TIME PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Mar 27, 2017

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时代出版传媒股份有限公司

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-034

时代出版传媒股份有限公司

关于本次重大资产重组方案可能存在重大调整的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年2 月26 日召开 第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于时代 出版本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于2017 年2 月28 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 网站www.sse.com.cn 刊登了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司拟通过发行股份的方式购买秦谦、 魏义等5 名交易对手方合计持有的江苏名通信息有限公司（以下简称“江苏名 通”）100%股权以及戴元永等9 名股东持有的北京数智源科技股份有限公司（以 下简称“数智源”）100%的股权，并向安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安 徽出版集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 97,500.00 万元。

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的调整事项，本 公司作如下公告：

一、交易方案调整的原因

鉴于上市公司与数智源各股东就相关交易细节未能达成一致，为保护投资者 利益，经交易各方协商一致，最终确定取消收购数智源100%股权并调整本次重 组配套募集资金总额及投资项目。

此外本次重组本着有利于提高上市公司盈利能力和抗风险风力、有利于保护 中小股东利益的原则，交易各方经过审慎考虑，将严格按照相关法律法规、规范 性文件等规定继续推进本次重组。

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时代出版传媒股份有限公司

二、交易方案调整具体情况

• （一）发行股份购买资产的调整

• 1．交易标的的调整

调整前：

上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及 南京钢研等5 名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权，向戴元永 等9 名数智源全体股东购买其持有的数智源100%股权。

调整后：

上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及 南京钢研等5 名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权。

2．交易对方的调整

调整前：

本次交易的交易对方包括江苏名通全体股东、数智源全体股东以及拟募集配 套资金的认购方。具体情况如下：

（1）江苏名通全体股东

江苏名通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	安徽出版集团	607.50	45.00%
2	秦谦	371.10	27.49%
3	魏义	334.05	24.74%
4	镇江宝安	14.85	1.10%
5	南京钢研	22.50	1.67%
	合计	1,350.00	100.00%

（2）数智源全体股东

本次交易拟发行股份购买数智源100%股权。交易对象包括9 名股东，其中4 家法人机构、5 个自然人。

截至预案签署日，上述9 名股东各持有数智源股权比例如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	戴元永	12,806,875	47.53%
2	上海龙澜投资管理有限公司	4,080,000	15.14%
3	颜家晓	2,550,000	9.46%

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时代出版传媒股份有限公司

	深圳博雍一号智能产业投资合伙企业 （有限合伙）
4		2,245,370	8.33%
	苏州工业园区誉美中和投资中心（有限 合伙）
5		2,125,000	7.89%
6	刘华章	1,413,125	5.25%
7	苏蓉蓉	850,000	3.16%
8	东方网力科技股份有限公司	449,074	1.67%
9	张敬庭	425,000	1.58%
合计		26,944,444	100.00%

（3）拟募集配套资金的认购方

本次交易的拟募集配套资金的认购方为安徽出版集团。

调整后：

本次交易的交易对方包括江苏名通全体股东以及拟募集配套资金的认购方。

（1）江苏名通全体股东

江苏名通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	安徽出版集团	607.50	45.00%
2	秦谦	371.10	27.49%
3	魏义	334.05	24.74%
4	镇江宝安	14.85	1.10%
5	南京钢研	22.50	1.67%
	合计	1,350.00	100.00%

（2）拟募集配套资金的认购方

本次交易的拟募集配套资金的认购方为安徽出版集团。

3．交易作价及对价安排的调整

调整前：

江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260 万元，数智源100%股权的 交易作价初步定为43,000 万元，合计193,260 万元，上市公司全部以发行股份 的方式支付。

本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：

			本次交易总对价 （元）	发行股份数量 （股）
序号	标的资产	交易对方
1	江苏名通 100%股权	安徽出版集团	676,170,000.00	36,411,954
2		秦谦	413,053,609.63	22,243,059

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时代出版传媒股份有限公司

3		魏义	371,804,457.04	20,021,780
4		镇江宝安	16,528,600.00	890,070
5		南京钢研	25,043,333.33	1,348,590
6	数智源 100%股权	戴元永	204,381,884.81	11,006,025
7		上海龙澜	65,111,753.65	3,506,287
8		颜家晓	40,694,846.03	2,191,429
9		博雍一号	35,833,328.01	1,929,635
10		誉美中和	33,912,371.69	1,826,191
11		刘华章	22,551,727.18	1,214,417
12		苏蓉蓉	13,564,948.68	730,476
13		东方网力	7,166,665.60	385,927
14		张敬庭	6,782,474.34	365,238
合计			1,932,600,000	104,071,078

调整后：

江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260 万元，上市公司全部以发 行股份的方式支付。

本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：

			本次交易总对价 （元）	发行股份数量 （股）
序号	标的资产	交易对方
1	江苏名通 100%股权	安徽出版集团 1	676,170,000.00	36,411,954
2		秦谦	413,053,609.63	22,243,059
3		魏义	371,804,457.04	20,021,780
4		镇江宝安	16,528,600.00	890,070
5		南京钢研	25,043,333.33	1,348,590
	合计		1,502,600,000	80,915,453

4．发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量的调整

调整前：

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组预案的第六届董事会 第十一次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为本次重组首次董事会决议公告日前20 个交易日 股票交易均价的90%，即18.57 元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1 股 的，舍去不足1 股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份104,071,078

1本次交易中，上市公司向安徽出版集团发行股份数量（不包含募集配套资金）是假设安徽出版集团受 让江苏名通 45%股权完成过户登记为前提，下同。

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时代出版传媒股份有限公司

股。

调整后：

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议调整本次重组预案的董事会决 议公告日。

本次发行股份的发行价格为审议调整本次重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即18.57 元/股。交易对方获得上市公司股份 数不足1 股的，舍去不足1 股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份 80,915,453 股。

（二）发行股份募集配套资金的调整

调整前：

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出 版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过 97,500 万元，发行股份数量不超过101,165,059 股股份（即不超过本次交易前 公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基 准日（发行期首日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在 支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、基于三通两平台融 合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏 运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大数据平台及

教育和海关行业一体化应用平台项目等，具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）	占比
1	豚宝宝成长中心项目	20,000	20.51%
2	基于三通两平台融合应用的智 慧教育出版运营服务平台	20,000	20.51%
3	网络游戏新产品开发项目	3,000	3.08%
4	网络游戏运营平台建设项目	3,000	3.08%
5	网络游戏海外发行项目	4,000	4.10%
6	基于视觉计算的视频大数据平 台及教育、海关行业一体化应用 平台	41,500	42.56%
7	中介机构费用	6,000	6.15%
	合计	97,500	100%

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时代出版传媒股份有限公司

调整后：

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出 版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过 36,000 万元，发行股份数量不超过101,165,059 股股份（即不超过本次交易前 公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基 准日（发行期首日）前20 个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在 支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开 发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）	占比
1	豚宝宝成长中心项目	20,000	55.56%
2	网络游戏新产品开发项目	3,000	8.33%
3	网络游戏运营平台建设项目	3,000	8.33%
4	网络游戏海外发行项目	4,000	11.11%
5	中介机构费用	6,000	16.67%
	合计	36,000	100%

（三）业绩超额奖励安排的调整

调整前：

1．江苏名通超额业绩奖励安排

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超 出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核 心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的 20%。

2．数智源超额业绩奖励安排

若数智源在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出 部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于数智源任职的主要管理人员及核心技 术人员，但奖励总额不得超过本次交易数智源100%股权交易价格总额的20%。

调整后：

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超 出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核 心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的

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时代出版传媒股份有限公司

20%。

三、本次预案调整构成对原有交易方案的重大调整

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市 公司重大资产重组方案调整的规定，本次重组方案调整构成对原有交易方案的重 大调整。本次重组方案需重新召开公司董事会审议，并且本次发行股份购买资产 的定价基准日为审议调整本次重组预案的重新召开的董事会决议公告日。

四、本次预案调整的内部审议程序

本次预案调整的议案尚需提交公司董事会审议，待公司董事会审议通过后， 公司将披露调整后的《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案（修订稿）》及其摘要。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017 年3 月27 日