TIME PUBLISHING AND MEDIA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所

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时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案摘要

	交易对方	住所或通讯地址
江苏名通 股东	安徽出版集团有限责任公司	安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号
	秦谦	江苏省镇江市京口区我家山水惠风苑****
	魏义	江苏省沛县朱寨镇魏河身****
	镇江宝安名通网游文化传媒合伙 企业（有限合伙）	镇江市新民洲朝阳路28号
	南京钢研创业投资合伙企业（有限 合伙）	南京市建邺区江东中路359 号国睿大厦一号楼 B 区2 楼208室
数智源股 东	戴元永	北京市西城区集体户****
	上海龙澜投资管理有限公司	上海市奉贤区奉浦开发区大叶公路2826号1幢 465室
	颜家晓	福建省福州市鼓楼区湖东路****
	深圳博雍一号智能产业投资合伙 企业（有限合伙）	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 室
	苏州工业园区誉美中和投资中心 （有限合伙）	苏州工业园区苏州大道381号商旅大厦6幢 1105室
	刘华章	湖北省仙桃市沔阳大道****
	苏蓉蓉	四川省成都市锦江区翠柳湾支路****
	东方网力科技股份有限公司	北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室
	张敬庭	北京市西城区月坛南街****
募集配套 资金认购 方	安徽出版集团有限责任公司	安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申 请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥 有权益的股份。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉 及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评 估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在时代出版传媒股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公 司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核 准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

I

交易对方承诺

本次重组的交易对方安徽出版集团有限责任公司、秦谦、魏义、镇江宝安 名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）、南京钢研创业投资合伙企业（有限合 伙）、戴元永、上海龙澜投资管理有限公司、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投 资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）、刘华 章、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭等均已出具承诺函，保证并 承诺其为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和 连带的法律责任。

II

中介机构承诺

本次重组的证券服务机构及经办人员同意时代出版传媒股份有限公司在预 案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经 办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

III

目录

公司声明 ....................................................................................................................... I 交易对方承诺 .............................................................................................................. II 中介机构承诺 ............................................................................................................ III 目录 ............................................................................................................................. IV 释义 ............................................................................................................................... V 一、普通名词释义 ................................................................................................. V 二、专业名词释义 .............................................................................................. VII 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 1 二、本次交易涉及的股票发行情况 ...................................................................... 3 三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 8 四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 9 五、标的资产的预评估情况 .................................................................................. 9 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 10 七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .................................................... 15 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 17 九、安徽出版集团受让江苏名通 45%股权情况 ............................................... 20 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 21 十一、独立财务顾问具备保荐资格 .................................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 24 一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 24 二、本次交易完成后的风险 ................................................................................ 30 第一节 交易概述 ..................................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 39 二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................... 42 三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 44 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 50 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 50 六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................................ 50

IV

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

一、普通名词释义

时代出版、上市公司、 公司、本公司	指	时代出版传媒股份有限公司，在上交所主板上市，股票 代码：600551
本预案、预案	指	时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案
安徽出版集团	指	安徽出版集团有限责任公司，上市公司之控股股东
江苏名通	指	江苏名通信息科技有限公司
数智源股份、数智源	指	北京数智源科技股份有限公司
科大创新	指	科大创新股份有限公司，上市公司前身
教育社	指	安徽教育出版社
少儿社	指	安徽少年儿童出版社
美术社	指	安徽美术出版社
新华印刷	指	安徽新华印刷股份有限公司
物资公司	指	安徽出版印刷物资有限公司
时代艺品	指	安徽时代艺品文化传播有限责任公司
镇江德创	指	镇江德创投资咨询合伙企业（有限合伙）
镇江星耀	指	镇江星耀创业投资基金合伙企业（有限合伙）
镇江宝安	指	镇江宝安名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）
西藏泰富	指	西藏泰富文化传媒有限公司
镇江致拓	指	镇江致拓网络科技合伙企业（有限合伙）
南京钢研	指	南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）
ICP经营许可证	指	互联网信息服务增值电信业务经营许可证
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
科大资产	指	中科大资产经营有限责任公司
成都游戏汇	指	成都游戏汇企业管理有限公司
江苏笨笨	指	江苏笨笨网络科技有限公司
成都军天	指	成都军天科技有限公司
镇江维众	指	镇江维众创业投资管理有限公司
数智源有限	指	数智源信息技术有限公司，数智源前身
盈开科技	指	北京盈开科技有限公司
苏州数智源	指	苏州数智源企业管理有限公司
上海龙澜	指	上海龙澜投资管理有限公司
博雍一号	指	深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）
誉美中和	指	苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）
锦绣中和	指	锦绣中和（北京）资本管理有限公司
东方网力	指	东方网力科技股份有限公司

V

上海博雍	指	上海博雍资产管理有限公司
交易对方	指	包括安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研、 戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘 华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭
发行股份购买资产的交 易对方	指	包括安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研、 戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘 华章、苏蓉蓉、东方网力及张敬庭
募集配套资金	指	时代出版发行股份购买资产的同时向不超过10名合格 的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金
募集配套资金认购方	指	安徽出版集团有限责任公司
发行股份购买资产的交 易标的、标的资产	指	交易对方持有的江苏名通100%的股权，数智源100%股 权
标的公司	指	江苏名通及数智源
《发行股份购买资产协 议》	指	2017年2月26日，时代出版与江苏名通全体股东、镇 江德创、镇江星耀及西藏泰富签署的《发行股份购买资 产协议》以及时代出版与数智源全体股东签署的《发行 股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	2017年2月26日，时代出版与安徽出版集团签订的《股 份认购协议》
评估基准日	指	2016年12月31日
定价基准日	指	时代出版第六届董事会第十一次会议审议通过本次重组 相关议案的董事会决议公告日
资产交割日	指	《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足后， 各方签署与标的资产相关交割协议的当日
过渡期	指	评估基准日至资产交割审计基准日止
最近两年、报告期	指	2015年及2016年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《建筑法》	指	《中华人民共和国建筑法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
中证登上海分公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统

VI

工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
文化部	指	中华人民共和国文化部
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
独立财务顾问、申万宏 源、申万宏源证券	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承义律师	指	安徽承义律师事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

二、专业名词释义

IP	指	Intellectual Property的缩写，指知识产权
ARPU	指	Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户 每月平均消费
APP	指	Application的缩写，指第三方应用程序
HTML5	指	万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超 文本标记语言（HTML）的第五次重大修改
ARPG	指	Action Role PlayingGame，动作角色扮演类游戏
云计算	指	一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软 硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他 设备
大数据	指	无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理 和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的 决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率 和多样化的信息资产
人工智能	指	计算机科学的一个分支，研究应用计算机来模拟人类的 某些智力活动，从而代替人类的某些脑力劳动。重点研 究模式识别、学习过程、探索过程、推理过程等，是一 门涉及数学、心理学、生物学、语言学、经济学、哲学 和法律学等的综合性学科
物联网	指	通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、 互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形 成的一个巨大网络，从而实现物与物、物与人，所有的 物品与网络的连接，方便识别、管理和控制
算法	指	在有限步骤内求解某一问题所使用的一组定义明确的规 则，在本预案中特指计算机指令规则
CMMI3	指	美国软件工程学会制定的一套专门针对软件产品的质量 管理和质量保证标准的第三等级，即定义级。企业不仅 能够对项目的实施有一整套管理措施并保障项目的完 成，而且能够根据自身的特殊情况以及自己的标准流程， 将这套管理体系与流程予以制度化

VII

ISO9001	指	由全球第一个质量管理体系标准BS 5750（BSI撰写） 转化而来，ISO 9001是迄今为止世界上最成熟的质量框 架，全球有161个国家/地区的超过75万家组织正在使 用这一框架。ISO 9001不仅为质量管理体系，也为总体 管理体系设立了标准
GB/T-28181	指	最新的国家安防标准，该标准规定了城市监控报警联网 系统中信息传输、交换、控制的互联结构、通信协议结 构、基本要求和安全性要求，为国内安防行业的发展提 供了指引和规范
CE认证	指	欧盟强制性安全认证，确保自产品的设计、生产、包装、 说明书到运输、销售等产品的整个有效使用的寿命中， 以及使用后产品的回收等环节均符合欧洲的健康、安全 与环境保护之相关法律中所规定的基本要求
FCC认证	指	美国强制性安全认证,主要针对9K-3000GHZ的电子 电器产品，内容涉及无线电、通信等各方面，特别是无 线通信设备和系统的无线电干扰问题，包括无线电干扰 限值与测量方法，以及认证体系与组织管理制度等
3C认证	指	中国强制性产品认证制度，是中国政府为保护消费者人 身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规 实施的一种产品合格评定制度
B/S结构	指	浏览器和服务器结构，在这种结构下，用户工作界面是 通过WWW浏览器来实现，极少部分事务逻辑在前端 (Browser)实现，但是主要事务逻辑在服务器端(Server) 实现
PaaS平台	指	把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业 模式
系统集成	指	通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个 分离的设备(如个人电脑)、功能和信息等集成到相互关 联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享， 实现集中、高效、便利的管理
视频监控系统	指	摄像机通过同轴视频电缆将视频图像传输到控制主机， 通过控制主机实现对摄像机和云台之间的切换，利用特 殊的录像处理模式，实现图像的录入、回放和处理

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据 计算时四舍五入造成。

VIII

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成， 募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套 资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安 及南京钢研等 5 名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通 100%股权，向戴 元永等 9 名数智源全体股东购买其持有的数智源 100%股权。

江苏名通 100%股权的交易作价初步定为 150,260 万元，数智源 100%股权 的交易作价初步定为 43,000 万元，合计 193,260 万元，上市公司全部以发行股 份的方式支付。

本次发行股份的发行价格为本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%，即 18.57 元/股。交易对方获得上市公司股份数不足 1 股的，舍去不足 1 股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份 104,071,078 股。

本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：

序号	标的资产	交易对方	本次交易总对价（元）	发行股份数量（股）
1	江苏名通 100%股权	安徽出版集团1	676,170,000.00	36,411,954
2		秦谦	413,053,609.63	22,243,059
3		魏义	371,804,457.04	20,021,780
4		镇江宝安	16,528,600.00	890,070
5		南京钢研	25,043,333.33	1,348,590
6	数智源100%	戴元永	204,381,884.81	11,006,025

1本次交易中，上市公司向安徽出版集团发行股份数量（不包含募集配套资金）是假设安徽出版集团 受让江苏名通 45%股权完成过户登记为前提，下同。

1

7	股权	上海龙澜	65,111,753.65	3,506,287
8		颜家晓	40,694,846.03	2,191,429
9		博雍一号	35,833,328.01	1,929,635
10		誉美中和	33,912,371.69	1,826,191
11		刘华章	22,551,727.18	1,214,417
12		苏蓉蓉	13,564,948.68	730,476
13		东方网力	7,166,665.60	385,927
14		张敬庭	6,782,474.34	365,238
合计			1,932,600,000	104,071,078

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代 出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超 过 97,500 万元，发行股份数量不超过 101,165,059 股股份（即不超过本次交易 前公司总股本的 20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定 价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套 资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、基于三通 两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、 网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大 数据平台及教育和海关行业一体化应用平台项目等，具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）	占比
1	豚宝宝成长中心项目	20,000	20.51%
2	基于三通两平台融合应用的智慧教 育出版运营服务平台	20,000	20.51%
3	网络游戏新产品开发项目	3,000	3.08%
4	网络游戏运营平台建设项目	3,000	3.08%
5	网络游戏海外发行项目	4,000	4.10%
6	基于视觉计算的视频大数据平台及 教育、海关行业一体化应用平台	41,500	42.56%
7	中介机构费用	6,000	6.15%
	合计	97,500	100%

募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集 配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

2

二、本次交易涉及的股票发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江 宝安、南京钢研等 5 名江苏名通股东；戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、 誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力及张敬庭等 9 名数智源股东。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为安徽出版集团。

（三）发行价格及定价原则

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资 产的定价基准日为审议本次重组预案的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

时间区间	参考价（元/股）	参考价的90%（元/股）
公告日前20个交易日	20.63	18.57
公告日前60个交易日	20.25	18.23
公告日前120个交易日	19.78	17.80

为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取本次交 易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考

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价，并以市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即 18.57 元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的 90%，具有合理 性。

其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市 公司需向江苏名通股东共计发行股份 80,915,453 股，向数智源股东共计发行股 份 23,155,625 股，合计发行 104,071,078 股股份。

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 97,500 万元，发行数量不超过 101,165,059 股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金上市公司将合计发行 104,071,078 股股份，具体情况如下：

4

股东类别	股东名称	股份数量（股）	持股比例
江苏名通股东	安徽出版集团	36,411,954	5.97%
	秦谦	22,243,059	3.65%
	魏义	20,021,780	3.28%
	镇江宝安	890,070	0.15%
	南京钢研	1,348,590	0.22%
数智源股东	戴元永	11,006,025	1.80%
	上海龙澜	3,506,287	0.57%
	颜家晓	2,191,429	0.36%
	博雍一号	1,929,635	0.32%
	誉美中和	1,826,191	0.30%
	刘华章	1,214,417	0.20%
	苏蓉蓉	730,476	0.12%
	东方网力	385,927	0.06%
	张敬庭	365,238	0.06%
	合计	104,071,078	17.06%

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（六）股份锁定安排

1、江苏名通各交易对方股票锁定情况

（1）秦谦和魏义股票锁定情况

本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股 票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦 谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿 义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》 约定为准，下同），解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后， 再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定 剩余 42%的股份。

（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况

如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的

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时间不满 12 个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公 司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京 钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满 12 个月，交易完 成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之 日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及 南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿 义务履行完毕后，解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后， 再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定 剩余 42%的股份。

（3）安徽出版集团股票锁定情况

本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等 股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。

本次交易完成后，秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研及安徽出版集团由于 上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、数智源各交易对方股票锁定情况

（1）戴元永股票锁定情况

如果取得上市公司股份时（即上市公司向戴元永发行的股份在中登公司上 海分公司完成登记之日，下同），持续拥有数智源股权的时间不满 12 个月的部 分，则因本次重组而获得上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转 让或解禁。如果取得上市公司股份时，持续拥有数智源股权的时间已满 12 个月 的部分，本次重组完成后，因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份上市 之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，本次重组第一年的盈利补 偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协 议》约定为准，下同），解除锁定 24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完 毕后，再解除锁定 33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解 除锁定剩余 43%的股份。

6

（2）苏蓉蓉股票锁定情况

交易完成后，苏蓉蓉因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之 日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向苏蓉蓉发行 的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕 后，解除锁定 24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 33% 的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 43%的股份。

（3）博雍一号、东方网力股票锁定情况

如果博雍一号、东方网力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时 间不满 12 个月，交易完成后，博雍一号、东方网力因本次交易而获得上市公司 股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果博雍一号、东方网 力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时间已满 12 个月，交易完成后， 因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让 或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向博雍一号、东方网力发行的全部股 份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除 锁定 24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 33%的股份； 本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 43%的股份。

（4）上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭股票锁定情况

本次交易完成后，上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭因本次 交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁。

本次交易完成后，戴元永、上海龙澜、颜家晓、誉美中和、刘华章、苏蓉 蓉、张敬庭、博雍一号及东方网力由于上市公司送股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、募集配套资金发行股份的锁定期

本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份， 自股份上市之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所 的有关规定执行。

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本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所 增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）盈利承诺及补偿

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可 能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审 计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，下 同），标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照 交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。

（九）超额业绩奖励安排

1、江苏名通超额业绩奖励安排

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数， 超出部分的 35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及 核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通 100%股权交易价格总 额的 20%。

2、数智源超额业绩奖励安排

若数智源在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超 出部分的 35%应当作为奖金奖励给届时仍于数智源任职的主要管理人员及核心 技术人员，但奖励总额不得超过本次交易数智源 100%股权交易价格总额的 20%。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买江苏名通 100%股权交易价格初步定为 150,260 万元；数智源 100%股权交易价格初步定为 43,000 万元。2016 年末江苏名通及 数智源未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期 经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

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单位：万元

2016 年12 月31 日 /2016 年度			标的公司相应指标 占时代出版的比例
	标的公司[注]	时代出版
资产总额	193,260	764,983.04	25.26%
净资产额	193,260	509,973.54	37.90%
营业收入	26,644.53	676,660.59	3.94%

注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成 交额中的较高者计。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交 易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本 次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股 东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

五、标的资产的预评估情况

本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，本次交易标的资产 的评估情况如下：

评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日对江苏名通 100%股权的价值进行 了预评估，江苏名通归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为 11,313.03 万元，江苏名通 100%股权的预估值为 150,877.41 万元，评估增值 139,564.38 万元，评估增值率为 1233.66%。

评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基准日对数智源 100%股权的价值进行了 预评估，数智源归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为 8,837.28 万元， 数智源 100%股权的预估值为 43,000 万元，评估增值 34,162.72 万元，评估增值 率为 386.58%。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括图书出版、印刷发行、期刊传媒、互 联网出版、艺术品经营、影视剧制作、国内外贸易等业务。交易完成后，上市 公司将拥有江苏名通及数智源 100%股权。江苏名通主要从事互联网游戏运营 和研发业务，在游戏行业具有一定的地位和知名度。数智源主要从事视频监控 和智慧教育相关领域技术的研发和销售，是视频整合及视频大数据领域的综合 服务商。本次交易完成后，上市公司夯实出版主业的基础上，整合互联网文化 以及智慧教育业务，拓展大文化战略版图的同时提升智慧教育发展能力，形成 多元业务发展势头。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易标的资产之一江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足 游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖 传》、《奇迹来了》、《仙境物语》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及 如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。在游戏运营方面，江苏名通拥有自 己的游戏运营平台 8090 平台及 31 个子平台。江苏名通坚持精准化的营销策略， 致力于优质客户的游戏精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应 速度和优质的客户服务体验，使得公司的 8090 平台赢得了游戏开发商和玩家的 好评。截至 2016 年 12 月 31 日，8090 平台累计注册玩家已超过 1,000 万人，具 有较强的盈利转化能力。

本次交易标的资产之一数智源主要从事视频监控软件技术的研究和开发、 视频监控系统的集成销售等业务。在视频大规模联网、视频融合应用、智能视 频应用、视频云处理等方面拥有较为完整的技术体系，同时在智慧教育行业拥 有丰富的产品线。先后取得“双软企业”、CMMI3、ISO9001、3C、GB/T-28181 等多项认证，拥有 30 余项软件著作权、10 多项软件产品登记及公安部检测报 告。产品广泛应用于政府、海关、教育、商业等领域。

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本次交易完成后，江苏名通和数智源将成为时代出版的全资子公司，在完 善上市公司文化产业布局和增强智慧教育产业发展动力的同时，进一步提高上 市公司的盈利能力。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定，目前 仅能根据现有财务资料和业务资料，在公司经营状况不发生重大变化等假设条 件下，对本次交易完成后公司盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署后 督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事 会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利 能力的影响。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司与关联方之间发生的日常关联交易主要包括销 售纸张、图书、提供印刷服务等。与江苏名通和数智源不存在业务往来，上市 公司与江苏名通及数智源股东之间亦不存在业务往来。上市公司的关联交易遵 循公开、公平、公正的原则，均严格按照《公司章程》等相关规章制度履行了 审批程序。

为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，江苏名通、 数智源全体股东及募集配套资金认购方承诺：

“1、尽量避免或减少本公司/企业/人及本公司/企业/人所控制的其他子公 司、分公司、合营或联营公司与时代出版及其子公司之间发生交易。

2、不利用股东地位及影响谋求时代出版及其子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利。

• 3、不利用股东地位及影响谋求与时代出版及其子公司达成交易的优先权利。

4、将以市场公允价格与时代出版及其子公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害时代出版及其子公司利益的行为。

• 5、本公司/企业/人及本公司/企业/人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、

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代垫款项或者其他方式占用时代出版及其子公司资金，也不要求时代出版及其 子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。

6、就本公司/企业/人及下属公司与时代出版及其子公司之间将来可能发生 的关联交易，将督促时代出版履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票 上市规则》和时代出版公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常 商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

7、如违反上述承诺给时代出版造成损失，本公司/企业/人将向时代出版作 出赔偿。

8、上述承诺自本次重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本 公司/企业/人具有法律约束力，至本公司/企业/人不再持有时代出版股权后，上 述承诺失效。”

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市 公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，公司将直接持有江苏名通 100%股权、数智源 100%股权。 江苏名通主要从事游戏研发和运营业务，数智源主要从事视频处理业务。上市 公司控股股东及其控制的其他企业未从事与江苏名通和数智源相同或相近的业 务，不会产生同业竞争。

本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上 市公司控股股东就同业竞争问题，进一步承诺如下：

“本公司不存在直接或间接从事与江苏名通、数智源及其下属公司有实质 性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、 合资、合作和联营）从事与上市公司、江苏名通、数智源及其下属公司有实质 性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。

若本公司未来从事的业务、所生产的产品或提供的服务与上市公司、江苏

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名通、数智源及其下属公司构成竞争关系，上市公司、江苏名通、数智源有权 按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不 限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间 内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的 竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、江苏名通、数智源及其下 属公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上 市公司、江苏名通、数智源及其下属公司对该等资产、股权的优先购买权及对 该等业务机会的优先参与权，上市公司、江苏名通、数智源及其下属公司有权 随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。

本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的 承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿 责任。”

（五）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全 内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作。本次 交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公 司治理结构产生不利影响。

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东就保持上市公 司独立性，进一步承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在安徽出版集团及其控制的企业或关 联方企业担任经营性职务；

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与安徽出版集团及其控制的企业

• 或关联方企业之间独立；

3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序 进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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• （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产；

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被安徽出版集团及其控制的企业或关联

• 方企业占用的情形；

• 3、保证上市公司的住所独立于安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业。 （三）保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与安徽出版集团及其控制的企业或关

• 联方企业共用银行账户；

• 4、保证上市公司的财务人员不在安徽出版集团及其控制的企业或关联方企

• 业兼职；

• 5、保证上市公司依法独立纳税；

• 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，安徽出版集团及其控制的企业或

• 关联方企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构；

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力；

• 2、保证安徽出版集团及其控制的企业或关联方企业除通过行使股东权利外，

• 不对上市公司的业务活动进行干预；

• 3、保证采取有效措施，避免安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业

• 与上市公司产生同业竞争；

4、保证尽量减少并规范安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业与上 市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易， 安徽出版集团及其控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律

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法规和上市公司内部规章制度中关于关联交易的相关要求。”

（六）本次交易对上市公司股权结构的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如

下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
1	安徽出版集 团	287,240,224	56.79%	323,652,178	53.07%
2	秦谦			22,243,059	3.65%
3	魏义			20,021,780	3.28%
4	镇江宝安			890,070	0.15%
5	南京钢研			1,348,590	0.22%
6	戴元永			11,006,025	1.80%
7	上海龙澜			3,506,287	0.57%
8	颜家晓			2,191,429	0.36%
9	博雍一号			1,929,635	0.32%
10	誉美中和			1,826,191	0.30%
11	刘华章			1,214,417	0.20%
12	苏蓉蓉			730,476	0.12%
13	东方网力			385,927	0.06%
14	张敬庭			365,238	0.06%
15	上市公司其 他股东	218,585,072	43.21%	218,585,072	35.84%
合计		505,825,296	100.00%	609,896,374	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公 司 53.07%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控 制人。

七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、时代出版决策过程

2016 年 11 月 25 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股

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票自 2016 年 11 月 28 日起停牌。

2016 年 12 月 9 日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事 项，公司申请股票自 2016 年 12 月 12 日起连续停牌。

2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团召开 2017 年第五次党委会，审议通过时 代出版本次重组预案。

2017 年 2 月 24 日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽 出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13 号），原则同意时 代出版本次重组方案。

2017 年 2 月 25 日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司 重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184 号），原则同意时代出版非 公开发行股份购买江苏名通 100%股权和数智源 100%股权。

2017 年 2 月 26 日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和 《股份认购协议》。

2、交易对方决策过程

截至 2017 年 2 月 26 日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重 组相关事项。

截至 2017 年 2 月 26 日，数智源全体股东均以内部决议形式同意本次重组 相关事项。

本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

3、标的公司决策过程

2017 年 2 月 26 日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

2017 年 2 月 26 日，数智源股份召开第一届董事会第十五次会议，审议通 过本次重组相关事项。

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（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需履行的批准程序如下：

• 1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；

• 2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

• 3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；

• 4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；

• 5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

• 6、数智源召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；

• 7、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证

• 监会的核准。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司/发行股份 购买资产的交易对 方/配套资金认购方	关于提供信息之真 实性、准确性和完 整性的承诺	承诺为本次重组所提供的信息均为真实、准 确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明， 将承担个别和连带的法律责任。
发行股份购买资产 交易对方	关于标的资产权属 清晰完整的承诺	一、承诺人具备实施本次重大资产重组的主 体资格。 二、承诺人对标的公司注册资本已经缴足， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本承诺人作为标的公司股东时所应当 承担的义务及责任的行为。 三、承诺人合法持有标的公司的股权，股权 权属清晰。持有的标的公司的股权均为承诺 人自有的股权，不存在信托安排、设定他项 权利、股权代持或类似安排，未被有权的执 法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存 在权属纠纷或潜在纠纷。 四、承诺人签署的文件或协议及标的公司章 程、内部管理制度文件中不存在阻碍本承诺

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		人向时代出版转让本承诺人所持标的公司的 股权的限制性条款。 五、在本承诺人与时代出版签署的协议书生 效并就标的公司的股权交割完毕前，本承诺 人保证不破坏标的公司正常、有序、合法经 营状态；保证不提议以及不同意标的公司进 行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，但不 违反国家法律、法规及规范性文件且经过时 代出版书面同意时除外；保证不提议以及不 同意标的公司进行非法转移、隐匿资产等行 为。
发行股份购买资产 的交易对方	关于守法及诚信情 况的承诺	一、本人最近5年诚实守信，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况。二、本人最近5年不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。三、本人最近5年内未受到过与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截 至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。/一、本企业/本公司近5年来在生产经营 中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保 等方面的法律、法规和政策，无重大违法违 规行为；本企业/本公司及本企业/本公司高级 管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件，最近5年也不存在损害 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。二、本企业/本公司不存在《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任 何上市公司的重大资产重组情形。三、本企 业/本公司及本企业/本公司的主要管理人员 最近5年诚实守信，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

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		监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 四、本企业/本公司最近5年内未受到过与证 券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。截至本承诺函出具日，本企业/本公司不 存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。五、本企业/本公司确认本 承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性。
发行股份购买资产 的交易对方/配套资 金认购方	关于锁定股份的承 诺	具体内容详见本预案“第六节发行股份情 况”。
发行股份购买资产 的交易对方（除安 徽出版集团以外）	关于与上市公司不 存在关联关系的承 诺	截至本函签署之日，本承诺人与时代出版之 间不存在任何直接或间接的股权或其他权益 关系，本承诺人没有向时代出版推荐董事、 监事或者高级管理人员，与时代出版的董事、 监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接 或间接的股权或其他权益关系，本承诺人亦 不存在其他可能被证券监管部门基于实质重 于形式的原则认定的与时代出版存在特殊关 系的其他关联关系。
发行股份购买资产 的交易对方/配套资 金认购方	关于减少与规范关 联交易的承诺	具体内容详见本预案“第十节本次交易对上 市公司的影响”之“三、本次交易完成后对 上市公司关联交易的影响”。
安徽出版集团	关于募集配套资金 来源的承诺	本公司本次认购时代出版非公开发行股票的 资金，全部来源于自有资金或通过合法形式 自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、 有效的处分权，符合中国证监会有关非公开 发行股票的相关规定，不存在向第三方募集 资金设立的情形，不存在代持、分级收益等 结构化安排或直接间接使用上市公司及其关 联方资金用于本次认购的情形。
安徽出版集团	关于避免同业竞争 的承诺	具体内容详见本预案“第十节本次交易对上 市公司的影响”之“四、本次交易对上市公 司同业竞争的影响”。
安徽出版集团	关于规范关联交易 和保证上市公司独 立性的承诺函	具体内容详见本预案“第十节本次交易对上 市公司的影响”之“五、本次交易对上市公 司治理结构的影响”。

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九、安徽出版集团受让江苏名通 45% 股权情况

1、基本情况

鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分 股权寻求退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通， 以加速安徽出版旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出 版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等 6 名江 苏名通股东持有的 45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。

2、交易进程

• 1）已完成或履行的主要工作或审批程序

2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团召开 2017 年第五次党委会，同意受让江 苏名通 45%股权。

2017 年 2 月 23 日，本次股权转让的出让方秦谦、魏义、镇江德创、西藏 泰富、镇江星耀及镇江宝安分别做出内部决议，同意将其持有的江苏名通全部 或部分股权转让给安徽出版集团。

2017 年 2 月 23 日，江苏名通全体股东出具同意本次股权转让事宜及放弃 对江苏名通其他股东转让上述股权事项在同等条件下的优先购买权。

2017 年 2 月 23 日，江苏名通召开股东会，同意上述股权出让其持有的江 苏名通全部或部分股权。

2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、 镇江星耀、镇江宝安等签署附生效条件的《股权转让协议》。

2017 年 2 月 24 日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽 出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13 号），原则同意安 徽出版集团收购江苏名通股权。

2017 年 2 月 25 日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司 重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184 号），原则同意安徽出版集

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团收购江苏名通 45%股权。

2017 年 2 月 26 日，本次股权转让方连同江苏名通其他股东与时代出版签 署《发行股份购买资产协议》，约定本次股权转让方将按照各自与安徽出版集团 在《股权转让协议》中的约定，积极配合安徽出版集团取得江苏名通相应股权。

2）尚需完成的主要工作或审批程序

江苏名通审计、评估工作完成后，评估报告尚需在安徽省财政厅进行备案；

安徽省委宣传部尚需对本次股权转让进行正式批复；

安徽省财政厅尚需对本次股权转让进行正式批复；

江苏名通 45%股权尚需完成工商变更登记。

3、交易作价

截至 2016 年 12 月 31 日，江苏名通 100%股权的预估值为 150,877.41 万元。 本次江苏名通 45%股权的交易作价初步定为 67,617.00 万元，该股权转让价格 与本次时代出版发行股份购买江苏名通 100%股权的初步交易作价保持一致， 即 150,260.00 万元的 45%。

在本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	安徽出版集团	607.50	45.00%
2	秦谦	371.10	27.49%
3	魏义	334.05	24.74%
4	镇江宝安	14.85	1.10%
5	南京钢研	22.50	1.67%
	合计	1,350.00	100.00%

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关

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于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本 次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后， 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重 组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式 提示并敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网 投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系 统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）关联董事回避表决制度的安排

本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在 董事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。

（五）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露 公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份 的股东以外的其他股东的投票情况。

十一、独立财务顾问具备保荐资格

本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源 为独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。

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本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投 资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息 知情人已对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具 了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在在知晓本次交易内幕信息的情况下 买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的 风险。

本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买 资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法 按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新 定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

根据国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需取得安徽省委宣传部及 安徽省财政厅的正式批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次 交易能否取得上述批复、批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）江苏名通 ICP 许可证不能完成变更手续的风险

江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包 括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息 服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互 联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于 2010 年 2 月 5 日取得江苏省通信管理局颁发的 ICP 许可证，并且每年按要求进行了年检。

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江苏名通分别于 2016 年 3 月 21 日和 3 月 28 日变更注册资本和法定代表人。 并分别于 2016 年 3 月 28 日、4 月 14 日、5 月 6 日、7 月 19 日进行四次股权转 让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在 2016 年 8 月 11 日向原发证机关（江苏省通信管理局）申请换发新的 ICP 许可证。由于上述股 权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准 江苏名通的上述申请。南京钢研主要投资结构如下：

东阳香港有限公司 （港资） 100% 南京浩德科技发展有限公司 5.7143% 南京中成创业投资有限公司 1.2% 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 15% 南京创业投资有限公司 51% 南京大慧合创创业投资管理 有限公司 GP:1.48% 南京钢研创业投资合伙企业 （有限合伙）

为加快 ICP 许可证的办理进程，2017 年 2 月 21 日，镇江致拓和南京浩德 科技发展有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的 南京中成创业投资有限公司 5.7143%股权转让给镇江致拓，相关工商变更登记 工作正在办理过程中。上述工商登记完成后，江苏名通将按变更后的股权结构 向江苏省通信管理局申请换发 ICP 经营许可证。

虽然江苏名通股东中已不包含外资成分，预计申请换发 ICP 经营许可证不 存在障碍，但是 ICP 经营许可证的办理过程及时间仍存在不确定性，江苏名通

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存在 ICP 经营许可证无法办理或办理不及时的风险。

江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺：在本次重组最终方案确定前，完成 ICP 经营许可证的换发和年检工作，若因江苏名通本次 ICP 许可证办理事项而 导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，秦谦和魏义将承担全额赔偿责任。

（四）本次重组方案存在重大调整的风险

根据证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第六条的有关规定：“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如 交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整”、“拟对标的资产进行变更，如同时满 足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的 的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务完整性等”，同时规定“上市公司公告预案后，对重 组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

在本次交易之前，安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、 镇江星耀、镇江宝安等 6 名江苏名通股东持有的 45%股权，再以持有的上述股 权参与本次重组。

截至本预案签署日，江苏名通的审计、评估等工作尚未完成，且安徽出版 集团受让江苏名通 45%股权的事宜尚需在履行符合国有资产监督管理要求的评 估备案及交易程序后完成。如果安徽出版集团无法在上市公司召开董事会审议 本次重组正式方案前取得江苏名通 45%股权，上市公司将在履行相应的审议程 序后，取消或调整收购江苏名通 45%股权事项，本次交易的交易标的和交易对 方均可能发生调整。可能调整的标的资产相关指标占本次交易标的资产同类指 标的比例具体如下：

	本次交易标的资 产（万元）	可能调整的标的 资产（万元）
项目			占比
交易作价	193,260.00	67,617.00	34.99%

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资产总额	31,141.25	8,686.13	27.89%
资产净额	20,150.31	5,090.86	25.26%
营业收入	26,644.53	8,430.17	31.64%

综上，可能调整的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占目前标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，不满足《上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》第六条“不构成重组方案重大调整”的标准。

因此，若在本次交易预案公告后，取消或调整收购江苏名通 45%股权事项 构成重组方案的重大调整，上市公司需重新履行相关程序，可能影响本次重组。 敬请投资者注意投资风险。

（五）标的资产预估值增值较大的风险

截至本预案签署日，拟购买标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至评 估基准日江苏名通的预估值为 150,877.41 万元，未经审计的归属于母公司所有 者权益为 11,313.03 万元，增值 139,564.38 万元，增值率为 1233.66%。截至评 估基准日数智源的预估值为 43,000 万元，未经审计的归属于母公司所有者权益 为 8,837.28 万元，增值 34,162.72 万元，增值率为 386.58%。参考标的资产的预 评估值，经交易双方协商，江苏名通 100%股权交易作价初步定为 150,260 万元， 数智源 100%股权交易作价初步定为 43,000 万元。本次预评估采用收益法，评 估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法的结果作为本次预评估结论，评 估的增值率较高。

本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产 盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有 证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工 作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与预评估值存在 一定差异。

（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

上市公司本次收购江苏名通和数智源 100%股权属于非同一控制下的企业 合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合

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并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确 认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公 司所处细分行业出现波动、其自身经营业绩下滑或其他因素导致其未来经营状 况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市 公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，江苏名通和数智源将成为本公司的全资子公司。根据上 市公司的现有规划，江苏名通和数智源将继续作为独立经营实体存续并由其原 有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、 业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与江苏名通同处于文 化经营领域，与数智源在教育领域具有一定的互补作用，但由于双方经营模式、 业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺 利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利 影响，提请投资者注意相关风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面 统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

（八）募集配套资金失败或不足的风险

本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向安徽出版集团非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总金额不超过 97,500 万元。受证券市场激烈变化或监 管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。 在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用 银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将 会带来一定的财务风险及融资风险。

（九）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中

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心项目、基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游 戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基 于视觉计算的视频大数据平台及教育和海关行业一体化应用平台项目等。上述 项目实施完成后，预计能直接给上市公司带来经济效益。尽管公司根据项目的 实际情况，对该等项目的经济效益进行了初步测算，但由于宏观经济形势和市 场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项 目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（十）江苏名通关联方不能及时完成注销的风险

成都游戏汇主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华、实际控制 人为魏轲；成都军天主要从事游戏运营业务，股东为魏轲，实际控制人为魏轲； 江苏笨笨主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华，实际控制人为魏 义。鉴于魏轲为江苏名通实际控制人之一魏义之胞弟，同时成都游戏汇、成都 军天和江苏笨笨所从事业务与江苏名通构成同业竞争。为解决上述同业竞争， 成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨实际控制人同意将其注销。

截至本预案签署日，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨的工商注销工作已 经启动。预计注销上述公司不存在障碍。但上述公司的注销工作尚未全部完成， 存在无法及时注销的风险。

（十一）摊薄上市公司当期每股收益的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。尽管 本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集资金使用的效益实 现需要一定周期，募投项目经济效益的实现具有一定的滞后性，因此预计短期 内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者 注意上市公司即期回报被摊薄的风险。

截至本预案签署日，上市公司备考财务报告及标的资产审计、评估工作尚 未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

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二、本次交易完成后的风险

（一）江苏名通业务经营风险

1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险

根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服 务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、 直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局 审批。

网络游戏出版物号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后才 能向主管部门提出办理申请。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核 方可批准。为了能够按原定计划上线运营，我国游戏行业普偏存在游戏版号办 理完毕之前就上线运营的情况，江苏名通也存在上述情况。截至本预案签署日， 江苏名通研发的 3 款游戏正在申请办理版号，上述游戏存在尚未取得版号而被 监管部门责令下线或进行处罚的风险，进而对江苏名通日常经营产生不利影响， 提请投资者关注相关风险。

针对上述风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“若因 该等瑕疵导致江苏名通、镇江乐游或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济 损失的，本承诺人将予全额补偿。”

2、江苏名通人才流失和不足的风险

互联网游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。江苏名通的管理团队 在网络游戏的研发、推广、运营、技术等方面具有丰富的经验和资源，稳定的 管理团队是江苏名通取得快速发展的基础。如果江苏名通未来的企业文化、管 理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才，有可能会出现人才流失的 风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，江苏名通亦存在经营 管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致江苏名通经营 业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。

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3、新上线游戏产品无法达到预期收益的风险

一款游戏产品投放市场后，需要经历引入期、成长期、成熟期、衰退期等 生命周期的几个阶段。不同阶段对游戏竞争能力和盈利能力的影响各有不同。 引入期主要是培育付费用户和提高游戏产品知名度，成长期主要是吸引玩家尽 可能多的充值消费，成熟期是维护付费玩家的消费水平，衰退期是指游戏进入 淘汰阶段。引入期对一款游戏产品的成功与否至关重要，在引入期，玩家对游 戏还不够了解，游戏尚未建立口碑，注册的用户人数相对较少。为了吸引更多 的玩家，游戏研发商及运营商不得不通过大力投放广告提高游戏的知名度和注 册用户数。如果一款游戏在引入期不能吸引足够数量的付费玩家时，将导致因 后续生命周期付费用户数较低而对整个游戏的盈利能力产生较大不利影响，甚 至可能导致游戏产品出现亏损的情况。

江苏名通虽然在游戏研发和运营方面积累了丰富的经验，对玩家的行为数 据也具有较深刻的研究和理解，但仍存在对新上线游戏的各生命周期把控不当 进而导致整个游戏无法达到预期收益的风险。

• 4、江苏名通代理运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

为加强网络游戏管理、规范网络游戏经营秩序、维护网络游戏行业的健康 发展，文化部在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，对游戏产品的内容 设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力 或者教唆犯罪的内容，网络游戏运营单位不得在网络游戏中设置未经网络游戏 用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入 法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。

由于游戏中内容设计逐渐多样化，虽然江苏名通建立了内容自审查制度、 设立内容审查岗位并对所运营游戏进行了严格的审查，但是在经营过程中仍可 能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。

5、知识产权侵占的风险

随着游戏行业竞争的不断加剧，网络游戏逐步呈现出精品化的发展趋势，

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优质 IP 对一款游戏的成功与否至关重要，对 IP 资源的争夺也逐渐激烈。江苏 名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质 IP 资源，已签约《墨香》、 《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质端游 IP，为未来游戏研 发奠定了良好基础。但是基于上述 IP 资源开发出的游戏极易受到同行业其他公 司的模仿或抄袭。虽然我国知识产权保护体系不断健全和完善，打击盗版的执 法力度不断增强，但是打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权 盗版行为在短期内很难杜绝。因此，江苏名通所拥有的知识产权存在被其他公 司侵权的风险。

6、未取得《网络出版服务许可证》的风险

根据 2016 年 3 月 10 日起施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定， 从事网络出版服务的单位，必须依法经过出版行政主管部门批准，并取得《网 络出版服务许可证》。

《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通积极开展《网络出版服务许 可证》的申请办理工作。但是由于申请许可需要较长的审批流程和办理时间， 且条件相对苛刻，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。江苏名通所研发 游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机 构进行。虽然第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严 格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效，但仍可能存在由于未取得《网 络出版服务许可证》而被相关主管部门责令整改或处罚的风险，提请投资者关 注相关风险。

7、特许经营许可证续证的风险

根据相关法律法规的规定，网游游戏运营企业需向有关政府机构申请并取 得许可证及执照，包括互联网增值电信业务许可证、网络文化经营许可证等， 上述证书均有一定的有效期，有效期满后江苏名通需向有关部门重新申请，以 延续特许经营许可证的有效期，若江苏名通未能在相关执照、认证或登记有效 期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续从事相关业务，从而对上市公司 的正常经营造成不利影响。

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8、无法继续享受税收优惠的风险

江苏名通子公司镇江乐游于 2014 年 7 月 2 日获得江苏省经济和信息化委员 会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：苏 R-2014-L0003）。根据《财政部、 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知》（财政[2012]27 号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始 获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税。镇江乐游自 2014 年进入第一个获利年度，故 2014 年度、2015 年度免 征企业所得税，2016 年度至 2018 年度按照 25%税率减半征收企业所得税。

2015 年 7 月，江苏名通被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业 证书》（证书编号：GR201532001112），认定有效期为 3 年，企业所得税优惠期 间为 2015 年 7 月 6 日至 2018 年 7 月 6 日，税收优惠期内江苏名通享受 15%的 企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持。尽管江 苏名通的经营业绩对上述税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助 于其经营业绩的提升。在上述税收优惠政策到期后，如果江苏名通不能按照国 家税收政策及时申请到企业所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不 可预测的不利变化，江苏名通所得税费用支出将增加，并对其盈利能力产生一 定影响。

（二）数智源业务经营风险

1、历史上因无经营资质而分包工程施工业务所面临被处罚的风险

数智源于 2013 年 9 月 2 日与上海信业智能科技股份有限公司签订《中国上 海市浦东新区康桥工业区 24 号地块华泰保险全国后援中心发展项目弱电工程 分包合同》，合同约定：数智源向上海信业智能科技股份有限公司提供华泰保险 弱电项目的“闭路电视监控系统”和“机房工程”相关设备及其安装服务，合 同总额 4,319,255.92 元。《中国上海市浦东新区康桥工业区 24 号地块华泰保险 全国后援中心发展项目弱电分包工程招标文件》中规定了投标人需具备建筑智

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能化专业承包壹级资质，同时具备建筑智能化系统设计专项甲级资质；或具备 建筑智能化设计与施工甲级资质，由于数智源的承包范围属于涉及《建筑法》 规定的建筑活动，所以数智源作为分包商，需符合上述条件。

数智源于 2013 年 7 月 15 日与南京三宝科技股份有限公司签订了《龙潭综 合保税区海关专项信息系统工程二标段分包合同书》，合同约定：数智源承包范 围为“室外布线系统、机房工程、LED 信息发布系统安装、调试、人员培训和 售后服务等工作”，合同总价款为 2,206,219 元。《龙潭综保区信息系统二标段工 程招标文件》中规定了投标人必须具有建筑智能化专业承包施工一级资质，由 于数智源的承包范围涉及《建筑法》规定的建筑活动，需具备上述资质。

数智源在签订及执行上述合同时，未取得相应的资质证书，不符合《建筑 法》等相关法律法规的规定。尽管上述合同均在 2013 年签订和开始实施，对报 告期内的营业收入影响较小，且已经履行完毕，并获得验收通过，数智源也不 存在未履行完毕的类似合同。但是数智源仍存在因未取得相关资质从事工程施 工而被相关主管部门处罚的风险。

针对上述问题，数智源控股股东戴元永承诺：“若因执行上述两项目合同； 或数智源因历史上曾经实施过的其它任一对外经营业务由于不具备相应资质条 件，而导致数智源或上市公司受到处罚或者遭受任何经济损失，本承诺人将对 数智源及上市公司进行全额补偿。并承诺在取得相应的经营资质之前，数智源 不再开展相关业务。”

2、应收账款余额较大的风险

根据数智源未经审计的财务报表，2015 年及 2016 年末，数智源的应收账 款账面价值分别为 2,638.02 万元和 5,278.44 万元，应收账款持续增长，2016 年 12 月末应收账款账面价值占流动资产的比重达到 47.02%。

数智源通常在完成产品供货并经客户签收后确认应收账款，受项目进度和 行业用户项目结算周期的影响，客户实际支付货款需要一定的时间，由于报告 期内数智源营业收入大幅增加以及行业收入的季节性特点，导致数智源各期末

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应收账款余额较大且快速增加。

虽然数智源客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时 回收给数智源带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对数智源 的经营业绩和生产经营产生不利影响。

3、经营业绩季节性波动的风险

数智源的营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为其客户为海关、 教育系统、机场等政府机关及大型国企，该类客户的采购一般遵守较为严格的预 算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、请 购批复、招投标、合同签订等严格的程序，具体实施阶段主要集中在下半年尤其 是第四季度。

数智源未经审计的主营业务收入分季节构成情况如下：

单位：万元

	2015 年度营业收入	2015 年度营业收入	2016 年度营业收入	2016 年度营业收入
季度
	金额	占比	金额	占比
第一季度	150.68	2.80%	196.81	2.49%
第二季度	763.49	14.17%	910.86	11.51%
第三季度	292.64	5.43%	814.06	10.29%
第四季度	4,179.51	77.60%	5,989.08	75.71%
合计	5,386.32	100.00%	7,910.82	100.00%

如上表所示，由于业务的季节性特点，数智源的营业收入集中在第四季度实 现，2015年度和2016年度的第四季度实现收入占全年总收入的比例分别为75.71%、 77.60%，而费用在全年分布相对均衡，从而使得经营成果集中在四季度体现，第 四季度实现的净利润高于其他季度的净利润。

收入季节性波动的特征一方面会对数智源财务状况的持续稳定产生不利影 响；另一方面导致其业绩在不同季节之间产生较大差异，前三季度的盈利能力较 差，从而影响投资者对其价值的判断。

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4、技术更新换代风险

数智源所属的视频大数据融合应用集成及平台软件开发行业属于典型的技 术密集型行业，综合拥有了模式识别、视音频编解码算法、视音频处理、智能分 析等多种计算机信息技术，技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行 业内企业的核心竞争点。且具有技术更新快，产品生命周期短、更新换代较快等 特点。行业技术水平目前正处于快速发展阶段，行业内企业不断投入大量资金用 于技术研发，已有技术不断成熟、改进，新的技术方案不断涌现，随着市场竞争 的加剧，若数智源因研发投入不足、技术方向出现偏差等因素而失去技术优势， 数智源的竞争力将受到不利影响，进而对其持续发展带来不利影响。

5、行业竞争风险

数智源所处视频处理行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引 了众多企业参与。目前国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型企业，如海 康威视、大华股份、东方网力等大型企业，其具有从前端到平台的完整解决方案。 与大型企业相比，数智源在传统视频监控领域缺少足够的竞争力，也很难在短时 间内在该领域有所建树。因此，数智源将自身定位为高清、智能、融合视频提供 商，侧重视频融合、视频智能处理细分市场，结合云计算、大数据技术，在传统 视频监控系统基础上挖掘视频的深度应用，拓展视频监控系统的适用范围，为用 户提供多样化的使用体验。但未来如果行业内大型厂商进军上述细分市场，存在 进一步加剧行业竞争的风险，导致数智源产品价格下跌、毛利率下降，影响其盈 利能力。

6、技术人员流失的风险

数智源的主要的竞争力之一是拥有一批高素质人才，员工特别是核心技术人 员的稳定性对数智源的持续稳定经营至关重要。但是行业内技术人才流动性较大， 数智源面临着技术人才流失及技术泄密的风险。如果技术人才大量离职或核心技 术泄密，将很可能影响数智源研发体系稳定性、产品研发进度以及销售目标的实 现，进而影响数智源整体发展。此外，如果数智源不能及时引进技术人才以满足 研发需求，可能会影响其业务的持续增长。

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7、税收政策变动风险

报告期内，数智源享有的税收优惠政策主要包括：

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，增值 税一般纳税人自行开发、自行开发并生产或专门生产符合条件的软件产品、集成 电路产品可以享受增值税即征即退优惠政策，即数智源的自主研发软件产品收入 在按照17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征 即退。

根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营 业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37号）附件3《营业税改征 增值税试点过渡政策的规定》试点纳税人提供技术转让、技术开发业务和与之相 关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征增值税，即数智源的技术开发收入 经备案审批后享受该免税政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于企业所得税若干优惠政策的 通知》（财税【2008】1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利 年度起第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年享受减半征收企业所得税， 数智源在2011年和2012年为亏损状态，2013年开始盈利，故数智源在2013年和 2014年享受免征企业所得税优惠，在2015年至2017年享受减半征收企业所得税； 同时，数智源作为国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业 所得税，但自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策和高新技术企业税收减 免政策不能同时享受，因此数智源自2018年度开始将按照15%的税率征收企业所 得税。

虽然上述政策属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适用的优惠，体现了 国家产业政策对数智源主营业务的扶持，且预期在相当长一段时间内持续执行。 但如果上述税收优惠政策发生不利变化或者数智源在2018年及以后不能继续被 认定为高新技术企业，可能会对数智源的盈利带来一定的影响。

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（三）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股 票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上 述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和 《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向 投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持传统出版媒体和新兴媒体融合发展

2015 年 3 月 31 日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国财政部联合 发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。《意见》指出：

（1）拓展新技术新业态。运用大数据、云计算、移动互联网、物联网等技 术，加强出版内容、产品、用户数据库建设，提高数据采集、存储、管理、分 析和运用能力。积极通过多种方式吸收借鉴、善加利用先进的传播技术和渠道， 借力推动出版融合发展。充分利用新一代网络的技术优势，加快发展移动阅读、 在线教育、知识服务、按需印刷、电子商务等新业态。建立和完善用户需求、 生产需求、技术需求有机衔接的生产技术体系，不断以新技术引领出版融合发 展，驱动转型升级。

（2）变革和融合传统出版和新兴出版生产经营模式，建立健全一个内容多 种创意、一个创意多次开发、一次开发多种产品、一种产品多个形态、一次销 售多条渠道、一次投入多次产出、一次产出多次增值的生产经营运行方式，激 发出版融合发展的活力和创造力。

（3）发挥市场机制作用。探索以资本为纽带的出版融合发展之路，支持传 统出版单位控股或参股互联网企业、科技企业，支持出版企业尤其是出版传媒 集团跨地区、跨行业、跨媒体、跨所有制兼并重组。增强传统出版单位的市场 竞争意识和能力，健全技术创新激励机制和容错、纠错机制，探索建立股权激 励机制。

2、媒体融合背景下，传统出版机构需提高 IP 内容的价值挖掘能力

随着我国传媒市场的日趋规范，基于 IP 内容的价值挖掘受到广泛重视。虽 然部分出版机构在 IP 内容衍生领域做了探索，如《小时代》、《盗墓笔记》等从

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作品出版到电影、剧集、广告的衍生，但在整个出版与传媒产业中，基于 IP 内 容衍生产品的产业规模仍需进一步提高。

互联网等新技术的发展带来了丰富的传播载体和渠道，IP 内容在多样化的 传播渠道中能够以不同的形态、方式和速度扩展自身的影响，其作用深度和广 度远远大于传统媒体时代。出版机构在多年的经营中积累了大量的 IP 资源，这 些 IP 资源是提升自身影响力、建立自身竞争优势的重要砝码。

随着媒体融合的进一步发展，立体化的互联网传播渠道业态基本形成，传 播渠道对优质 IP 内容需求逐渐增大，以满足用户多元化的消费需求。传媒市场 围绕 IP 资源已形成巨大的张力，掌握优质 IP 资源的出版机构逐渐成为整个传 媒生态的核心。

面对媒体融合所带来的机遇和自身所具备的资源优势，传统出版机构需积 极探索 IP 资源的运营策略，加强对 IP 内容的深度开发，通过创造性地开发使 IP 内容具备融入受众的消费习惯，用市场化的手段不断实现 IP 价值的衍生和 叠加。

3、利用传统优势，加快发展智慧教育产业

为抓住教育教学改革创新发展机遇，公司以权威性、规范化为目标，以传 统教育资源、渠道为基础，力争打造全流程数字教育产业。自 2012 年开始，公 司通过“时代 E 博”加快建设教育在线、数字校园、智慧教育云平台工程。

公司依托“时代教育在线”参与由安徽省教育厅主管的安徽基础教育资源 应用平台的建设，以其中的网络学习空间与教育资源应用服务为全省的中小学 提供服务。已完成编辑加工正版电子图书近 2 万种、试题 50 余万道、多媒体教 育资源容量近 5T。在安徽省教育厅的规划引导下，已完成安徽省 100 所试点中 小学的重点示范；累计为全省 2 万余所学校、20 万个班级、30 多万名教师提供 教育资源应用服务。

时代教育在线平台自 2012 年开始投入建设，截止目前总投入为 5,000 余万 元。平台采用“云+端”服务架构，目前为安徽省 2 万多所学校 20 多万个班级

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提供在线的社区化服务，利用平台内容资源结合相关的教学应用板块为 750 万 师生提供在线的教学应用服务，利用移动终端为家长用户提供家校互动的服务。 平台目前涵盖小学、初中、高中各类数字内容资源，其中包括：文档 86,000 份、 图片 80,000 份、音频 13,000 份、视频 24,000 份、动画 8900 份。平台目前在全 省重点选择了 100 余所学校开展推广，已完成 338,326 个教师、210,714 个学生 的注册，为学校师生开展基于社区的资源应用服务。

目前，时代教育在线拥有正版电子图书近 5 万种、试题 15 万余道、多媒体 教育资源容量近 5T。凭借优质资源和创新设计，时代教育在线得到了安徽省教 育主管部门的充分认可，其参建的安徽省基础教育资源应用平台，目前已覆盖 安徽省 16 个地市近 2 万所学校，初期已有 30 万教师和 15 万学生试用。

上市公司在智慧教育领域已经积累的丰富的资源和行业经验，市场竞争力 逐渐增强，为未来智慧教育的转型升级奠定了基础。随着行业的发展，智慧教 育行业市场规模不断增加，利用上市公司传统教育优势，进一步升级教育产业 符合上市公司的长远发展战略。

（二）本次交易的目的

• 1、完善及升级上市公司智慧教育产业

上市公司作为传统教辅、教材出版商，具有较为丰富优质的教育资源，积 累了大量的文档、图片、音频、视频及动画等多媒体教育资源，而这些资源多 为非结构化数据，难以对其进行深度挖掘和充分利用。数智源在视频资源管理、 云计算平台、结构化视频处理方面有一定技术积累、并在教育行业形成成熟的 产品体系。本次交易完成后，通过后期业务整合，数智源依靠其先进的技术水 平可为时代出版海量教育资源建立技术平台，实现“平台+内容”的产业协同 效应，完成教育资源数据充分共享和云化应用，对加速布局推动公司主营业务 升级转型和扩展提供重要动力。

• 2、通过并购提升上市公司 IP 资源运营能力

作为一种媒体运营思路，IP 经营最早在游戏领域应用。围绕游戏版权做内

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容衍生，打造出动漫、电影、玩具、图书等产品，形成基于核心产品的立体化 产业链条。出版与传媒行业中，内容衍生的理念与经营方式早已存在，IP 经营 的核心是版权及原创作品，出版机构长期经营，积累大量作者和优质 IP。但一 直以来，出版界并无现象级火热 IP。直到近几年，《小时代》、《仙侠奇缘之花 千骨》、《盗墓笔记》等小说 IP 开始崭露头角，在书影游结合的立体出版中取得 佳绩。以 2015 年暑期霸屏剧《花千骨》为例，开播前便已改为漫画出版，播出 中手游、网游同步推出。手游上线不到一个月，活跃用户已破 1000 万，一改影 视剧衍生游戏乏人问津的局面。手游人群与观剧群体的高度重合，也巩固了电 视剧的观众黏性。随后《花千骨》3D 电影版、网络剧番外篇也一一亮相。《花 千骨》IP 的立体出版成为全方位运作 IP 的良好范本。

本次交易标的资产之一江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足 游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖 传》、《奇迹来了》、《仙境物语》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及 如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。具有丰富的 IP 改编经验。通过此次 并购，上市公司可借助于江苏名通在游戏研发领域的丰富经验进一步挖掘自身 积累的出版 IP 资源，在实现协同发展的同时，实现出版业的跨界增值。

3、提升上市公司业务规模和盈利水平

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及 归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的 综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈 利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、时代出版决策过程

2016 年 11 月 25 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股 票自 2016 年 11 月 28 日起停牌。

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2016 年 12 月 9 日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事 项，公司申请股票自 2016 年 12 月 12 日起连续停牌。

2017 年 2 月 23 日，安徽出版集团召开 2017 年第五次党委会，审议通过时 代出版本次重组预案。

2017 年 2 月 24 日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽 出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13 号），原则同意时 代出版本次重组方案。

2017 年 2 月 25 日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司 重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184 号），原则同意时代出版非 公开发行股份购买江苏名通 100%股权和数智源 100%股权。

2017 年 2 月 26 日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和 《股份认购协议》。

2、交易对方决策过程

截至 2017 年 2 月 26 日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重 组相关事项。

截至 2017 年 2 月 26 日，数智源全体股东均以内部决议形式同意本次重组 相关事项。

本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

3、标的公司决策过程

2017 年 2 月 26 日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

2017 年 2 月 26 日，数智源召开第一届董事会第十五次会议，审议通过本 次重组相关事项。

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（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需履行的批准程序如下：

• 1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；

• 2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

• 3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；

• 4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；

• 5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

• 6、数智源召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；

• 7、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证

• 监会的核准。

三、本次交易具体方案

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成， 募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套 资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、定价原则及发行价格

根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资 产的定价基准日为审议本次重组预案的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

时间区间	参考价（元/股）	参考价的90%（元/股）
公告日前20个交易日	20.63	18.57
公告日前60个交易日	20.25	18.23

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公告日前 120 个交易日 19.78 17.80

为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取本次交 易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考 价以市场参考价的 90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即 18.57 元/股。 本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的 90%，具有合理性。

其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。

2、发行数量

本次交易的各标的资产初步交易作价合计为 193,260 万元，购买资产发行 的股份数量预计为 104,071,078 股，具体发行情况如下所示：

序号	标的资产	交易对方	本次交易总对价（元）	发行股份数量（股）
1	江苏名通 100%股权	安徽出版集团	676,170,000.00	36,411,954
2		秦谦	413,053,609.63	22,243,059
3		魏义	371,804,457.04	20,021,780
4		镇江宝安	16,528,600.00	890,070
5		南京钢研	25,043,333.33	1,348,590
6	数智源100% 股权	戴元永	204,381,884.81	11,006,025
7		上海龙澜	65,111,753.65	3,506,287
8		颜家晓	40,694,846.03	2,191,429
9		博雍一号	35,833,328.01	1,929,635
10		誉美中和	33,912,371.69	1,826,191
11		刘华章	22,551,727.18	1,214,417
12		苏蓉蓉	13,564,948.68	730,476
13		东方网力	7,166,665.60	385,927
14		张敬庭	6,782,474.34	365,238
	合计		1,932,600,000	104,071,078

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（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的盈利能力和可持续发展 能力，时代出版拟采用定价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金， 总金额不超过 97,500 万元发行股份数量不超过 101,165,059 股股份（即不超过 本次交易前公司总股本的 20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行 价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、 基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品 开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计 算的视频大数据平台及教育和海关行业一体化应用平台等，具体情况如下：

序号	用途	金额（万元）	占比
1	豚宝宝成长中心项目	20,000	20.51%
2	基于三通两平台融合应用的智慧教 育出版运营服务平台	20,000	20.51%
3	网络游戏新产品开发项目	3,000	3.08%
4	网络游戏运营平台建设项目	3,000	3.08%
5	网络游戏海外发行项目	4,000	4.10%
6	基于视觉计算的视频大数据平台及 教育、海关行业一体化应用平台	41,500	42.56%
7	中介机构费用	6,000	6.15%
	合计	97,500	100%

（三）股份锁定安排

1、江苏名通各交易对方股票锁定情况

（1）秦谦和魏义股票锁定情况

本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股 票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦 谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿 义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》 约定为准，下同），解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后， 再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定

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剩余 42%的股份。

（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况

如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的 时间不满 12 个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公 司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京 钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满 12 个月，交易完 成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之 日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及 南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿 义务履行完毕后，解除锁定 26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后， 再解除锁定 32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定 剩余 42%的股份。

（3）安徽出版集团股票锁定情况

本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等 股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。

本次交易完成后，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于 上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 2、数智源各交易对方股票锁定情况

（1）戴元永股票锁定情况

如果取得上市公司股份时（即上市公司向戴元永发行的股份在中登公司上 海分公司完成登记之日，下同），持续拥有数智源股权的时间不满 12 个月的部 分，则因本次重组而获得上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转 让或解禁。如果取得上市公司股份时，持续拥有数智源股权的时间已满 12 个月 的部分，本次重组完成后，因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份上市 之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，本次重组第一年的盈利补 偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协

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议》约定为准，下同），解除锁定 24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完 毕后，再解除锁定 33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解 除锁定剩余 43%的股份。

（2）苏蓉蓉股票锁定情况

交易完成后，苏蓉蓉因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之 日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向苏蓉蓉发行 的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕 后，解除锁定 24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 33% 的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 43%的股份。

（3）博雍一号、东方网力股票锁定情况

如果博雍一号、东方网力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时 间不满 12 个月，交易完成后，博雍一号、东方网力因本次交易而获得上市公司 股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。如果博雍一号、东方网 力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时间已满 12 个月，交易完成后， 因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让 或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向博雍一号、东方网力发行的全部股 份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除 锁定 24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 33%的股份； 本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 43%的股份。

（4）上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭股票锁定情况

本次交易完成后，上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭因本次 交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁。

本次交易完成后，戴元永、上海龙澜、颜家晓、誉美中和、刘华章、苏蓉 蓉、张敬庭、博雍一号及东方网力由于上市公司送股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定。

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3、募集配套资金发行股份的锁定期

本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份， 自股份上市之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和上交所 的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所 增加的股份，亦应遵守上述约定。

（四）盈利承诺及补偿

鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内 可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在 审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

（五）过渡期损益归属

自评估基准日起至交割审计基准日，标的资产的期间收益由上市公司享有， 期间亏损由标的资产全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担， 并以现金全额补足。

（六）超额业绩奖励安排

1、江苏名通超额业绩奖励安排

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数， 超出部分的 35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及 核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通 100%股权交易价格总 额的 20%。

2、数智源超额业绩奖励安排

若数智源在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超 出部分的 35%应当作为奖金奖励给届时仍于数智源任职的主要管理人员及核心 技术人员，但奖励总额不得超过本次交易数智源 100%股权交易价格总额的 20%。

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四、本次交易构成关联交易

安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交 易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本 次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股 东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

五、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买江苏名通 100%股权交易价格初步定为 150,260 万元；数智源 100%股权交易价格初步定为 43,000 万元。2016 年末江苏名通及 数智源未经审计的资产总额、净资产额及 2016 年度的营业收入与上市公司同期 经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：

单位：万元

2016 年12 月31 日 /2016 年度			标的公司相应指标 占时代出版的比例
	标的公司[注]	时代出版
总额和成交额中的 较高者
	193,260	764,983.04	25.26%
净资产额和成交额 中的较高者
	193,260	509,973.54	37.90%
营业收入	26,644.53	676,660.59	3.94%

注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成 交额中的较高者计。

根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如 下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
1	安徽出版集 团	287,240,224	56.79%	323,652,178	53.07%

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2	秦谦			22,243,059	3.65%
3	魏义			20,021,780	3.28%
4	镇江宝安			890,070	0.15%
5	南京钢研			1,348,590	0.22%
6	戴元永			11,006,025	1.80%
7	上海龙澜			3,506,287	0.57%
8	颜家晓			2,191,429	0.36%
9	博雍一号			1,929,635	0.32%
10	誉美中和			1,826,191	0.30%
11	刘华章			1,214,417	0.20%
12	苏蓉蓉			730,476	0.12%
13	东方网力			385,927	0.06%
14	张敬庭			365,238	0.06%
15	上市公司其 他股东	218,585,072	43.21%	218,585,072	35.84%
合计		505,825,296	100.00%	609,896,374	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公 司 53.07%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控 制人。

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（此页无正文，为《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）

时代出版传媒股份有限公司

年 月 日

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