Tim S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Mar 11, 2024

UCHWAŁA NR 1/11.03.2024 R Zarządu TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 11 marca 2024 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zarząd Spółki, działając na podstawie:

a) art. 444, 446 i 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"),

b) uchwały nr 5/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2020 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych ("Program Motywacyjny"),

c) uchwały nr 6/23.10.2020 r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,

d) § 8 ust. 2 Statutu Spółki,

postanawia, co następuje:

§ 1

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego, z kwoty 22.199.200,00 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych), do kwoty nie mniejszej niż 22.199.201,00 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście jeden złotych) i nie większej niż 22.933.066,00 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie większą niż 733 866,00 zł (siedemset trzydzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć złotych). Podwyższenie kapitału nastąpi poprzez emisję nowych akcji zwykłych, na okaziciela serii G w liczbie od 1 (jednej) do 733 866,00 (siedemset trzydzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Serii G").

2. Rada Nadzorcza TIM S.A., zgodnie z wymogiem z § 8 ust. 4 Statutu Spółki wyraziła w uchwale numer 6/RN/11.03.2024 r z dnia 11 marca 2024 r. zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G.

3. Cena emisyjna Akcji Serii G będzie wynosić 10,34 zł za jedną Akcję Serii G.

4. Rada Nadzorcza TIM S.A., zgodnie z wymogiem z art. 446 § 1 KSH wyraziła zgodę na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii G na kwotę wskazaną wyżej w ust. 3.

5. Emisja Akcji Serii G nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w ramach której Zarząd złoży oferty objęcia Akcji Serii G osobom, którym nie służy prawo poboru Akcji Serii G, przy czym liczba tych osób będzie mniejsza niż 150.

6. Subskrypcja prywatna Akcji Serii G nastąpi w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie"), do której zgodnie z Art. 1 ust 4 pkt b) Rozporządzenia nie będzie miał zastosowania obowiązek sporządzenia, zatwierdzenia i publikacji prospektu.

7. Akcje Serii G będą obejmowane w całości w zamian za wkłady pieniężne, które zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji Akcji Serii G.

8. Akcje Serii G zostaną zaoferowane następującym osobom będącym uczestnikami Programu Motywacyjnego:

a) 124 756 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Krzysztofowi Folcie,

b) 121 088 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Piotrowi Nosalowi,

c) 121 088 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Piotrowi Tokarczukowi,

d) 110 100 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Maciejowi Posadzemu,

e) 73 434 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Damianowi Krzympiec,

f) 24 000 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Piotrowi Durzyńskiemu,

g) 24 000 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Grzegorzowi Hachołowi,

h) 24 000 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Tomaszowi Nowowiejskiemu,

i) 24 000 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Krzysztofowi Rogalnemu,

j) 18 000 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Pani Barbarze Matkowskiej - Włosek,

k) 14 600 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Pani Annie Grabskiej,

l) 14 600 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Pani Beacie Szynol-Karaś,

m) 13 400 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Robertowi Janikowi,

n) 13 400 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Sławomirowi Ważydrągowi,

o) 13 400 Akcji Serii G zostanie zaoferowanych Panu Łukaszowi Napiórkowskiemu,

1. Umowy objęcia Akcji Serii G zostaną zawarte do dnia 10 kwietnia 2024 roku.

2. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

a) akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, to znaczy od dnia 1. (pierwszego) stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza,

b) akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza, to znaczy od dnia 1. (pierwszego) stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

1. Na podstawie §8 ust. 4 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej TIM S.A. wyrażoną w uchwale nr 6/RN/11.03.2024 r. Rady Nadzorczej Spółki o wyrażeniu zgody na pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru 733 866 (siedemset trzydziestu trzech tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu sześciu) Akcji serii G, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii G przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii G przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki, a jej kopia stanowi ZAŁĄCZNIK NR 1 do niniejszej uchwały.

2. Dokonywane na podstawie niniejszej Uchwały podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G ma na celu zaoferowanie Akcji Serii G uczestnikom Programu Motywacyjnego, w odniesieniu do których spełniły się warunki i kryteria objęcia przez nie Akcji Serii G.

§ 3

Postanawia się zmienić dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki w następujący sposób:

1. Dotychczasowa treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 22.199.201,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście jeden złotych) i nie więcej niż 22.933.066,00 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 22.199.201 (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście jeden) i nie więcej niż 22.933.066 (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:

1) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,

2) 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,

3) 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,

4) 15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D,

5) 619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E,

6) 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F,

7) od 1 (jednej) do 733 866 (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt sześć) akcji serii G."

1. Pozostałe postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiany Statutu dokonywane na jej podstawie wchodzą w życie z dniem ich wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.