Tim S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 17, 2022

PEŁNOMOCNICTWO NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TIM S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 15 LISTOPADA 2022 R.

PEŁNOMOCNICTWO DLA AKCJONARIUSZA BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko………………………………………………………………………………………….
Adres: ……………………………………………………………………………………………………
Numer i seria oraz rodzaj dowodu tożsamości …………………………………………………….
PESEL:…………………………………………………………………………………………………

Ilość i rodzaj akcji, z których Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu:

……………………………………………………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………

Adres: ……………………………………………………………………………………………………

Numer i seria oraz rodzaj dowodu tożsamości/ numer i rodzaj właściwego rejestru do którego Pełnomocnik jest wpisany :……………………………………………………………………………

PESEL:…………………………………………………………………………………………………

Ilość i rodzaj akcji, z których Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu:

…………………………………………………………………………………………………………… Ja, niżej podpisany, upoważniam Pełnomocnika do reprezentowania mnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zwołanym na dzień 15 listopada 2022 r, na godzinę 10:00 w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w moim imieniu.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… ………………………………………….

Miejscowość, data Czytelny podpis Akcjonariusza

PEŁNOMOCNICTWO DLA AKCJONARIUSZA INNEGO NIŻ OSOBA FIZYCZNA

Dane Akcjonariusza:

Firma: ……………………………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………
Numer i rodzaj właściwego rejestru, do którego wpisany jest Akcjonariusz:……………………. ……………………………………………………………………………………………………………
Ilość i rodzaj akcji, z których Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ……………………………………………………………………………………………………………
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………

Adres: ……………………………………………………………………………………………………

Numer i seria oraz rodzaj dowodu tożsamości/ numer i rodzaj właściwego rejestru do którego Pełnomocnik jest wpisany :……………………………………………………………………………

PESEL:…………………………………………………………………………………………………

Ilość i rodzaj akcji, z których Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu:

……………………………………………………………………………………………………………

Ja/my niżej podpisany/podpisani, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariusza, upoważniam/upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zwołanym na dzień 15 listopada 2022 r, na godzinę 10:00 w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… ………………………………………………..

Miejscowość, data Czytelne podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

WAŻNE INFORMACJE

Identyfikacja Pełnomocnika

W celu identyfikacji Pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, albo
• b) w przypadku Pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

ZWRACAMY UWAGĘ, ZE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE, A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD POMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

FORMULARZ POZWALAJACY NA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz stanowi materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez ………………………………………………………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma pełnomocnika) upoważnionego do reprezentowania ………………………………………………………………(imię i nazwisko/firma Akcjonariusza) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A., zwołanym na dzień 15 listopada 2022 roku, godzina 10:00 we Wrocławiu, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu …………………………………….. (data).

ZASTRZEŻENIA

• 1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
• 2) Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla Akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez Pełnomocnika obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 3) Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem Akcjonariusza. Od decyzji Akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

Objaśnienia

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zarząd TIM S.A. zwraca uwagę, ze projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZ TIM S.A., które odbędzie się w dniu 15.11.2022 r.

Uchwała nr 1/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 15.11.2022 r. ……………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 2/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. odbywającego się w dniu 15.11.2022r w składzie:

2. ………………… 2. …………………

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 3/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 4/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 7 ust. 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 7 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 7 ust. 2

• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 5) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ),
• 6) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 7) reklama (PKD 73.1.),
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 9) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
• 10) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z),
• 11) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 12) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z),
• 13) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 14) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 15) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 16) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 17) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z),
• 18) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 19) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 20) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z),
• 21) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z)."
  • 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 5/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie zmiany par. 15 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 15 Statutu Spółki, poprzez dopisanie ust. 6 w następującym brzmieniu:

"par. 15 ust. 6. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia radzie nadzorczej na jej żądanie informacji o:

• 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt. 1-5 powyżej obejmuje również posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika

Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 6/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie zmiany par. 20 ust. 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par.20 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 20. ust.7. Zaproszenie członków rady nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ………….  Inne:	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….

Uchwała nr 7/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 22 ust. 2 pkt.7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie/przegląd sprawozdania finansowego spółki oraz badanie/przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM".

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ………….  Inne:	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….

Uchwała nr 8/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 22 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 22 Statutu Spółki, poprzez dopisanie ust. 4 w następującym brzmieniu:

"par. 22 ust. 4. Działając na podstawie art. 382 (1) par.8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania
			pełnomocnika
	 zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 9/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu TIM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala jednolity tekst Statutu TIM S.A. uwzględniający zmiany dokonane na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. podjętych w dniu 15.11.2022r w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ………….  Inne:	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….

Uchwała nr 10/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie przyjęcia zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie TIM S.A. na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 19/29.06.2020 r z dnia 29 czerwca 2020 r, zmienią następnie na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 4/23.10.2020r z dnia 23.10. 2020 r poprzez przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. upoważnia Radę Nadzorczą TIM S.A do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, jak również przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, do określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania ww. instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia w jaki sposób wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

……………………………….…………………………………………………

Podpis Akcjonariusza / osób reprezentujących Akcjonariusza