Tim S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 21, 2020

PEŁNOMOCNICTWO

NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TIM S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 PAŹDZIERNIKA 2020 R.

PEŁNOMOCNICTWO DLA AKCJONARIUSZA BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ

Dane Akcjonariusza:
Imię i nazwisko………………………………………………………………………………………….
Adres: ……………………………………………………………………………………………………
Numer i seria oraz rodzaj dowodu tożsamości …………………………………………………….
PESEL:…………………………………………………………………………………………………
Ilość i rodzaj akcji, z których Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ……………………………………………………………………………………………………………
Dane Pełnomocnika:
Imię i nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………………
Numer i seria oraz rodzaj dowodu tożsamości/ numer i rodzaj właściwego rejestru do którego Pełnomocnik jest wpisany :……………………………………………………………………………
PESEL:…………………………………………………………………………………………………
Ilość i rodzaj akcji, z których Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ……………………………………………………………………………………………………………

Ja, niżej podpisany, upoważniam Pełnomocnika do reprezentowania mnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zwołanym na dzień 23 października 2020 r, na godzinę 10:00 w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w moim imieniu.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… ………………………………………….

Miejscowość, data Czytelny podpis Akcjonariusza

PEŁNOMOCNICTWO DLA AKCJONARIUSZA INNEGO NIŻ OSOBA FIZYCZNA

Dane Akcjonariusza:

Firma: …………………………………………………………………………………………………… Adres: …………………………………………………………………………………………………… Numer i rodzaj właściwego rejestru, do którego wpisany jest Akcjonariusz:……………………. …………………………………………………………………………………………………………… Ilość i rodzaj akcji, z których Akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: …………………………………………………………………………………………………………… Dane Pełnomocnika: Imię i nazwisko/Firma: ………………………………………………………………………………… Adres: …………………………………………………………………………………………………… Numer i seria oraz rodzaj dowodu tożsamości/ numer i rodzaj właściwego rejestru do którego Pełnomocnik jest wpisany :…………………………………………………………………………… PESEL:…………………………………………………………………………………………………

Ilość i rodzaj akcji, z których Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu: ……………………………………………………………………………………………………………

Ja/my niżej podpisany/podpisani, działając w imieniu i na rzecz Akcjonariusza, upoważniam/upoważniamy Pełnomocnika do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, zwołanym na dzień 23 października 2020 r, na godzinę 10:00 w siedzibie TIM S.A. we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

……………………………………… ………………………………………………..

Miejscowość, data Czytelne podpisy osób uprawnionych do reprezentowania Akcjonariusza

WAŻNE INFORMACJE

Identyfikacja Pełnomocnika

W celu identyfikacji Pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od Pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku Pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, albo
• b) w przypadku Pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

ZWRACAMY UWAGĘ, ZE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE, A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD POMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

FORMULARZ POZWALAJACY NA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz stanowi materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez ………………………………………………………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma pełnomocnika) upoważnionego do reprezentowania ………………………………………………………………(imię i nazwisko/firma Akcjonariusza) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A., zwołanym na dzień 23 października 2020 roku, godzina 10:00 we Wrocławiu, ul. Jaworska 13, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu …………………………………….. (data).

ZASTRZEŻENIA

• 1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
• 2) Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla Akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez Pełnomocnika obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 3) Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem Akcjonariusza. Od decyzji Akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

Objaśnienia

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zarząd TIM S.A. zwraca uwagę, ze projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZ TIM S.A., które odbędzie się w dniu 23.10.2020r.

Uchwała nr 1/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 23.10.2020 r. ……………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za		 przeciw		 wstrzymuję się		 według uznania pełnomocnika
		 sprzeciwu	zgłoszenie
Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:
 Inne:

Uchwała nr 2/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. odbywającego się w dniu 23.10.2020 r. w składzie:

2. ………………… 2. …………………

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za		 przeciw		 wstrzymuję się		 według uznania pełnomocnika
			zgłoszenie
		sprzeciwu
Liczba	akcji:			Liczba	akcji:	Liczba	akcji:
		Liczba	akcji:
………….		………….		………….		………….
 Inne:

Uchwała nr 3/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za		 przeciw		 wstrzymuję się		 według uznania pełnomocnika
			zgłoszenie
		sprzeciwu
Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:
………….		………….		………….		………….
 Inne:

Uchwała nr 4/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie przyjęcia zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie TIM S.A. na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 19/29.06.2020 r z dnia 29 czerwca 2020 r, poprzez przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. upoważnia Radę Nadzorczą TIM S.A do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, jak również przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, do określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania ww. instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia w jaki sposób wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu		 wstrzymuję się		 według uznania pełnomocnika
Liczba ………….  Inne:	akcji:	Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:

Instrukcja do głosowania

Uchwała nr 5/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych

§ 1. Program Motywacyjny

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") postanawia przyjąć program motywacyjny ("Program" lub "Program Motywacyjny") dla członków zarządu Spółki ("Zarząd"), innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki ("Kluczowi Menadżerowie") oraz członków zarządów jej spółek zależnych ("Grupa") ("Uczestnicy Programu") w celu umożliwienia Uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki.
• 2. Celem Programu Motywacyjnego jest: (i) zachęcenie i zmotywowanie wybranych osób kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Grupy do działania w interesie poszczególnych członków Grupy, oraz przyczynienia się do stałego wzrostu wartości spółek wchodzących w skład Grupy oraz wzrostu wartości akcji Spółki, (ii) zapewnienie takim osobom udziału w oczekiwanym wzroście wartości Grupy; oraz (iii) pełne i długoterminowe zaangażowanie w pełnienie funkcji w Grupie oraz związanie z Grupą Uczestników Programu poprzez umożliwienie im nabycia Akcji.
• 3. W ramach Programu Uczestnikom Programu przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.100.800 (milion sto tysięcy osiemset) akcji Spółki ("Akcje"), stanowiących 4,72% kapitału zakładowego Spółki, które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego upoważnienie dla Zarządu wprowadzone zostanie na podstawie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 4. Program będzie realizowany przez okres 3 (trzech) lat, w latach obrotowych 2021- 2023, przy czym: (i) za pierwszy rok trwania Programu przeznaczonych do objęcia zostanie 366.933 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) Akcje; (ii) za drugi roku trwania Programu przeznaczonych do objęcia zostanie 366.933 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) Akcje; (iii) za trzeci rok trwania Programu przeznaczonych do objęcia zostanie 366.934 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) Akcje.
• 5. Szczegółowe warunki Programu określone zostaną przez radę nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), w regulaminie Programu Motywacyjnego. Dla uniknięcia wątpliwości, Rada Nadzorcza, na mocy postanowień niniejszej uchwały, jest

Wzór pełnomocnictwa na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. zwołane na dzień 23.10.2020 r wraz z formularzem pozwalającym na wykonywanie prawa głosu przez Pełnomocnika uprawniona, a nie zobowiązana, do podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego.

§ 2.Ogólne warunki Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny jest kierowany do Uczestników Programu, przy czym członkowie Zarządu, po spełnieniu warunków określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, każdorazowo będą uprawnieni do objęcia 50% Akcji, stanowiących daną transzę, a pozostali Uczestnicy Programu, po spełnieniu warunków określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, każdorazowo będą uprawieni do objęcia pozostałych 50% Akcji, stanowiących daną transzę.
• 2. Podstawowym warunkiem umożliwiającym objęcie Akcji, mającym zastosowanie do wszystkich Uczestników Programu, jest osiągnięcie przez Grupę w danym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, skonsolidowanej EBITDA w wysokości nie niższej niż:
• a) 63 mln PLN w 2021 r.;
• b) 66 mln PLN w 2022 r.; oraz
• c) 70 mln PLN w 2023 r.,

przy czym Akcje, które nie zostały zaoferowane w związku z nieosiągnięciem warunku EBITDA za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, będą przeznaczone do zaoferowania w kolejnych latach, pod warunkiem, że osiągnięta w danym roku EBITDA jest niższa o nie więcej niż 10% od wartości wskazanej powyżej oraz liczona w sposób kumulatywny EBITDA jest osiągnięta w kolejnym roku / latach trwania Programu; dla uniknięcia wątpliwości liczona w sposób kumulatywny EBITDA oznacza: (i) w przypadku nieosiągnięcia warunku EBITDA za pierwszy rok obrotowy trwania Programu: sumę EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. a), oraz EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. b) powyżej, bądź sumę EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. a) powyżej, EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. b) powyżej oraz EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. c) powyżej, (ii) w przypadku nieosiągnięcia warunku EBITDA za drugi rok obrotowy trwania Programu: sumę EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. b) powyżej oraz EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. c) powyżej.

Na potrzeby oceny spełnienia warunku, o którym mowa w §2 ust. 2 niniejszej uchwały, EBITDA oznacza: wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wynik z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy, powiększony o amortyzację, skorygowany o koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz po wprowadzeniu odpowiednich korekt mających na celu wyeliminowanie wpływu na EBITDA zdarzeń jednorazowych o nietypowym charakterze, w tym m.in. takich jak: (i) wynik zrealizowany na zbyciu aktywów trwałych, (ii) odpisy aktualizujące wartość aktywów niezwiązanych z normalną działalnością Spółki, (iii) zawiązanie i rozwiązanie rezerw w związku ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, (iv) otrzymane darowizny i dotacje, oraz (v) zmiany zasad rachunkowości wpływające na sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

§ 3.Opcja Objęcia Akcji

• 1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały w ramach Programu Motywacyjnego Spółka przyzna Uczestnikom Programu opcję objęcia łącznie nie więcej niż 1.100.800 (milion sto tysięcy osiemset) Akcji za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną cen Akcji z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia Spółki dotyczących przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu, innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych z dnia 18.09.2020 r, pomniejszoną o dyskonto 10 % ("Opcja Objęcia Akcji"). Do sformułowania szczegółowych zasad objęcia Akcji uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 2. Opcja Objęcia Akcji jest niezbywalna, a tym samym nie może być przedmiotem rozporządzenia, obciążenia lub innego zbycia przez Uczestnika Programu, chyba że w ramach dziedziczenia.
• 3. Spośród Uczestników Programu osobom, które spełniły warunki określone w regulaminie Programu za dany rok Programu ("Osoby Uprawnione"), Spółka przedstawi ofertę objęcia Akcji w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd.
• 4. Do objęcia Akcji przez Osobę Uprawnioną za dany rok obrotowy trwania Programu może dojść nie wcześniej niż 24 (dwadzieścia cztery) miesiące po zakończeniu danego roku obrotowego, z zastrzeżeniem, że w razie zmiany kontroli, Zarząd zobowiązany jest przedstawić Uczestnikom Programu ofertę objęcia Akcji w terminie 3 (trzech) miesięcy od wystąpienia zdarzenia skutkującego zmianą kontroli, przy czym zmiana kontroli oznacza osiągnięcie lub przekroczenie przez podmiot (lub grupę podmiotów działających w porozumieniu) inny niż akcjonariusze Spółki, którzy na dzień przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego, posiadają więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym liczba głosów powinna być rozumiana i obliczana zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 5. Jeżeli Osoba Uprawniona nie przyjmie oferty objęcia Akcji w terminie 30 dni od jej otrzymania, nieodwołalnie utraci prawo do objęcia danych Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

§ 4. Upoważnienia

Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do:

• 1. ustalenia szczegółowych zasad funkcjonowania Programu Motywacyjnego w formie regulaminu, w tym wzoru umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowa Uczestnictwa"), wzoru oferty objęcia Akcji i wzoru oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji, stanowiących załączniki do regulaminu;
• 2. wskazywania Osób Uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym spośród Uczestników Programu;
• 3. ustalenia szczegółowych warunków uczestnictwa w Programie, w tym w szczególności:
• a) liczby Akcji, do objęcia których będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione,
• b) ceny objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione,
• c) przyznawania Opcji Objęcia Akcji poszczególnym Uczestnikom Programu oraz zasad zaprzestania udziału w Programie,
• d) zasad wykonania Opcji Objęcia Akcji, oraz
• e) pozostałych warunków uczestnictwa przez Uczestników Programu w Programie Motywacyjnym, niezbędnych dla jego właściwego funkcjonowania;
• 4. dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, Kluczowymi Menadżerami oraz członkami zarządów spółek zależnych od Spółki.

§ 5.Upoważnienia wykonawcze

Upoważnia się Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących Kluczowymi Menadżerami oraz członkami zarządów spółek zależnych od Spółki.

§ 6.Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
………….	………….	………….	………….
 Inne:

Uchwała nr 6/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), w związku z przyjęciem programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla członków zarządu Spółki ("Zarząd"), innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki ("Kluczowi Menadżerowie") oraz członków zarządów jej spółek zależnych ("Grupa") ("Uczestnicy Programu"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 oraz art. 447 § 1 zdanie 2 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 26 ust. 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1. Upoważnienie dla Zarządu

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800 (słownie: miliona stu tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje") począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty ("Kapitał Docelowy"), przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w uchwale nadzwyczajnego walnego

Wzór pełnomocnictwa na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. zwołane na dzień 23.10.2020 r wraz z formularzem pozwalającym na wykonywanie prawa głosu przez Pełnomocnika zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów jej spółek zależnych z dnia 23.10.2020 r. ("Uchwała w sprawie Przyjęcia Programu") oraz regulaminu Programu Motywacyjnego, który przyjęty zostanie przez radę nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza") ("Regulamin").

• 2. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego skierowanego do Uczestników Programu poprzez emisję Akcji elastycznie (tj. w zależności od spełnienia określonych kryteriów Programu Motywacyjnego) i w optymalnym dla Spółki terminie, co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie 3 KSH.
• 3. Oferta publiczna Akcji oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 4. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą Uczestnicy Programu, na zasadach określonych w Uchwale w sprawie Przyjęcia Programu oraz w Regulaminie, a także w dokumentach w nich przewidzianych.
• 5. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu TIM S.A uzasadniającą upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii G emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz do ustalenia ich ceny emisyjnej, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru jest potrzeba skutecznej realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w niniejszej uchwale, a także w Uchwale w sprawie Przyjęcia Programu oraz Regulaminie.
• 6. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do:
• a) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
• b) dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW; oraz

c) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 2. Zmiana statutu Spółki

W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić statut Spółki poprzez dodanie po § 8 ust. 1 statutu Spółki dodatkowych ustępów o następującej treści:

• "2. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800 (słownie: miliona stu tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje") począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały rady nadzorczej Spółki w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty, jednakże nie później niż do dnia 23 grudnia 2026 roku ("Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 2 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla członków zarządu oraz innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki, a także członków zarządów jej spółek zależnych ("Uczestnicy Programu") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez radę nadzorczą Spółki ("Regulamin"), w dokumentach w nim przewidzianych, oraz w statucie Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą rady nadzorczej Spółki, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Uczestnikom Programu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby spośród Uczestników, po spełnieniu warunków i kryteriów zawartych w Regulaminie, a także w odpowiednich umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym."

§ 3. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za		 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu		 wstrzymuję się		 według uznania pełnomocnika
Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:
………….		………….		………….		………….
 Inne:

Uchwała nr 7/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu TIM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala jednolity tekst Statutu TIM S.A. uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 6/23.10.2020 r podjętej w dniu 23.10.2020 r w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za		 przeciw zgłoszenie		 wstrzymuję się		 według uznania pełnomocnika
		 sprzeciwu
Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:	Liczba ………….	akcji:
 Inne:

Uchwała nr 8/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej TIM S.A. oraz Członków Komitetu Audytu TIM S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. począwszy od 1 listopada 2020 roku postanawia zmienić zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej TIM S.A. i postanawia, iż :
• a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej TIM S.A. przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 5.000 zł ( słownie: pięć tysięcy złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca,
• b) każdemu z Członków Rady Nadzorczej TIM S.A., z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A., przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 zł ( słownie: trzy tysiące złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. począwszy od 1 listopada 2020 roku postanawia zmienić wysokość wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu TIM S.A. i postanawia, iż :

• a) Przewodniczącemu Komitetu Audytu TIM S.A. przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.000 zł ( słownie: dwa tysiące złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca,

• b) każdemu z Członków Komitetu Audytu TIM S.A., z wyjątkiem Przewodniczącego Komitetu Audytu TIM S.A., przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1.000 zł ( słownie: tysiąc złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za		 przeciw		 wstrzymuję się		 według uznania pełnomocnika
			zgłoszenie
		sprzeciwu
Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:	Liczba	akcji:
………….		………….		………….		………….
 Inne:

……………………………….…………………………………………………

Podpis Akcjonariusza / osób reprezentujących Akcjonariusza