Tim S.A. — Management Reports 2018

Apr 11, 2018

Od Prezesa		4
	Krótko o Grupie Kapitałowej TIM	7
	Wybrane dane finansowe	12
1. Otoczenie		14
1.1.	Sytuacja makroekonomiczna 15
1.2.	Sytuacja w branży 18
	2. Komentarz do wyników finansowych	22
2.1.	Najważniejsze elementy i zdarzenia mające wpływ na wyniki 23
2.2.	Sytuacja finansowa 29
2.3.	Przepływy pieniężne 34
2.4.	Wskażniki finansowe 36
2.5.	Pozostałe informacje finansowe 38
	3. Działalność Grupy Kapitałowej TIM w 2017 roku	42
3.1.	Struktura Grupy 42
3.2.	Działalność TIM S.A. i pozostałych spółek z Grupy 43
3.3.	Odpowiedzialny biznes 55
3.4.	Relacje inwestorskie 57
3.5.	Nagrody i wyróżnienia 58
3.6.	Znaczące i inne istotne umowy 59
3.7.	Postępowania 60
3.8.	Inne istotne oraz nietypowe zdarzenia 60
	4. Perspektywy i plany rozwoju Grupy	65
4.1.	Ocena otoczenia i perspektyw rozwoju 65
4.2.	Strategia rozwoju Grupy 70
	5. Zarządzanie ryzykiem	73
5.1.	Ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną 73
5.2.	Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii 74
5.3.	Ryzyka finansowe 75
5.4.	Ryzyka operacyjne 76
5.5.	Ryzyko prawne 81

	6. Ład korporacyjny	83
6.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego i zakres ich stosowania 83
6.2.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych 88
6.3.	Akcje i akcjonariat 88
6.4.	Statut i Walne Zgromadzenie 90
6.5.	Zarząd i Rada Nadzorcza 91
6.6.	Polityka różnorodności 98
	7. Pozostałe informacje	100
7.1.	Oświadczenia Zarządu TIM S.A 100
7.2.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 100
	Wykaz wykresów	102
Wykaz tabel		103
Podpisy		104
	Słownik terminów	105

Od Prezesa

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu mam przyjemność przekazać w Państwa ręce raport za 2017 rok.

W 2017 roku Grupa wypracowała rekordowe przychody ze sprzedaży w wysokości 719 172 tys. zł – o 7,8% wyższe niż w poprzednim roku. Duża w tym zasługa jednostki dominującej, TIM S.A., która wygenerowała 91,2% tego wyniku. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 655 712 tys. zł – o 6,6% wyższe niż rok wcześniej i zarazem najwyższe w swojej 30-letniej historii. Co warte podkreślenia, aż 71% obrotów Spółki pochodziło ze sprzedaży online, za pośrednictwem sklepu TIM.pl. To dowodzi, że obrana kilka lat temu strategia rozwoju z wykorzystaniem kanału e-commerce przynosi wymierne rezultaty.

W celu powiększenia przewagi konkurencyjnej, w 2017 roku TIM S.A. poszerzył ofertę magazynową do ponad 76 300 unikalnych indeksów. Dzięki utrzymaniu wysokiej dostępności towarów, rozszerzeniu asortymentu i zintensyfikowaniu działań prosprzedażowych, Spółka pozyskała wielu nowych klientów, w tym klientów lojalnych, którzy dokonywali regularnych zakupów. Niemal całość zeszłorocznych przychodów TIM S.A., ponad 99%, pochodziła ze sprzedaży B2B. Tym bardziej optymistycznie nastrajają prognozy wskazujące, że w Polsce do 2020 roku wartość całego rynku e-commerce w segmencie B2B wzrośnie do 344 mld zł.

W celu jak najlepszego wykorzystania potencjału rynku, w 2017 roku w TIM S.A. dokonano szeroko zakrojonej optymalizacji procesów w łańcuchu dostaw – zarówno w zakresie realizacji zamówień od dostawców, jak i współpracy pomiędzy Spółką a 3LP S.A.

Dokonane zmiany w znacznym stopniu usprawniły działanie TIM S.A. i przełożyły się na obniżenie jego kosztów operacyjnych. W 2017 roku Spółka osiągnęła 1 278 tys. zł zysku na działalności operacyjnej oraz 732 tys. zł zysku netto.

W okresie sprawozdawczym Grupa rozwijała także spółkę ROTOPINO.PL S.A., która jest liderem polskiego rynku internetowej sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi dla profesjonalistów oraz majsterkowiczów. Spółka kontynuowała rozbudowę działu call center, który pozwoli na podniesienie jakości obsługi klientów i stanie się ważnym czynnikiem skutecznej konkurencji z pozostałymi uczestnikami rynku.

Rok 2017 to również okres bardzo dynamicznego rozwoju Centrum Logistycznego w Siechnicach, którego operatorem jest 3LP S.A. Na jego rozbudowę i wyposażenie Grupa przeznaczyła znaczne nakłady finansowe. W naszej ocenie, wydajny łańcuch dostaw stanowi istotną przewagę konkurencyjną i ma

bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. W 2017 roku spółka 3LP S.A. zanotowała znacznie wyższą niż w poprzednim roku sprzedaż usług logistycznych na rzecz klientów zewnętrznych. W rezultacie łączne przychody Grupy z tytułu sprzedaży usług dla klientów zewnętrznych wyniosły 13 181 tys. zł i wzrosły o 97,2% w porównaniu z 2016 rokiem. Naszym długoterminowym celem jest, aby ponad połowa przychodów 3LP S.A. z tytułu świadczonych usług logistycznych była generowana przez klientów spoza Grupy.

W minionym roku Centrum Logistyczne nie osiągnęło jeszcze pełnej zdolności operacyjnej, a jednocześnie generowało znaczne koszty stałe. W rezultacie, w 2017 roku Grupa poniosła stratę na działalności operacyjnej w wysokości 3 172 tys. zł oraz stratę netto na poziomie 3 838 tys. zł. Przewidujemy, że Centrum Logistyczne w Siechnicach osiągnie pełną sprawność operacyjną już w 2018 roku.

Zakładamy, że przewidywane w 2018 roku istotne zwiększenie nakładów inwestycyjnych w polskiej gospodarce oraz coraz większa skłonność klientów do dokonywania zakupów online przełożą się na dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży oraz pozwolą wygenerować Grupie satysfakcjonujące wyniki finansowe. Jesteśmy przekonani, że rosnące zapotrzebowanie na profesjonalne usługi logistyczne, świadczone przez podmioty tak wyspecjalizowane w obsłudze sektora e-commerce jak 3LP S.A., umożliwi nam pełne wykorzystanie możliwości Centrum Logistycznego w Siechnicach. Warto także podkreślić, że operacyjnie, finansowo oraz organizacyjnie jesteśmy w pełni przygotowani i zdeterminowani, aby wykorzystać wszystkie szanse oraz umocnić pozycję rynkową zarówno TIM S.A., jak i wszystkich pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM.

Na zakończenie chciałbym podziękować klientom za zaufanie, pracownikom za zaangażowanie, dostawcom za owocną współpracę, a akcjonariuszom za ufność w naszą wizję rozwoju zmierzającą do wzrostu wartości Spółki i Grupy w długookresowej perspektywie.

Krzysztof Folta Prezes Zarządu TIM S.A.

Krótko o Grupie Kapitałowej TIM

Grupa Kapitałowa TIM w Polsce

* Dane za 2017 rok

Grupa Kapitałowa TIM w liczbach*

Najważniejsze grupy asortymentowe TIM S.A.*

* Dane na 31.12.2017

Strategia Grupy Kapitałowej TIM

Skrócona informacja o wynikach finansowych Grupy w latach 2013-2017

w tys. zł	2017	2016	2015	2014	2013
		(skorygowane)
Przychody ze sprzedaży	719 172	667 413	575 930	528 638	382 564
Zysk/strata ze sprzedaży	(2 668)	(2 051)	(454)	(25 075)	(9 098)
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)	(3 172)	3 614	6 878	(25 545)	(7 771)
Wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	7 256	11 527	13 751	(18 713)	(628)
Wynik brutto (przed opodatkowaniem)	(4 270)	3 041	5 861	(25 902)	(7 031)
Wynik netto	(3 838)	1 674	4 938	(21 828)	(5 867)

Wybrane dane finansowe

Tabela 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej TIM

	tys. zł		w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	719 172	667 413	172 426	152 527
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 172)	3 614	(761)	826
Zysk (strata) brutto	(4 270)	3 041	(1 024)	695
Zysk (strata) netto	(3 838)	1 674	(920)	383
Zysk (strata) udziałowców niesprawujących kontroli	(148)	40	(35)	9
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	13 802	(10 017)	3 309	(2 288)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 089)	2 141	(2 179)	489
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	397	388	95	88
Przepływy pieniężne netto, razem	5 110	(7 488)	1 225	(1 711)
	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa, razem	366 363	343 034	86 311	77 539
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	197 051	169 623	46 423	38 342
Zobowiązania długoterminowe	23 301	21 647	5 490	4 894
Zobowiązania krótkoterminowe	173 750	147 976	40 933	33 448
Kapitał własny jednostki dominującej	164 667	168 335	38 794	38 050
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 230	5 018
Liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199	22 199	22 199
	01.01.2017 -	01.01.2016 -	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Zysk (strata) na jedną akcje zwykłą (w zł/euro)	(0,17)	0,07	(0,04)	0,02
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	(0,17)	0,07	(0,04)	0,02
	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,42	7,58	1,75	1,71
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,42	7,58	1,75	1,71
Zwykła liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Zastosowane do przeliczeń kursy euro	31.12.2017	31.12.2016
kurs średnioroczny	4,1709	4,3757
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,2447	4,4240

Tabela 2. Wybrane dane finansowe TIM S.A.

	tys. zł		w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	655 712	614 831	157 211	140 510
Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto	1 278 1 092	8 198 7 937	306 262	1 874 1 814
Zysk (strata) netto Zysk (strata) udziałowców niesprawujących	732	5 666	176	1 295
kontroli Przepływy pieniężne netto z działalności	-	-	-	-
operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	12 477	(2 255)	2 992	(514)
inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	(3 164)	5 217	(759)	1 192
finansowej	(76)	(13 521)	(18)	(3 091)
Przepływy pieniężne netto, razem	9 237	(10 559)	2 215	(2 413)
	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 31.12.2016	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 31.12.2016
Aktywa, razem	338 301	315 782	79 700	71 379

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	162 472	140 685	38 275	31 800
Zobowiązania długoterminowe	5 446	4 106	1 283	928
Zobowiązania krótkoterminowe	157 026	136 579	36 992	30 872
Kapitał własny jednostki dominującej	175 829	175 097	41 423	39 579
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 230	5 018
Liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199	22 199	22 199

	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Zysk (strata) na jedną akcje zwykłą (w zł/euro)	0,03	0,26	0,008	0,06
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,03	0,26	0,008	0,06

	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 31.12.2016	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 31.12.2016
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,92	7,89	1,87	1,78
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,92	7,89	1,87	1,78
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Zastosowane do przeliczeń kursy euro	31.12.2017	31.12.2016
kurs średnioroczny	4,1709	4,3757
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,2447	4,4240

1. Otoczenie

1.1. Sytuacja makroekonomiczna

Polska

Według wstępnych szacunków Głównego Urządu Statystycznego PKB wzrósł w 2017 roku o 4,6% w porównaniu z poprzednim rokiem. Jest to najlepszy odczyt od 2011 roku. Głównym motorem napędzającym polską gospodarkę była konsumpcja. Spożycie w sektorze gospodarstw domowych zwiększyło się o 4,8% rok do roku. Przyczyną tego były przede wszystkim: środki z Programu 500 Plus, wyższy poziom zamożności społeczeństwa (wzrost przeciętnego wynagrodzenia i spadek stopy bezrobocia), niskie stopy procentowe oraz dobre nastroje konsumentów, znajdujące swój wyraz w niższej stopie oszczędzania. Polskiej gospodarce sprzyjały także zjawiska zachodzące w jej otoczeniu zewnętrznym – było to przede wszystkim wyraźne ożywienie gospodarcze w strefie euro, które napędzało polski eksport. Ponadto w drugim półroczu 2017 roku pojawił się długo oczekiwany wzrost w sferze inwestycji, głównie w sektorze publicznym. W skali całego roku zaowocowało to wzrostem nakładów inwestycyjnych brutto na środki trwałe o 5,4%.

Wykres 1. Czynniki wzrostu PKB w Polsce

Źródło: GUS.

Pod koniec 2016 roku w Polsce ponownie pojawiła się inflacja. Poważniejszy wzrost cen zanotowano jednak dopiero na początku 2017 roku. W kolejnych miesiącach dynamika inflacji nieco się ustabilizowała i ostatecznie w grudniu 2017 roku jej wskaźnik ukształtował się na poziomie 2,1% w ujęciu rocznym.

W 2017 roku Rada Polityki Pieniężnej utrzymywała podstawowe stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. Stopa referencyjna wynosiła 1,5%.

Unia Europejska

Według wstępnych danych Eurostatu PKB w krajach Unii Europejskiej urósł w 2017 roku o 2,4% – to najwyższy wynik od dekady¹ . Koniunktura była napędzana przez popyt konsumpcyjny ze strony mieszkańców UE, dobrą sytuację w światowej gospodarce, luźną politykę pieniężną prowadzoną przez Europejski Bank Centralny oraz wyraźną poprawę na rynku pracy. Pojawiły się także pierwsze symptomy ożywienia w obszarze inwestycji.

Dobry rok mają za sobą Niemcy – najważniejszy partner handlowy Polski i jeden z najważniejszych rynków zagranicznych dla spółki ROTOPINO.PL, która należy do Grupy Kapitałowej TIM. W 2017 roku gospodarka niemiecka urosła o 2,2%, głównie dzięki większej konsumpcji prywatnej oraz wydatkom państwa na utrzymanie i integrację setek tysięcy imigrantów. Po okresie zastoju sytuacja na świecie się poprawiła, co zachęciło część niemieckich przedsiębiorców do zwiększenia nakładów na inwestycje.

Kursy walut

W 2017 roku polski złoty był jedną z najmocniejszych walut rynków wschodzących. Przez dwanaście miesięcy umocnił się o 16,7% w relacji do dolara amerykańskiego i o 5,7% w stosunku do euro. Oprócz solidnego wzrostu gospodarczego oraz dobrego wykonania budżetu, polską walutę wspierały również czynniki globalne, takie jak: osłabienie napięć geopolitycznych (po wyborach parlamentarnych we Francji i Holandii) czy większa skłonność inwestorów do ryzyka.

Kursy głównych światowych walut, tj. dolara i euro, poruszały się w przeciwnych kierunkach. Pomimo wysokiej dynamiki wzrostu gospodarczego w USA oraz perspektywy dalszych podwyżek stóp procentowych przez amerykański bank centralny (Fed), przez większą część 2017 roku dolar pozostawał pod presją sprzedających. Deprecjację dolara spowodowało, między innymi, rozczarowanie inwestorów niską skutecznością administracji Donalda Trumpa we wdrażaniu zapowiadanych w kampanii prezydenckiej reform. Wywołało to znaczny przepływ kapitału inwestycyjnego do krajów rozwijających się, które w okresach silnego globalnego ożywienia gospodarczego oferują potencjalnie najwyższe stopy zwrotu. Dopiero w ostatnim kwartale 2017 roku dolar odrobił część strat. Europejska waluta była wyraźnie mocniejsza. Zawdzięcza to istotnemu ożywieniu w gospodarkach strefy euro i łagodnej polityce pieniężnej Europejskiego Banku Centralnego (EBC), w tym zapowiedziom utrzymania stóp procentowych na dotychczasowych poziomach. W efekcie w 2017 roku euro zyskało 13,8% w relacji do dolara amerykańskiego.

¹ Źródło: Eurostat.

Wykres 2. Kurs złotego względem euro i dolara amerykańskiego

Cena miedzi

Cena miedzi, która należy do podstawowych surowców przy produkcji kabli i przewodów, wzrosła w 2017 roku o 32%. W warunkach istotnego ożywienia gospodarczego na świecie, globalna produkcja miedzi była o ok. 2% mniejsza niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Na spadek miały wpływ: ograniczenia produkcji w Chile, które jest największym producentem miedzi na świecie (strajk w kopalni Escondida), czasowy zakaz eksportu koncentratu miedziowego przez Indonezję oraz zmniejszenie produkcji w Argentynie (m.in. z powodu wyczerpywania się złóż w kopalni Alumbrera). Zjawiskom tym towarzyszył brak nowych, dużych projektów wydobywczych, co doprowadziło do wzrostu cen miedzi na świecie² .

Wykres 3. Cena miedzi (w dolarach za tonę).

² Źródło: International Copper Study Group, Preliminary data for December 2017.

1.2. Sytuacja w branży

Budownictwo

Po bardzo trudnym 2016 roku nastąpiło wyraźne ożywienie w budownictwie. W rezultacie w 2017 roku produkcja budowlano-montażowa wzrosła o 21,1%³ . Tak znaczna poprawa koniunktury była przede wszystkim pochodną wzrostu nakładów inwestycyjnych w sektorze budżetowym, które były w znacznej części finansowane ze środków unijnych z perspektywy na lata 2014-2020, oraz utrzymania się dobrej koniunktury w segmencie budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego (powierzchni magazynowych, biur oraz centrów handlowych).

Wykres 4. Dynamika produkcji budowlano-montażowej (rok poprzedni = 100%)

Źródło: GUS.

W 2017 roku oddano do użytku 178,3 tys. mieszkań (wzrost o 9,1% w porównaniu z poprzednim rokiem) i rozpoczęto budowę 206 tys. nowych lokali mieszkalnych, co oznacza wzrost o 18,4% w porównaniu z 2016 rokiem⁴ . Ponadto oddano do użytku 23,4 tys. budynków niemieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej o 5,6% większej niż w analogicznym okresie 2016 roku⁵ . Jednocześnie w 2017 roku zmniejszyła się liczba nowych budynków niemieszkalnych, na których budowę wydano pozwolenie lub dokonano zgłoszenia wraz z projektem budowlanym – o 9,8%, do 37,6 tys. budynków.

Pomimo zwiększonej aktywności w branży, sytuacja firm budowlanych w 2017 roku pozostawała trudna. Chociaż po okresie stagnacji ceny produkcji budowlano-montażowej nieco wzrosły (o 0,6% w relacji do poprzedniego roku), to równocześnie podniosły się koszty pracy oraz ceny materiałów budowlanych. Coraz bardziej palącym problemem stał się też brak pracowników. Ponadto mniejsze firmy budowlane wykonujące usługi podwykonawcze odczuły skutki wprowadzenia odwróconego podatku VAT. Długie

³ Źródło: GUS, Na podstawie opracowania sygnalnego, zawierającego dane przedsiębiorstw zatrudniających powyżej 9 osób. W cenach stałych.

⁴ Źródło: GUS, Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń – grudzień 2017.

⁵ Źródło: GUS, Budownictwo niemieszkaniowe w 2017 r.

terminy oczekiwania na zwrot podatku zapłaconego w towarach spowodowały zatory płatnicze i doprowadziły do utraty płynności finansowej przez te firmy.

Hurtowa dystrybucja artykułów elektrotechnicznych

W pierwszej połowie 2017 roku pojawiły się sygnały ożywienia na rynku hurtowej dystrybucji materiałów elektrotechnicznych. Z danych zebranych przez branżowy magazyn Elektrosystemy wynika, że w pierwszym półroczu 2017 roku przychody hurtowni elektrotechnicznych były o 0,8% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku⁶ .

Tak jak i w poprzednich okresach, kluczową grupą asortymentową w hurtowej sprzedaży artykułów elektrotechnicznych pozostały kable i przewody, które odpowiadały za 35% obrotów hurtowni. Kolejne miejsca w strukturze przychodów zajęły: technika świetlna i modułowa, automatyka oraz aparatura rozdzielcza. Udział każdej z tych grup asortymentowych ukształtował się na poziomie 10–13%.

Wykres 5. Struktura sprzedaży w hurtowniach w pierwszym półroczu 2017 roku (w %)

Źródło: Elektrosystemy.

W pierwszym półroczu 2017 roku głównymi klientami hurtowni elektrotechnicznych byli elektroinstalatorzy oraz przedsiębiorstwa przemysłowe. Pierwsza grupa odbiorców dostarczyła hurtowniom około 44% przychodów, a druga – blisko jedną trzecią.

⁶ Źródło: Hurtownie elektrotechniczne, dodatek do magazynu Elektrosystemy, listopad 2017 roku.

Wykres 6. Struktura odbiorców w hurtowniach w pierwszym półroczu 2017 roku (w %)

Źródło: Elektrosystemy.

W ostatnich latach widoczne są następujące trendy w hurtowej dystrybucji materiałów elektrotechnicznych:

• poszerzanie asortymentu towarów oferowanych przez hurtownie; udoskonalanie procesów logistycznych w celu sprawniejszej i szybszej realizacji zamówień;
• rosnąca konkurencja na rynku;
• rozwój sprzedaży internetowej i tradycyjnych punktów sprzedaży, w których można dokonywać zakupów w sposób samoobsługowy;
• oferowanie usług dodatkowych.

Pomimo postępującej konsolidacji, rynek hurtowni elektrotechnicznych w Polsce jest nadal rozdrobniony. Panuje na nim także duża konkurencja. Z dostępnych danych wynika, że w pierwszym półroczu 2017 roku TIM S.A. był największym dystrybutorem w branży elektrotechnicznej i posiadał 7,1% udział w rynku⁷ .

⁷ Źródło: Op.cit.

Wykres 7. Szacunkowy udział w rynku w pierwszym półroczu 2017 roku (w %)

Źródło: Elektrosystemy.

* Grupy zakupowe ujęte w zestawieniu Elektrosystemów.

2. Komentarz do wyników finansowych

2.1. Najważniejsze elementy i zdarzenia mające wpływ na wyniki

2.1.1. Grupa Kapitałowa TIM

W 2017 roku Grupa Kapitałowa TIM odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży do 719 172 tys. zł. To o 7,8% więcej w porównaniu z poprzednim rokiem i najwyższy poziom w historii Grupy. Jednostka dominująca, TIM S.A., wygenerowała 91,2% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TIM. Grupa Kapitałowa TIM zanotowała stratę netto w wysokości 3 838 tys. zł wobec 1 674 tys. zł zysku netto w poprzednim roku.

Główne czynniki, które miały wpływ na wynik netto Grupy Kapitałowej TIM w 2017 roku, to:

• Wzrost kosztów działalności operacyjnej związany z niepełnym wykorzystaniem potencjału rozbudowanego Centrum Logistycznego w Siechnicach zarządzanego przez spółkę 3LP S.A.
• Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości -504 tys. zł wobec dodatniego wyniku na poziomie 5 665 tys. zł w poprzednim roku. Tak znacząca różnica wynikała przede wszystkim z realizacji w 2016 roku jednorazowej transakcji związanej ze zbyciem niefinansowego aktywa trwałego, które nie było wykorzystywane do prowadzenia działalności operacyjnej (sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Jaworskiej we Wrocławiu).
• Wyższa strata na działalności finansowej. W 2017 roku wyniosła ona -1 098 tys. zł wobec -573 tys. zł w poprzednim roku.

	2017	2016	Zmiana (w %)
		(skorygowane)
Przychody ze sprzedaży	719 172	667 413	7,8
Koszty działalności operacyjnej	721 840	669 464	7,8
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	(504)	5 665	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	(3 172)	3 614	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	7 256	11 527	(37,10)
Wynik na działalności finansowej	(1 098)	(573)	91,6
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 270)	3 041	-
Podatek dochodowy	(431)	1 368	-
Udział w zyskach (stratach) jednostki wycenianej metodą praw własności	1,0	1,0	-
Zysk (strata) netto, w tym	(3 838)	1 674	-
- przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(3 690)	1 634	-

Tabela 3. Podstawowe elementy rachunku wyników Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

Wykres 8. Źródła kreacji wyniku netto Grupy Kapitałowej TIM w 2017 roku (w tys. zł)

Zarząd TIM S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych, ani w ujęciu skonsolidowanym, ani w ujęciu jednostkowym.

Przychody ze sprzedaży

W 2017 roku Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 719 172 tys. zł, co oznacza wzrost o 7,8% w porównaniu z poprzednim rokiem.

Wyższe przychody ze sprzedaży Grupa osiągnęła przede wszystkim dzięki zintensyfikowaniu działań prosprzedażowych, poszerzeniu oferty asortymentowej oraz pozyskaniu większej liczby klientów.

Niemal całość przychodów (98,2%) pochodziła ze sprzedaży na polskim rynku (96,5% wszystkich przychodów ze sprzedaży materiałów i towarów).

W strukturze sprzedaży towarów i materiałów Grupy dominowała sprzedaż B2B. W 2017 roku osiągnęła ona poziom 654 150 tys. zł i odpowiadała za 92,7% wartości przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów. Jednocześnie w 2017 roku Grupa zanotowała dynamiczny wzrost sprzedaży detalicznej – była ona o 41,2% wyższa niż w poprzednim roku.

W 2017 roku znacznie wyższa, niż w poprzednim była także sprzedaż usług – w szczególności usług logistycznych i innych świadczonych przez 3LP S.A. na rzecz klientów spoza Grupy. Przychody Grupy z tytułu sprzedaży usług wyniosły 13 181 tys. zł i wzrosły o 97,2% w porównaniu z 2016 rokiem.

Tabela 4. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

	2017	2016	Zmiana (w %)
		(skorygowane)
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów:	705 991	660 729	6,9
Sprzedaż B2B	654 150	624 021	4,8
Sprzedaż detaliczna	51 841	36 708	41,2
Przychody ze sprzedaży usług	13 181	6 684	97,2
Przychody ze sprzedaży razem	719 172	667 413	7,8

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w 2017 roku wyniosły 721 840 tys. zł i były wyższe o 7,8% w porównaniu z 2016 rokiem. Główną składową tych kosztów, i 82,5% wszystkich kosztów operacyjnych, stanowiła wartość sprzedanych materiałów i towarów w wysokości 595 556 tys. zł. Oznacza to wzrost o 5,7% w porównaniu z poprzednim rokiem, który jest bezpośrednio skorelowany z większym wolumenem sprzedaży materiałów i towarów.

Ponadto znaczny udział w strukturze kosztów Grupy miały:

Koszty usług obcych. Zamknęły się one w kwocie 50 778 tys. zł (7,0% wszytkich kosztów operacyjnych), co oznacza wzrost o 23,5% w porównaniu z poprzednim rokiem. Istotny udział w tych kosztach stanowiły czynsze z tytułu najmu długoterminowego nieruchomości, najem pracowników tymczasowych oraz koszty transportu towarów, stanowiące część usługi logistycznej.

Wynagrodzenia. Z tego tytułu spółki wchodzące w skład Grupy wypłaciły pracownikom 35 069 tys. zł, o 10,5% więcej niż w poprzednim roku. Był to efekt wzrostu zatrudnienia, jak i samych wynagrodzeń.

Amortyzacja. Koszty amortyzacji wyniosły 10 428 tys. zł i zwiększyły się o 31,8% w relacji do poprzedniego roku. Wzrost ten wynikał z inwestycji realizowanych w Centrum Logistycznym w Siechnicach.

	2017	2016	Zmiana (w %)
		(skorygowane)
Amortyzacja	10 428	7 913	31,8
Zużycie materiałów i energii	9 190	9 409	(2,3)
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	6 651	3 685	80,5
Usługi obce	50 778	41 131	23,5
Podatki i opłaty	1 042	930	12,0
Wynagrodzenia	35 069	31 750	10,5
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	8 053	6 983	15,3
Pozostałe koszty rodzajowe	4 542	4 456	1,9
Zmiana stanu produktów	531	(320)	-
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	595 556	563 527	5,7
Koszty operacyjne ogółem	721 840	669 464	7,8

Tabela 5. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł)

Wykres 9. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W pozostałych przychodach operacyjnych Grupa odnotowała zysk, m.in.: ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, ze spisania przedawnionych zobowiązań i z przychodów z tytułu odsprzedaży usług. Główne pozycje pozostałych kosztów operacyjnych stanowiły: utrzymanie najmowanych powierzchni, koszty reklamacji, spisanie VAT i pozostałych wierzytelności. W rezultacie w 2017 roku wynik Grupy osiągnięty na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł -504 tys. zł wobec dodatniego wyniku na poziomie 5 665 tys. zł w poprzednim roku. Tak znacząca różnica wynikała przede wszystkim z realizacji w 2016 roku jednorazowej transakcji związanej ze zbyciem niefinansowego aktywa trwałego, które nie było wykorzystywane do prowadzenia działalności operacyjnej (sprzedaży nieruchomości przy ul. Jaworskiej we Wrocławiu).

EBIT i EBITDA

W rezultacie powyższych zmian w przychodach i kosztach, w 2017 roku EBIT Grupy Kapitałowej TIM wyniósł -3 172 tys. zł wobec 3 614 tys. zł w poprzednim roku. Na poziomie EBITDA Grupa osiągnęła wynik 7 256 tys. zł, tj. o 37,1% niższy niż w 2016 roku. EBIT oznacza zysk lub stratę z działalności operacyjnej, natomiast EBITDA zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększone o koszty amortyzacji.

Wynik na działalności finansowej

Wynik Grupy na działalności finansowej był ujemny i wyniósł -1 098 tys. zł (wobec -573 tys. zł w 2016 roku). Głównymi przyczynami większej straty w tym obszarze były niższe przychody odsetkowe i wyższe koszty odsetkowe od umów leasingowych.

2.1.2. TIM S.A.

W 2017 roku TIM S.A., jednostka dominująca w Grupie, wypracowała zysk netto w wysokości 732 tys. zł wobec 5 666 tys.zł w poprzednim roku.

Główne czynniki, które miały wpływ na wynik netto TIM S.A. w 2017 roku, to:

• Wzrost przychodów ze sprzedaży. W 2017 roku Spółka wygenerowała 655 712 tys. zł przychodów, tj. o 6,6% więcej niż w 2016 roku i najwięcej w swojej historii.
• Wzrost kosztów operacyjnych do 655 011 tys. zł. Zwiększyły się one o 7,1% w porównaniu z 2016 rokiem.
• Niższy wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 577 tys. zł. wobec 5 128 tys. zł w poprzednim roku. Tak znacząca różnica wynikała przede wszystkim z realizacji w 2016 roku jednorazowej transakcji związanej ze zbyciem niefinansowego aktywa trwałego, które nie było wykorzystywane do prowadzenia działalności operacyjnej (sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej).

Tabela 6. Podstawowe elementy rachunku wyników TIM S.A. (w tys. zł)

	2017	2016	Zmiana (w %)
		(skorygowane)
Przychody ze sprzedaży	655 712	614 831	6,6
Koszty działalności operacyjnej	655 011	611 761	7,1
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	577	5 128	(88,7)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	1 278	8 198	(84,4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	4 914	13 499	(63,6)
Wynik na działalności finansowej	(186)	(261)	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 092	7 937	(86,2)
Podatek dochodowy	360	2 271	(84,1)
Zysk (strata) netto	732	5 666	(87,1)

Wykres 10. Źródła kreacji zysku netto TIM S.A. w 2017 roku (w tys. zł)

Przychody ze sprzedaży

W 2017 roku Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 655 712 tys. zł, tj. o 6,6% wyższe niż rok wcześniej. Taki wynik osiągnęła dzięki zintensyfikowaniu działań prosprzedażowych, poszerzeniu oferty asortymentowej oraz pozyskaniu większej liczby klientów. Szczegółowy opis struktury przychodów Spółki w podziale na grupy

asortymentowe, województwa, segmenty klientów oraz kanały sprzedaży przedstawiono w następujących punktach niniejszego Sprawozdania: 3.2.2, 3.2.3, 3.2.5.

W podziale na kanały sprzedaży, zdecydowana większość przychodów TIM S.A. pochodziła ze sprzedaży internetowej za pośrednictwem e-sklepu TIM.pl. W 2017 roku Spółka wygenerowała ze sprzedaży online 71% przychodów.

Koszty operacyjne

W 2017 roku koszty operacyjne TIM S.A. ukształtowały się na poziomie 655 011 tys. zł, zwiększając się o 7,1% w porównaniu z 2016 rokiem. Ich główną składową (83,9% wszystkich kosztów operacyjnych) była wartość sprzedanych materiałów i towarów. W porównaniu z poprzednim rokiem wzrosła ona o 5,4%, do 549 658 tys. zł. Wzrost ten był spowodowany zwiększeniem wolumenu sprzedaży materiałów i towarów.

W drugiej połowie 2016 roku Dział Logistyki i Dział Zarządzania Nieruchomościami TIM S.A. zostały wydzielone i przeniesione w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej 3LP S.A., co spowodowało brak prównywalności w zakresie analizy dynamiki rok do roku kosztów takich jak: amortyzacja, zużycie materiałów i energii, usługi obce, wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze.

W 2017 roku istotną pozycją kosztów operacyjnych były koszty związane z odpisem aktualizującym i likwidacją zapasów. Wyniosły one 6 510 tys. zł i były o 77,8% wyższe niż w poprzednim roku. Wzrost kosztów związanych z odpisami miał charakter jednorazowy i wynikał z dokończenia wdrożenia nowego modelu zarządzania zapasami w ramach rozbudowanego Centrum Logistycznego w Siechnicach.

	2017	2016	Zmiana (w %)
		(skorygowane)
Amortyzacja	3 636	4 291	(15,3)
Zużycie materiałów i energii	2 042	5 515	(63,0)
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	6 510	3 662	77,8
Usługi obce	62 925	43 730	43,9
Podatki i opłaty	151	274	(44,9)
Wynagrodzenia	21 553	24 586	(12,3)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	4 930	5 488	(10,2)
Pozostałe koszty rodzajowe	3 229	3 518	(8,2)
Zmiana stanu produktów	377	(646)	-
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	549 658	521 343	5,4
Koszty operacyjne ogółem	655 011	611 761	7,1

Tabela 7. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł)

Wykres 11. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł)

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2017 roku wynik Spółki osiągnięty na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 577 tys. zł wobec 5 128 tys. zł w poprzednim roku. Tak znacząca różnica wynikała przede wszystkim z realizacji w 2016 roku jednorazowej transakcji związanej ze zbyciem niefinansowego aktywa trwałego, które nie było wykorzystywane do prowadzenia działalności operacyjnej (sprzedaży nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej).

EBIT i EBITDA

W rezultacie powyższych zmian w przychodach i kosztach, w 2017 roku wynik TIM S.A. na działalności operacyjnej wyniósł (EBIT) 1 278 tys. zł i był o 84,4% niższy niż w poprzednim roku. Na poziomie wyniku EBITDA Spółka wypracowała 4 914 tys. zł, czyli o 63,6% mniej niż w 2016 roku. EBIT oznacza zysk lub stratę z działalności operacyjnej, natomiast EBITDA zysk lub stratę z działalności operacyjnej powiększone o koszty amortyzacji.

Wynik na działalności finansowej

W 2017 roku wynik na działalności finansowej wyniósł -186 tys. zł wobec -261 tys. zł w 2016 roku.

2.2. Sytuacja finansowa

2.2.1. Grupa Kapitałowa TIM

Aktywa

Na koniec 2017 roku wartość wszystkich aktywów Grupy Kapitałowej TIM wynosiła 366 363 tys. zł i była o 6,8% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku. Wzrost wartości aktywów wynikał przede wszystkim z organicznego rozwoju Grupy.

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Grupy na koniec 2017 roku wynosiła 110 899 tys. zł i była wyższa o 2,2% w porównaniu z wartością uzyskaną na koniec 2016 roku. Na ten wzrost złożyły się głównie:

Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych. Ich wartość w stosunku do końca 2016 roku wzrosła o 7,1%, do 48 236 tys. zł – przede wszystkim wskutek zwiększenia wartości budynków i budowli oraz środków trwałych w budowie. 31 grudnia 2017 roku Grupa miała podpisane umowy zobowiązujące do zakupu środków trwałych tzn. Automatycznego Magazynu "Shuttle" wraz z automatyką sterującą i pojemnikami na łączną kwotę 5 221 tys. euro oraz Automatycznego Sortera na kwotę 400 tys. euro. Wymienione umowy dotyczyły zakupu wyposażenia Centrum Logistycznego 3LP S.A. w Siechnicach w okresie od pierwszego kwartału 2017 roku do pierwszego kwartału 2018 roku.

Wzrost wartości aktywów na podatek odroczony o 27,1%, do 11 526 tys. zł.

W 2017 roku zmniejszyła się natomiast wartość netto nieruchomości inwestycyjnych Grupy. Jej spadek o 14,9%, do 19 483 tys. zł, był przede wszystkim wynikiem transferu do innych aktywów w wysokości 3 499 tys. zł. Do nieruchomości inwestycyjnych oraz inwestycyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntu kwalifikują się nieruchomości, z których Grupa czerpie korzyści w formie czynszów.

Aktywa obrotowe

Wartość aktywów obrotowych Grupy na koniec 2017 roku wynosiła 255 646 tys. zł i była wyższa o 8,9% w porównaniu z wartością uzyskaną na koniec 2016 roku. Na ten wzrost złożyły się głównie:

• Wzrost wartości aktywów finansowych o 8,8%, do 156 147 tys. zł. Wynikał on przede wszystkim ze wzrostu należności z tytułu dostaw i usług, które na koniec 2017 roku wynosiły 135 793 tys. zł i stanowiły 37,1% wszystkich aktywów Grupy. Wartość należności z tytułu dostaw i usług była o 9,7% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku z powodu wzrostu sprzedaży.
• Wzrost zapasów, które na koniec 2017 roku wynosiły 98 192 tys. zł i stanowiły 26,8% aktywów Grupy. Ich wartość wzrosła o 9,5% ze względu na konieczność zapewnienia dostępności towarów przy odnotowanym wzroście sprzedaży.
• Zwiększenie ilości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wskutek wygenerowanych dodatnich przepływów netto z działalności operacyjnej.

Wykres 12. Główne pozycje aktywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

Pasywa

Wartość pasywów Grupy Kapitałowej TIM na koniec 2017 roku wynosiła 366 363 tys. zł i była o 6,8% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku.

Kapitały własne

Na koniec 2017 roku Grupa w 46,2% finansowała swoją działalność ze środków własnych. Kapitały własne Grupy wynosiły 169 312 tys. zł wobec 173 411 tys. zł na koniec 2016 roku. Ich spadek o 2,4% był związany głównie ze stratą netto poniesioną w 2017 roku.

Zobowiązania długoterminowe

Na koniec 2017 roku Grupa miała zobowiązania długoterminowe o wartości 23 301 tys. zł (6,4% sumy bilansowej), a ich wartość była o 7,6% wyższa niż rok wcześniej. Wśród zobowiązań Grupy dominowały: zobowiązania z tytułu leasingu finansowego na kwotę 12 688 tys. zł oraz rezerwa na podatek odroczony w wysokości 10 429 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec 2017 roku łączna wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy wynosiła 173 750 tys. zł (47,4% pasywów ogółem), a ich wartość była o 17,4% wyższa niż na koniec 2016 roku. Wśród zobowiązań Grupy dominowały zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług w wysokości 157 624 tys. zł, które stanowiły 43,0% pasywów. W porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku ich wartość wzrosła o 16,8%.

Wykres 13. Główne pozycje pasywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

2.2.2. TIM S.A.

Aktywa

Na koniec 2017 roku wartość wszystkich aktywów TIM S.A. wynosiła 338 301 tys. zł i była o 7,1% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku. Wzrost wartości aktywów Spółki wynikał przede wszystkim ze wzrostu skali działalności.

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Spółki na koniec 2017 roku wynosiła 106 097 tys. zł (31,4% aktywów ogółem) i była wyższa o 1,3% w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku. Wśród nich dominowały aktywa finansowe wycenione na 86 978 tys. zł (25,7% aktywów ogółem), w tym udziały i akcje w jednostkach powiązanych o wartości 86 361 tys. zł. Istotną pozycję w aktywach trwałych zajmowały także wartości niematerialne i prawne o wartości 9 516 tys. zł oraz aktywa na podatek odroczony w kwocie 8 683 tys. zł.

Aktywa obrotowe

Na koniec 2017 roku wartość aktywów obrotowych Spółki wynosiła 232 204 tys. zł (68,6% aktywów ogółem) i była o 10,0% wyższa niż przed rokiem. Na ten wzrost złożyły się głównie:

• Wzrost należności z tytułu dostaw i usług. Dzięki wzrostowi sprzedaży osiągniętemu przez Spółkę zarówno w kanale e-commerce, jak i w kanałach tradycyjnych, wartość tych należności zwiększyła się o 10,2% w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku. Należności z tytułu dostaw i usług wynosiły 129 458 tys. zł. i stanowiły 38,3% aktywów ogółem.
• Wzrost wartości zapasów, które na koniec 2017 roku wynosiły 86 663 tys. zł i stanowiły 25,6% aktywów ogółem. Ze względu na konieczność zapewnienia dostępności towarów, stan zapasów był o 6,6% wyższy niż rok wcześniej.
• Wzrost wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 264,7%, do 12 727 tys. zł, wskutek wygenerowanych dodatnich przepływów netto z działalności operacyjnej. Środki te stanowiły 3,8% aktywów Spółki ogółem.

Wykres 14. Główne pozycje aktywów TIM S.A. (w tys. zł)

Pasywa

Kapitały własne

Na koniec 2017 roku kapitały własne stanowiły 52,0% pasywów Spółki. Ich wartość zwiększyła się do 175 829 tys. zł wobec 175 097 tys. zł na koniec 2016 roku. Wzrost kapitałów własnych o 0,4% jest w znacznej części pochodną zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2017 roku.

Zobowiązania długoterminowe

Na koniec 2017 roku zobowiązania długoterminowe Spółki wynosiły 5 446 tys. zł, co stanowiło 1,6% jej sumy bilansowej. W ciągu roku zobowiązania długoterminowe Spółki, prawie w całości składające się z rezerw na podatek odroczony w wysokości 5 324 tys. zł, wzrosły o 32,6%.

Zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec 2017 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki wynosiły 157 026 tys. zł (46,4% pasywów ogółem), a ich wartość była o 15,0% wyższa niż na koniec 2016 roku. Większość zobowiązań krótkoterminiowych stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług w wysokości 151 850 tys. zł, stanowiące 44,9% sumy bilansowej. Ich wartość wzrosła o 15,6% w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku.

Wykres 15. Główne pozycje pasywów TIM S.A. (w tys. zł)

2.3. Przepływy pieniężne

2.3.1. Grupa Kapitałowa TIM

W 2017 roku Grupa Kapitałowa TIM zanotowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 5 110 tys. zł, podczas gdy w poprzednim roku były one ujemne (-7 488 tys. zł). Na osiągnięcie takiego wyniku złożyły się, m.in.:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 13 802 tys. zł. Pozytywny wpływ na przepływy pieniężne Grupy miały przede wszystkim: amortyzacja w kwocie 10 428 tys. zł (wzrost o 31,8% w relacji do 2016 roku) oraz zwiększenie się stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek o kwotę 22 893 tys. zł. Ujemny, jednak istotnie niższy niż w 2016 roku, wpływ na przepływy z działalności operacyjnej miało zwiększenie stanu należności w wysokości 8 599 tys. zł oraz zapasów o wartość 8 495 tys. zł.
• Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -9 089 tys. zł. Był to przede wszystkim efekt nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (-9 704 tys. zł). W 2017 roku Grupa zakupiła kolejne elementy wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach.

Dodatnie, wyższe niż rok wcześniej, przepływy z działalności finansowej w wysokości 397 tys. zł. Po stronie wpływów, obok środków pozyskanych z tytułu kredytów i pożyczek, Grupa zanotowała kwotę 3 670 tys. zł wynikającą z przepływu środków pieniężnych z leasingu zwrotnego. Na wydatki poniesione przez Grupę złożyły się przede wszystkim płatności z tytułu leasingu finansowego w wysokości 3 499 tys. zł.

Wykres 16. Przepływy pieniężne Grupy TIM w 2017 roku (w tys. zł)

2.3.2. TIM S.A.

W ciągu 2017 roku jednostka dominująca, TIM S.A., zanotowała dodatnie przepływy pieniężne na poziomie 9 237 tys. zł, podczas gdy w poprzednim roku były one ujemne (-10 559 tys. zł). Na osiągnięcie takiego wyniku złożyły się:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 12 477 tys. zł. Pozytywny wpływ na przepływy miały: amortyzacja w kwocie 3 636 tys. zł oraz zwiększenie się stanu zobowiązań za wyjątkiem kredytów i pożyczek o kwotę 20 367 tys. zł. Ujemny, jednak istotnie niższy niż w 2016 roku, wpływ na przepływy z działalności operacyjnej miało zwiększenie stanu należności o 7 916 tys. zł i zapasów o 5 333 tys. zł.
• Ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -3 164 tys. zł. Był to przede wszystkim efekt zakupu wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
• Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -76 tys. zł, na które złożyły się płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego oraz odsetki.

Wykres 17. Przepływy pieniężne TIM S.A. w 2017 roku (w tys. zł)

2.4. Wskażniki finansowe

2.4.1. Grupa Kapitałowa TIM

W 2017 roku wszystkie podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM uległy obniżeniu. Przede wszystkim było to wynikiem poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych na rozbudowę Centrum Logistycznego w Siechnicach, które w 2017 roku nie osiągnęło jeszcze pełnej zdolności operacyjnej, a jednocześnie generowało znaczne koszty stałe.

Tabela 8. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM

	2017	2016*
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	-0,4%	0,5%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1,0%	1,7%
Marża netto na sprzedaży w % (Zysk netto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	-0,4%	-0,3%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	-0,5%	0,3%
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto/Aktywa) x 100%	-1,0%	0,5%
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Zysk netto/Kapitał własny) x 100%	-2,3%	1,0%

*wskaźniki obliczone na podstawie danych skorygowanych.

Na koniec 2017 roku sytuacja płynnościowa Grupy była bardzo dobra. Relatywnie niski był także poziom zadłużenia ogólnego, a całość aktywów trwałych i część aktywów obrotowych została sfinansowana z kapitału własnego.

Tabela 9. Wskażniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej TIM

	31.12.2017	31.12.2016*
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,47	1,59
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0,90	0,97
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,08	0,06
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	53,8%	49,4%
Wskażnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe)	1,53	1,60

*wskaźniki obliczone na podstawie danych skorygowanych.

W 2017 roku cykl rotacji zapasów nieco się wydłużył w porównaniu z poprzednim rokiem. Jednocześnie wydłużył się okres rotacji należności i zobowiązań – w szczególności zobowiązań bieżących. Dzięki temu skrócił się okres konwersji gotówki, co należy odczytywać pozytywnie.

Tabela 10. Wskażniki rotacji majątku Grupy Kapitałowej TIM

	2017	2016*
Cykl zapasów (Stan zapasów x360/Koszty operacyjne) w dniach	49,0	48,2
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	68,0	66,8
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	78,3	72,8
Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	38,7	42,2

*wskaźniki obliczone na podstawie danych skorygowanych.

2.4.2. TIM S.A.

W 2017 roku Spółka zanotowała spadek podstawowych wskaźników rentowności w porównaniu z poprzednim rokiem.

Tabela 11. Wskażniki rentowności TIM S.A.

	2017	2016*
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	0,2%	1,3%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	0,7%	2,0%
Marża netto na sprzedaży w % (Zysk netto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	0,1%	0,5%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	0,1%	0,9%
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA)* (Zysk netto/Aktywa) x 100%	0,2%	1,8%
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE)* (Zysk netto/Kapitał własny) x 100%	0,4%	3,2%

*wskaźniki obliczone na podstawie danych skorygowanych.

Na koniec 2017 roku sytuacja płynnościowa Spółki oraz wskaźnik jej zadłużenia ogólnego były na bardzo bezpiecznym poziomie.

Tabela 12. Wskażniki płynności i zadłużenia TIM S.A.

	31.12.2017	31.12.2016*
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,48	1,55
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0,92	0,94
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,08	0,03
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	48,2%	44,6%
Wskażnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe)	1,53	1,34

*wskaźniki obliczone na podstawie danych skorygowanych.

W 2017 roku zapasy Spółki rotowały nieco szybciej niż w poprzednim roku. Co prawda wydłużył się cykl rotacji należności i zobowiązań, jednak sam ich poziom świadczy o tym, że Spółka dobrze zarządzała kredytem kupieckim. W porównaniu do 2016 roku skrócił się cykl konwersji gotówki.

Tabela 13. Wskażniki rotacji majątku TIM S.A.

	2017	2016*
Cykl zapasów (Stan zapasów x360/Koszty operacyjne) w dniach	47,6	47,9
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	71,1	68,8
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania krótkoterminowe x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	86,2	80,0
Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	32,5	36,7

*wskaźniki obliczone na podstawie danych skorygowanych.

2.5. Pozostałe informacje finansowe

2.5.1. Kredyty i pożyczki

W 2017 roku TIM S.A. podpisał następujące umowy kredytowe:

• 31 lipca 2017 roku z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił TIM S.A kredytu w wysokości 12 mln zł. Zgodnie z ww. umową TIM S.A. ma prawo zadłużać się w banku do wysokości udzielonego limitu kredytu w okresie od 31 lipca 2017 roku do 26 lipca 2018 roku. Oprocentowanie kredytu jest liczone w oparciu o WIBOR dla kredytów międzybankowych ON powiększony o marżę banku. Zgodnie z ww. umową warunkiem uruchomienia kredytu jest złożenie przez TIM S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji do kwoty 18 mln zł.
• Aneks z dnia 3 lutego 2017 roku do umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym zawartej 14 listopada 2005 roku pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie a TIM S.A. Na mocy ww. Aneksu wydłużono okres obowiązywania umowy do 2 lutego 2018 roku.

Aneks z dnia 3 lipca 2017 roku do umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym zawartej 14 listopada 2005 roku pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie a TIM S.A. Na podstawie ww. Aneksu bank zwiększył kwotę kredytu z 5 mln zł do 10 mln zł. Pozostałe podstawowe parametry kredytu nie uległy zmianie, tj. data spłaty kredytu przypadała na 2 lutego 2018 roku, a oprocentowanie kredytu było liczone w oparciu o WIBOR 1M powiększony o marżę banku. Kolejny aneks wydłużył okres kredytowania do dnia 1 lutego 2019 roku. Zgodnie z umową kredytu zabezpieczeniem spłaty kredytu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 12 mln zł oraz zastaw rejestrowy na zapasach do sumy zabezpieczenia wynoszącej 20 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie posiadała zaangażowania z tytułu ww. kredytów.

4 grudnia 2017 roku spółka Elit S.A. zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił Elit S.A kredytu w wysokości 1 mln zł. Zgodnie z ww. umową Elit S.A. ma prawo zadłużać się w banku do wysokości udzielonego limitu kredytu w okresie jednego roku od dnia zawarcia umowy. Oprocentowanie kredytu jest liczone w oparciu o WIBOR dla kredytów międzybankowych ON powiększony o marżę banku. Zabezpieczeniem ww. umowy jest zastaw na towarach Elit S.A. do sumy najwyższe 2 mln zł.

2.5.2. Poręczenia, gwarancje i zobowiązania warunkowe

W 2017 roku w Grupie Kapitałowej TIM wystąpiły następujące zmiany w zobowiązaniach warunkowych:

• TIM S.A. zawarł umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu oraz wystawiła weksel in blanco jako zabezpieczenie za zobowiązania 3LP S.A., w związku z umowami z 24 lutego 2017 roku zawartymi pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a TIM S.A. oraz 3LP S.A. Umowy dotyczyły transakcji leasingu zwrotnego, których przedmiotem było nabycie przez mLeasing Sp. z o.o. od 3LP S.A. aktywów wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym trzech przewijarek Kabelmat, systemu przenośników do wymienionych przewijarek oraz komputerów Dell i wag przemysłowych o łącznej wartości 3 425 tys. zł.
• TIM S.A. zawarł umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu oraz wystawiła weksel in blanco jako zabezpieczenie za zobowiązania 3LP S.A., w związku z umowami z 14 czerwca 2017 roku zawartymi pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a TIM S.A. oraz 3LP S.A. Umowy dotyczyły transakcji leasingu finansowego, których przedmiotem jest nabycie przez mLeasing Sp. z o.o. od SSI SCHAFER Sp. z o.o. i DistriSort Projects B.V. aktywów wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym systemu przenośników SSI Schafer oraz Systemu sortujacego Distri Sort o łącznej wartości 22 943 tys. zł
• TIM S.A. zawarł umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu oraz wystawiła weksel in blanco jako zabezpieczenie za zobowiązania 3LP S.A., w związku z umowami z 26 października 2017 roku zawartymi pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a TIM S.A. oraz 3LP S.A. Umowy dotyczyły transakcji leasingu zwrotnego, których przedmiotem jest nabycie przez mLeasing Sp. z o.o. od 3LP S.A. aktywów wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym dwóch wózków widłowych Linde V08- 02 seria 1110, trzech owijarek poziomych Plasticband ARTEMIS 50-3, trzech owijarek WMS Optimum 16,5 Slim-3, regałów półkowych Mecalux, regałów paletowych Mecalux, regałów paletowych przepływowych Mecalux o łącznej wartości 886 tys. zł.

30 pażdziernika 2017 roku została wystawiona przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, działającą na zlecenie 3LP S.A., nieodwołalna, przenoszalna i bezwarunkowa gwarancja dokonania płatności do kwoty 2 262 805,54 euro na rzecz HE Wroclaw 3 Sp. z o.o. Stanowi ona zabezpieczenie płatności zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy najmu z 3 listopada 2015 roku, zmienionej 2 listopada 2016 roku na mocy porozumienia zawartego pomiędzy 3LP S.A., TIM S.A. oraz HE Wroclaw 3 Sp. z o.o dotyczącej nieruchomości zabudowanej położonej w Siechnicach przy ul. Kwiatkowskiego 24. Gwarancja jest ważna od 30 października 2017 roku do 8 listopada 2018 roku. Zabezpieczeniem zobowiązań wynikających z ww. gwarancji jest hipoteka ustanowiona na rzecz mBank S.A. na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8 do kwoty 3,5 mln euro, cesja praw z ubezpieczenia w zakresie dotyczącym ww. nieruchomości oraz weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez 3LP S.A.

Gwarancje i poręczenia

Tabela 14. Gwarancje i poręczenia (w tys. zł)

Beneficjent	Rodzaj zabezpieczenia	Przedmiot zabezpieczenia/umowa	Strona umowy	Wartość poręczenia*	Data wygaśnięcia
PKO Leasing S.A.	Poręczenie TIM S.A.	Umowy leasingu	3LP S.A.	2 151	15.08.2020
mLeasing Sp. z o.o.	Poręczenie TIM S.A.	Umowy leasingu	3LP S.A.	22 271	15.02.2024
HE Wroclaw 3 Sp. z o.o.	Gwarancja bankowa mBank S.A. zabezpieczona hipoteką	Umowa najmu Centrum Logistycznego	3LP S.A.	9 438	08.11.2018
Razem				33 860

*Stan na 31 grudnia 2017 roku

2.5.3. Korekty danych porównawczych

W 2017 roku TIM S.A. przeprowadził analizę prezentacji zobowiązań z tytułu faktoringu. W wyniku tej analizy oraz na podstawie obowiązującej umowy faktoringowej zawartej 29 września 2014 r. z Coface Poland Factoring Sp. z o.o. stwierdzono, że jest to faktoring pełny (bez regresu) i w związku z tym zadecydowano o kompensacie zobowiązań z tytułu faktoringu z należnościami handlowymi. W konsekwencji skorygowano dane porównawcze (za 2016 rok) dotyczące należności z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań finansowych i przepływów pieniężnych z działalności finansowej, prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej TIM i TIM S.A.

Ponadto w sprawozdaniu finansowym dokonano korekty prezentacyjnej danych porównawczych dotyczących wartości przychodów z tytułu najmu nieruchomości inwestycyjnych oraz związanych z nimi kosztów amortyzacji i utrzymania tych nieruchomości, wykazywanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej TIM.

Szczegółowy opis ww. korekt oraz ich wpływ na poszczególne pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej, całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej TIM zostały zawarte w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TIM za 2017 rok.

Powyższe zmiany nie miały wpływu na wyniki Grupy i Spółki.

3. Działalność Grupy Kapitałowej TIM w 2017 roku

3.1. Struktura Grupy

Grupę Kapitałową TIM tworzą spółki operujące na rynku obrotu artykułami elektrotechnicznymi i narzędziami, e-commerce, usług logistycznych oraz projektowania, produkcji i dystrybucji inteligentnych rozwiązań oświetleniowych LED.

Jednostką dominującą jest TIM S.A. Zarząd Spółki opracowuje strategię rozwoju Grupy i przez uczestnictwo we władzach statutowych spółek zależnych podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę. Powiązania kapitałowe TIM S.A. ze spółkami z Grupy wzmacniają więzi o charakterze handlowym. Transakcje TIM S.A. z jednostkami zależnymi odbywają się na zasadach rynkowych.

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiała się następująco:

Do 16 marca 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej TIM wchodziła spółka Rotopino.IT S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech, której jedynym udziałowcem była spółka ROTOPINO.PL.S.A. W dniu 16 marca 2017 roku, spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. W okresie sprawozdawczym trwała ponadto procedura likwidacyjna spółki Rotopino.FR SARL z siedzibą w Paryżu, we Francji. W dniu 19 lutego 2018 roku spółka Rotopino. FR z siedzibą w Paryżu została wykreślona z fransuckiego rejestru handowego.

19 maja 2017 roku TIM S.A. nabyła 371 udziałów w spółce Sun Electro Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji udział TIM S.A. w kapitale zakładowym Sun Elektro Sp. z o.o. wzrósł z 69,08% do 100%.

Ponadto osoby zarządzające/nadzorujące TIM S.A. są członkami organów zarządzających/nadzorujących ELEKTROTIM S.A. i SONEL S.A. oraz posiadają akcje w wyżej wymienionych podmiotach. Informacje o transakcjach zawartych z tymi podmiotami przedstawiono

w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TIM za 2017 rok. Wszystkie ww. transakcje dokonane zostały na warunkach rynkowych.

3.2. Działalność TIM S.A. i pozostałych spółek z Grupy

3.2.1. Przedmiot działalności TIM S.A.

TIM S.A. jest największym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych w Polsce. Na rynku osprzętu elektrotechnicznego i elektroinstalacyjnego Spółka działa od 1987 roku. Wówczas powstało Spółdzielcze Przedsiębiorstwo TIM Sp. z o.o. – biuro projektowe, świadczące ponadto usługi pomiarowo-kontrolne i instalacyjne.

TIM S.A. posiada ogólnopolską sieć biur handlowych, oddziałów franczyzowych i mobilnych przedstawicieli handlowych, a od 2013 roku oferuje klientom hurtowym i detalicznym zakupy online –

za pośrednictwem nowoczesnej platformy internetowej TIM.pl oraz aplikacji mobilnej mTIM. Spółka jako pierwszy w Polsce dystrybutor artykułów elektrotechnicznych udostępniła swoją ofertę przez Internet zarówno klientom biznesowym, jak i indywidualnym.

Na początku 2009 roku rozpoczęło działalność Centrum Logistyczne TIM S.A. w Siechnicach. Od lipca 2016 roku operatorem Centrum Logistycznego jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej TIM – 3LP S.A. Dzięki temu obiektowi TIM S.A. szybko i sprawnie dostarcza towar bezpośrednio do klienta lub pod wskazany przez niego adres, a także do oddziałów sprzedaży franczyzowej, które prowadzą własne magazyny.

TIM S.A. oferuje szeroki zakres produktów elektrotechnicznych, takich jak:

• kable i przewody,
• aparatura elektrotechniczna,
• oświetlenie,
• osprzęt elektroinstalacyjny,
• osprzęt pomocniczy,
• mierniki, narzędzia i elektronarzędzia,
• osprzęt siłowy,
• osprzęt odgromowy,
• systemy prowadzenia kabli.

W ofercie sklepu internetowego TIM.pl znajduje się także odzież ochronna i artykuły BHP, materiały biurowe oraz artykuły do domu i ogrodu.

W celu zapewnienia przewagi konkurencyjnej, TIM S.A. stale aktualizuje i powiększa swoją ofertę magazynową. Na koniec 2017 roku sklep internetowy Spółki miał w ofercie magazynowej (towary stale dostępne w ofercie, wysyłane od ręki) 76 312 unikalnych indeksów, wobec 75 000 rok wcześniej. Dostępność asortymentu w ofercie sklepu internetowego TIM.pl oraz rosnąca popularność kanału ecommerce sprawiły, że w 2017 roku Spółka sprzedawała średnio ponad 45 483 unikalnych indeksów miesięcznie (o 11,4% więcej niż w 2016 roku), a w rekordowym listopadzie sprzedała aż 49 055 unikalnych indeksów magazynowych. W ocenie Zarządu TIM S.A. stałe aktualizowanie i powiększanie oferty magazynowej dostępnej online, w sklepie TIM.pl, pozwala budować przewagę nad konkurencją działającą wyłącznie poprzez kanały tradycyjne oraz generować Spółce wyższe przychody.

3.2.2. Wyniki sprzedaży TIM S.A.

W 2017 roku przychody ogółem TIM S.A. wyniosły 665 712 tys. zł i wzrosły o 6,6% w porównaniu z poprzednim rokiem.

	2017		2016		Zmiana
Grupy asortymentowe	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
Kable i przewody	215 736	32,9	221 624	36,0	-5 888	-2,7
Aparatura	211 229	32,2	186 804	30,4	24 426	13,1
Oświetlenie	75 574	11,5	70 953	11,5	4 621	6,5
Osprzęt elektroinstalacyjny	61 107	9,3	55 588	9,0	5 519	9,9
Osprzęt pomocniczy	37 599	5,7	31 599	5,1	6 000	19,0
Mierniki, narzędzia i elektronarzędzia	13 532	2,1	11 174	1,8	2 359	21,1
Osprzęt siłowy	6 151	0,9	5 300	0,9	851	16,0
Osprzęt odgromowy	6 149	0,9	5 099	0,8	1 049	20,6
Systemy prowadzenia kabli	2 730	0,4	2 236	0,4	495	22,1
Pozostałe	25 904	4,0	24 456	4,0	1 449	5,9
Przychody ze sprzedaży ogółem	655 712	100	614 831	100	40 881	6,6

Tabela 15. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. według grup asortymentowych

Największą pozycję w przychodach, z udziałem na poziomie 32,9%, stanowiła sprzedaż kabli i przewodów – wyniosła ona 215 736 tys. zł, czyli o 2,7% mniej niż w 2016 roku. Stopniowe obniżanie udziału sprzedaży kabli i przewodów (szczególnie tych energetycznych) w przychodach, które jest widoczne w ostatnich latach, stanowi efekt zamierzonych działań ze strony Spółki. Są one podyktowane tym, że ta grupa asortymentowa wykazuje dużą wrażliwość na koniunkturę na rynku budownictwa oraz charakteryzuje się niższymi marżami niż te, jakie są osiągane na innych grupach produktów. Jednocześnie Spółka prowadzi systematyczne działania zmierzające do zwiększenia sprzedaży specjalistycznych kabli i przewodów, wykorzystywanych w przemyśle, przede wszystkim w utrzymaniu ruchu. Sprzedaż tych kabli i przewodów umowżliwia wykorzystanie całodobowych zdolności do

konfekcjonowania dla pojedynczego klienta oraz generuje wyższy poziom marży. W 2017 roku drugą pozycję w przychodach Spółki zajęła aparatura elektryczna. Wpływy Spółki z tego tytułu wyniosły 211 229 tys. zł (tj. 32,2% przychodów ogółem), czyli o 13,1% więcej niż w 2016 roku.

Znacznie wyższe niż w 2016 roku były natomiast przychody TIM S.A. z tytułu sprzedaży systemów prowadzenia kabli (wzrost o 22,1% w porównaniu z poprzednim rokiem), mierników, narzędzi i elektronarzędzi (+21,1%) oraz osprzętu odgromowego (+20,6%).

Wykres 19. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. według grup asortymentowych (w tys. zł)

Pod względem geograficznym, w 2017 roku Spółka zanotowała relatywnie wysoki wzrost sprzedaży w województwie podlaskim (o 30,6%), lubelskim (13,3%) oraz wielkopolskim (12,9%). Zmniejszyła się natomiast sprzedaż w województwie świętokrzyskim (o 8,0%), małopolskim (o 7,2%) oraz opolskim (o 1,0%).

	2017		2016		Zmiana
Województwo	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
wielkopolskie	116 969	17,8	103 594	16,8	13 375	12,9
dolnośląskie	98 976	15,1	94 585	15,4	4 391	4,6
mazowieckie	79 020	12,1	74 844	12,2	4 176	5,6
śląskie	56 314	8,6	54 051	8,8	2 263	4,2
pomorskie	44 484	6,8	39 988	6,5	4 496	11,2
kujawsko-pomorskie	40 603	6,2	37 852	6,2	2 752	7,3
opolskie	32 952	5,0	33 274	5,4	(322)	(1,0)
łódzkie	32 114	4,9	30 269	4,9	1 845	6,1
zachodniopomorskie	30 462	4,6	27 672	4,5	2 790	10,1
małopolskie	28 993	4,4	31 256	5,1	(2 263)	(7,2)
lubuskie	23 530	3,6	23 447	3,8	83	0,4
lubelskie	20 517	3,1	18 109	2,9	2 408	13,3
warmińsko-mazurskie	15 860	2,4	14 544	2,4	1 316	9,0

Tabela 16. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na województwa

Przychody ze sprzedaży ogółem	655 712	100	614 831	100,00	40 881	6,6%
poza Polską	1 853	0,3	311	0,1	1 542	495,5
podlaskie	8 705	1,3	6 665	1,1	2 040	30,6
świętokrzyskie	11 997	1,8	13 048	2,1	(1 050)	(8,0)
podkarpackie	12 360	1,9	11 321	1,8	1 039	9,2

3.2.3. Klienci TIM S.A.

Głównymi klientami Spółki są pośrednicy (resellerzy) – przede wszystkim hurtownie i sklepy. W 2017 roku zakupili oni w TIM S.A. towary za łączną kwotę 323 985 tys. zł, czyli o 13,1% większą niż w poprzednim roku. W rezultacie ich udział w strukturze sprzedaży Spółki wzrósł do 49,4%, czyli o 2,8 p.p. w porównaniu z 2016 rokiem. Łączna liczba klientów Spółki, którzy w 2017 roku minimum raz dokonali zakupu, wyniosła 27 149.

Wzrost nakładów inwestycyjnych w jednostkach samorządu terytorialnego, który można było zaobserwować w 2017 roku, przełożył się na zwiększenie nakładów ponoszonych na zakupy artykułów elektrotechnicznych. W rezultacie wartość sprzedaży wygenerowana przez tę grupę klientów była o 260,8% większa niż w poprzednim roku. Istotnie wzrosła także sprzedaż dla klientów detalicznych – o 44,0%.

Utrzymująca się niska skłonność prywatnych firm do inwestowania spowodowała spadek wartości zakupów klientów z sektora energetycznego oraz budowlanego (odpowiednio o 28,4% i 25,3% w porównaniu do 2016 roku). Przedsiębiorstwa z tych branż dokonywały zakupów jedynie na pokrycie bieżących potrzeb związanych z utrzymaniem ruchu.

	2017		2016		Zmiana
Grupy klientów	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
Pośrednicy (resellerzy)	323 985	49,41	286 353	46,57	37 632	13,14
Instalatorzy	203 915	31,10	202 378	32,92	1 537	0,76
Przemysł	105 368	16,07	100 651	16,37	4 717	4,69
Energetyka	6 431	0,98	8 980	1,46	(2 549)	(28,38)
Budownictwo	5 943	0,91	7 955	1,29	(2 012)	(25,29)
Detaliści	5 504	0,84	3 823	0,62	1 681	43,98
Jednostki budżetowe	4 012	0,61	1 112	0,18	2 900	260,83
Pozostali	553	0,08	3 578	0,58	(3 025)	(84,55)
Przychody ze sprzedaży ogółem	655 712	100	614 831	100	40 881	6,6%

Tabela 17. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na segmenty klientów

Na koniec grudnia 2017 roku liczba klientów kluczowych – czyli, zgodnie z klasyfikacją Spółki, klientów realizujących sprzedaż wyższą niż 1 500 zł miesięcznie w ciągu ostatnich 12 miesięcy – wynosiła 10 169, tj. wzrosła o 8,1% w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku.

Systematycznie rosła także liczba lojalnych klientów Spółki, tj. takich, którzy w ostatnich 12 miesiącach dokonali zakupów w co najmniej sześciu z nich. Na koniec grudnia 2017 roku było ich 884, czyli o 11% więcej niż rok wcześniej. Ponadto aż 1 392 klientów dokonywało zakupów regularnie, w każdym z 12 miesięcy. W opinii Spółki rosnąca liczba lojalnych klientów wskazuje, że platforma TIM.pl stała się ważnym, chętnie wykorzystywanym kanałem zakupowym.

Liczba lojalnych klientów to bardzo istotny parametr – Spółka uznaje go za najważniejszy w ocenie jakości pracy w pionie handlowym i uwzględnia go w systemie wynagradzania pracowników bezpośrednio odpowiedzialnych za współpracę z klientami.

Wykres 21. Liczba klientów lojalnych

W 2017 roku sezonowość sprzedaży w TIM S.A. nie odbiegała istotnie od poprzednich lat. Spółka zanotowała jedynie nieznacznie zwiększoną sprzedaż w III i IV kwartale, w związku z sezonowością

prac w budownictwie. W najbliższych okresach Zarząd nie spodziewa się istotnych zmian w sezonowości sprzedaży, natomiast w dłuższej, wieloletniej perspektywie sprzedaż artykułów oferowanych przez TIM S.A. może się rozkładać bardziej równomiernie na poszczególne kwartały. Zmiany te będą spowodowane pozyskiwaniem nowych klientów i wprowadzaniem do oferty nowych produktów niepowiązanych bezpośrednio z branżą budowlaną.

Wykres 22. Sprzedaż TIM S.A. w ujęciu kwartalnym (w%)

3.2.5. Kanały sprzedaży TIM S.A.

TIM S.A. wykorzystuje multikanałowy system dystrybucji.

Głównym kanałem sprzedaży Spółki jest platforma internetowa TIM.pl. Udział kanału e-commerce w całości sprzedaży Spółki systematycznie rośnie. W 2017 roku wzrósł do 71,0% wobec 69,8% w poprzednim roku.

Wykres 23. Sprzedaż TIM S.A. w podziale na kanały sprzedaży (w %)

Spółka ma także dobrze rozwinięte tradycyjne kanały sprzedaży. Na koniec 2017 roku sieć sprzedaży TIM S.A. składała się z:

16 Biur Handlowych

Bydgoszcz – ul. Toruńska 114/116, 85-023 Bydgoszcz;

• Częstochowa ul. Jaskrowska 27, 42-202 Częstochowa;
• Gdańsk ul. Narwicka 7A, 80-557 Gdańsk;
• Katowice ul. Ks. Bpa. Bednorza 2a-6 lok. I.2, 40-384 Katowice;
• Leszno ul. Energetyków 5, 64-100 Leszno;
• Lublin Al. W. Witosa 3, 20-315 Lublin;
• Łódź– ul. Traktorowa 126 lok. 404, 91-204 Łódź;
• Opole ul. Budowlanych 44, 45-123 Opole;
• Poznań ul. Serbska 4, 61-696 Poznań;
• Radom ul. Grzecznarowskiego 2, pok. 102A, 26-600 Radom;
• Szczecin ul. Lednicka 6D, 71-006 Szczecin;
• Toruń ul. Polna 134/136, 87-100 Toruń;
• Wałbrzych ul. Szczawieńska 2, lok. A108, A109, 58-310 Szczawno-Zdrój;
• Warszawa ul. Ryżowa 49, 02-495 Warszawa;
• Wrocław ul. Stargardzka 8a, 54-156 Wrocław;
• Zielona Góra ul. Krośnieńska 14, 65-625 Zielona Góra;
• 4 Oddziałów
• Inowrocław ul. Pakoska 49, 88-100 Inowrocław;
• Konin ul. Spółdzielców 26, 62-510 Konin;
• Nysa ul. Podolska 19, 48-303 Nysa;
• Włocławek ul. Spółdzielcza ,3 87-800 Włocławek;
• 6 Agentów Sprzedaży
• Gdynia ul. Galaktyczna 31D, 80-299 Gdańsk Osowa k/Gdyni;
• Głogów ul. Wierzbowa 5, 67-200 Głogów;
• Kalisz ul. Wrocławska 53/54, 62-800 Kalisz;
• Katowice Al. Roździeńskiego 190 B, 40-203 Katowice;
• Kłodzko ul. Bukowa 19, 57-300 Kłodzko;
• Tychy ul. Uczniowska 9, 43-100 Tychy.

Biura handlowe oraz agenci sprzedaży TIM S.A. służą doradztwem i pomocą w zakresie oferty Spółki, jednak w ich siedzibach nie ma możliwości odbioru zamawianego towaru – wysyłka wszystkich zamówień pod wskazany przez klienta adres odbywa się z Centrum Logistycznego 3LP S.A. w Siechnicach k. Wrocławia.

3.2.6. Logistyka i system zaopatrzenia w TIM S.A.

Logistyka i system zaopatrzenia w TIM S.A. działają zgodnie z zasadami, które gwarantują najwyższy poziom serwisu zarówno dla klientów, jak i dostawców Spółki.

Oferta TIM S.A. dla klientów jest skonstruowana w oparciu o indeksy z różnych kategorii produktowych występujących w ofercie magazynowej wieloletnich partnerów handlowych Spółki. Współpraca z dostawcami zabezpieczona jest umowami handlowymi lub stosownymi aneksami do funkcjonujących już umów, co zapewnia bezpieczeństwo współpracy, odpowiedni poziom dostępności oraz szybką realizację wszelkich oferowanych przez Spółkę serwisów sprzedażowych. Każda umowa handlowa określa podstawowe parametry handlowe oraz wymagania logistyczne niezbędne do optymalnej współpracy pomiędzy TIM S.A. a operatorem Centrum Logistycznego – spółką 3LP SA. Podpisane dokumenty zabezpieczają również TIM S.A. przed ewentualnymi konsekwencjami wynikającymi z nienależytego wykonywania umowy przez dostawców.

W 2017 roku Spółka wprowadziła wiele zmian mających na celu optymalizację elementów procesu realizacji zamówień od dostawców. Przełożyło się to na:

• automatyzację części wykonywanych czynności;
• zmniejszenie liczby błędów;
• zwiększenie zakresu oraz poprawienie jakości przekazywanych klientom informacji, dotyczących przede wszystkim dostępności oraz czasu realizacji dostaw do Centrum Logistycznego oraz do klienta końcowego.

W opisywanym okresie Spółka zoptymalizowała i w jeszcze większym stopniu zdigitalizowała procesy związane z obiegiem dokumentów, co skróciło czas pracy z dokumentami i przełożyło się na obniżenie kosztów ponoszonych przez Spółkę. Ponadto, za sprawą zmniejszenia zużycia papieru, zmiany te wywarły pozytywny wpływ na środowisko naturalne.

Powyższe ulepszenia objęły:

• wdrożenie u kolejnych dostawców standardu elektronicznej wymiany informacji powiązanej z wysyłką zamówień, przesyłaniem faktur oraz potwierdzaniem terminów realizacji – w 2017 roku standard elektronicznej wymiany danych wdrożono u kolejnych 10 dostawców;
• podpisanie stosownych porozumień w zakresie e-faktur na koniec 2017 roku e-faktury stanowiły 98% wszystkich faktur zakupowych od dostawców;
• wprowadzenie modyfikacji w systemie księgowym, która zautomatyzowała proces obsługi zamówień towarów i zmniejszyła poziom błędów cenowych popełnianych przy przyjmowaniu towaru.

W drugiej połowie 2017 roku w Centrum Logistycznym w Siechnicach wprowadzono także system do zdalnej awizacji dostaw, co usprawniło proces rozładunku dostaw od dostawców. Dzięki wcześniejszemu określaniu terminu dostawy bezpośrednio przez dostawców, czas oczekiwania na rozładunek w Centrum Logistycznym znacznie się skrócił. Nowy system zoptymalizował proces przyjmowania towarów i udostępniania ich do sprzedaży – z korzyścią dla TIM S.A., klientów i samych dostawców Spółki.

W 2017 roku ofertę TIM S.A. stanowiły towary dostarczane przez dotychczasowych oraz nowych dostawców. Spółka wprowadziła do sprzedaży zarówno produkty podstawowe – z gwarancją szybkiej rotacji z magazynu – jak i towary z tzw. długiego ogona – produkty niestandardowe, niszowe, na które czas realizacji u dostawców jest z reguły wydłużony. Łącznie w 2017 roku Spółka rozpoczęła współpracę z 20 nowymi dostawcami, a jej oferta powiększyła się o blisko 12 000 produktów.

W 2017 roku TIM S.A. zaopatrywała się w towary u 142 dostawców – w dużej części na bazie wieloletnich umów, których warunki handlowe są corocznie aktualizowane poprzez stosowne aneksy. W 2017 roku dwóch dostawców przekroczyło 10% próg udziału w całkowitych zakupach oraz przychodach ze sprzedaży Spółki – EATON Electric Sp. z o.o. (udział w wysokości 11,5% w całkowitych zakupach TIM SA) oraz TELE-FONIKA KABLE S.A. (udział w wysokości 10,2% w całkowitych zakupach TIM SA ). Żaden z ww. dostawców nie posiada formalnych powiązań ze Spółką z wyjątkiem powiązań w ramach realizowanej współpracy handlowej.

Utrzymując wysoką dynamikę rozwoju oferty – której szerokość zapewnia Spółce przewagę konkurencyjną – w 2017 roku Zarząd podjął decyzję o równoległej optymalizacji sprzedawanego asortymentu. Przedmiotem optymalizacji były produkty wdrożone do oferty w poprzednich latach, które nie osiągnęły oczekiwanych poziomów rotacji. Aby zapobiec ewentualnym odpisom na niesprzedane towary, Spółka podjęła działania prewencyjne mające na celu intensyfikację sprzedaży. Były to głównie działania promocyjne zwiększające świadomość klientów w zakresie szerokości oferty TIM S.A., jak i działania polegające na uatrakcyjnieniu ceny sprzedaży towarów wolnorotujących.

W ramach optymalizacji w 2017 roku Spółka wycofała z oferty magazynowej (czyli dostępnej dla klienta w ciągu 24 h od zamówienia) ponad 9500 indeksów. Dużą część z nich z końcem roku Spółka zwróciła do dostawców, zabezpieczając się przed potencjalnymi kosztami odpisów w kolejnych latach.

W okresie sprawozdawczym Spółka wdrożyła także korzystne zmiany w bazie produktowej, na której opierają się systemy działające w TIM S.A. oraz system WMS (Warehouse Management System) partnera logistycznego Spółki. W ramach modernizacji została przygotowana aktualizacja informacji logistycznych i kodów EAN, dzięki którym jednoznacznie identyfikowane są produkty znajdujące się w ofercie Spółki. W systemie prognozującym zakupy zaktualizowano parametry logistyczne produktów oraz sparametryzowano zamówienia pod kątem optymalizacji dostaw. Dzięki temu uzyskano korzystniejsze ceny zakupu oraz poprawiono szybkość przyjęcia towaru przy jednoczesnej eliminacji "peaków" w dostawach.

Podsumowując, 2017 rok upłynął pod znakiem optymalizacji procesów w łańcuchu dostaw. Dokonane zmiany w znacznym stopniu usprawniły działanie Spółki i przełożyły się na obniżenie kosztów jej działania. Wiele z zainicjowanych działań Spółka będzie kontynuowała w 2018 roku.

3.2.7. ROTOPINO.PL S.A.

ROTOPINO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest liderem polskiego rynku internetowej sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi dla profesjonalistów oraz majsterkowiczów, a także autoryzowanym dystrybutorem wielu najlepszych światowych marek narzędziowych. Poza

sprzedażą w Polsce, spółka prowadzi także e-sklepy w Niemczech, Francji, Włoszech, Hiszpanii i Holandii.

31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy ROTOPINO.PL S.A. wynosił 1 mln zł i w ciągu roku nie uległ zmianie.

W 2017 roku w skład Zarządu ROTOPINO.PL S.A. wchodzili:

• Ryszard Zawieruszyński Prezes Zarządu,
• Maciej Posadzy Członek Zarządu.

Od 2008 roku akcje ROTOPINO.PL S.A. są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na GPW w Warszawie, na rynku NewConnect.

Sklepy internetowe należące do Grupy ROTOPINO.PL działające na koniec 2017 roku:

• Rotopino.pl,
• Narzędzia.pl,
• Pronarzedza.pl,
• Meganarzedzia.pl,
• Rotopino.de,
• Rotopino.fr,
• Rotopino.it,
• Rotopino.nl,
• Rotopino.es,
• Rotopino.be,
• Rotopino.at.

Narzedzia.pl jest jednym z największych sklepów internetowych zajmujących się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi w Polsce.

Na stronach e-sklepów ROTOPINO.PL klient może się zapoznać z fachowymi publikacjami, opiniami oraz testami dotyczącymi poszczególnych elektronarzędzi. Poza sprzedażą internetową polskie e-sklepy należące do ROTOPINO.PL S.A. realizują także zamówienia i świadczą usługi doradcze dla

firm, które otrzymały dotacje z Unii Europejskiej i urzędów pracy. Oferowane przez nie produkty można także zakupić w ramach kredytu ratalnego.

Spółka ROTOPINO.PL S.A. prowadzi również działalność w zakresie sprzedaży powierzchni reklamowych w Internecie i na portalach branżowych.

Niektóre e-sklepy ROTOPINO.PL S.A. uczestniczą w programie Opineo Słucham swoich klientów. Na koniec 2017 roku otrzymały one w pięciopunktowej skali następujące średnie oceny:

• ROTOPINO.PL średnia ocena 4,8 punktu, 95% klientów poleciłoby ten sklep;
• Narzedzia.pl z oceną 4,8 punktu, 97% klientów poleciłoby ten sklep.

W 2017 roku spółka kontynuowała rozbudowę działu call center. Unowocześniony dział stworzy warunki do podniesienia jakości obsługi klientów i stanie się ważnym czynnikiem skutecznej konkurencji z pozostałymi uczestnikami rynku.

W 2017 roku przychody spółki ROTOPINO.PL S.A. ukształtowały się na poziomie 56 601 tys. zł i wzrosły o 11,4% w porównaniu z poprzednim rokiem. Główna ich część przypadała na detaliczną sprzedaż towarów.

2017 rok spółka ROTOPINO.PL S.A. zakończyła ze stratą netto na poziomie 665 tys. zł wobec 330 tys. zł zysku netto w poprzednim roku. Przyczyną straty były zwiększone koszty marketingu i obsługi logistycznej, przy ograniczonym wzroście wygenerowanej marży w związku z realizowaną strategią ekspansji rynkowej.

W 2017 roku spółka ROTOPINO.PL S.A. była jedynym udziałowcem w dwóch spółkach: ROTOPINO.DE GmbH z siedzibą w Berlinie oraz ROTOPINO.FR SARL z siedzibą w Paryżu. W 2017 roku spółki te nie prowadziły działalności gospodarczej, a tym samym nie uzyskały żadnych przychodów, a poniesione przez nie koszty były znikome.

W pierwszym kwartale 2017 roku rozpoczęto działania mające na celu likwidację spółki ROTOPINO.FR SARL. W dniu 19 lutego 2018 roku spółka została wykreślona z francuskiego rejestru handowego.

Sprzedaż na rynkach zagranicznych, w tym na rynku francuskim, jest i będzie realizowana bezpośrednio przez spółkę ROTOPINO.PL S.A.

3.2.8. 3LP S.A.

Spółka 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach została zawiązana w marcu 2016 roku, a w lipcu 2016 roku przejęła od TIM S.A. zorganizowaną część przedsiębiorstwa – Dział Logistyki, stając się operatorem Centrum Logistycznego w Siechnicach k. Wrocławia.

Zarządzane przez 3LP S.A Centrum Logistyczne o powierzchni 41 tys. m² jest jednym z największych centrów logistycznych w Polsce. Jest ono zlokalizowane na południowy wschód od Wrocławia, przy wschodniej obwodnicy miasta, co umożliwia wygodne połączenie z autostradą A4, a w przyszłości także z drogą ekspresową S8.

3LP S.A. świadczy usługi logistyczne nie tylko na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej TIM, lecz także dla klientów spoza Grupy. Specjalizuje się w zautomatyzowanym outsourcingu logistyki dla podmiotów z sektora e-commerce i zapewnia ekspresowe dostawy nie tylko na terenie Polski, lecz także całej Europy. Obok usług pełnego outsourcingu lub częściowej logistyki (magazynowania i obsługi zwrotów), spółka wykonuje także audyty, prowadzi doradztwo, realizuje projekty logistyczne i świadczy nadzór inwestycyjny.

31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy 3LP S.A. wynosił 59,1 mln zł i w ciągu roku nie uległ zmianie.

W 2017 roku w skład Zarządu 3LP S.A. wchodzili:

• Maciej Posadzy Prezes Zarządu,
• Damian Krzympiec Członek Zarządu.

Miniony rok to okres bardzo dynamicznego rozwoju spółki 3LP S.A. Sprzedaż do Grupy Kapitałowej TIM (bez transportu) wyniosła 35 812,8 tys. zł. Dodatkowo w 2017 roku spółka pozyskała kolejnych zewnętrznych partnerów biznesowych, reprezentujących zarówno przemysł, jak i sektor usług. Niedawno do grona klientów 3LP S.A. dołączył jeden z największych internetowych sprzedawców opon i akcesoriów samochodowych w Polsce i Europie oraz międzynarodowy dystrybutor suplementów diety, który z magazynu polskiej spółki wysyła zamówienia do 12 państw UE. Na koniec roku sprzedaż do klientów zewnętrznych (bez najmów) wyniosła 4 910,7 tys. zł, a udział klientów spoza Grupy w przychodach spółki wyniósł 12,06%. W 2017 roku 3LP S.A. wydała 1 424,1 tys. paczek i 70,7 tys. palet i innych ładunków dla klientów zewnętrznych.

W 2017 roku Spółka 3LP S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 60 186 tys. zł. Rok wcześniej (od rozpoczęcia działalności w lipcu 2016 roku) przychody spółki wyniosły 24 015 tys. zł.

Zarząd TIM S.A. przewiduje, że 3LP S.A. uzyska pełną zdolność operacyjną w połowie 2018 roku. W najbliższym czasie spółka chce zwiększyć udział przychodów z usług wykonywanych dla klientów spoza Grupy Kapitałowej TIM do 25-30%. Ponadto długofalowym celem spółki jest osiąganie 50% przychodów z usług wykonywanych na rzecz klientów spoza Grupy.

3.2.9. Sun Electro Sp. z o.o.

Sun Electro Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zajmuje się projektowaniem i dystrybucją inteligentnych rozwiązań oświetleniowych LED wyprodukowanych w Chinach. Oferta obejmuje inteligentne systemy oświetleniowe dla hal produkcyjnych, magazynów, obiektów użyteczności publicznej, obiektów sportowych oraz urbanistycznych.

Sun Electro Sp. z o.o. weszła do Grupy Kapitałowej TIM w 2014 roku, po objęciu w niej ponad 69% udziałów przez TIM S.A. 19 maja 2017 roku TIM S.A. nabył 371 udziałów w spółce Sun Electro Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji, udział TIM S.A. w kapitale zakładowym Sun Elektro Sp. z o.o. wzrósł z 69,08% do 100%.

31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy Sun Electro Sp. z o.o. wynosił 1,2 mln zł i w ciągu roku nie uległ zmianie. W 2017 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki sprawował Remigiusz Ukleja. Zarząd spółki był jednoosobowy.

Rok 2017 spółka Sun Electro Sp. z o.o. zakończyła z przychodami w wysokości 5 966 tys. zł, tj. o 52,1% wyższymi niż w poprzednim roku (3 923 tys. zł).

3.2.10. Elit S.A. (d. EL-IT S.A.)

Elit S.A. z siedzibą w Warszawie specjalizuje się w dystrybucji na polskim rynku włoskich marek sektora elektrycznego i oświetleniowego. We współpracy z włoskimi partnerami, Elit S.A. służy wsparciem przy projektowaniu, a następnie dostarcza oświetlenie do:

obiektów sportowych, m.in. hal sportowych, stoków narciarskich, sal gimnastycznych, kortów tenisowych oraz pełnowymiarowych stadionów piłkarskich;

ulic i parków; obiektów przemysłowych.

W ofercie Elit S.A. są także produkty przeznaczone do oświetlenia komercyjnego (butików, sklepów, powierzchni handlowych), oświetlenia obiektów prywatnych (willi, powierzchni przydomowych), parkingów oraz lotnisk. Specjaliści spółki doradzają też przy realizacjach iluminacji budynków, pomników, obiektów sakralnych i zabytkowych. Na koniec 2017 roku spółka współpracowała z ponad dwudziestoma renomowanymi włoskimi markami, a oferta obejmowała ponad 1 200 indeksów dostępnych od ręki.

Elit S.A. powstała i weszła do Grupy Kapitałowej TIM w 2014 roku jako wspólne przedsięwzięcie TIM S.A. oraz Elettronica Italiana Sp. z o.o.

31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy Elit S.A. wynosił 2,0 mln zł. 30 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 1,5 mln zł do kwoty 2,0 mln zł przez emisję 500,0 tys. nowych akcji zwykłych na okaziciela. Zostały one objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w następującej proporcji: TIM S.A. objął 255 tys. akcji, a Elettronica Italiana Sp. z o.o. 245 tys. akcji. W wyniku tego dokapitalizowania, struktura akcjonariatu Elit S.A. nie uległa zmianie, tj. spółka TIM S.A. posiada nadal 51% akcji Elit S.A., natomiast 49% procent posiada spółka Elettronica Italiana Sp. z o.o.

W 2017 roku Zarząd spółki działał w następującym składzie:

• Giacomo Scimone Prezes Zarządu,
• Giordano Noris Członek Zarządu.
• Artur Piekarczyk Członek Zarządu

Dzięki współpracy z TIM S.A. spółka regularnie poszerza ofertę produktów sprzedawanych na terenie Polski, co pozwala jej generować coraz wyższe przychody. W 2017 roku spółka Elit S.A. zanotowała przychody w wysokości 16 806 tys. zł wobec 14 542 tys. zł w 2016 roku.

3.3. Odpowiedzialny biznes

TIM S.A. od lat angażuje się w działania o charakterze społecznym i charytatywnym, a także prowadzi także działalność sponsoringową. W 2017 roku, podobnie jak w latach ubiegłych, Spółka wspierała przede wszystkim przedsięwzięcia, których celem był rozwój młodych ludzi lub ich powrót do zdrowia.

Sport i wsparcie młodych

W 2017 roku Spółka zorganizowała bezpłatne warsztaty dla uczniów technikum elektrycznego, w tym we współpracy z jednym z dostawców – WAGO ELWAG Sp. z o.o. Dla przyszłych elektryków była to unikalna szansa na zapoznanie się z najnowocześniejszymi technologiami.

W 2017 roku – czwarty rok z rzędu – Spółka wspierała, jako główny sponsor, judokę Damiana Szwarnowieckiego. Urodzony w 1993 roku zawodnik klubu Gwardia Wrocław to jeden z najbardziej obiecujących judoków młodego pokolenia. Ma na swoim koncie m.in. dwa tytuły mistrza Europy, mistrza Polski seniorów, mistrza Polski juniorów czy mistrza Europy młodzieży. W 2017 roku zawodnik zdobył m.in. pierwsze miejsce w Indywidualnych Mistrzostwach Polski Seniorów i Seniorek (w kategorii 81 kg). Comiesięczne stypendium od TIM S.A. pomaga Damianowi Szwarnowieckiemu w przygotowaniach do zdobycia kwalifikacji na XXXII Letnie Igrzyska Olimpijskie 2020 w Tokio.

Spółka wspomaga także, od ponad 10 lat, zajęcia dziewczęcej koszykówki, prowadzone przez Towarzystwo Sympatyków Koszykówki Kobiet z siedzibą we Wrocławiu.

Tylko nieco krócej trwa współpraca sponsorska Spółki z Dolnośląskimi Onkoigrzyskami Dzieci i Młodzieży, których jubileuszowa, 10. edycja odbyła się w 2017 roku we Wrocławiu. To przedsięwzięcie organizowane przez Akademię Wychowania Fizycznego we Wrocławiu, Uniwersytet Medyczny we Wrocławiu i Fundację Na Ratunek Dzieciom z Chorobą Nowotworową. W zeszłorocznej imprezie wzięło udział 80 młodych, zmagających się z chorobami nowotworowymi zawodników z Polski, Czech i Słowacji.

W minionym roku Spółka angażowała się (pokrywając koszty uczestnictwa lub organizacji bądź poprzez zapewnienie profesjonalnej odzieży sportowej) także w proponowane przez pracowników inicjatywy o charakterze sportowym, w których reprezentowali oni TIM S.A. – m.in. w biegach terenowych czy turniejach bowlingowych.

Darowizny ze strony TIM S.A. w znacznym stopniu umożliwiły drużynom z Zespołu Szkół Ogólnokształcących nr 5 oraz Szkoły Podstawowej nr 63 we Wrocławiu udział w finale Światowej Olimpiady Kreatywności Destination Imagination w Knoxville w amerykańskim stanie Tennesse. Destination Imagination jest największym na świecie programem edukacyjnym dla dzieci i młodzieży, zorientowanym na kreatywne rozwiązywanie problemów. Wspierane przez TIM S.A. drużyny zajęły jedenaste (ZSO nr 5) oraz dwudzieste (SP nr 63) miejsce w wyzwaniach, w których rywalizowały.

Ponadto od 2016 roku TIM S.A. wspiera Stowarzyszenie Soroptimist International Pierwszy Klub we Wrocławiu. Ta międzynarodowa organizacja zrzesza kobiety aktywne zawodowo, działające na rzecz poprawy bytu kobiet i dziewcząt w swojej lokalnej społeczności i na świecie. Spółka angażuje się w organizację corocznych bali charytatywnych wrocławskich soroptymistek, z których dochód przeznaczany jest na stypendia dla utalentowanych muzycznie dziewcząt.

Zdrowie

W zakresie przedsięwzięć dotyczących ochrony zdrowia TIM S.A. – za pośrednictwem Dolnośląskiej Fundacji Ochrony Zdrowia we Wrocławiu – sfinansował zakup nowoczesnego kolonoskopu, z którego korzystają pacjenci Katedry i Kliniki Chirurgii Przewodu Pokarmowego i Chirurgii Ogólnej Uniwersytetu Medycznego we Wrocławiu.

Kultura

Od 2016 roku TIM S.A. jest partnerem Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu, które jest jednym z najważniejszych miejsc na kulturalnej mapie Dolnego Śląska i całej Polski. W 2017 roku Spółka została także sponsorem Teatru Ocelot. To eksperymentalne przedsięwzięcie, prowadzone przez Fundację Wspierania Kultury Ruchu OCELOT z Legnicy, którego tematem przewodnim jest ruch.

Jako firma działająca w branży e-commerce, TIM S.A. wsparł uruchomienie we Wrocławiu interaktywnego Muzeum Gier i Komputerów Minionej Ery, którego głównym zadaniem jest przypominanie osobom żyjącym i dorastającym w 2. połowie XX wieku zdobycze pierwszych lat informatyki i wideorozrywki. Spółka zaangażowała się w to przedsięwzięcie z inicjatywy pracowników.

Gospodarka

TIM S.A. był Patronem Głównym 14. edycji nagrody gospodarczej "Dolnośląski Gryf" dla przedsiębiorstw i samorządów, promującej i nagradzającej najważniejsze osiągnięcia gospodarcze regionu. Zgłoszenia kandydatów oceniała kapituła złożona głównie z rektorów wrocławskich uczelni

oraz kadry menedżerskiej najwyższego stopnia dolnośląskich przedsiębiorstw, w tym Prezesa Zarządu TIM S.A., Krzysztofa Folty. Sama Spółka także zdobyła "Dolnośląskiego Gryfa" – w 2012 roku.

3.4. Relacje inwestorskie

3.4.1. Notowania akcji TIM S.A.

TIM S.A. jest notowany na GPW w Warszawie od 1998 roku. Na koniec 2017 roku akcje Spółki wchodziły w skład następujących indeksów: WIG, WIG-Poland oraz InvestorMS.

W 2017 roku WIG, główny indeks warszawskiej giełdy, wzrósł o 23,1%. Jednakże koniunktura w poszczególnych segmentach rynku była zróżnicowana. Największy wzrost – o 26,4% – zanotował indeks największych spółek, tj. WIG20. Na drugim biegunie znalazł się sWIG80, grupujący emitentów o niższej kapitalizacji. Po dobrym początku roku akcje małych spółek zaczęły tracić na wartości i dopiero końcówka roku okazała się dla nich nieco lepsza. Ostatecznie sWIG80 zyskał 2,4%.

W 2017 roku kurs akcji TIM S.A, wahał się w przedziale od 6,40 zł (zanotowany 22 grudnia) do 13,88 zł (na sesji 2 stycznia). Na ostatniej sesji giełdowej 2017 roku, tj. 29 grudnia, cena akcji TIM S.A. wyniosła 6,50 zł, czyli była o 53,2% niższa niż w ostatnim dniu notowań 2016 roku.

31 grudnia 2017 roku wartość rynkowa TIM S.A. ukształtowała się na poziomie 144,3 mln zł, podczas gdy wartość księgowa wynosiła 175,8 mln zł. Wskaźnik C/WK (cena/wartość księgowa) wynosił 0,82.

Wykres 24. Notowania akcji TIM S.A. w 2017 roku (30.12.2016=100%)

3.4.2. Polityka informacyjna i działania w obszarze relacji inwestorskich

Jako spółka giełdowa, TIM S.A. wykonuje wszystkie obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa. Ponadto regularnie przekazuje inwestorom, analitykom i dziennikarzom aktualności dotyczące bieżącej sytuacji oraz prowadzi działania edukacyjne skierowane do wszystkich inwestorów – nie tylko akcjonariuszy TIM S.A.

W 2017 roku, po publikacji kolejnych raportów okresowych (za rok 2016 oraz za pierwszy kwartał, pierwsze półrocze i trzeci kwartał 2017 roku), TIM S.A. zorganizował cztery konferencje, podczas których przedstawiciele Spółki zaprezentowali i omówili obecną sytuację, a także wyniki finansowe Spółki i całej Grupy Kapitałowej TIM. Tradycyjnie we wszystkich konferencjach prasowych w 2017 roku

uczestniczyli zaproszeni przedstawiciele dostawców Spółki. Umożliwiło to ciekawą wymianę poglądów na temat sytuacji w całej branży.

W 2017 roku Spółka kontynuowała transmitowanie spotkań wynikowych online, przez profil korporacyjny TIM S.A. na Facebooku (https://www.facebook.com/TIMSAPOLSKA/). W trakcie spotkań internauci mogli zadawać na żywo pytania skierowane do Zarządu TIM S.A. Wszystkie transmitowane konferencje są dostępne na profilu Spółki w formie plików wideo.

Po wszystkich konferencjach prasowych powstały kilkuminutowe filmy zawierające komentarze członków Zarządu, które zostały udostępnione na firmowym kanale w serwisie YouTube (www.youtube.com/KanalTIMSA), w ramach playlisty "Relacje inwestorskie".

W 2017 roku – niezależnie od powyższych działań – Spółka kontynuowała komunikację z inwestorami za pomocą uruchomionych wcześniej kanałów – profilu w serwisie społecznościowym LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/tim-s-a) i profilu na Twitterze (https://twitter.com/TIM\_\_SA).

W 2017 roku udostępniono nową stronę korporacyjną Grupy Kapitałowej TIM (www.timsa.pl). Została do niej włączona – funkcjonująca wcześniej jako osobna strona – sekcja poświęcona relacjom inwestorskim (http://www.timsa.pl/relacje-inwestorskie). Nowy serwis to nie tylko nowa szata graficzna i bardziej przejrzysta struktura. To również kompleksowy i pogłębiony sposób prezentowania notowań kursu Spółki, możliwość udostępniania poszczególnych elementów serwisu w mediach społecznościowych oraz łatwego eksportowania wyników finansowych do wybranego formatu pliku (csv, xlsx).

W odświeżonym serwisie relacji inwestorskich kontynuowane były wpisy w ramach funkcjonującego od 2011 roku cyklu "Cały ten rynek…", stanowiącego kompendium wiedzy z zakresu funkcjonowania rynku giełdowego. Jesienią 2017 roku wystartował z kolei Blog Prezesa (http://www.timsa.pl/blog/). Wśród tematów poruszanych w nim przez Krzysztofa Foltę są także pogłębione komentarze do wyników Spółki i regularnie publikowanych wstępnych danych dotyczących sprzedaży towarów przez TIM S.A. w układzie miesięcznym.

Niezależnie od uczestnictwa w konferencjach wynikowych, Prezes Zarządu Krzysztof Folta, Dyrektor Finansowy Piotr Tokarczuk oraz inni przedstawiciele Spółki wzięli udział w wielu indywidualnych i grupowych spotkaniach z inwestorami, analitykami, dziennikarzami i innymi uczestnikami rynku kapitałowego.

W 2017 roku media tradycyjne i internetowe opublikowały niemal 1 500 materiałów poświęconych Grupie Kapitałowej TIM.

3.5. Nagrody i wyróżnienia

15 marca 2017 roku Gazeta Giełdy i Inwestorów "Parkiet" po raz 23. wręczyła doroczne nagrody "Byki i Niedźwiedzie" dla osób i instytucji, które najlepiej zapisały się na kartach historii rynku kapitałowego w 2016 roku. Statuetka w kategorii "Spółka z indeksu sWIG80" trafiła do TIM S.A. (pozostałymi nominowanymi w tej kategorii spółkami były: ATAL, LiveChat i PCC Rokita). W uzasadnieniu kapituła wskazała na sukces nowej strategii Spółki i wdrożenia modelu omnichannel, rekordowe wyniki oraz wzrost kursu w 2016 roku.

W 2017 roku TIM S.A. otrzymał także główną nagrodę w konkursie Digital Champions 2017, którego głównym organizatorem była Polska Izba Informatyki i Telekomunikacji. Nagroda została przyznana w kategorii Cyfrowa transformacja, za skuteczne przeprowadzenie kompleksowego programu zmian

w kluczowych obszarach biznesowych (marketing, sprzedaż, obsługa klienta, operacje), w którym najważniejszą rolę odgrywał sposób wykorzystania potencjału cyfrowych technologii.

3.6. Znaczące i inne istotne umowy

W 2017 roku TIM S.A. miał podpisane z dostawcami dwie umowy znaczące, tj. takie, których wartość przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży:

• ze spółką EATON Electric Sp. z o.o., która posiadała 11,41 % udziału w przychodach TIM S.A. ze sprzedaży;
• ze spółką TELE-FONIKA KABLE S.A. która posiadała 10,09 % udziału w przychodach TIM S.A. ze sprzedaży.

Żaden z ww. dostawców nie posiada formalnych powiązań ze Spółką z wyjątkiem powiązań w ramach realizowanej współpracy handlowej.

31 lipca 2017 roku spółka 3LP S.A. zawarła umowę znaczącą ubezpieczenia (polisę) nr 1021932518 na rok 2017/2018 z firmą ERGO HESTIA S.A ul. Hestii 1, 81-731 SOPOT, dotyczącą:

• ubezpieczenia kompleksowego mienia 3LP S.A. od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 115 380 tys. zł,
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego i oprogramowania na sumę ubezpieczenia 1 546 tys. zł,
• ubezpieczenia OC z tyt. prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia 10 000 tys. zł.

Spośród umów z dostawcami podpisanych w 2017 roku, Zarząd TIM S.A. uznał za istotne także aneksy do umów z:

• Eltrim Kable Sp. z o.o.,
• EK ELEKTROKABEL Fabryka Kabli Karolak i Synowie Sp.J.,
• Hager Polo Sp. z o.o.,
• KONTAKT-SIMON S.A.,
• LAPP KABEL Sp. z o.o.,
• Legrand Polska Sp. z o.o.,
• NKT CABLES WARSZOWICE Sp. z o.o.,
• Schneider Electric Polska Sp. z o.o.,
• ZSE Ospel S.A.

Spośród umow ubezpieczeniowych zawartych w 2017 roku Zarząd TIM S.A. uznał za istotne także:

• Umowę ubezpieczenia (polisę) nr 436000121652 na lata 2017 /2018 z 28 lutego 2017 roku zawartą pomiędzy TIM S.A. a firmą ERGO HESTIA S.A ul. Hestii 1, 81-731 SOPOT, dotyczącą:
• ubezpieczenia kompleksowego mienia TIM S.A. od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 29 483 tys. zł,

• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego i oprogramowania na sumę ubezpieczenia 9 834 tys. zł,

• ubezpieczenia OC z tyt. prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia 16 900 tys. zł.

• Umowę ubezpieczenia (polisę) seria K nr PLDRNA07256117 na rok 2017/2018 z 24 października 2017 r. zawartą pomiędzy TIM SA a CHUBB European Group Limited Sp. z o.o., Oddział w Polsce ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu i Rady Nadzorczej na sumę ubezpieczenia 50 000 tys zł.
• Umowę ubezpieczenia (polisę) nr 1021932518 na rok 2017/2018 z 31.07.2017 zawartą pomiędzy 3LP S.A. a firmą ERGO HESTIA S.A ul. Hestii 1, 81-731 SOPOT, dotyczącą:
• ubezpieczenia kompleksowego mienia 3LP S.A. od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 115 380 tys. zł,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego i oprogramowania na sumę ubezpieczenia 1 546 tys. zł,
• ubezpieczenia OC z tyt. prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia 10 000 tys. zł.
• Umowę ubezpieczenia na rok 2017/2018 z 10 października 2017 roku pomiędzy 3LP S.A. a firmą InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń SA ul. Noakowskiego 22, Warszawa, dotyczącą ubezpieczenia OC najemcy nieruchomości na sumę ubezpieczenia 12 936 tys. zł.

Poza wyżej wymienionymi, Zarząd TIM S.A. uznał za istotne umowy o kredyt opisane w punkcie 2.5.1 niniejszego Sprawozdania oraz gwarancje, poręczenia oraz umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków opisane w punkcie 2.5.2 niniejszego Sprawozdania.

3.7. Postępowania

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby 10% wartości kapitałów własnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM.

3.8. Inne istotne oraz nietypowe zdarzenia

3.8.1. Zatrudnienie

Pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM stanowią istotny kapitał Grupy. Poprzez realizację swoich codziennych zadań i obowiązków przyczyniają się do realizacji strategii poszczególnych spółek, co w konsekwencji pozwala na zwiększanie potencjału rozwojowego całej Grupy Kapitałowej TIM.

31 grudnia 2017 roku Grupa Kapitałowa TIM zatrudniała 503 pracowników, czyli o 27 więcej niż rok wcześniej. Zatrudnienie wzrosło przede wszystkim w 3LP S.A., do którego należy Centrum Logistyczne w Siechnicach (wzrost zatrudnienia o 15 pracowników) oraz w TIM S.A. (o 7 pracowników).

Ze względu na charakter prowadzonej działalności w strukturze zatrudnienia dominowali mężczyźni. 31 grudnia 2017 roku stanowili oni ponad 76,3% wszystkich pracowników Grupy.

Wykres 26. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na płeć

W strukturze zatrudnienia Grupy Kapitałowej TIM dominowały osoby młode. 31 grudnia 2017 roku osoby w wieku 40 lat i mniej stanowiły 77,7% zatrudnionych w spółkach należących do Grupy.

Wśród pracowników Grupy Kapitałowej TIM przeważały osoby z wyższym i średnim wykształceniem. 31 grudnia 2017 roku wyższym wykształceniem legitymowało się 41,4% zatrudnionych, a średnim 46,7%.

Wykres 28. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na wykształcenie

W 2017 roku w TIM S.A. przeprowadzono szereg działań mających na celu utrzymanie kluczowych dla Spółki pracowników:

zorganizowanie dla pracowników szeregu szkoleń i eventów team buildingowych;

dofinansowanie pracownikom lektoratów z j. angielskiego;

• dofinansowanie pracownikom studiów wyższych i podyplomowych;
• pokrycie kosztów udziału pracowników w szkoleniach branżowych i specjalistycznych;
• objęcie pracowników TIM S.A. pozapłacowym systemem motywacyjnym MyBenefit;
• objęcie wyższej kadry kierowniczej TIM S.A. dedykowanym systemem motywacyjnym;
• pokrycie kosztów udziału pracowników w zagranicznych wyjazdach konferencyjnorekreacyjnych;
• zapewnienie skutecznego i sprawnego systemu komunikacji wewnętrznej, który w łatwy sposób pozwala komunikować pracownikom cele, zadania, ważne informacje a jednocześnie integruje pracowników.

3.8.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa TIM posiada zabezpieczone środki finansowe na realizację zamierzeń inwestycyjnych. Są to głównie środki finansowe pochodzące z bieżącej działalności spółek wchodzących w skład Grupy, kredytów, leasingu i faktoringu.

4. Perspektywy i plany rozwoju Grupy

4.1. Ocena otoczenia i perspektyw rozwoju

4.1.1. Otoczenie gospodarcze

Polska

Analizy wskazują, że po dobrym 2017 roku w kolejnych latach tempo wzrostu gospodarczego w Polsce nieco osłabnie, jednak w dalszym ciągu pozostanie na relatywnie wysokim poziomie. W Raporcie o inflacji z marca 2018 roku Narodowy Bank Polski prognozuje, że w 2018 roku PKB wzrośnie o 4,2%⁸ . Przygotowane przez Komisję Europejską i Bank Światowy prognozy, które uwzględniają tendencje gospodarcze zaobserwowane w Polsce w III kwartale 2017 roku, przewidują tempo wzrostu PKB w Polsce w 2018 roku na poziomie odpowiednio 4,2%⁹ i 4,0%¹⁰ .

Eksperci spodziewają się, że głównym czynnikiem wzrostu pozostanie konsumpcja prywatna wspierana przez dobrą sytuację na rynku pracy i wzrost dochodów rozporządzalnych. Jednocześnie tempo wzrostu spożycia gospodarstw domowych obniży się – według NBP do poziomu 4,1%. Wzrośnie natomiast kontrybucja inwestycji we wzroście gospodarczym. NBP przewiduje, że w 2018 roku inwestycje będą o 8,6% wyższe niż w poprzednim roku. Stymulować je będą przede wszystkim:

• większa absorpcja funduszy unijnych,
• wysoki stopień wykorzystania mocy produkcyjnych,
• poprawiające się wyniki finansowe spółek,
• dobre nastroje panujące wśród przedsiębiorców.

Zarówno eksport, jak i import zanotują solidny wzrost dzięki utrzymaniu się dobrej koniunktury za granicą, ożywieniu w handlu międzynarodowym i silnemu popytowi krajowemu. Wkład eksportu netto do wzrostu PKB może okazać się jednak ujemny.

NBP szacuje, że w 2018 roku złoty nieco się umocni, do czego przyczynią się m.in. transfery środków unijnych oraz dodatnie saldo rachunku bieżącego i kapitałowego. Dodatkowo, ze względu na oczekiwaną kontynuację osłabienia dolara względem euro, złoty będzie relatywnie silniej umacniał się w stosunku do waluty amerykańskiej niż do europejskiej.

Według prognoz NBP, inflacja CPI (wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych) w 2018 roku wzrośnie do poziomu 2,1%, m.in. na skutek presji na wzrost płac oraz szybko rosnącego popytu. Hamująco na wzrost cen będzie natomiast wpływać mocny złoty oraz stabilizacja cen ropy naftowej na świecie.

Zagrożeniem dla obecnych pomyślnych prognoz rozwoju sytuacji makroekonomicznej w Polsce mogą okazać się następujące ryzyka:

Gorsze niż aktualnie prognozowane tempo wzrostu globalnej gospodarki. Opóźnienia w zakresie realizacji reform administracji prezydenta USA Donalda Trumpa mogą doprowadzić do pogorszenia nastrojów gospodarstw domowych i przedsiębiorstw, spadków na

⁸ Źródło: NBP, Raport o inflacji – marzec 2018.

⁹ Źródło: Komisja Europejska, Winter 2018 Economic Forecast, luty 2018 roku.

¹⁰ Źródło: Bank Światowy, Global Economic Prospects, styczeń 2018 roku

rynkach giełdowych i obniżenia tempa wzrostu gospodarczego w Stanach Zjednoczonych. Negatywnie na stan polskiej gospodarki mogą wpłynąć także sytuacja w Unii Europejskiej (w tym warunki wychodzenia Wielkiej Brytanii ze struktur UE) i tendencje dezintegracyjne w niektórych krajach członkowskich. Oba te czynniki mogą pogorszyć nastroje konsumentów i firm, a w rezultacie doprowadzić do obniżenia przewidywanego już teraz jako umiarkowane tempa wzrostu gospodarczego w Unii Europejskiej.

Niższa podaż pracy w Polsce.

Zmniejszony napływ pracowników z Ukrainy będzie niekorzystnie oddziaływać na wiele branż, gdyż obowiązujące od 11 czerwca 2017 roku regulacje umożliwiają ruch bezwizowy w Unii Europejskiej dla obywateli tego kraju. Dlatego nie można wykluczyć, że może dojść do sytuacji, w której część emigrantów zarobkowych z Ukrainy zdecyduje się na podjęcie pracy w innych niż Polska państwach UE, które złagodziły wobec nich dotychczas restrykcyjną politykę wizową i migracyjną.

Niski poziom inwestycji prywatnych w Polsce.

Z badań ankietowych NBP przeprowadzonych wśród przedsiębiorstw w III kwartale 2017 roku wynika, że jedynie 29,9% ankietowanych firm zamierza w 2018 roku zwiększyć skalę inwestycji, podczas gdy 22,9% nie podejmie żadnych działań w tym zakresie, a 17,6% planuje mniejsze nakłady inwestycyjne niż w 2017 roku. Znaczną część nakładów firmy poniosą na wymianę i remont majątku (29,5% badanych przedsiębiorstw), podczas gdy w 24,2% przypadków będą to inwestycje na zwiększenie potencjału. Za główne bariery rozwoju przedsiębiorstwa uznały: zmiany podatkowo-regulacyjne, wysoką niepewność oraz braki kadrowe¹¹ .

Europa

Komisja Europejska przewiduje, że w 2018 roku tempo wzrostu gospodarczego w Unii Europejskiej wyniesie 2,4%¹². Głównym motorem koniunktury ma pozostać konsumpcja, ale jej dynamika spadnie w porównaniu z 2017 rokiem. Z drugiej strony wyższy popyt, dogodne warunki finansowania, zmniejszona niepewność, rosnąca rentowność przedsiębiorstw i wysoki stopień wykorzystania mocy produkcyjnych mogą przyczynić się do zwiększonej skłonności do inwestowania przez firmy. Inwestycje w sektorze przedsiębiorstw będzie także stymulować przyjęty w 2015 roku Plan Inwestycyjny dla Europy, zwany potocznie planem Junckera.

W odniesieniu do kluczowej dla polskich eksporterów gospodarki niemieckiej prognoza KE przewiduje wzrost PKB w 2018 roku o 2,3%. Niski poziom bezrobocia zwiększy presję płacową, a wzrost wynagrodzeń przyczyni się do wzrostu konsumpcji prywatnej. Rosnący popyt, wysokie wykorzystanie mocy produkcyjnych, niższe ryzyko związane z niepewnością polityczną – w tym w odniesieniu do stosunków handlowych z najważniejszymi partnerami handlowymi Niemiec – mogą zachęcić firmy do zwiększonej aktywności inwestycyjnej. Inwestycje w budownictwie będą nadal rosnąć stosunkowo silnie, ponieważ utrzymają się dotychczasowe czynniki stymulujące zarówno podaż, jak i popyt na mieszkania, takie jak rosnące ceny domów i niskie stopy procentowe. Będą tworzone nowe miejsca pracy, co w warunkach niskiej stopy bezrobocia zbliży niemiecki rynek pracy do pełnego zatrudnienia.

¹¹ Źródło: NBP, Szybki Monitoring NBP, Analiza sytuacji sektora przedsiębiorstw, styczeń 2018 roku.

¹² Źródło: Komisja Europejska, Winter 2018 Economic Forecast, luty 2018 roku.

4.1.2. Perspektywy rozwoju

E-commerce

Handel internetowy w Polsce od lat notuje stabilną dynamikę wzrostu. Według szacunków firmy badawczej PMR Research, do 2020 roku wartość rynku e-commerce wzrośnie do 60 mld zł, a sprzedaż online będzie stanowić 10 proc. całego handlu detalicznego¹³ . Także eksperci Sociomantic Labs przewidują, że w 2020 roku wartość branży e-commerce zwiększy się z obecnych 40 do ponad 60 mld zł, a na polskim rynku będzie działać już ponad 30 tys. sklepów internetowych¹⁴ . Świetne perspektywy ma przed sobą także handel elektroniczny w segmencie B2B. Według raportu Izby Gospodarki Elektronicznej, wartość polskiego e-commerce B2B wyniosła w 2011 roku 120 mld zł, co stanowiło aż ośmiokrotność wartości elektronicznych transakcji konsumenckich, ale zarazem tylko 5 - 6% wszystkich transakcji B2B w Polsce¹⁵ . W 2013 roku szacunkowa wartość tego rynku wyniosła już 140 mld zł, a rok później już 215 mld zł. Szacuje się że do 2020 roku wartość rynku e-commerce B2B w Polsce wzrośnie do 344 mld zł¹⁶ .

Ponadto rynek handlu internetowego – zarówno w segmencie B2C, jak i B2B – będzie stawał się coraz dojrzalszy – o sukcesie e-sklepów będą decydować już nie tylko niskie ceny, lecz także jakość, wygoda zakupów i zwrotów, a także serwis posprzedażowy.

Budownictwo

Aktywność sektora budowlanego w 2018 roku będzie zależeć w znacznym stopniu od postępów w absorpcji środków z programów unijnych z perspektywy na lata 2014–2020. Na realizację polityki spójności Polska otrzyma w sumie 82,5 mld euro.

Po okresie opóźnień, w 2017 roku nastąpiło przyspieszenie w procesie rozpatrywania wniosków na dofinansowanie projektów z programów unijnych. Do 31 grudnia 2017 roku podpisano 30,6 tys. umów, w których łączna kwota dofinansowania z UE wyniosła 172 mld zł. Obok inwestycji drogowych i kolejowych, umowy te dotyczyły głównie inwestycji infrastrukturalnych finansowanych m.in. z Programu Infrastruktura i Środowisko 2014–2020. Do końca 2017 roku w ramach tego programu podpisano umowy, w których łączna kwota dofinansowania z funduszy unijnych wynosiła 70 mld zł, czyli 61% całości środków alokowanych na ten program.

Obok inwestycji infrastrukturalnych dobre są także perspektywy rozwojowe większości segmentów budownictwa kubaturowego, tj.:

Budownictwa mieszkaniowego.

Niedobór mieszkań i przewidywana poprawa sytuacji materialnej społeczeństwa będą stymulować popyt na nowe mieszkania. Na wzrost sprzedaży mieszkań będzie nadal także korzystnie wpływać stosunkowo wysoka rentowność ich wynajmu w relacji do zwrotu z innych aktywów, w które gospodarstwa domowe inwestują swoje oszczędności. Dodatkowo jesienią 2016 roku rozpoczęto realizację programu Mieszkanie Plus. Skierowany jest on przede

¹³ Źródło: PMR, Handel internetowy w Polsce 2015. Analiza i prognoza rozwoju rynku e-commerce na lata 2015–2020.

¹⁴ Źródło: Sociomantic Labs, Barometr e-commerce 2016.

¹⁵ Źródło: Izba Gospodarki Elektronicznej, Trendy w sprzedaży B2B w Polsce 2015.

¹⁶ Źródło: op. cit.

wszystkim do osób nieposiadających zdolności kredytowej. Program może oznaczać dla firm budowlanych dodatkowy wolumen projektów.

Centrów handlowych.

Kolejne centra handlowe będą powstawać głównie w miastach średniej wielkości i małych. W grudniu 2017 roku w budowie pozostawało 580 tys. m² powierzchni w centrach handlowych z przewidywaną datą otwarcia do końca 2019 roku¹⁷ .

Powierzchni magazynowych.

W 2017 roku w trakcie budowy były obiekty o łącznej powierzchni ponad 1,3 mln m², w tym 66% była zabezpieczona umowami najmu. Należy się spodziewać kontynuacji ekspansji firm niemieckich i skandynawskich, które lokują swoje centra dystrybucyjne przede wszystkim w zachodnich regionach Polski. Przewidywany jest też dalszy napływ przemysłu z innych europejskich krajów oraz z USA¹⁸. Niski poziom pustostanów powoduje, że przewiduje się rozpoczęcie kolejnych inwestycji magazynowych.

Powierzchni biurowych.

W grudniu 2017 roku znajdowała się w budowie rekordowa wielkość powierzchni nowych biur – 1,8 mln m²¹⁹. Dodatkowo obserwuje się coraz więcej modernizacji starszych obiektów, które mają problem z utrzymaniem poziomu najmu.

Obiektów hotelowych.

Na koniec 2017 roku tylko w Warszawie, Krakowie, Wrocławiu, Trójmieście oraz Poznaniu w budowie były obiekty hotelowe z 11,1 tys. pokojami. Spodziewany jest dalszy wzrost podaży hoteli. Będą one realizowane głównie przy centrach biurowych i lotniskach²⁰ .

Za kluczowe zagrożenie dla rozwoju sektora budowlanego w Polsce uznaje się jego ograniczony potencjał produkcyjny i niedobór wykwalifikowanych pracowników.

Hurtownie elektrotechniczne

W 2018 roku przedstawiciele handlu hurtowego przewidują wyraźny wzrost popytu na materiały elektrotechniczne. Będą mu sprzyjać omówione powyżej korzystne trendy występujące w gospodarce, w tym zdecydowane przyśpieszenie w sferze inwestycji infrastrukturalnych i budowlanych. Jednakże w opinii Zarządu TIM S.A. sukces na rynku odniosą tylko ci dystrybutorzy, którzy dostosują się do następujących zmian:

Wzrost świadomości i wymagań klientów.

Coraz większa część klientów oczekuje od dystrybutora nie tylko sprzedaży towaru, lecz także kompleksowej obsługi okołosprzedażowej. Rosnące wymagania klientów coraz częściej wymagają modyfikacji oferty sprzedawanych produktów czy też pozyskiwania innowacyjnych technologii i rozwiązań.

²⁰ Źródło: op. cit.

¹⁷ Źródło: Colliers International, Market Insights. Raport roczny 2017.

¹⁸ Źródło: op. cit.

¹⁹ Źródło: op. cit.

Dalszy rozwój sprzedaży online.

Oczekuje się, że kolejne podmioty z branży elektrotechnicznej będą inwestowały w ten kanał dystrybucji.

Ewolucja w sposobie funkcjonowania hurtowni.

Coraz więcej hurtowni zacznie świadczyć usługi doradztwa w zakresie inwestycji, wykonywania audytów oświetleniowych oraz prefabrykacji urządzeń. Wszystko będzie odbywać się w ramach działań na rzecz poprawy swojej pozycji konkurencyjnej.

4.1.3. Najistotniejsze zmiany prawne

W 2018 roku weszły lub wejdą w życie nowe przepisy podatkowe, takie jak:

Znowelizowane przepisy o cienkiej (tj. niedostatecznej) kapitalizacji, wprowadzone przez Ustawę z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Przepisy te obowiązują od 1 stycznia 2018 roku. Wprowadziły one ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów kosztów odsetek od podmiotów niepowiązanych (w tym banków). Zmienił się także sposób obliczania limitu odsetek.

Podzielona płatność VAT, tzw. split payment.

Przepisy te wejdą w życie od 1 lipca 2018 roku. Regulacje te dotyczą umów zawieranych pomiędzy podmiotami gospodarczymi. Opłacający będą mogli stosować dotychczasowe zasady rozliczania podatku VAT lub też korzystać z nowej, zaproponowanej w przepisach formy. O zastosowaniu nowej zasady zadecyduje nabywca towaru lub usług. W przypadku wyboru nowej formy rozliczania VAT-u, sprzedawca otrzyma na rachunek firmowy zapłatę netto, a kwotę VAT na odrębne konto. W efekcie nastąpi ograniczenie możliwości dysponowania środkami na rachunku VAT. Nie można wykluczyć, że zaburzy to płynność finansową części firm.

Ograniczenie handlu w niedziele.

Ograniczenie handlu w niedziele wpłynie na funkcjonowanie niektórych sklepów internetowych sprzedających materiały elektrotechniczne (specjalizujących się głównie w sprzedaży detalicznej). Obecnie handel przez Internet odbywa się głównie w dni robocze, natomiast w weekendy konsumenci preferują osobiste odwiedzanie galerii handlowych. Od marca 2018 roku w wybrane niedziele w miesiącu tradycyjne sklepy są nieczynne. Może to spowodować, że w te dni wzrośnie wśród społeczeństwa popularność oferty handlowej w zakresie drobnych artykułów elektrotechnicznych, która jest dostępna online.

Ponadto w 2018 roku weszły lub wejdą w życie następujące uregulowania Unii Europejskiej, które będą oddziaływać na branżę e-commerce:

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2366 z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku wewnętrznego, tzw. PSD2 (obowiązuje od 1 stycznia 2018 roku).

Jej celem jest m.in. podniesienie poziomu bezpieczeństwa transakcji. Z drugiej strony może ona skomplikować wykonywanie płatności w Internecie (m.in. transakcji one-click) i ograniczyć zakupy internetowe dokonywane poza Unią Europejską.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych

i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE, tzw. RODO (od 25 maja 2018 roku).

Celem RODO jest ochrona klientów przed nieuprawnionym lub "nadmiernym" wykorzystywaniem ich danych osobowych. W przypadku niedostosowania się do nowych zasad przewidziane są wysokie kary.

W 2017 roku Komisja Europejska pracowała również nad rozwiązaniem problemu nieuzasadnionego blokowania geograficznego i innych form dyskryminacji ze względu na przynależność państwową, miejsce zamieszkania lub siedzibę. 6 lutego 2018 roku Parlament Europejski uchwalił Rozporządzenie w sprawie nieuzasadnionego blokowania geograficznego oraz innych form dyskryminacji klientów ze względu na przynależność państwową, miejsce zamieszkania lub miejsce prowadzenia działalności na rynku wewnętrznym oraz w sprawie zmiany rozporządzeń (WE) nr 2006/2004 oraz (UE) 2017/2394 i dyrektywy 2009/22/WE. Treść rozporządzenia stanie się wiążąca za dziewięć miesięcy od jego uchwalenia dla uczestników e-handlu i e-usług w całej Unii.

Natomiast w grudniu 2017 roku negocjatorzy UE osiągnęli tymczasowe porozumienie w zakresie projektu rozporządzenia dotyczącego transgranicznych usług dostarczania paczek. Prace nad tymi uregulowaniami mają na celu wzmocnienie nadzoru regulacyjnego i zapewnienie przejrzystości cen za doręczanie paczek w UE. Pracowano także nad efektywniejszym egzekwowaniem praw konsumentów oraz ustanowieniem wytycznych mających na celu wyjaśnienie m.in. tego, jak należy definiować nieuczciwe praktyki handlowe w świecie cyfrowym.

4.2. Strategia rozwoju Grupy

Długofalowa strategia Grupy Kapitałowej TIM jest nastawiona na rozwój sprzedaży multikanałowej – ze szczególnym uwzględnieniem wzrostu sprzedaży online – oraz sukcesywne poszerzenie oferty asortymentowej. Strategia zakłada także rozwinięcie – dzięki 3LP S.A. – koncepcji nowoczesnego handlu, w której głównym atutem i przewagą konkurencyjną jest wydajny łańcuch dostaw. Strategia Grupy jest oparta na połączeniu wiedzy o rynku, którą posiadają przedstawiciele handlowi, z technologiami IT i platformą internetową TIM.pl (tzw. hybrydowy model sprzedaży).

Wszystkie powyższe działania mają na celu dalsze umacnianie pozycji rynkowej Grupy. Dynamika sprzedaży na przestrzeni ostatnich lat i coraz większa baza lojalnych klientów potwierdzają, że strategia rozwoju przyjęta przez Zarząd zapewnia możliwość dalszego dynamicznego wzrostu skali działalnosci.

TIM S.A. i Grupa Kapitałowa TIM będą kontynuować dotychczasową strategię rozwoju przez:

• Rozwój sprzedaży i pozyskiwanie nowych klientów przede wszystkim w kanale internetowym (e-commerce) poprzez platformę TIM.pl;
• Ciągłe poszerzanie oferty magazynowej;
• Optymalizację procesów i kosztów operacyjnych;
• Zwiększenie sprzedaży za pośrednictwem sklepów internetowych spółki ROTOPINO.PL S.A. – zarówno w kraju, jak i za granicą;
• Rozwój usług logistycznych świadczonych przez spółkę 3LP S.A. W perspektywie kilkuletniej oczekiwany jest wzrost udziału klientów spoza Grupy Kapitałowej TIM w przychodach 3LP S.A. do poziomu ok. 50 proc.;
• Zwiększenie sprzedaży materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych produkcji włoskiej przez Elit S.A.

W 2018 roku Zarząd TIM S.A. rozpoczął projekt przeglądu opcji strategicznych dla posiadanych pakietów akcji oraz udziałów w wybranych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM. Przegląd będzie obejmował m.in. wybór optymalnego wariantu dalszego rozwoju tych spółek, poszukiwanie nowego inwestora strategicznego, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie innej transakcji, jak również nie podjęcie żadnych działań. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd nie podjął jeszcze w tym zakresie żadnych decyzji.

W ramach dywersyfikacji działalności TIM S.A. nie wyklucza także dalszych inwestycji kapitałowych. Analizując możliwości w tym zakresie, Spółka zwróci uwagę przede wszystkim w kierunku małych i średnich firm działających w branżach i sektorach mających duży potencjał wzrostu (firm dystrybucyjnych działających z wykorzystaniem najnowszych technologii i oferujących wysoką jakość świadczonych usług).

W zakresie optymalizacji procesów i kosztów Zarząd planuje zwiekszęnie efektywności współpracy pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej TIM. Celem tych działań jest wygenerowanie efektu synergii oraz w konsekwencji poprawa wynków finasowych we wszystkich spółkach należących do Grupy.

5. Zarządzanie ryzykiem

Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej TIM oraz TIM S.A. oraz działania podejmowane w celu ich minimalizowania.

5.1. Ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

5.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Działalność Grupy Kapitałowej TIM jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie. Największy wpływ na wyniki finansowe Grupy mają następujące czynniki: wzrost PKB i udział inwestycji przedsiębiorstw w tym wzroście, wielkość zamówień publicznych na dostawy materiałów elektrotechnicznych, koniunktura w sektorze budowlanym, dynamika konsumpcji oraz wartość sprzedaży detalicznej.

Prognozy na lata 2018-2019 są pozytywne zarówno dla Polski, jak i świata. Dzięki napływowi środków unijnych w 2018 roku, powinny istotnie wzrosnąć nakłady inwestycyjne w sektorze jednostek budżetowych w Polsce. Natomiast wysokie wykorzystanie mocy produkcyjnych, poprawa wyników finansowych firm i utrzymujące się niskie koszty finansowania powinny zachęcić przedsiębiorstwa do modernizacji i rozbudowy swej infrastruktury produkcyjnej. Potencjalnymi zagrożeniami takiego scenariusza są: niekorzystne zmiany w sytuacji geopolitycznej, gwałtowny wzrost kosztów pracy i cen surowców oraz zmniejszone transfery środków z Unii Europejskiej.

W celu minimalizacji wpływu tych zagrożeń na wyniki finansowe, Grupa Kapitałowa TIM rozwija sprzedaż za pośrednictwem kanału e-commerce oraz obszar logistyczny.

5.1.2. Ryzyko zmian cen surowców

Zmiany cen surowców, które są wykorzystywane do produkcji towarów znajdujących się w ofercie handlowej TIM S.A., mają wpływ na wyniki finansowe Spółki. Jako że około jedna trzecia przychodów TIM S.A. pochodzi ze sprzedaży kabli i przewodów, szczególnie duże znaczenie dla Spółki ma cena miedzi. W przypadku niektórych grup asortymentowych (kable o dużych przekrojach) koszt tego surowca stanowi nawet do 90% ceny produktu.

Znaczny spadek cen miedzi wiąże się z ryzykiem potencjalnej utraty wartości towarów znajdujących się na stanach magazynowych Spółki. Jednocześnie duża zmienność cen surowców powoduje, że ustalenie optymalnej wielkości zapasów i całkowite uniknięcie ryzyka zmian wartości towarów jest bardzo trudne.

Spółka stara się zminimalizować wpływ ryzyka zmian cen surowców, optymalizując zapasy magazynowe (priorytetem jest zapewnienie ciągłości dostaw do klientów) oraz stosując bezpieczną politykę zakupową. Jednak pomimo tych działań, ryzyko potencjalnych strat – wynikających z konieczności dostosowania cen produktów do cen rynkowych – jest istotne.

5.1.3. Ryzyko związane z niestabilnością sektora finansowego

Sektor finansowy w Polsce funkcjonuje stabilnie. Zagrożeniem dla części polskich banków jest jednak ich zaangażowanie w finansowanie branż, które znajdują się w fazie dekoniunktury, oraz znaczna deprecjacja złotego. Oba te czynniki mogą się przełożyć na spadek jakości portfeli kredytowych banków. W warunkach nowych regulacji ostrożnościowych i zwiększonych wymogów kapitałowych,

materializacja tych rodzajów ryzyka może doprowadzić do zacieśnienia polityki kredytowej banków oraz ograniczenia limitów kredytowych przez ubezpieczycieli.

W konsekwencji mogłoby to mieć negatywne skutki na skalę działalności handlowej prowadzonej przez TIM S.A. oraz sytuację płynnościową spółek wchodzących w skład Grupy.

W celu ograniczenia tego ryzyka, spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM zdywersyfikowały dostawców usług bankowych i ubezpieczeniowych oraz na bieżąco monitorują ich stabilność finansową.

5.1.4. Ryzyko związane z nasileniem się konkurencji

Branża hurtowni elektrotechnicznych jest bardzo rozdrobniona, co powoduje coraz ostrzejszą rywalizację o klienta i pozycję w branży. Jednocześnie wielkość rynku klienta końcowego utrzymuje się na podobnym poziomie. W kolejnych latach należy się spodziewać nasilenia konkurencji na polskim rynku ze strony dużych zagranicznych firm. Może to doprowadzić do spadku rentowności sprzedaży.

Grupa Kapitałowa TIM zarządza tym ryzykiem przez rozwój modelu sprzedaży hybrydowej, który łączy kompetencje handlowców z wygodą i dostępnością platform internetowych. Takie połączenie daje dostęp do fachowych porad, informacji i produktów na niespotykaną w modelu tradycyjnym skalę.

5.2. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny strategicznych kierunków rozwoju organizacji. W przypadku Grupy Kapitałowej TIM to ryzyko dotyczy w szczególności:

• Złej oceny tempa rozwoju rynku e-commerce.
• Tempo rozwoju rynku, które jest wyższe, niż przyjęte w długoterminowych planach Grupy, może spowodować, że Grupa nie dostosuje w pełni swoich procesów sprzedażowych.
• Rozszerzenia działalności na rynki, które wbrew wcześniejszym prognozom znalazły się w okresie dekoniunktury.
• Niewłaściwej oceny przyszłych preferencji klientów w zakresie stosowania najnowszych technologii (np. sprzedaży mobilnej, korzystania z zagranicznych e-sklepów).
• Nieuwzględnienia w długoterminowych planach rozwoju Grupy nowoczesnych technologii w obszarze transportu i logistyki, np. zastosowania dronów w dostarczaniu przesyłek czy też wykorzystania robotów w odbieraniu, pakowaniu i transportowaniu towarów w środowisku logistycznym.

Ewentualne podjęcie błędnych decyzji strategicznych, wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności adaptacji spółek Grupy Kapitałowej TIM do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, może się wiązać z istotnymi negatywnymi skutkami finansowymi.

W celu zminimalizowania ryzyka związanego z przyjętą strategią, każda ze spółek wchodzących w skład Grupy analizuje informacje dotyczące wielkości rynku oraz tendencji na nim występujących, dostosowując bieżące działania i długoterminową strategię do zmian w otoczeniu. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii przy tak dynamicznie zmieniających się warunkach makroekonomicznych jest istotne.

5.3. Ryzyka finansowe

5.3.1. Ryzyko walutowe

Ryzyko kursu walutowego w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM występuje w przypadku importu towarów.

W TIM S.A. to ryzyko nie jest znaczące, ponieważ w ostatnich pięciu latach udział zakupów w walutach obcych nie przekraczał 1%. Ryzyko kursu walutowego może wzrosnąć w przypadku wzrostu importu towarów. W tej sytuacji TIM S.A. będzie stosować odpowiednie instrumenty finansowe minimalizujące to ryzyko.

5.3.2. Ryzyko stopy procentowej

Grupa Kapitałowa TIM częściowo finansuje swoją działalność kredytami oraz leasingiem finansowym. Oprocentowanie tych zobowiązań jest zmienne i zależy od stopy referencyjnej oraz od marży naliczanej przez kredytodawcę.

Wzrost stóp procentowych NBP, a w rezultacie rynkowych stóp procentowych, najprawdopodobniej doprowadzi do wzrostu kosztów finansowania Grupy. Natomiast niespełnienie niektórych warunków umów kredytowych przez spółki Grupy może przełożyć się na wzrost marży kredytodawcy. Na koniec 2017 roku dwie spółki z Grupy (ROTOPINO.PL S.A. i Elit S.A.) korzystały z kredytów bankowych. Grupa posiadała także zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 16 478 tys. zł.

5.3.3. Ryzyko kredytowe

Głównymi kontrahentami Grupy Kapitałowej TIM są pośrednicy, instalatorzy oraz przedsiębiorstwa przemysłowe. Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez kluczowych klientów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy, powodując, m.in., konieczność utworzenia odpisów aktualizujących bądź finansowania działalności zadłużeniem zewnętrznym.

W celu ograniczenia tego ryzyka, Grupa stosuje zasadę zawierania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej i prowadzi restrykcyjną politykę w zakresie przyznawania limitów kredytowych. Grupa korzysta też z ubezpieczenia należności hadlowych.

Ponadto Grupa stawia na rozwój kanału e-commerce. Sprzedaż internetowa charakteryzuje się mniejszymi saldami i częstszymi zakupami. W konsekwencji Grupa otrzymuje relatywnie regularnie płatności od klientów, zwiększając swoje bezpieczeństwo w zakresie terminowego spływu należności.

31 grudnia 2017 roku udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w całkowitych należnościach TIM S.A. wynosił 2,58%.

*Średni dzienny udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach całkowitych w miesiącu w zakresie należności z tytułu dostaw towarów i usług dotyczących działalności podstawowej, liczony następująco:

Udział % w danym miesiącu = Suma udziałów % należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach całkowitych na koniec każdego dnia w miesiącu / liczba dni w miesiącu.

5.3.4. Ryzyko utraty płynności

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM aktywnie zarządzają ryzykiem płynności, rozumianym jako zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań oraz zabezpieczanie środków na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej.

W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności, spółki z Grupy Kapitałowej TIM na bieżąco analizują strukturę oraz terminy zapadalności zobowiązań, a także wskaźniki płynności i zadłużenia. Zarządy spółek, w oparciu o przeprowadzone analizy, podejmują określone działania mające na celu zabezpieczenie dostępności środków. Robią to, wykorzystując własne zasoby finansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania, w tym m.in. kredytów bankowych, faktoringu i leasingu. Na koniec 2017 roku wskaźniki płynności dla Grupy kształtowały się na zadowalającym poziomie.

Ponadto, w celu zwiększenia efektywności procesu zarzadzania płynnością finansową Grupy, od 2018 roku niektóre spółki Grupy korzystają ze wspólnego systemu zarządzania środkami pieniężnymi tzw. cash poolingu.

5.4. Ryzyka operacyjne

5.4.1. Ryzyko związane z brakiem możliwości pracy Centrum Logistycznego w Siechnicach

Kluczowe procesy związane z działalnością prowadzoną przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM (przyjęcie towarów, magazynowanie oraz dystrybucja towarów do klientów) są realizowane przez spółkę 3LP S.A. w Centrum Logistycznym w Siechnicach.

Na terenie Centrum Logistycznego w Siechnicach znajdują się też składniki majątku i infrastruktury, które są istotne dla działalności poszczególnych spółek Grupy. Z tego względu Zarząd dostrzega ryzyko

związane z brakiem możliwości pracy Centrum Logistycznego, które może wynikać w szczególności z następujących przyczyn:

• pożaru,
• powodzi,
• długotrwałej przerwy w dostawie energii elektrycznej,
• utraty bądź uszkodzenia składników majątku,
• zniszczenia,
• kradzieży.

Brak możliwości pracy Centrum Logistycznego może być również następstwem innych zdarzeń o charakterze losowym.

Spółka 3LP S.A. podejmuje szereg działań ograniczających do minimum możliwość wystąpienia ryzyka przerw w pracy Centrum przez:

stosowanie specjalistycznych systemów przeciwpożarowych w budynku Centrum Logistycznego;

• umieszczenie kluczowych (dla funkcjonowania Centrum Logistycznego) składników wyposażenia, systemów zasilania itp. na wysokości 1. kondygnacji (ochrona przed zalaniem w wyniku powodzi);
• ciągły monitoring systemów odpowiadających za bezpieczeństwo funkcjonowania Centrum Logistycznego;
• ciągłą ochronę fizyczną i kontrolę dostępu oraz system telewizji przemysłowej;
• wykorzystywanie nowoczesnych systemów zasilania energetycznego i monitoringu ich pracy, w tym agregatów prądotwórczych;
• bieżącą konserwację wszelkich systemów i infrastruktury w celu utrzymania ich w najwyższej niezawodności;
• posiadanie własnego magazynu części zapasowych dla kluczowych składników systemów logistycznych w Magazynie Centralnym Siechnice;
• utrzymywanie zapasów w kilku strefach magazynu na wypadek awarii jednej ze stref.

Spółka 3LP S.A. ma opracowaną i wdrożoną procedurę "Zarządzanie ryzykiem operacyjnym w Magazynie Centralnym Siechnice", która określa możliwe ryzyka oraz scenariusze działania w przypadku ich wystąpienia jak i działania prewencyjne w celu ich uniknięcia. Procedura ta jest na bieżąco uaktualniana.

Niezależnie od ww. działań, mienie i wyposażenie Centrum Logistycznego są ubezpieczone kompleksowo od wszelkich rodzajów ryzyka.

5.4.2. Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM są przedsiębiorstwami o bardzo wysokim stopniu informatyzacji. Ich działalność operacyjna jest oparta o sprawnie funkcjonujący system informatyczny pracujący w trybie online. Istnieje jednak ryzyko nieprawidłowego działania systemów informatycznych, które może narazić je na niżej wymienione zdarzenia:

• utratę kluczowych danych;
• brak możliwości pracy Centrum Logistycznego (brak możliwości dystrybucji towarów);
• brak możliwości dokonywania sprzedaży w trybie online;
• w przypadku TIM S.A. utratę łączności pomiędzy siedzibą przedsiębiorstwa we Wrocławiu a siecią jednostek terenowych na terenie Polski oraz z klientami i kontrahentami;

zakłócenie lub uniemożliwienie pracy wszystkich działów przedsiębiorstwa.

W celu zminimalizowania ryzyka awarii systemów informatycznych spółki korzystają z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpieczają się poprzez pełną multiplikację sprzętową i software. Ponadto wdrożyły, m.in.:

• system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych oraz do pomieszczeń informatycznych;
• procedurę systematycznego wykonywania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych za pomocą systemu IBM Tivoli Storage Manager;
• nowoczesne technologie informatyczne, pozwalające na zabezpieczenie krytycznych zasobów przez ich redundancję (klastry, zdublowane macierze dyskowe);
• techniki wirtualizacji serwerów w oparciu o oprogramowanie Vmware;
• szczególne systemy bezpieczeństwa (rozdział terytorialny, system przeciwpożarowy) w serwerowniach;
• programy zabezpieczające przed złośliwym działaniem innych programów informatycznych;
• zawieranie kontraktów serwisowych z zewnętrznymi firmami, gwarantujących wymagany poziom SLA (Service Level Agreement – umowa dotycząca poziomu usług).

Przyłączenie systemów informatycznych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM do internetu stwarza potencjalne ryzyko związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak: włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług (Denial of Service). Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie lekceważy tego ryzyka, utrzymując zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające (na przykład typu firewall) i procedury bezpieczeństwa.

Pomimo podejmowanych działań i wdrożonych procedur ryzyko wystąpienia awarii systemów informatycznych jest ryzykiem istotnym w działalności spółek z Grupy i może mieć wpływ na ich wyniki finansowe.

5.4.3. Ryzyko związane z zapasami

Zarządzanie zapasem magazynowym w TIM S.A. odbywa się centralnie, w oparciu o prognozy sprzedaży wynikające z analiz historycznych sprzedaży oraz planowanych zmian popytu na rynku. Analizy i korekty prognoz oraz zmiany wielkości zapasu magazynowego dokonuje się minimum raz w miesiącu, co obniża ryzyko powstania zapasów zbędnych. Mimo to w przypadku gwałtownych zmian popytu połączonych z dużymi obniżkami cen towarów na rynku może wystąpić problem z powstaniem zapasu nadmiernego lub trudno sprzedawalnego.

W celu uchronienia przed kumulowaniem się wartości towarów trudno zbywalnych, w TIM S.A. oraz pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy funkcjonują procedury dotyczące postępowania z towarami niewykazującymi rotacji. Odpisy wynikające z powyższych działań mają odzwierciedlenie w bieżących wynikach Spółki, które są publikowane w raportach okresowych.

Towary spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje m.in. pożar, zalanie oraz inne zdarzenia losowe. Wartości polis są aktualizowane na bieżąco. Towary ubezpieczone są również od kradzieży. Ryzyko związane z kradzieżą towarów jest dodatkowo ograniczone przez nadzór nad Centrum Logistycznym w Siechnicach sprawowany przez agencję ochrony mienia bezpośrednio lub przez system monitoringu zdalnego.

Polityka gospodarowania zapasami oraz procedury zapewnienia bezpieczeństwa przechowywania zapasów, które są prowadzone przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM, minimalizują w znacznym stopniu ryzyko związane z zapasami. Nie wyklucza to jednak wystąpienia ryzyka związanego z zapasami w przypadku gwałtownych zmian na rynku.

Towary dostępne w ofercie spółek Grupy Kapitałowej TIM są składowane w magazynach, które zapewniają odpowiednie warunki przechowywania. W przypadku długotrwałego przechowywania towarów występuje natomiast dodatkowe ryzyko utraty ich wartości, np. w związku z ich zabrudzeniem lub uszkodzeniem. Towary, które utraciły wartości handlowe, są likwidowane na bieżąco w ramach inwentaryzacji ciągłej.

5.4.4. Ryzyko niskiej efektywności kosztowej

Działalność TIM S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy wiąże się z ryzykiem poniesienia kosztów związanych z niższą niż zakładana efektywnością procesów operacyjnych. W tym obszarze istnieje ryzyko związane z niewypełneniem całej przestrzeni magazynowej (dotyczy 3LP S.A.), błędną wyceną towarów czy wzrostem kosztów operacyjnych.

5.4.5. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Jest ono związane z działalnością handlową prowadzoną przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM.

Dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, spółki starają się je zminimalizować przez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. przez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do wysokości należnego spółkom wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki spółek (przyczyny zawinione przez spółki), a nie od opóźnienia spółek (przyczyny zawinione przez spółki i osoby trzecie).

Oprócz ryzyka związanego z koniecznością zapłaty kar umownych, spółki wchodzące w skład Grupy dostrzegają ryzyko z tytułu ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej w związku z nienależytym wykonaniem postanowień umowy. Ryzyko powyższe jest minimalizowane m.in. przez wprowadzanie w umowach zapisów, które ograniczają odpowiedzialność odszkodowawczą spółek do strat rzeczywistych. Ponadto spółki starają się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. "klauzulę siły wyższej". Powyższe ryzyko jest również minimalizowane przez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez spółki.

Zapłata nieprzewidzianych kar umownych albo odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM.

5.4.6. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców w TIM S.A. zostało w dużej mierze zminimalizowane wprowadzeniem polityki dywersyfikacji dostaw towarów. W ramach tej polityki Spółka ma minimum dwóch dostawców dla każdej grupy asortymentowej.

W 2017 roku dwóch dostawców – EATON Electric Sp. z o.o. oraz TELE-FONIKA KABLE S.A. – przekroczyło 10% próg udziału w całkowitych zakupach Spółki. Żaden z ww. dostawców nie posiada formalnych powiązań ze Spółką z wyjątkiem realizowanej współpracy handlowej. Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców jest na umiarkowanie niskim poziomie.

5.4.7. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Głównymi klientami TIM S.A. są: pośrednicy, instalatorzy oraz przedsiębiorstwa z branży przemysłowej.

Ryzyko związane z uzależnieniem od wąskiej grupy odbiorców jest stale minimalizowane przez pozyskiwanie nowych klientów, co pozwala utrzymać udział największych klientów w sprzedaży na kontrolowalnym poziomie i nie powoduje dużego ryzyka w przypadku utraty pojedynczego klienta. W 2017 roku TIM S.A. pozyskał 1 962, a utracił 1 005 klientów. Polityka pozyskiwania nowych klientów w TIM S.A. jest stale doskonalona i parametr ten jest jednym z ważniejszych kryteriów oceny pracy pracowników pionów handlowych. Poniższy wykres prezentuje różnicę pomiędzy liczbą klientów pozyskanych i utraconych.

Liczba klientów pozyskanych Liczba klientów utraconych

W 2017 roku TIM S.A. i pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM nie zawierały umów z odbiorcami towarów, które spełniałyby kryteria umowy znaczącej.

5.4.8. Ryzyko utraty zaufania klientów

Wskaźnik klientów lojalnych, czyli klientów systematycznie dokonujących zakupu w TIM S.A., jest bardzo szczegółowo analizowany. Na koniec 2017 roku Spółka miała 3 884 klientów systematycznie dokonujących zakupów, tj. takich, którzy skorzystali z jej oferty co najmniej w sześciu miesiącach (na koniec grudnia 2016 roku było 3 498 takich klientów). Ponadto Spółka miała aż 1 392 klientów, którzy dokonywali zakupów w każdym z miesięcy 2017 roku.

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka Grupa Kapitałowa TIM stale rozwija koncepcję nowoczesnego handlu, w której głównym atutem i przewagą konkurencyjną jest wydajny łańcuch dostaw, jakość obsługi klienta na każdym etapie sprzedaży oraz dbałość o dostarczanie produktów najwyższej jakości.

5.4.9. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w TIM S.A.

W całej branży budowlanej występuje sezonowość działalności wynikająca z pór roku i cyklu technologicznego w produkcji budowlano-montażowej. Ryzyko związane z sezonowością zwiększa się w latach o nietypowych rozkładach temperatur dobowych, w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych. Większość prac budowlanych prowadzonych na zewnątrz zostaje w tych okresach wstrzymana, co generuje duże wahania popytu.

TIM S.A. na bieżąco monitoruje i analizuje ryzyko związane z sezonowością, szacuje zmiany popytu oraz dostosowuje do nich swoje działania.

5.4.10. Ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz braku możliwości pozyskania nowych

Pracownicy stanowią istotną wartość w każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM. Spółki działają bowiem w oparciu o wiedzę, doświadczenie i kompetencje pracowników. Odejście kluczowych pracowników oraz brak możliwości pozyskania nowych pracowników o odpowiednich kwalifikacjach mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe każdej ze spółek z Grupy.

W celu minimalizowania ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz braku pozyskania nowych specjalistów, każda spółka z Grupy regularnie monitoruje poziom wynagrodzeń poszczególnych grup zawodowych. Spółki prowadzą też politykę personalną, która ma na celu budowanie długoterminowych więzi pracowników z pracodawcą, efektywne motywowanie pracowników (poprzez dostosowywane systemów premiowych do celów strategicznych, benefity pozapłacowe) oraz zapewnienie pracownikom rozwoju poprzez szkolenia i dofinansowanie nauki.

5.5. Ryzyko prawne

Niestabilność przepisów prawnych oraz duża liczba wprowadzanych zmian w prawie gospodarczym i podatkowym są uznawane przez przedsiębiorców za jedną z podstawowych barier prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Częste zmiany mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej TIM.

Wiele z obecnie obowiązujących w Polsce przepisów prawnych i podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brakuje ich jednoznacznej wykładni. Może to prowadzić do ich odmiennej interpretacji przez spółki należące do Grupy, przez orzecznictwo sądowe oraz organy podatkowe.

6. Ład korporacyjny

6.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego i zakres ich stosowania

TIM S.A. stosuje zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 roku.

Zbiór zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego: www.corp-gov.gpw.pl.

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Zarząd Spółki dokłada i będzie dokładać wszelkich starań, aby zasady i rekomendacje, o których mowa w tym dokumencie, były stosowane w TIM S.A. w jak najszerszym zakresie.

Jednocześnie Zarząd TIM S.A. oświadcza, że 2017 roku nie były stosowane lub były częściowo stosowane następujące zasady/rekomendacje:

Zasada/Rekomendacja Komentarz TIM S.A.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	W 2017 roku Spółka częściowo stosowała tę zasadę. Spółka zamieszczała na korporacyjnej stronie internetowej skład Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. oraz życiorysy zawodowe członków ww. organów. W 2018 roku Spółka opublikowała na ww. stronie informację, którzy Członkowie Rady Nadzorczej TIM S.A. spełniają kryterium niezależności.
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Spółka częściowo stosuje tę zasadę i zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informacje na temat opublikowanych przez Spółkę wyników finansowych.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	W 2017 roku Spółka częściowo stosowała tę zasadę. Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informacje na temat wybranych danych finansowych Spółki za ostatnie 5 lat działalności. W 2018 roku Spółka zaprezentowała część danych w formacie umożliwiającym ich przetwarzanie. Docelowo Spółka planuje zaprezentować w takim formacie także pozostałe dane.

I.Z.1.9.	informacje	na	temat	planowanej
dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez
spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych,
zawierające dane na temat dnia dywidendy,
terminów wypłat oraz wysokości dywidend –
łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Spółka nie stosuje tej zasady. Aktualnie trwają prace nad modyfikacją korporacyjnej strony internetowej Spółki. Po ich zakończeniu na stronie korporacyjnej Spółki prezentowane będą informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez Spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend (łącznie i w przeliczeniu na 1 akcję).

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej 5 lat wraz z informację o stopniu ich realizacji,

Zasada nie ma zastosowania.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka opracowała reguły dotyczące zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Dokument, o którym mowa powyżej, nie został zamieszczony na stronie korporacyjnej Spółki. Aktualnie trwają prace nad modyfikacją korporacyjnej strony internetowej Spółki. Po ich zakończeniu dokument, o którym mowa powyżej, zostanie zamieszczony na stronie korporacyjnej Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje tej zasady. Procedura zatrudniania pracowników do władz Spółki oraz na kluczowe stanowiska w Spółce określa wymagania, jakie muszą spełniać kandydaci w zakresie: 1. wiedzy, 2. umiejętności, 3. motywacji, 4. pracowitości 5. doświadczenia zawodowego.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie stosuje tej zasady i nie zapisuje w formie audio lub video przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi m.in. na brak zgody osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu na udostępnianie swojego wizerunku.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.

W 2017 roku Spółka nie stosowała tej zasady. Komunikacja z inwestorami odbywała się głównie telefonicznie. Numer telefonu oraz formularz kontaktowy dedykowany do kontaktu z inwestorami był zamieszczony na stronie korporacyjnej Spółki (www.timsa.pl). Za komunikację z inwestorami odpowiadał Prezes Zarządu. Od 2018 roku Spółka stosuje tę zasadę. Osobą odpowiedzialną w TIM S.A. za komunikację z inwestorami jest Piotr Tokarczuk, Członek Zarządu.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania w odniesieniu do Spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w zakresie relacji inwestorskich również w języku angielskim, jednakże w ograniczonym zakresie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i Spółka nie stosuje tej rekomendacji.

Spółka nie stosuje tej zasady. Aktualnie w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje tej zasady. Ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji

zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

audytu wewnętrznego oraz z uwagi na niewyodrębnienie w Spółce osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, do tej pory Rada Nadzorcza Spółki nie otrzymywała sprawozdania zawierającego ocenę funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. Spółka podjęła działania mające na celu wdrożenie odpowiednich procedur w powyższym zakresie.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje tej zasady. Rada Nadzorcza dotychczas nie otrzymywała okresowego sprawozdania z monitoringu skuteczności systemów i funkcji w zakresie compliance oraz w zakresie audytu wewnętrznego. Spółka podjęła działania mające na celu wdrożenie odpowiednich procedur w powyższym zakresie.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje tej rekomendacji.

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na rynku polskim.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgody osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu na publikację ich wizerunków.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie stosuje tej rekomendacji. Jednorodny dokument "Polityka wynagrodzeń", z uwzględnieniem rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jest w trakcie opracowywania przez TIM S.A.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i Spółka nie stosuje tej zasady. Jednorodny dokument "Polityka wynagrodzeń", z uwzględnieniem rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jest w trakcie opracowywania przez TIM S.A.

każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

6.2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd TIM S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe TIM S.A oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM jest sporządzane na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2013 roku przez podmiot zewnętrzny – firmę IMPEL Business Solutions Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM jest sporządzane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. (spółki dominującej) oraz jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych.

Sprawozdania finansowe Spółki oraz spółek zależnych są sporządzane zgodnie z MSSF/MSR. Wyjątek stanowią sprawozdania spółki Sun Electro Sp. z o.o. oraz 3LP S.A., które sporządzane są zgodnie z ustawą o rachunkowości.

W celu zapewnienia spójnych zasad rachunkowości w Spółce i spółkach zależnych stosowane są jednolite zasady polityki rachunkowości.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdania finansowego TIM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sprawuje Dyrektor Finansowy TIM S.A.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi i badaniu przez biegłego rewidenta.

Wyniki przeglądu i badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki, Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu TIM S.A.

6.3. Akcje i akcjonariat

6.3.1. Struktura akcjonariatu

31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy TIM S.A. wynosił 22 199,2 tys. zł i dzielił się na 22 199 200 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W ciągu 2017 roku wartość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

Akcje TIM S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie są z nimi związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. przedstawiał się następująco:

Tabela 18. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. (na 31.12.2017 roku)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	4 900 000	22,07	4 900 000	22,07
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Altus TFI SA	2 971 683	13,39	2 971 683	13,39
OFE Nationale Nederlanden	1 565 649	7,05	1 565 649	7,05
Pozostali	9 761 868	43,98	9 761 868	43,97
Ogółem	22 199 200	100,00	22 199 200	100,00

*na Walnym Zgromadzeniu

Wykres 31. Struktura akcjonariatu (na 31.12.2017 roku)

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

TIM S.A. nie posiada ani nie nabywał w 2017 roku akcji własnych i nie podejmował w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

Ponadto Spółka nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych

6.3.2. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Tabela 19. Wykaz stanu posiadania akcji TIM S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na 31.12.2017 roku)

Akcjonariusz	% udział w kapitale Liczba akcji zakładowym		Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	4 900 000	22,07	4 900 000	22,07
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Artur Piekarczyk	85 000	0,38	85 000	0,38
Anna Słobodzian-Puła	51 544	0,23	51 544	0,23

*na Walnym Zgromadzeniu

TIM S.A. nie prowadzi aktywnych programów akcji pracowniczych.

6.4. Statut i Walne Zgromadzenie

6.4.1. Zmiana statutu

Do zmiany Statutu TIM S.A. wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 2 KSH) oraz dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W 2017 roku nie miały miejsca zmiany w statucie TIM S.A.

6.4.2. Walne Zgromadzenie

Kompetencje Walnego Zgromadzenia TIM S.A. określa § 26 Statutu Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są konieczne w sprawach wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych. W szczególności są to:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy;
• rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• zmiana statutu Spółki;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu;

• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;

• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• wybór przewodniczącego, a następnie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
• odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej;
• wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
• ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego innego niż nieruchomość o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z wyjątkiem podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości powyżej 10% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości powyżej 20% kapitałów własnych Spółki wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia okteślający jego sposób działania i prawa akcjonariuszy jest zamieszczony na stronie internetowej TIM S.A.: http://www.timsa.pl/relacje-inwestorskie/statuty-iregulaminy/.

6.5. Zarząd i Rada Nadzorcza

6.5.1. Zarząd

Zasady powoływania Członków Zarządu

Zasady powoływania Członków Zarządu TIM S.A. wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, który w powyższym zakresie określa, co następuje:

• Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu członków wybieranych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Spośród członków Zarządu jeden pełni funkcję Prezesa Zarządu.
• Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu.
• Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.
• Liczbę Członków Zarządu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenia członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.
• Mandat Członka Zarządu wygasa:
• najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• wskutek śmierci,
• wskutek odwołania,
• wskutek złożonej rezygnacji.
• Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie mogą zawiesić lub odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji.

Członkowie Zarządu TIM S.A., oprócz powołania, są również zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta z Prezesem Zarządu TIM S.A., panem Krzysztofem Foltą, zakłada, że w przypadku odwołania go z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu będzie mu przysługiwała odprawa w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia, jakie otrzymałby pracując w Spółce.

Dodatkowo każdy z Członków Zarządu podpisał ze Spółką umowę o zakazie konkurencji w trakcie stosunku pracy i 12 miesięcy po jego ustaniu.

Skład

31 grudnia 2016 roku w skład Zarządu TIM S.A. wchodzili:

• Krzysztof Folta Prezes Zarządu,
• Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu,
• Artur Piekarczyk Członek Zarządu.

24 marca 2017 roku Rada Nadzorcza TIM S.A. powołała na Członka Zarządu pana Piotra Tokarczuka na wspólną trzyletnią kadencję Członków Zarządu, upływającą z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIM S.A. za 2018 rok.

17 listopada 2017 roku pan Artur Piekarczyk, Członek Zarządu TIM S.A., złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu TIM S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2017 roku. Zgodnie z oświadczeniem pana Artura Piekarczyka przyczyną złożenia rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu TIM S.A. były powody osobiste.

Od 1 stycznia 2018 roku i na dzień przekazywania niniejszego raportu Zarząd TIM S.A. pracował w następującym składzie:

• • Krzysztof Folta Prezes Zarządu,
• Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu,
• Piotr Tokarczuk Członek Zarządu.

Krzysztof Folta Anna Słobodzian-Puła Piotr Tokarczuk

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Kompetencje Zarządu

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności, które nie zostały zastrzeżone jako kompetencje innych organów w Kodeksie Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz w regulaminach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zadaniem Zarządu jest przede wszystkim prowadzenie spraw Spółki, w tym zwłaszcza kierowanie jej działalnością obejmujące m.in. planowanie, organizowanie, motywowanie i kontrolowanie.

Do obowiązków Zarządu należą ponadto:

• obsługa akcjonariuszy przez m.in. wydawanie odpisów wniosków na Walne Zgromadzenie, udostępnianie księgi protokołów i wydawanie odpisów uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie;
• obsługa Walnego Zgromadzenia przez m.in. zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń, przygotowywanie dokumentów, informacji i wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, zapewnienie protokołowania obrad przez notariusza, prowadzenie oraz przechowywanie księgi protokołów i innych dokumentów;
• obsługa Rady Nadzorczej przez m.in. udostępnianie dokumentów, ksiąg i składników majątkowych oraz udzielanie wszelkich informacji i wyjaśnień koniecznych do wykonywania kontroli bieżącej, przedstawianie bilansu, rachunku zysku i strat wraz z wnioskami co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz sprawozdań niezbędnych do badania działalności Spółki;
• składanie do Krajowego Rejestru Sądowego dokumentów i danych wymaganych przepisami prawa;
• składanie sprawozdań, deklaracji, informacji i wyjaśnień instytucjom publicznoprawnym (m.in. urzędowi statystycznemu, urzędowi skarbowemu, zakładowi ubezpieczeń społecznych, KNF), GPW w Warszawie S.A., instytucjom ubezpieczeniowym oraz innym uprawnionym do tego na mocy odrębnych przepisów;
• kontrola legalności, prawidłowości i rzetelności wszystkich operacji gospodarczych;
• ustalanie centrów przychodowych i kosztowych oraz nadzór nad wykonaniem budżetu przychodów i kosztów.

System wynagrodzeń Czonków Zarządu

Wynagrodzenie należne Członkom Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą TIM S.A.

Zarząd TIM S.A. wynagradzany jest na podstawie umowy o pracę oraz uchwały o powołaniu. Dodatkowo Członkom Zarządu TIM S.A. przyznane jest prawo do premii. Podstawą wypłaty premii jest umowa o pracę oraz Regulamin wynagradzania Członków Zarządu.

System premiowania składa się z trzech elementów: premii za realizację celów strategicznych, premii kadencyjnej oraz premii za wyniki. Wszystkie trzy składniki premiowania oparte są o wskaźnik zwrotu z kapitału własnego i zysk brutto, wskaźnik EBITDA oraz dynamikę zmian tych kategorii. Wysokość wynagrodzenia premiowego i podział między Członków Zarządu jest dokonywany na podstawie uchwał Rady Nadzorczej.

W skład świadczeń pozapłacowych Członków Zarządu wchodzą takie elementy, jak możliwość korzystania z samochodu służbowego oraz pakiet motywacyjny, m.in. ubezpieczenie zdrowotne i prawo do innych dodatków, jak np. dofinasowania zajęć sportowych.

Tabela 20. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Zarządu TIM S.A. (w tys. zł) Wynagrodzenia Zarządu

	2017			2016
	Wynagrodzenie	Świadczenia pozapłacowe	Łącznie	Łącznie
Krzysztof Folta	596,4	30,5	626,9	777,4
Artur Piekarczyk	420,0	30,5	450,5	568,6
Maciej Posadzy (do 30 czerwca 2016)	-	-	-	343,6
Anna Słobodzian-Puła	300,0	30,5	330,5	436,5
Piotr Tokarczuk (od 24 marca 2017)	338,9	25,5	364,4	-

Razem 1 772,3 2 126,1 Tabela 21. Wynagrodzenia Członków Zarządu TIM S.A. z tytułu członkostwa w Radach Nadzorczych jednostek zależnych w 2017 roku (w tys. zł)

	Elit S.A.	3LP S.A.	ROTOPINO.PL S.A.	Łącznie
Krzysztof Folta	10,0	15,0	10,0	35,0
Anna Słobodzian-Puła	3,0	3,0	6,0	12,0
Piotr Tokarczuk (od 24 marca 2017)	3,0	3,0	3,0	9,0
Razem	16,0	21,0	19,0	56,0

Pan Artur Piekarczyk, który do 31 grudnia 2017 roku pełnił funkcję Członka Zarządu TIM S.A., otrzymał również wynagrodzenie w wysokości 60 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki zależnej Elit S.A.

W TIM S.A. w 2017 roku nie występowały szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ani programy akcji pracowniczych.

6.5.2. Rada Nadzorcza

Powoływanie Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem TIM S.A.:

• Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Członków.
• Walne Zgromadzenie powołuje każdego Członka Rady Nadzorczej oddzielną uchwałą, określając jego kadencję.
• Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat.
• Czas trwania kadencji członków Rady Nadzorczej, a także wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej określają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
• najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• wskutek śmierci,
• wskutek odwołania,
• wskutek złożonej rezygnacji.

W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania jego kadencji, powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej następuje na okres kadencji Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł.

Skład

31 grudnia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. wchodzili:

• Krzysztof Wieczorkowski Przewodniczący,
• Grzegorz Dzik Członek niezależny,
• Andrzej Kusz Członek,
• Krzysztof Kaczmarczyk Członek niezależny,
• Andrzej Kasperek Członek niezależny.

22 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. podjęło m.in. następujące uchwały:

• w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A. pana Krzysztofa Wieczorkowskiego;
• w sprawie długości kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A., zgodnie z którą Przewodniczący Rady Nadzorczej zostanie wybrany na trzyletnią kadencję. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok; powołania pana Krzysztofa Wieczorkowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

31 grudnia 2017 roku w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. wchodzili:

Krzysztof Wieczorkowski	– Przewodniczący (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok),
Grzegorz Dzik	– Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2017 rok),
Andrzej Kusz	– Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Krzysztof Kaczmarczyk	– Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Andrzej Kasperek	– Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2017 rok).

Kompetencje Rady Nadzorczej

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz Statutem TIM S.A., Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM;
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu;
• uchwalanie regulaminu prac Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażanie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;
• wyrażanie zgody na zawiązanie przez TIM S.A. nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości księgowej netto od 5 do 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z wyjątkiem podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości do 10% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie przez spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości do 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości księgowej od 5% do 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym.

Komitet Audytu

20 września 2017 roku Rada Nadzorcza TIM S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:

• Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący,
• Andrzej Kasperek Członek,
• Andrzej Kusz Członek.

Powołany Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2017 rok.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu TIM S.A. do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• Monitorowanie:
• procesu sprawozdawczości finansowej;
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
• Informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania.
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.
• Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• Opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• Przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

W 2017 roku Spółka wypłaciła w sumie 95,0 tys. zł w formie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej wobec 120,7 tys. zł w poprzednim roku.

Tabela 22. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. (w tys. zł).

	2017	2016
Krzysztof Wieczorkowski	30,0	35,0
Grzegorz Dzik	13,0	23,0
Krzysztof Kaczmarczyk	13,0	6,5
Andrzej Kasperek	19,5	13,0
Andrzej Kusz	19,5	23,0
Maciej Matusiak (do 21 czerwca 2016)	-	10,2
Piotr Nowjalis (do 6 czerwca 2016)	-	10,0
Razem	95,0	120,7

6.6. Polityka różnorodności

Zarówno TIM S.A., jak i pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM stosują jasne zasady zatrudnienia oraz dążą do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich pracowników Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem władz spółek i ich kluczowych menadżerów.

Grupa Kapitałowa TIM wypracowała zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji, sprzyjając równocześnie zwiększaniu różnorodności i zapewniając równe szanse rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób, co przekłada się na efektywność pracy i tym samym rozwój Grupy.

7. Pozostałe informacje

7.1. Oświadczenia Zarządu TIM S.A.

Prawdziwość i rzetelność sprawozdania

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Sprawozdanie finansowe TIM S.A. za 2017 rok oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM za 2017 rok – zawierające informacje finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku i porównywalny okres sprawozdawczy – zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Fiansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a także obowiązującymi zasadami rachunkowości. Ponadto odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową TIM S.A. i Grupy Kapitałowej TIM oraz ich wynik finansowy.

Zarząd TIM S.A. oświadcza też, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TIM za 2017 rok, zawierające Sprawozdanie Zarządu z działalności TIM S.A. za 2017 rok, zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji (w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka) TIM S.A. i Grupy Kapitałowej TIM.

Bezstronność i niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, prowadzący badanie Sprawozdania finansowego TIM S.A. za 2017 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za 2017 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli dokonujący badania wyżej wymienionych sprawozdań spełnili warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanych rocznych sprawozdaniach finansowych zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi.

7.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

24 marca 2017 roku Rada Nadzorcza TIM S.A. wybrała firmę Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4055, jako podmiot uprawniony do badania Sprawozdania finansowego TIM S.A. za 2017 rok oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za 2017 rok. Rada Nadzorcza wybrała również ww. firmę do dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 roku.

W 2016 roku TIM S.A. korzystał z usług firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego za 2016 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za 2016 rok. Ponadto firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa przeprowadzała przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku.

Wcześniej TIM S.A. współpracował z firmą powiązaną z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k., tj. z Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k. w zakresie usług doradczych. Ponadto firma Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. badała jednostkowe sprawozdanie finansowe TIM S.A. sporządzone za 2015 rok oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM za 2015 rok, jak również przeprowadzała przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2015 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2015 roku.

Tabela 23. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (w tys. zł)

	2017	2016
Badanie rocznego sprawozdania finansowego TIM S.A. i Grupy Kapitałowej TIM	48,3	43,3
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	25,6	25,6
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem	73,9	68,9

Wykaz wykresów

Wykres 1. Czynniki wzrostu PKB w Polsce 15
Wykres 2. Kurs złotego względem euro i dolara amerykańskiego 17
Wykres 3. Cena miedzi (w dolarach za tonę) 17
Wykres 4. Dynamika produkcji budowlano-montażowej (rok poprzedni = 100%) 18
Wykres 5. Struktura sprzedaży w hurtowniach w pierwszym półroczu 2017 roku (w %) 19
Wykres 6. Struktura odbiorców w hurtowniach w pierwszym półroczu 2017 roku (w %) 20
Wykres 7. Szacunkowy udział w rynku w pierwszym półroczu 2017 roku (w %) 21
Wykres 8. Źródła kreacji wyniku netto Grupy Kapitałowej TIM w 2017 roku (w tys. zł) 24
Wykres 9. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł) 26
Wykres 10. Źródła kreacji zysku netto TIM S.A. w 2017 roku (w tys. zł) 27
Wykres 11. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł) 29
Wykres 12. Główne pozycje aktywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 30
Wykres 13. Główne pozycje pasywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 31
Wykres 14. Główne pozycje aktywów TIM S.A. (w tys. zł) 33
Wykres 15. Główne pozycje pasywów TIM S.A. (w tys. zł) 34
Wykres 16. Przepływy pieniężne Grupy TIM w 2017 roku (w tys. zł) 35
Wykres 17. Przepływy pieniężne TIM S.A. w 2017 roku (w tys. zł) 35
Wykres 18. Sprzedaż unikalnych pozycji asortymentowych w kolejnych miesiącach 44
Wykres 19. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. według grup asortymentowych (w tys. zł) 45
Wykres 20. Liczba klientów kluczowych 47
Wykres 21. Liczba klientów lojalnych 47
Wykres 22. Sprzedaż TIM S.A. w ujęciu kwartalnym (w%) 48
Wykres 23. Sprzedaż TIM S.A. w podziale na kanały sprzedaży (w %) 48
Wykres 24. Notowania akcji TIM S.A. w 2017 roku (30.12.2016=100%) 57
Wykres 25. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na spółki 61
Wykres 26. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na płeć 61
Wykres 27. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na wiek 62
Wykres 28. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na wykształcenie 62
Wykres 29. Udział należności przeterminowanych (powyżej 30 dni*). 76
Wykres 30. Klienci pozyskani i utraceni 80
Wykres 31. Struktura akcjonariatu (na 31.12.2017 roku) 89

Wykaz tabel

Tabela 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej TIM 12
Tabela 2. Wybrane dane finansowe TIM S.A 13
Tabela 3. Podstawowe elementy rachunku wyników Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 23
Tabela 4. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 24
Tabela 5. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł) 25
Tabela 6. Podstawowe elementy rachunku wyników TIM S.A. (w tys. zł) 27
Tabela 7. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł) 28
Tabela 8. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM 36
Tabela 9. Wskażniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej TIM 36
Tabela 10. Wskażniki rotacji majątku Grupy Kapitałowej TIM 37
Tabela 11. Wskażniki rentowności TIM S.A. 37
Tabela 12. Wskażniki płynności i zadłużenia TIM S.A. 38
Tabela 13. Wskażniki rotacji majątku TIM S.A 38
Tabela 14. Gwarancje i poręczenia (w tys. zł) 40
Tabela 15. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. według grup asortymentowych 44
Tabela 16. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na województwa 45
Tabela 17. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na segmenty klientów 46
Tabela 18. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. (na 31.12.2017 roku) 89
Tabela 19. Wykaz stanu posiadania akcji TIM S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na 31.12.2017 roku) 90
Tabela 20. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Zarządu TIM S.A. (w tys. zł) 94
Tabela 21. Wynagrodzenia Członków Zarządu TIM S.A. z tytułu członkostwa w Radach Nadzorczych jednostek zależnych w 2017 roku (w tys. zł) 94
Tabela 22. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. (w tys. zł). 98
Tabela 23. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (w tys. zł) 101

Podpisy

Zarząd TIM S.A.

Krzysztof Folta Prezes Zarządu

Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu

Piotr Tokarczuk Członek Zarządu

Wrocław

29 marca 2018 roku

Słownik terminów

• Aparatura elektryczna produkty używane do rozdziału, sterowania i zabezpieczania urządzeń w instalacji elektrycznej;
• Artykuły (materiały) elektrotechniczne produkty używane do wytwarzania, przetwarzania (przekształcania), przesyłania, rozdziału, magazynowania i użytkowania energii elektrycznej;
• Centrum logistyczne strategicznie zlokalizowana struktura gospodarcza specjalizująca się w magazynowaniu i przepływie towarów;
• Ceny transferowe ceny nakładane przez spółkę na dobra, usługi i własności niematerialne i prawne dla spółek zależnych lub innych podmiotów powiązanych;
• E-commerce handel elektroniczny wykorzystujący nowoczesne technologie, odbywający się za pośrednictwem sieci Internet (sklepy internetowe); obejmuje zarówno handel detaliczny jak i hurtowy;
• Hybrydowy model sprzedaży (wg Grupy Kapitałowej TIM) łączy kompetencje handlowców z wygodą i dostępnością platform internetowych. Daje dostęp do fachowych porad oraz informacji o produktach na niespotykaną w modelu tradycyjnym skalę;
• Instalator podmiot/osoba, która wykonuje instalacje elektryczne;
• Kabel (elektryczny) zespół (wyrób) składający się z jednej lub kilku żył mających (lub nie) indywidualne pokrycie (izolacje, ekrany), z warstwy ochronnej (lub nie) na skręconych żyłach (izolacja rdzeniowa) oraz (lub nie) z osłon ochronnych. Pojęcie to według polskiej terminologii obejmuje wszystkie rodzaje kabli oraz przewodów izolowanych i nieizolowanych. W elektroenergetyce przyjmuje się, że kabel jest przewodem do zastosowań zewnętrznych (np. kabel ziemny, napowietrzny) i często posiada czarną powłokę (YKY), w odróżnieniu od białej powłoki przewodów wewnętrznych (np. YDY); Do wykonania instalacji elektrycznych wewnątrz budynków stosuje się przewody izolowane do układania na stałe, zwane przewodami instalacyjnymi. Te najpowszechniej stosowane są produkowane na napięcia znamionowe 300/300 V, 300/500 V, 450/750 V, 600/1000 V i mają żyły miedziane lub aluminiowe o przekrojach w zakresie 0,5-300 mm².
• Klient kluczowy (wg Grupy Kapitałowej TIM) klient, który w co najmniej jednym miesiącu w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy dokonał zakupów za co najmniej 1 500 zł;
• Klient lojalny (wg Grupy Kapitałowej TIM) klient, który dokonał zakupów w co najmniej sześciu z dwunastu ostatnich miesięcy;
• Omnichannel podejście do sprzedaży multikanałowej, polegające na zapewnieniu spójnego doświadczenia zakupowego klientowi bez względu na to, w którym kanale lub kanałach wchodzi w interakcję ze sprzedawcą;

• Osprzęt elektroinstalacyjny zestaw elementów o różnej konstrukcji przeznaczony do mocowania, łączenia i ochrony (osłony) przewodów instalacji elektrycznej. W szerszym rozumieniu także elementy, które pozwalają na wykonywanie połączeń odbiorników małej mocy, np. gniazda wtykowe, gniazda antenowe, wtyczki, panele sterujące, czujniki (ruchu, czadu, dymu), regulatory oświetlenia czy przyciski dzwonkowe, łączniki światła;

• Osprzęt odgromowy zespół elementów (produktów) służący do zamontowania na budynku i wykorzystywanych do redukcji szkód fizycznych powodowanych wyładowaniami piorunowymi w obiekt;

• Osprzęt siłowy elementy instalacji 3-fazowej o różnej konstrukcji, zależnej od sposobu układania przewodów instalacji elektrycznej, przeznaczony do mocowania, łączenia i ochrony (osłony) tych przewodów.
• Produkcja budowlano-montażowa roboty budowlano-montażowe obejmujące działalność polegającą na wznoszeniu budynków i budowli wraz z robotami montażowymi, instalacyjnymi i wykończeniowymi;
• Przewód (elektryczny) patrz kabel (elektryczny);
• Reseller pośrednik w sprzedaży, podmiot dokonujący zakupu towarów w celu ich dalszej odsprzedaży;
• Sprzedaż multikanałowa współistnienie więcej niż jednego kanału sprzedaży. W przypadku Grupy Kapitałowej TIM funkcjonują dwa kanały: e-commerce (sklepy internetowe, w tym platforma TIM.pl) oraz tradycyjny (biura handlowe, oddziały, agenci sprzedaży);
• Unikalny indeks magazynowy kod magazynowy przypisany do grupy identycznych towarów;
• Zautomatyzowany outsourcing logistyki świadczenie usług w zakresie nowoczesnych rozwiązań logistycznych. Umożliwia klientom automatyzację procesu magazynowania towarów.