Tim S.A. — M&A Activity 2023

Apr 28, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI TIM S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 28 KWIETNIA 2023 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI TIM S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 20 KWIETNIA 2023 R. PRZEZ FEGA & SCHMITT ELEKTROGROßHANDEL GMBH Z SIEDZIBĄ W ANSBACH, NIEMCY

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2022 r., poz. 2554) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania dobrowolnego, ogłoszonego w dniu 20 kwietnia 2023 r. na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy przez FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH z siedzibą w Ansbach, Niemcy ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego w związku z zamierzonym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 22.199.200 (dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji Spółki, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający, jego podmioty dominujące ani podmioty zależne nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ("Zawiadomienie") Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki oraz nie istniały w tym okresie podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy.

Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:

• (i) uzyskania przez Wzywającego zgody na koncentrację polegającej na przejęciu przez Wzywającego kontroli nad Spółką, a w konsekwencji nad Grupą Kapitałową TIM, w drodze nabycia akcji Spółki;
• (ii) w przypadku jeżeli w okresie od daty ogłoszenia Wezwania do terminu zakończenia przyjmowania zapisów na akcje Spółki w Wezwaniu odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęcia przez takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, zgodnie z którą wszystkie zyski wypracowane w roku 2022 i latach poprzednich pozostaną w Spółce, z wyjątkiem zysku wymaganego na pokrycie zaliczki na poczet dywidendy w wysokości 29.968.920,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) wypłaconej akcjonariuszom Spółki na podstawie uchwały Zarządu nr 1/Z/16.11.2022 z dnia 16 listopada 2022 r.;
• (iii) co najmniej 50% łącznej liczby akcji Spółki, tj. 11.099.600 (jedenaście milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji Spółki zostanie objętych zapisami w ramach Wezwania.

W dniu 24 marca 2023 r. członkowie Zarządu Spółki, tj. Pan Krzysztof Folta, Pan Piotr Tokarczuk i Pan Piotr Nosal, a także akcjonariusze Spółki – Pan Maciej Posadzy (Prezes Zarządu 3LP S.A. – spółki zależnej Spółki), Pani Ewa Folta i Pan Krzysztof Wieczorkowski (Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki) ("Sprzedający") zawarli z Wzywającym umowę inwestycyjną ("Umowa"). Na podstawie Umowy:

• (i) Wzywający zobowiązał się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji na podstawie art. 72a Ustawy, z ceną ustaloną w Umowie;
• (ii) Sprzedający zobowiązali się do złożenia w odpowiedzi na Wezwanie zapisów na sprzedaż wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Sprzedających na dzień zawarcia Umowy, tj. łącznie 8.604.681 akcji Spółki reprezentujących 38,76% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 8.604.681 głosów stanowiących 38,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: (a) Pan Krzysztof Folta zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 4.600.000 akcji Spółki reprezentujących 20,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 4.600.000 głosów stanowiących 20,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, (b) Pan Piotr Nosal zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 14.241 akcji Spółki reprezentujących 0,06% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 14.241 głosów stanowiących 0,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (c) Pan Maciej Posadzy zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 183.626 akcji Spółki reprezentujących 0,83% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 183.626 głosów stanowiących 0,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (d) Pan Piotr Tokarczuk zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 202.000 akcji Spółki reprezentujących 0,91% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 202.000 głosów stanowiących 0,91% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (e) Pani Ewa Folta zobowiązała się do złożenia zapisów na sprzedaż 604.814 akcji Spółki reprezentujących 2,72% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 604.814 głosów stanowiących 2,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; (f) Pan Krzysztof Wieczorkowski zobowiązał się do złożenia zapisów na sprzedaż 3.000.000 akcji Spółki reprezentujących 13,51% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 3.000.000 głosów stanowiących 13,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (iii) Sprzedający w zakresie swoich uprawnień jako członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki ("Spółki z Grupy") lub akcjonariusze Spółki, zobowiązali się do przestrzegania w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia zamknięcia transakcji ("Okres Przejściowy") nieodbiegających od praktyki rynkowej właściwej dla tego rodzaju umów standardowych zobowiązań do niepodejmowania działań skutkujących m.in.: (a) rozporządzaniem akcjami Spółki lub nabywanie akcji Spółki po dniu zawarcia Umowy, z wyłączeniem rozporządzania akcjami Spółki w ramach programu motywacyjnego dla zarządu Spółki("Program Motywacyjny"), (b) zmianą wysokości kapitału zakładowego Spółek z Grupy, z wyjątkiem zmiany wysokości kapitału zakładowego związanego z Programem Motywacyjnym lub umorzeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień podpisania Umowy, (c) zaprzestaniem pełnienia przez nich funkcji w organach Spółek z Grupy, (d) połączeniem, podziałem lub przekształceniem Spółek z Grupy, (e) wypłatą świadczeń przez Spółki z Grupy na rzecz Sprzedających lub ich podmiotów powiązanych, za wyjątkiem świadczeń wynikających z zobowiązań istniejących na dzień Umowy lub dopuszczonych na podstawie Umowy;
• (iv) Sprzedający zobowiązali się nie wycofać ani nie uchylić od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez Wzywającego, chyba że Wzywający odstąpi od wezwania;
• (v) ponadto, Wzywający oraz Sprzedający będący członkami Zarządu Spółki zobowiązali się, że w przypadku rozliczenia wezwania skutkującego przejęciem kontroli nad Spółką przez Wzywającego, Spółka w ciągu 3 miesięcy od rozliczenia wezwania dokona wykonania Programu Motywacyjnego i zaoferuje wszystkie akcje objęte Programem Motywacyjnym, tj. 1.100.800 akcji Spółki jego uczestnikom, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, zaś Sprzedający i pozostali uczestnicy Programu Motywacyjnego zobowiązali się, że w przypadku wykonania Programu Motywacyjnego, sprzedadzą na rzecz Wzywającego wszystkie akcje

objęte przez nich w ramach Programu Motywacyjnego za cenę określoną w Wezwaniu.

W dniu 24 marca 2023 r. członkowie Zarządu Spółki oraz członkowie Zarządu 3LP S.A. będącej spółką zależną Spółki zawarli z Wzywającym umowę gwarancji menedżerskich (mamagement warranty deed), w której złożyli wobec Wzywającego określone oświadczenia i zapewnienia dotyczące działalności i sytuacji Spółki oraz 3LP S.A., a ponadto każdy z nich indywidualnie zobowiązał się wobec Wzywającego do niedokonywania określonych czynności skutkujących m. in. (i) wypłatami przez Spółki z Grupy na rzecz akcjonariuszy, wypłatami (gotówkowymi lub rzeczowymi) oraz innymi świadczeniami na rzecz członków Zarządu Spółki oraz 3LP S.A., Sprzedających, ich podmiotów powiązanych lub członków rodzin, a świadczeniami na rzecz lub zobowiązaniami wobec innych podmiotów w związku z transakcją polegającą na nabyciu przez Wzywającego akcji Spółki w ramach wezwania; (ii) istotnymi zmianami w sposobie zarządzania Spółkami z Grupy, zasad rachunkowości, stosowaniem rezerw, zmianami w zatrudnieniu w sposób odbiegający od dotychczasowej praktyki; (iii) nabywaniem lub zbywaniem papierów wartościowych oraz instrumentów pochodnych, a także udziałów w spółkach; (iv) podwyższaniem lub obniżaniem kapitału zakładowego Spółek z Grupy lub zmianami form, uprawnień lub wartości nominalnej akcji Spółek z Grupy; (v) podziałem, połączeniem, przekształceniem lub likwidacją Spółek z Grupy; (vi) emisją obligacji lub wystawieniem instrumentów dłużnych przez Spółki z Grupy; (vii) istotnymi zmianami Statutów Spółek z Grupy; (viii) zbywaniem, wydzierżawieniem lub ustanowieniem obciążeń na przedsiębiorstwach, ich zorganizowanych częściach lub istotnych aktywach Spółek z Grupy; (ix) nabywaniem istotnych aktywów przez Spółki z Grupy poza normalnym tokiem działalności; (x) zawieraniem lub zmienianiem warunków istniejących umów finansowych Spółek z Grupy, w każdym przypadku za wyjątkiem czynności uzgodnionych przez członków Zarządu Spółki i 3LP S.A. oraz Wzywającego za czynności dopuszczalne w Okresie Przejściowym.

Ponadto, zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Spółkę, w dniu 24 marca 2023 r., Wzywający zawarł z akcjonariuszem Spółki – Panem Janem Walulikiem umowę, w której Pan Jan Walulik zobowiązał się do złożenia, w odpowiedzi na wezwanie ogłoszone przez Wzywającego, w terminie 5 dni roboczych od dnia rozpoczęcia okresu przyjmowania zapisów w wezwaniu, zapisów na sprzedaż 710.400 akcji Spółki, reprezentujących 3,20% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 710.400 głosów stanowiących 3,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także do niewycofania ani nie uchylenia się od skutków zapisów złożonych w odpowiedzi na wezwanie, chyba, że Wzywający odstąpi od wezwania.

1. Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• (a) dokumentu Wezwania;
• (b) cen rynkowych akcji Spółki w okresie 3 oraz 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego Zawiadomienia;
• (c) dostępnych publicznie informacji o funkcjonowaniu, kondycji finansowej i aktualnych cenach rynkowych wybranych porównywalnych spółek;
• (d) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki; oraz
• (e) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego stanowiska.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do podmiotu zewnętrznego tj. KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ("KPMG") o sporządzenie opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu podlegającą określonym w niej zastrzeżeniom i założeniom ("Opinia o Cenie Akcji").

W dniu 28 kwietnia 2023 r., KPMG przedstawiła Zarządowi Opinię o Cenie Akcji, w której KPMG stwierdziła, że cena proponowana w Wezwaniu w wysokości 50,69 PLN za jedną akcję znajduje się w górnym krańcu przedziału wartości godziwej 100% akcji Spółki (w przeliczeniu na jedną akcję) oszacowanym przez KPMG. KPMG świadczy usługi na podstawie umowy zawartej ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego innego podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego dokumentu. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego dokumentu.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych, niż Opinia o Cenie Akcji, dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności oraz poddanych przeglądowi podmiotów trzecich jak wskazano powyżej, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Jednocześnie, Zarząd zwraca uwagę na fakt, że członkowie Zarządu Spółki - Pan Krzysztof Folta, Pan Piotr Tokarczuk oraz Pan Piotr Nosal są stronami Umowy, tj. osobami posiadającymi bezpośrednią relację z Wzywającym i jednocześnie zobowiązanymi do sprzedaży posiadanych Akcji w Wezwaniu za cenę ustaloną w Umowie.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

W dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, że Wezwanie jest częścią długoterminowej strategii Wzywającego, jako spółki zależnej wobec Würth Elektrogroßhandel GmbH & Co. KG z siedzibą w Künzelsau, Niemcy ("Würth"), w obszarze hurtowego handlu materiałami elektrycznymi, zaś nabycie Spółki przez Wzywającego pozwoli Würth na rozszerzenie obecności na polskim rynku i wzmocnienie segmentu e-commerce. Zgodnie z treścią Wezwania, pod warunkiem uzyskania kontroli nad Spółką, Wzywający planuje nawiązać ścisłą współpracę pomiędzy Spółką a istniejącymi na terenie Polski przedsięwzięciami Wzywającego w tej linii biznesowej. Wzywający wskazał ponadto w Wezwaniu, że pod względem operacyjnym, Wzywający rozważy wprowadzenie zmian do struktury modelu logistycznego Spółki, tj. jego ewentualnej integracji z istniejącymi już rozwiązaniami logistycznymi Würth w Polsce. Jednakże, zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający, po nabyciu akcji Spółki w wyniku Wezwania, nie zamierza dokonywać żadnych istotnych zmian w rodzaju lub zakresie operacji prowadzonych obecnie przez Spółkę. Ponadto, Wzywający zastrzegł również, że nie zamierza dokonywać zmian w składzie Zarządu Spółki i nie przewiduje innych zmian mogących mieć istotny wpływ na jej pracowników.

Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, Wzywający zamierza podjąć działania mające na celu wycofanie Akcji z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Zarząd zwraca uwagę, że do ogłoszenia żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki i umieszczenia w porządku jego obrad określonej sprawy uprawniony jest każdy akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgodnie z art. 400 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zaś do podjęcia uchwały o wycofaniu akcji z obrotu na rynku regulowanym wymagana jest większość 90% głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, zgodnie z art. 91 ust. 3 Ustawy.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• (a) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• (b) średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• (c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• (d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zważywszy, że: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy obowiązek wyznaczenia wartości godziwej akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• (a) Cena rynkowa ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 33,41 PLN;
• (b) Cena rynkowa ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 30,36 PLN;
• (c) Wzywający nie nabył, a żaden podmiot zależny lub dominujący wobec Wzywającego nie nabył ani nie zobowiązał się do nabycia bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem Pieniężnem lub niepieniężnym w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia;
• (d) Wzywający nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki oraz nie istniały w tym okresie podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 50,69 PLN (pięćdziesiąt złotych i 69/100) za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-d powyżej. W dniu 28 kwietnia 2023 r. KPMG przedstawiła Zarządowi Opinię o Cenie Akcji, w której KPMG stwierdziła, że cena proponowana w Wezwaniu w wysokości 50,69 PLN za jedną akcję znajduje się w górnym krańcu przedziału wartości godziwej 100% akcji Spółki (w przeliczeniu na jedną akcję) oszacowanym przez KPMG. W związku z tym, Zarząd, po przeprowadzeniu analizy w zakresie oceny ceny oferowanej w Wezwaniu w kontekście wartości godziwej Spółki, uwzględniając w szczególności:

• (i) fakt, że cena oferowana w Wezwaniu jest wyższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki (średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) z okresu 3 miesięcy oraz 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• (ii) Opinię o Cenie Akcji przedstawionej przez KPMG;

stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, stoi na stanowisku, że cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Piotr Tokarczuk Członek Zarządu