Tim S.A. — M&A Activity 2023

Dec 20, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2023 z dnia 24 marca 2023 r., Zarząd TIM S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 20 grudnia 2023 r. powziął informację o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki - Krzysztofa Foltę, Piotra Nosala, Macieja Posadzego, Piotra Tokarczuka, Ewę Foltę oraz Krzysztofa Wieczorkowskiego ("Akcjonariusze" lub "Sprzedający") z FEGA _ Schmitt Elektrogroßhandel GmbH, podmiotem powiązanym ("Inwestor") Adolf Würth GmbH _ Co. KG aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2023 r. dotyczącej ogłoszenia przez Inwestora wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ("Wezwanie") i zobowiązania się Akcjonariuszy do zbycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Wezwanie ("Aneks do Umowy Inwestycyjnej").

Aneksem do Umowy Inwestycyjnej strony, w szczególności, zmieniły datę, po upływie której każda ze stron umowy inwestycyjnej będzie uprawniona do odstąpienia od niej w przypadku nieuzyskania przez Inwestora zgody właściwego organu antymonopolowego na dokonanie koncentracji, z 31 grudnia 2023 r. na 25 stycznia 2024 r. ("Data Krańcowa"). Ponadto, na podstawie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej Akcjonariusze, w zakresie swoich uprawnień jako akcjonariusze, członkowie zarządu lub rady nadzorczej Spółki zobowiązali się do: (i) nie zwoływania, z własnej inicjatywy Akcjonariuszy i/lub wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, które odbędzie się przed Datą Krańcową; (ii) jeżeli zwyczajne walne zgromadzenie Spółki zostanie zwołane przed Datą Krańcową, do uczestniczenia w tym zgromadzeniu i głosowania przeciwko uchwale o podziale zysku.

Równocześnie z zawarciem Aneksu do Umowy Inwestycyjnej, członkowie zarządu Spółki oraz członkowie zarządu 3LP S.A. - spółki zależnej Spółki ("Oświadczający") zawarli z Inwestorem aneks do umowy gwarancji menedżerskich (management warranty deed) z dnia 24 marca 2023 r., na podstawie którego, m. in., strony zmieniły datę krańcową okresu przejściowego, w którym Oświadczający zobowiązali się do niedokonywania określonych czynności, z 31 grudnia 2023 r. na 25 stycznia 2024 r., oraz strony uzgodniły, że umowa ta wygaśnie automatycznie w przypadku braku przejęcia przez Inwestora kontroli nad Spółką w wyniku rozliczenia Wezwania, do 10 lutego 2024 r.