Tim S.A. — M&A Activity 2016

Jul 18, 2016

Zarząd TIM SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w dniu 18 lipca 2016r spółki TIM SA z siedzibą we Wrocławiu i 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, w której TIM SA posiada 100 % akcji, otrzymały informację o podpisaniu przez mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umów, których stronami są : TIM SA, spółka zależna od TIM SA tj.– 3LP SA (dalej " 3LP SA ) oraz mLeasing Sp. z o.o., datowanych na dzień 14.07.2016r, składających się na transakcję leasingu zwrotnego, których przedmiotem jest nabycie przez mLeasing sp. z o.o. od 3LP SA aktywów ( wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym m.in. automatycznych regałów Lean Lift, automatycznego systemu przenośników magazynowych marki SSI SCHAEFER, maszyny do cięcia kabli marki Kabelmat typ CM7, systemu przenośników wejścia i wyjścia marki LOGZACT, o łącznej wartości 15 717 281,62 złotych ( słownie: piętnaście milionów siedemset siedemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych i 62/100 ) brutto oraz oddanie ich 3LP SA do używania, przy czym umowy leasingu zawarte zostały na okres 72 miesięcy.

Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów leasingu są:

a)umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu zawarte pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o., datowane na dzień 14.07.2016r, na mocy których TIM SA zobowiązała się do przejęcie praw i obowiązków wynikających z ww. umów leasingu w przypadku, gdy spółka 3LP SA zalegała będzie z zapłatą co najmniej dwóch rat leasingowych i pomimo pisemnego wezwania do zapłaty od mLeasing Sp. z o.o. ( dalej : " Wezwanie") nie ureguluje należności w wyznaczonym w tym Wezwaniu terminie, pod warunkiem otrzymania przez TIM SA od mLeasing Sp. z o.o. zawiadomienia o wejściu w prawa i obowiązki oraz począwszy od dnia jego otrzymania – przejmie automatycznie prawa i obowiązki 3LP SA wynikające z ww umów leasingu, z zastrzeżeniem, iż łączna odpowiedzialność TIM SA wynikająca z ww. umów ograniczona została do kwoty 14. 405.307,80 PLN ( słownie: czternaście milionów czterysta pięć tysięcy trzysta siedem złotych i 80/100 ). Informację o podpisaniu przez mLeasing Sp. z o.o. ww. umów, TIM SA otrzymała w dniu 18 lipca 2016r.

b) weksle własne in blanco poręczone przez TIM SA, z zastrzeżeniem, iż łączna kwota poręczenia przez TIM SA ograniczona została do kwoty 14. 405.307, 80 PLN ( słownie: czternaście milionów czterysta pięć tysięcy trzysta siedem złotych i 80/100 ).

W pozostałym zakresie umowy zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Wartość aktywów (wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach) z wszystkich dotychczas zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLesing Sp. z o.o. umów dotyczących nabycia oraz leasingu zwrotnego wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach wynosi 15 717 281,62 złotych ( słownie: piętnaście milionów siedemset siedemnaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt jeden złotych i 62/100) brutto.

Zarząd TIM SA wskazuje, iż zgodnie z przyjętymi przez TIM SA standardami raportowania, przedmiotowe umowy spełniają kryterium umów znaczących.