Tim S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 19, 2018

	1. Grupa Kapitałowa TIM w I półroczu 2018 roku 4
	2. Wybrane dane finansowe 7
	3. Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej TIM 10
3.1.	Sytuacja makroekonomiczna i kondycja branży 10
3.2.	Wyniki sprzedażowe Grupy 14
3.3.	Główne czynniki kształtujące wynik finansowy Grupy 19
3.4.	Sytuacja finansowa 21
3.5.	Przepływy pieniężne 23
3.6.	Wskaźniki finansowe 23
3.7.	Sezonowość sprzedaży 24
3.8.	Czynniki mogące mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnym półroczu 25
3.9.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz inne informacje, które są istotne do oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową TIM i TIM S.A 28
	4. Informacje korporacyjne 34
4.1.	Informacje o Grupie Kapitałowej i jednostce dominującej 34
4.2.	Akcje i akcjonariat 40
4.3.	Zarząd i Rada Nadzorcza 43
4.4.	Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 46
	5. Zarządzanie ryzykiem 49
5.1.	Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 49
5.2.	Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii 50
5.3.	Ryzyko finansowe 51
5.4.	Ryzyko operacyjne 52
5.5.	Ryzyko prawne 57
	Oświadczenia 59
	Wykaz tabel 60
	Wykaz wykresów 61

1. Grupa Kapitałowa TIM w I półroczu 2018 roku

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM wypracowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 392 065 tys. zł (o 19,3% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku) i 6 650 tys. zł zysku netto. Dynamiczną poprawę wyniku netto Grupa osiągnęła przede wszystkim dzięki zwiększeniu przychodów ze sprzedaży oraz marży brutto na działalności handlowej. Wszystkie podstawowe wskaźniki rentowności Grupy były znacznie lepsze niż w analogicznym okresie poprzedniego roku dzięki m.in.:

wzrostowi udziału towarów o wyższej marży w strukturze sprzedaży TIM S.A.,

większemu wykorzystaniu mocy operacyjnych przez spółkę 3LP S.A., która osiągnęła wzrost sprzedaży usług logistycznych świadczonych na rzecz klientów zewnętrznych.

Przychody TIM S.A. ze sprzedaży wyniosły 354 525 tys. zł (co stanowiło 90,4% przychodów Grupy) i były o 18,7% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. We wszystkich grupach asortymentowych Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży, a największy udział w całości przychodów miała sprzedaż kabli i przewodów oraz aparatury elektrycznej. Udział kanału e-commerce w całości sprzedaży TIM S.A. wyniósł 71,3%.

Przedstawiciele hurtowych dystrybutorów elektrotechniki przewidują wyraźny wzrost popytu na materiały elektrotechniczne. Będą mu sprzyjać korzystne trendy występujące w gospodarce, w tym aktywność w sferze inwestycji infrastrukturalnych i budowlanych.

2. Wybrane dane finansowe

Tabela 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej TIM

		tys. zł	w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	392 065	328 572	92 479	77 358
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 676	(3 633)	2 046	(855)
Zysk (strata) brutto	8 352	(4 024)	1 970	(947)
Zysk (strata) netto	6 650	(3 310)	1 569	(779)
Zysk (strata) udziałowców niesprawujących kontroli	20	(89)	5	(21)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 769)	(2 229)	(417)	(524)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	851	(5 340)	201	(1 257)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 452)	1 393	(579)	327
Przepływy pieniężne netto, razem	(3 370)	(6 176)	(795)	(1 454)
	Stan na dzień 30.06.2018	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 30.06.2018	Stan na dzień 31.12.2017
Aktywa, razem	399 092	366 363	91 501	87 838
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	223 126	197 051	51 157	47 244
Zobowiązania długoterminowe	39 548	23 301	9 067	5 586
Zobowiązania krótkoterminowe	183 578	173 750	42 090	41 658
Kapitał własny jednostki dominującej	171 300	164 667	39 275	39 480
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 090	5 322
Liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199	22 199	22 199
	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,30	(0,15)	0,07	(0,04)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,30	(0,15)	0,07	(0,04)
zwykłą (w zł/euro)	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	dzień 30.06.2018	dzień 31.12.2017	dzień 30.06.2018	dzień 31.12.2017
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,72	7,42	1,77	1,78
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,72	7,42	1,77	1,78
Zwykła liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Zastosowane do przeliczeń kursy euro	30.06.2018	30.06.2017	31.12.2017
kurs średnioroczny	4,2395	4,2474	4,2447
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,3616	4,2265	4,1709

Tabela 2. Wybrane dane finansowe TIM S.A.

		tys. zł	w tys. euro
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	354 525	298 673	83 624	70 319
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 450	(255)	1 050	(60)
Zysk (strata) brutto	4 495	(293)	1 060	(69)
Zysk (strata) netto	3 691	(236)	871	(56)
Zysk (strata) udziałowców niesprawujących kontroli	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(601)	(1 114)	(141)	(262)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 925)	(1 219)	(690)	(287)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2)	(52)	-	(13)
Przepływy pieniężne netto, razem	(3 528)	(2 385)	(831)	(562)
	Stan na dzień 30.06.2018	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 30.06.2018	Stan na dzień 31.12.2017
Aktywa, razem	342 328	338 301	78 487	81 110
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	162 808	162 472	37 327	38 954
Zobowiązania długoterminowe	5 255	5 446	1 205	1 306
Zobowiązania krótkoterminowe	157 553	157 026	36 122	37 648
Kapitał własny jednostki dominującej	179 520	175 829	41 159	42 156
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 090	5 322
Liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199	22 199	22 199
	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,17	(0,01)	0,039	-
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,17	(0,01)	0,039	-
	Stan na dzień 30.06.2018	Stan na dzień 31.12.2017	Stan na dzień 30.06.2018	Stan na dzień 31.12.2017
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	8,09	7,92	1,85	1,90
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	8,09	7,92	1,85	1,90
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Zastosowane do przeliczeń kursy euro	30.06.2018	30.06.2017	31.12.2017
kurs średnioroczny	4,2395	4,2474	4,2447
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,3616	4,2265	4,1709

3. Komentarz do wyników Grupy Kapitałowej TIM

3.1.Sytuacja makroekonomiczna i kondycja branży

3.1.1. Sytuacja makroekonomiczna

Polska

Według wstępnych danych GUS, w I kwartale 2018 roku Produkt Krajowy Brutto wzrósł o 5,2%, zaś w kolejnym o 5,1%. Głównym motorem wzrostu polskiej gospodarki pozostała konsumpcja. W I półroczu 2018 roku spożycie gospodarstw domowych zwiększyło się o 4,8% w porównaniu z I półroczem 2017 roku, do czego przyczyniły się: wzrost przeciętnego wynagrodzenia i spadek stopy bezrobocia, wyższe świadczenia emerytalne i rentowe, niskie stopy procentowe oraz dobre nastroje konsumentów, znajdujące swój wyraz w niższej stopie oszczędzania. Polskiej gospodarce sprzyjały także zjawiska zachodzące w jej otoczeniu zewnętrznym – głównie wzrost gospodarczy w strefie euro, napędzający polski eksport. Wyraźnie przyśpieszyła dynamika nakładów brutto na środki trwałe. W skali I półrocza 2018 roku były one o 6% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym źródłem wzrostu tej kategorii pozostał sektor instytucji rządowych i samorządowych, przy wciąż niskiej dynamice inwestycji przedsiębiorstw.

Wykres 1. Czynniki wzrostu PKB w Polsce

W czerwcu 2018 roku ceny były o 2,0% wyższe niż rok wcześniej. Istotnie wzrosły przede wszystkim ceny transportu (o 8,6%, głównie w wyniku wzrostu cen paliw, które podrożały o 15,2% w ujęciu rocznym) oraz żywności (o 2,7%).

W I półroczu 2018 roku Rada Polityki Pieniężnej utrzymywała podstawowe stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. Stopa referencyjna wynosiła 1,5%.

Unia Europejska

Według danych Eurostatu, PKB w krajach Unii Europejskiej wzrósł – zarówno w I, jak i II kwartale 2018 roku – o 2,2% w ujęciu rocznym.

Osłabło natomiast tempo wzrostu gospodarki Niemiec – głównego partnera handlowego Polski. W I kwartale 2018 roku PKB Niemiec był o 1,4% wyższy niż w analogicznym kwartale 2017 roku, zaś w drugim – o 2,3%. Za niższą dynamikę wzrostu gospodarczego w Niemczech w I kwartale 2018 roku w dużej mierze odpowiadała gorsza koniunktura w handlu zagranicznym. Spadły również, po raz pierwszy od pięciu lat, wydatki publiczne z powodu trwających pięć miesięcy negocjacji dotyczących utworzenia nowej koalicji rządowej i braku zatwierdzonego budżetu. Jednocześnie nadal rosły inwestycje spółek oraz konsumpcja prywatna.

Kursy walut

Po okresie umocnienia złotego w drugiej połowie 2017 roku, w I półroczu 2018 roku polski złoty stracił na wartości. Wynikało to z wyprzedaży aktywów na rynkach wschodzących na skutek globalnego wzrostu awersji do ryzyka (wywołanego napięciami politycznymi we Włoszech), pojawienia się ryzyka wojen handlowych, mocnego dolara oraz oczekiwań na dalszą normalizację polityki pieniężnej przez główne banki centralne. Wiele krajów rozwijających się, chcąc zatrzymać odpływ kapitału, zacieśniło politykę pieniężną, podczas gdy Rada Polityki Pieniężnej utrzymała gołębie nastawienie – co prawdopodobnie było jednym z głównych czynników ograniczających atrakcyjność polskich aktywów. W efekcie 30 czerwca 2018 roku złoty był słabszy o 4,6% w relacji do euro oraz o 7,5% w relacji do dolara amerykańskiego w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku.

Wykres 2. Kurs złotego względem euro i dolara amerykańskiego

Cena miedzi

W I półroczu 2018 roku występowały znaczne wahania ceny miedzi, która należy do podstawowych surowców przy produkcji kabli i przewodów. Związane one były z kolejnymi wydarzeniami dotyczącymi ewentualnej wojny handlowej, spadkiem zapotrzebowania na miedź ze strony Chin czy też strajkiem robotników w kopalniach miedzi w Chile. W efekcie tych zjawisk, na koniec I półrocza 2018 roku cena miedzi na światowych giełdach była o 10,1% niższa niż na koniec 2017 roku.

3.1.2. Sytuacja w branży

Budownictwo

W I półroczu 2018 roku produkcja budowlano-montażowa w Polsce była o 23,7% wyższa niż w analogicznym okresie poprzedniego roku¹ . Poprawa koniunktury to przede wszystkim pochodna wzrostu nakładów inwestycyjnych w sektorze publicznym, które były w znacznej części finansowane ze środków unijnych z perspektywy na lata 2014-2020, oraz utrzymania się dobrej koniunktury w segmencie budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego (powierzchni magazynowych, biur oraz centrów handlowych).

¹ Źródło: GUS, Na podstawie opracowania sygnalnego, zawierającego dane przedsiębiorstw zatrudniających powyżej 9 osób. W cenach stałych.

W I półroczu 2018 roku oddano do użytku 83,2 tys. mieszkań (wzrost o 6,3% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku) i rozpoczęto budowę 113,7 tys. nowych lokali mieszkalnych, co stanowi wzrost o 7,2% w ujęciu rocznym² .

Pomimo zwiększonej aktywności w branży, sytuacja firm budowlanych w I półroczu 2018 roku pozostawała trudna. Po okresie stagnacji ceny produkcji budowlano-montażowej wzrosły (o 2,1% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku), ale wyższe były także koszty pracy oraz ceny materiałów budowlanych. Wyzwanie stanowił też brak wykwalifikowanych pracowników budowlanych. Dodatkowo mniejsze firmy budowlane, wykonujące usługi podwykonawcze, odczuwały cały czas skutki wprowadzenia odwróconego VAT. W efekcie tych zjawisk, w ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku liczba niewypłacalnych firm budowlanych wzrosła o 22% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku³ .

Hurtowa dystrybucja artykułów elektrotechnicznych

Rynek dystrybucji artykułów elektrotechnicznych w Polsce jest badzo rozdrobniony. W branży działa wiele podmiotów, co przekłada się na dużą konkurencję cenową i tworzy presję na marże. Z dostępnych danych ⁴ wynika, że w 2017 roku TIM S.A. był największym hurtowym sprzedawcą w branży elektrotechnicznej, z ok. 7-procentowym udziałem w rynku.

W ostatnich latach widoczne są następujące trendy w hurtowej sprzedaży materiałów elektrotechnicznych:

• poszerzenie przez hurtownie asortymentu towarów bazy produktów niektórych hurtowni liczą często kilkaset tysięcy produktów;
• udoskonalenie procesów logistycznych w celu sprawniejszej i szybszej realizacji zamówień. Wiele hurtowni magazynuje kilkadziesiąt tysięcy indeksów z dostępnością w ciągu 24 godzin. Dzięki informatyzacji procesów klienci mogą otrzymać dokładną i pewną informację o produktach, ich dostępności oraz terminach dostaw;
• rosnąca konkurencja na rynku;
• rozwój sprzedaży internetowej i tradycyjnych punktów sprzedaży, w których można dokonywać zakupów w sposób samoobsługowy;
• oferowanie przez hurtownie usług dodatkowych.

3.1.3. Zmiany prawne

W I półroczu 2018 roku weszły w życie nowe przepisy mogące mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TIM.

Znowelizowane przepisy o cienkiej (tj. niedostatecznej) kapitalizacji. Przepisy regulujące ten obszar wprowadziła Ustawa z dnia 27 października 2017 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób

² Źródło: GUS, Informacja o sytuacji społeczno-gospodarczej kraju w I półroczu 2018 r.

³ Źródło: Euler Hermes, Negatywne perspektywy dla polskiej gospodarki to już rzeczywistość,

⁴ Źródło: Elektrosystemy, Hurtownie elektrotechniczne (dodatek do magazynu), maj 2018 roku.

prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Wprowadziły one ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów kosztów odsetek od podmiotów niepowiązanych (w tym banków). Zmienił się także sposób obliczania limitu odsetek.

Ograniczenie handlu w niedziele.

Przepisy regulujące ten obszar wprowadziła Ustawa z dnia 10 stycznia 2018 r. o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni. Wprowadzenie ustawy nie wpłynęło istotnie na działalność Grupy Kapitałowej TIM w okresie sprawozdawczym.

3.2.Wyniki sprzedażowe Grupy

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM uzyskała skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 392 065 tys. zł, o 19,3% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Główną ich część stanowiły przychody osiągnięte przez TIM S.A. Wyniosły one 354 525 tys. zł, co stanowiło 90,4% przychodów Grupy. Przychody

wypracowane przez TIM S.A. były o 18,7% wyższe w porównaniu z I półroczem 2017 roku.

3.2.1. Struktura asortymentowa sprzedaży TIM S.A.

Tabela 3. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. według grup asortymentowych

	I półrocze 2018		I półrocze 2017		Zmiana
Grupy asortymentowe	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
Kable i przewody	120 103	33,9%	98 278	32,9%	21 825	22,2%
Aparatura	114 321	32,2%	98 634	33,0%	15 688	15,9%
Oświetlenie	39 472	11,1%	32 638	10,9%	6 834	20,9%
Osprzęt elektroinstalacyjny	30 396	8,6%	27 940	9,4%	2 456	8,8%
Osprzęt pomocniczy	21 565	6,1%	17 452	5,8%	4 113	23,6%
Mierniki, narzędzia i elektronarzędzia	6 666	1,9%	5 845	2,0%	821	14,0%
Osprzęt siłowy	3 508	1,0%	2 934	1,0%	574	19,6%
Osprzęt odgromowy	3 167	0,9%	2 758	0,9%	409	14,8%
Systemy prowadzenia kabli	1 607	0,5%	1 301	0,4%	305	23,5%
Pozostałe	13 721	3,9%	10 894	3,6%	2 828	26,0%
Przychody ze sprzedaży ogółem	354 525	100,0%	298 673	100,0%	55 852	18,7%

Największą pozycję w przychodach ze sprzedaży TIM S.A., z udziałem na poziomie 33,9%, stanowiła sprzedaż kabli i przewodów – wyniosła ona 120 103 tys. zł i była o 22,2% wyższa niż w I półroczu 2017 roku. Udział kabli i przewodów w strukturze przychodów Spółki wzrósł o 1,0 p.p. rok do roku. Do tego wzrostu niewątpliwie przyczyniła się poprawa koniunktury w budownictwie oraz w przemyśle. Spółka prowadzi systematyczne działania zmierzające do zwiększenia sprzedaży specjalistycznych kabli i przewodów wykorzystywanych w przemyśle, przede wszystkim w utrzymaniu ruchu. Sprzedaż tych kabli i przewodów umożliwia wykorzystanie całodobowych zdolności do konfekcjonowania dla pojedynczego klienta oraz generuje wyższy poziom marży.

Drugą co do wielkości pozycję w strukturze przychodów Spółki stanowiła aparatura elektryczna, która charakteryzuje się wysoką marżowością. W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku wpływy Spółki

z tytułu jej sprzedaży wyniosły 114 321 tys. zł (tj. 32,2% przychodów ogółem) i wzrosły o 15,9% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

Znacznie wyższe niż w I półroczu 2017 roku były przychody TIM S.A. z tytułu sprzedaży innych produktów charakteryzujących się wysoką marżą, w tym systemów prowadzenia kabli (wzrost o 23,5% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku), osprzętu pomocniczego (+23,6% r/r) oraz oświetlenia (+20,9% r/r).

Wykres 5. Sprzedaż TIM S.A. według grup asortymentowych (w tys. zł)

3.2.2. Struktura geograficzna przychodów TIM S.A.

Pod względem geograficznym, w I półroczu 2018 roku Spółka zanotowała dynamiczny wzrost sprzedaży w województwie lubelskim (o 36,1%), dolnośląskim (o 31,0%) i lubuskim (o 26,0%).

Tabela 4. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na województwa
---------------------------------------------------------------------	--	--	--

	I półrocze 2018		I półrocze 2017		zmiana
Województwo	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
dolnośląskie	57 052	16,1%	43 554	14,6%	13 499	31,0%
wielkopolskie	57 027	16,1%	53 193	17,8%	3 833	7,2%
mazowieckie	41 877	11,8%	36 156	12,1%	5 721	15,8%
śląskie	29 026	8,2%	23 837	8,0%	5 190	21,8%
pomorskie	25 329	7,1%	20 965	7,0%	4 364	20,8%
kujawsko-pomorskie	20 961	5,9%	19 494	6,5%	1 467	7,5%
opolskie	19 262	5,4%	16 334	5,5%	2 928	17,9%
zachodniopomorskie	17 416	4,9%	14 295	4,8%	3 121	21,8%
łódzkie	17 171	4,8%	15 113	5,1%	2 059	13,6%
małopolskie	16 634	4,7%	13 554	4,5%	3 081	22,7%

Przychody ze sprzedaży ogółem	354 525	100,0%	298 673	100,0%	55 852	18,7%
poza Polską	1 003	0,3%	605	0,2%	398	65,7%
podlaskie	4 506	1,3%	3 786	1,3%	720	19,0%
świętokrzyskie	6 373	1,8%	5 413	1,8%	961	17,7%
podkarpackie	7 222	2,0%	5 766	1,9%	1 456	25,2%
warmińsko-mazurskie	8 115	2,3%	7 051	2,4%	1 065	15,1%
lubelskie	12 169	3,4%	8 942	3,0%	3 227	36,1%
lubuskie	13 382	3,8%	10 617	3,6%	2 765	26,0%

3.2.3. Klienci TIM S.A.

Największą grupę klientów TIM S.A. stanowią pośrednicy (resellerzy) – przede wszystkim hurtownie i sklepy. W I półroczu 2018 roku zakupili oni w TIM S.A. towary za łączną kwotę 167 628 tys. zł, tj. o 13,6% większą niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Udział pośredników w strukturze sprzedaży Spółki wyniósł 47,3% i spadł o 2,1 p.p. w porównaniu

z I półroczem 2017 roku.

Zmniejszył się także udział instalatorów w strukturze przychodów TIM S.A. Przychody z tytułu sprzedaży do tego segmentu klientów wyniosły 106 702 tys. zł (30,1% przychodów ze sprzedaży). Były one jednak o 14,0% wyższe niż w analogicznym okresie 2017 roku.

Trzecią najistotniejszą grupę klientów Spółki stanowi przemysł. Przychody ze sprzedaży do segmentu przemysłowego wyniosły 57 398 tys. zl (16,2% przychodów ogółem) i były o 18,2% wyższe niż rok wcześniej.

	I półrocze 2018		I półrocze 2017		zmiana
Grupy klientów	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %
Pośrednicy (resellerzy)	167 628	47,3%	147 548	49,4%	20 080	13,6%
Instalatorzy	106 702	30,1%	93 622	31,3%	13 080	14,0%
Przemysł	57 398	16,2%	48 569	16,3%	8 828	18,2%
Budownictwo	3 512	1,0%	2 840	1,0%	672	23,7%
Energetyka	2 563	0,7%	2 717	0,9%	-155	-5,7%
Detaliści	387	0,1%	595	0,2%	-208	-35,0%
Jednostki budżetowe	317	0,1%	300	0,1%	17	5,6%
Pozostali	16 019	4,5%	2 482	0,8%	13 537	545,5%
Przychody ze sprzedaży ogółem	354 525	100,0%	298 673	100,0%	55 852	18,7%

Tabela 5. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na segmenty klientów

Na koniec czerwca 2018 roku liczba klientów kluczowych – czyli, zgodnie z klasyfikacją Spółki, klientów realizujących sprzedaż wyższą niż 1 500 zł miesięcznie w ciągu ostatnich 12 miesięcy – wynosiła 10 689, tj. wzrosła o 8,3% w porównaniu ze stanem na koniec czerwca poprzedniego roku.

Systematycznie rosła także liczba lojalnych klientów Spółki, tj. takich, którzy w ostatnich 12 miesiącach dokonali zakupów w co najmniej sześciu z nich. Na koniec czerwca 2018 roku było ich 4 095, tj. o 9,9% więcej niż rok wcześniej. W opinii Spółki rosnąca liczba lojalnych klientów wskazuje, że platforma TIM.pl stała się ważnym, chętnie wykorzystywanym kanałem zakupowym.

Wykres 7. Liczba lojalnych klientów TIM S.A.

Liczba lojalnych klientów to bardzo istotny parametr. Spółka uznaje go za najważniejszy w ocenie jakości pracy w pionie handlowym i uwzględnia go w systemie wynagradzania pracowników bezpośrednio odpowiedzialnych za współpracę z klientami.

3.2.4. Sprzedaż TIM S.A. w podziale na kanały sprzedaży

Głównym kanałem sprzedaży Spółki jest platforma internetowa TIM.pl. Udział kanału e-commerce w całości sprzedaży Spółki jest niezmiennie wysoki. W I półroczu 2018 roku wyniósł 71,3% wobec 71,6% w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wykres 8. Sprzedaż TIM S.A. w podziale na kanały sprzedaży

W celu utrzymania przewagi konkurencyjnej TIM S.A. aktywnie zarządza swoją ofertą produktową. Na koniec czerwca 2018 roku platforma internetowa Spółki miała w ofercie 198 300 unikalnych indeksów (z czego blisko 68 tys. dostępnych w 24 h) wobec 187 869 na koniec czerwca 2017 roku. Dostępność asortymentu w ofercie TIM.pl oraz rosnąca popularność kanału e-commerce sprawiły, że w I półroczu 2018 roku spółka sprzedawała średnio ponad 46 909 unikalnych indeksów miesięcznie (o 6,4% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku).

Wykres 9. Sprzedaż unikalnych pozycji asortymentowych w sklepie TIM.pl w kolejnych miesiącach

W ocenie Zarządu TIM S.A., utrzymywanie szerokiej oferty dostępnej online stanowi przewagę nad konkurencją działającą wyłącznie poprzez kanały tradycyjne oraz pozwala generować Spółce wyższe przychody.

3.3.Główne czynniki kształtujące wynik finansowy Grupy

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM wypracowała skonsolidowany zysk netto w wysokości 6 650 tys. zł wobec 3 310 tys. zł straty netto w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Zysk netto jednostki dominującej, TIM S.A., wyniósł 3 691 tys. zł (236 tys. zł straty w I półroczu 2017 roku). Szczegółowy opis struktury przychodów Spółki w podziale na grupy asortymentowe, województwa, segmenty klientów oraz kanały sprzedaży przedstawiono w następujących punktach niniejszego Sprawozdania: 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 3.2.4.

Głównym czynnikiem, który miał wpływ na wynik netto Grupy Kapitałowej TIM w I półroczu 2018 roku, był dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży oraz równoległy wzrost marży brutto na działalności handlowej. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyniosły 392 065 tys. zł, tj. wzrosły o 19,3% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. Wzrostowi temu towarzyszył wolniejszy wzrost kosztów operacyjnych (o 16,3%), co wynikało m.in. z większego wykorzystania możliwości operacyjnych centrum logistycznego w Siechnicach należącego do spółki 3LP S.A. oraz efektywnego zarządzania pozostałymi kosztami.

Istotnie wyższy niż w analogicznym okresie poprzedniego roku był wynik na pozostałej działalności operacyjnej, będący rezultatem zysku zrealizowanego na sprzedaży nieruchomości przez spółkę 3LP S.A. oraz kary umownej za niedotrzymanie terminów zakończenia testów operacyjnych, uiszczonej na rzecz 3LP S.A. przez dostawcę automatycznych magazynów shuttle system.

	I półrocze 2018	I półrocze 2017	zmiana (w %)
Przychody ze sprzedaży	392 065	328 572	19,3%
Koszty działalności operacyjnej	386 746	332 556	16,3%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	3 357	351	856,4%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	8 676	(3 633)	X
Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	13 902	1 559	791,7%
Wynik na działalności finansowej	(324)	(391)	-17,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 352	(4 024)	X
Podatek dochodowy	1 637	(652)	X
Udział w zyskach (stratach) jednostki wycenianej metodą praw własności	(65)	62	X
Zysk (strata) netto, w tym	6 650	(3 310)	X
- przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	6 630	(3 221)	X

Tabela 6. Podstawowe elementy rachunku wyników Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

Wykres 10. Źródła kreacji wyniku netto Grupy Kapitałowej TIM w I półroczu 2018 roku (w tys. zł)

Przychody ze sprzedaży

W I półroczu 2018 roku Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 392 065 tys. zł, tj. o 19,3% wyższe niż w I półroczu 2017 roku. Dominująca ich część (97,3%) pochodziła ze sprzedaży materiałów i towarów. Grupa uzyskała z tego tytułu 381 336 tys. zł (wzrost o 17,7%). Przychody ze sprzedaży usług wyniosły 10 729 tys. zł i były o 132,5% wyższe niż w I półroczu poprzedniego roku. Był to głównie efekt wzrostu skali działalności w zakresie świadczenia przez 3LP S.A. usług logistycznych na rzecz klientów zewnętrznych.

Koszty operacyjne

W I półroczu 2018 roku koszty działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej TIM wyniosły 386 746 tys. zł, czyli wzrosły o 16,3% w porównaniu z I półroczem 2017 roku. Główną składową tych kosztów (82,4% całości kosztów operacyjnych) stanowiła wartość sprzedanych materiałów i towarów w wysokości 318 742 tys. zł (wzrost o 16,5% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku).

Ponadto znaczny udział w strukturze kosztów Grupy miały:

• Koszty usług obcych. Wyniosły one 28 707 tys. zł, co oznacza wzrost o 21,1% w porównaniu z I półroczem poprzedniego roku.
• Świadczenia pracownicze (wynagrodzenia, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze). Grupa poniosła z tego tytułu koszty w wysokości 23 976 tys. zł, tj. o 19,0% wyższe niż w I półroczu 2017 roku.

Tabela 7. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł)

	I półrocze 2018	I półrocze 2017	zmiana w %
Amortyzacja	5 226	5 192	0,7%
Zużycie materiałów i energii	4 652	4 749	-2,0%
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	1 613	1 445	11,6%
Usługi obce	28 707	23 711	21,1%
Podatki i opłaty	522	512	2,0%
Wynagrodzenia	19 220	16 511	16,4%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	4 756	3 640	30,7%
Pozostałe koszty rodzajowe	2 289	1 961	16,7%
Zmiana stanu produktów	1 019	1 227	-17,0%
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	318 742	273 608	16,5%
Koszty operacyjne ogółem	386 746	332 556	16,3%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W I półroczu 2018 roku wynik Grupy na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 3 357 tys. zł wobec 351 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Istotny wpływ na ten wynik miały zdarzenia jednorazowe, tj. zysk zrealizowany na sprzedaży przez 3LP S.A. nieruchomości w Siechnicach oraz kara umowna za niedotrzymanie terminów zakończenia testów operacyjnych, uiszczona na rzecz 3LP S.A. przez dostawcę automatycznych magazynów shuttle system.

EBIT i EBITDA

W I półroczu 2018 roku wynik z działalności operacyjnej (EBIT) Grupy Kapitałowej TIM wyniósł 8 676 tys. zł wobec 3 633 tys. zł straty w analogicznym okresie poprzedniego roku. Na poziomie EBITDA Grupa osiągnęła wynik w wysokości 13 902 tys. zł, tj. o 791% wyższy niż w I półroczu 2017 roku.

3.4.Sytuacja finansowa

Aktywa

Na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość aktywów ogółem Grupy Kapitałowej TIM wynosiła 399 092 tys. zł i była o 8,9% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.

Aktywa TIM S.A., jednostki dominującej, wzrosły w ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku o 1,2% do 342 328 tys. zł.

Największy udział w aktywach Grupy stanowiły:

• Należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 144 607 tys. zł (36,2% aktywów ogółem). Ich stan był o 6,5% wyższy od zanotowanego na koniec 2017 roku.
• Zapasy o wartości 101 189 tys. zł (25,4% aktywów). W ciągu sześciu pierwszych miesięcy 2018 roku ich wartość wzrosła o 3,1%.
• Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 70 714 tys. zł (17,7% aktywów), będące głównie własnością spółki 3LP S.A. W związku z zakończeniem testów i przyjęciem na stan automatycznych magazynów shuttle system aktywa trwałe spółki były o 46,6% wyższe niż na koniec 2017 roku.

Pasywa

Na koniec czerwca 2018 roku kapitały własne Grupy wynosiły 175 966 tys. zł (44,1% sumy bilansowej) i były o 3,9% wyższe niż na koniec 2017 roku. Największy udział w pasywach Grupy miały zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Ukształtowały się one na poziomie 158 938 tys. zł (39,8% sumy bilansowej). Ich stan był o 0,8% wyższy niż na koniec 2017 roku.

Wykres 12. Główne pozycje pasywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

3.5.Przepływy pieniężne

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM zanotowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 3 370 tys. zł (-6 176 tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku). Złożyły się na nie:

• Ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 1 769 tys. zł. Pozytywnie na ich wielkość wpłynął wypracowany w I półroczu zysk netto (6 630 tys. zł) oraz amortyzacja (5 226 tys. zł), natomiast negatywnie – wzrost kapitału obrotowego netto o 14 811 tys. zł.
• Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 851 tys. zł. Wchodząca w skład Grupy Kapitałowej TIM spółka 3LP S.A. zbyła nieruchomość w Siechnicach, wpływy ze sprzedaży której w pełni pokryły wydatki na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych.
• Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 2 452 tys. zł. Spółki z Grupy nie zaciągnęły nowych zobowiązań kredytowych, natomiast realizowały płatności z tytułu spłaty i obsługi leasingu finansowego.

3.6.Wskaźniki finansowe

W I półroczu 2018 roku wszystkie podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM wzrosły istotnie w stosunku do I półrocza 2017 roku. Na szczególną uwagę zasługuje poprawa marży netto na sprzedaży. Wynikało to z większego wykorzystania zdolności operacyjnych i poprawy wyników finansowych spółki 3LP S.A., do której należy centrum

logistyczne w Siechnicach, a także ze wzrostu marży brutto na sprzedaży generowanej przez TIM S.A.

Tabela 8. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM

	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2,2%	-1,1%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	3,5%	0,5%
Marża netto na sprzedaży w % (Wynik netto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1,4%	-1,2%

Marża zysku (straty) netto w % (Wynik netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1,7%	-1,0%
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) ((Wynik netto*2)/Aktywa) x 100%	3,3%	-2,0%
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Wynik netto*2/Kapitał własny) x 100%	7,6%	-3,9%

Na koniec czerwca 2018 roku sytuacja płynnościowa Grupy była dobra. Grupa częściowo finansowała swoją działalność długiem, jednak całość aktywów trwałych i część aktywów obrotowych została sfinansowana z kapitału własnego.

Tabela 9. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej TIM

	30.06.2018	30.06.2017
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,47	1,61
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - Zapasy - Rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0,91	0,99
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,06	0,02
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	55,9%	48,1%
Wskażnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%	135,7%	152,5%

W I półroczu 2018 roku zapasy Grupy rotowały wolniej niż w I półroczu 2017 roku. Skrócił się natomiast okres spływu należności, a istotnie wydłużył się cykl zobowiązań. Pozwoliło to skrócić o 6 dni cykl konwersji gotówki, co jest pozytywne dla płynności finansowej Grupy.

Tabela 10. Wskaźniki rotacji majątku Grupy Kapitałowej TIM

	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Cykl zapasów (Stan zapasów x180/Koszty operacyjne) w dniach	47,1	44,3
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 180/Przychody ze sprzedaży) w dniach	66,4	67,8
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 180/Przychody ze sprzedaży) w dniach	73,0	65,6
Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	40,5	46,6

3.7.Sezonowość sprzedaży

W działalności TIM S.A. występuje zjawisko sezonowości i jest ono związane z natężeniem prac budowlanych w poszczególnych okresach roku. Wyższe przychody Spółka osiąga zazwyczaj w drugim i trzecim kwartale każdego roku obrotowego.

W najbliższym okresie nie należy spodziewać się istotnych zmian w zakresie sezonowości sprzedaży, choć w opinii Zarządu w dłuższej, wieloletniej perspektywie może się ona rozkładać bardziej równomiernie na poszczególne kwartały. Zmiany te będą spowodowane pozyskaniem nowych klientów i wprowadzeniem do oferty nowych produktów, niepowiązanych bezpośrednio z branżą budowlaną.

Wykres 14. Przychody TIM S.A. w ujęciu kwartalnym (w tys. zł)

3.8.Czynniki mogące mieć wpływ na działalność Grupy w kolejnym półroczu

3.8.1. Uwarunkowania zewnętrzne

Tempo wzrostu gospodarczego

Zdaniem ekspertów, po bardzo dobrym 2017 roku w kolejnych latach tempo wzrostu gospodarczego w Polsce nieco osłabnie. W Raporcie o inflacji z lipca 2018 roku Narodowy Bank Polski prognozuje, że w 2018 roku PKB wzrośnie o 4,6%. Chociaż głównym motorem wzrostu gospodarczego pozostanie konsumpcja gospodarstw domowych, to zwiększy się wkład inwestycji do wzrostu PKB. Aktywność inwestycyjna będzie związana m.in. z potrzebą odbudowy potencjału produkcyjnego polskiej gospodarki oraz z napływem środków UE z perspektywy 2014-2020. Obok inwestycji infrastrukturalnych – drogowych, kolejowych i w zakresie ochrony środowiska, finansowanych w znacznym stopniu ze środków unijnych – utrzyma się wysoka aktywność w budownictwie mieszkaniowym oraz w innych segmentach budownictwa kubaturowego (budowa powierzchni magazynowych, centrów handlowych oraz obiektów biurowych).

Za główne zagrożenie dla aktywności inwestycyjnej w Polsce uznaje się ograniczony potencjał produkcyjny i niedobór wykwalifikowanych pracowników w branży budowlanej. Istnieją także obawy, że znacznie pogorszy się sytuacja finansowa przedsiębiorstw budowlanych, ponieważ mają one w swoich portfelach wiele kontraktów kalkulowanych i zawieranych w latach 2016-2017, podczas gdy w ostatnim czasie nastąpił istotny wzrost cen materiałów budowlanych oraz płac.

Rozwój e-commerce

Według Izby Gospodarki Elektronicznej, w 2018 roku wartość polskiego rynku handlu online w obszarze B2C wzrośnie o 23 proc. i przekroczy 50 mld zł, a w 2020 roku osiągnie 70 mld zł⁵ . Dynamicznie rozwija się także segment e-commerce B2B. Według raportu IGE Trendy w sprzedaży B2B w Polsce 2015, wartość tego rynku wzrośnie z 215 mld zł w 2014 roku do 344 mld zł w 2020 roku⁶ . Zjawisko to stymuluje chęć optymalizacji kosztów dystrybucji, dążenie do eliminacji pośredników oraz wymiana pokoleniowa kadr w biznesie. Obecnie większość liczących się platform otwiera się na rozwiązania konwergentne, umożliwiając prowadzenie w ramach jednego narzędzia centralnej bazy danych sprzedaży, zaadresowanej zarówno do konsumentów, jak i przedsiębiorców. Jednocześnie zaplecze technologiczne do obsługi B2B w sieci jest bardziej wymagające, jako że musi obsłużyć wiele zmiennych charakterystycznych dla biznesu (terminy płatności, dostawy w transzach, drabinki rabatowe).

Rynek powierzchni magazynowych

Dynamiczny rozwój e-commerce powoduje konieczność rozwoju zaplecza logistycznego. Jest ono jednym z głównych czynników budowania przewagi konkurencyjnej, generowania oszczędności i zwiększania sprzedaży. Korzystne położenie w centrum Europy, poprawiająca się infrastruktura drogowa oraz niższe koszty pracy powodują, że w Polsce swoje centra dystrybucyjne lokują także firmy zagranicznie – głównie niemieckie i skandynawskie. Pomimo dynamicznego przyrostu powierzchni magazynowej w Polsce w ostatnich latach, w czerwcu 2018 roku poziom pustostanów był niski i wynosił 4,3%⁷ .

W kolejnych miesiącach 2018 roku utrzyma się rosnące zapotrzebowanie na powierzchnię magazynową i wyspecjalizowane usługi logistyczne. Na rynku deweloperskim wciąż dominować będą inwestycje w parki logistyczne oraz projekty typu BTS (Built to Suit), tj. obiekty "szyte na miarę", których lokalizacja, powierzchnia oraz parametry techniczno-użytkowe są uzgadniane z najemcą przed rozpoczęciem inwestycji. Spodziewany jest także wzrost aktywności deweloperskiej w segmencie mniejszych obiektów oferujących powierzchnie logistyczne wpisujące się w tzw. usługę ostatniej mili, zlokalizowane na obszarach miejskich. Takie obiekty pozwalają zapewnić szybszą i efektywniejszą obsługę rosnącej bazy konsumentów sektora e-commerce.

3.8.2. Hurtownie elektrotechniczne

Przedstawiciele hurtowych dystrybutorów elektrotechniki przewidują wyraźny wzrost popytu na materiały elektrotechniczne. Będą mu sprzyjać omówione powyżej korzystne trendy występujące w gospodarce, w tym aktywność w sferze inwestycji infrastrukturalnych i budowlanych.

3.8.3. Najistotniejsze zmiany prawne

Od 1 lipca 2018 roku weszły w życie przepisy podatkowe w zakresie podzielonej płatności, tzw. split payment. Regulacja ta dotyczy umów zawieranych pomiędzy podmiotami gospodarczymi. Opłacający mogą stosować dotychczasowe zasady rozliczania podatku VAT lub też korzystać z nowej,

⁵ Źródło: Interaktywnie.com, E-commerce 2018, styczeń 2018 roku.

⁶ Źródło: Izba Gospodarki Elektronicznej, Trendy w sprzedaży B2B w Polsce 2015.

⁷ Źródło: Colliers Intermational, Polska. Market Insights. I połowa 2018.

zaproponowanej w przepisach formy. O zastosowaniu nowej zasady decyduje nabywca towarów lub usług. W przypadku wyboru nowej formy rozliczania VAT, sprzedawca otrzymuje zapłatę netto na rachunek firmowy, a kwotę VAT na odrębne konto. W efekcie następuje ograniczenie możliwości dysponowania środkami na rachunku VAT. Nie można wykluczyć, że nowe uregulowania zaburzą płynność finansową części firm.

W lutym 2018 roku Parlament Europejski przegłosował projekt zakazujący geoblokowania w e-commerce. Rozporządzenie wejdzie w życie po 9 miesiącach od jego opublikowania, czyli 3 grudnia 2018 roku. Będzie to duże wyzwanie dla sklepów internetowych w całej Unii, ponieważ zgodnie z komunikatem Parlamentu Europejskiego 60% z nich korzysta z geoblokowania.

Natomiast przyjęte 12 kwietnia 2018 roku przez Radę UE rozporządzenie Cross-border parcel delivery wspiera transgraniczny handel elektroniczny, ułatwiając konsumentom i przedsiębiorstwom porównywanie różnych cen dostaw w całej Unii. Według danych Komisji Europejskiej, ponad 2/3 konsumentów zrezygnowało z dokonywania transgranicznych zakupów przez Internet uznając, że koszty dostawy będą zbyt wysokie.

3.8.4. Strategia rozwoju Grupy

Strategia Grupy Kapitałowej TIM jest nastawiona na rozwój sprzedaży multikanałowej – ze szczególnym uwzględnieniem wzrostu sprzedaży online – oraz sukcesywne poszerzanie oferty asortymentowej. Strategia zakłada także rozwinięcie – w oparciu o kompetencje 3LP S.A. – koncepcji nowoczesnego handlu, w której głównym atutem i przewagą konkurencyjną jest wydajny łańcuch dostaw. Strategia Grupy jest oparta na połączeniu wiedzy o rynku, którą posiadają przedstawiciele handlowi, z technologiami IT i platformą internetową TIM.pl (tzw. hybrydowy model sprzedaży).

Wszystkie powyższe działania mają na celu dalsze umacnianie pozycji rynkowej Grupy. Dynamika sprzedaży na przestrzeni ostatnich lat i coraz większa baza lojalnych klientów potwierdzają, że strategia rozwoju przyjęta przez Zarząd zapewnia możliwość dalszego dynamicznego wzrostu skali działalności.

Grupa Kapitałowa TIM będzie kontynuować dotychczasową strategię rozwoju przez:

• rozwój sprzedaży i pozyskiwanie nowych klientów przede wszystkim w kanale internetowym (e-commerce) poprzez platformę TIM.pl;
• stałe poszerzanie oferty magazynowej;
• optymalizację procesów i kosztów operacyjnych;
• zwiększenie sprzedaży za pośrednictwem sklepów internetowych spółki ROTOPINO.PL – zarówno w kraju, jak i za granicą;
• rozwój usług logistycznych świadczonych przez spółkę 3LP S.A. W perspektywie kilkuletniej oczekiwany jest wzrost udziału klientów spoza Grupy Kapitałowej TIM w przychodach 3LP S.A. do poziomu około 50 proc.;
• zwiększenie sprzedaży materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych produkcji włoskiej przez Elit S.A.

W 2018 roku Zarząd TIM S.A. rozpoczął przegląd opcji strategicznych dla posiadanych pakietów akcji oraz udziałów w wybranych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM. Przegląd obejmuje m.in. wybór optymalnego wariantu dalszego rozwoju tych spółek, poszukiwanie nowego inwestora

strategicznego, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie innej transakcji, jak również niepodjęcie żadnych działań. Proces przeglądu opcji strategicznych jest w trakcie realizacji. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd podjął w ww. zakresie jedynie decyzję odnośnie likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.

W zakresie optymalizacji procesów i kosztów Zarząd planuje poprawę efektywności współpracy pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej TIM. Celem tych działań jest wygenerowanie efektu synergii oraz w konsekwencji poprawa wyników finansowych we wszystkich spółkach należących do Grupy.

3.9.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz inne informacje, które są istotne do oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową TIM i TIM S.A.

3.9.1. Istotne umowy

Umowa z mFaktoring S.A.

10 maja 2018 roku Zarząd TIM S.A. został poinformowany o podpisaniu przez mFaktoring S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy faktoringowej, zawartej z TIM S.A. i datowanej na 7 maja 2018 roku. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz TIM S.A. usług faktoringowych. Na mocy Umowy Faktor zobowiązał się do udostępnienia finansowania do łącznej kwoty dostępnego limitu w wysokości 20 mln zł z przejęciem ryzyka niewypłacalności odbiorców Spółki. Zabezpieczeniem Umowy jest cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zawartej z Atradius Crédito y Caución S.A de Seguros y Reaseguros Spółką Akcyjną Oddziałem w Polsce, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Spółki, cesja z rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez mBank S.A. Faktor w ramach umowy jest uprawniony pobierać prowizje oraz odsetki od udzielonego finansowania, a także dalsze techniczne opłaty wskazane w Umowie, przy czym wysokość tych świadczeń została ukształtowana na zasadach rynkowych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Aneks do umowy kredytowej z mBank S.A.

9 maja 2018 roku TIM S.A. otrzymał podpisany przez obie strony egzemplarz Aneksu nr 1 z dnia 27 kwietnia 2018 roku do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, zawartej pomiędzy TIM S.A. a mBank S.A .z siedzibą w Warszawie, na mocy której Bank udzielił TIM S.A. kredytu w wysokości 12 mln zł. Na podstawie ww. Aneksu umowa została przedłużona na kolejny okres, tj. do 31 października 2019 roku.

Umowa z mLeasing Sp. z o.o.

9 maja 2018 roku TIM S.A. otrzymał informację o podpisaniu przez mLeasing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie datowanych na dzień 7 maja 2018 roku aneksów do umów leasingu finansowego z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz 26 października 2017 roku, których stronami są: 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach oraz mLeasing Sp. z o.o., jak również aneksów do umów warunkowego przejęcia praw i obowiązków z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz 26 października 2017 roku, których stronami są: TIM S.A., 3LP S.A. oraz mLeasing Sp. z o.o. Na mocy postanowień ww. aneksów zmieniono zabezpieczenia należytego wykonania postanowień ww. umów, tj. mLeasing Sp. z o.o. wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki ustanowionej na rzecz mLeasing Sp. z o.o. na nieruchomości gruntowej położonej

w Siechnicach, gmina Siechnice, przy ulicy Eugeniusza Kwiatkowskiego, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 544/58, dla której Sąd Rejonowy w Oławie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1O/00062692/3, będącej w użytkowaniu wieczystym 3LP S.A., odnośnie której w dniu 23 kwietnia 2018 roku została zawarta warunkowa umowa sprzedaży, w zamian za co 3LP S.A. zobowiązała się do wpłaty kwoty 1 mln zł na rachunek mLeasing Sp. z o.o. tytułem kaucji zabezpieczającej oraz zwiększone zostało poręczenie TIM S.A. o łączną kwotę 1,5 mln zł.

Umowa z Stillden Investments Sp. z o.o.

23 kwietnia 2018 roku spółka 3LP S.A. zawarła z firmą Stillden Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie warunkową umowę sprzedaży części nieruchomości położonej w Siechnicach, przy ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 24, ograniczonej do działki ewidencyjnej o numerze 544/58 o powierzchni 22 246 mkw., dla której Sąd Rejonowy w Oławie prowadzi księgę wieczystą KW nr WR1O/00062692/3, której użytkownikiem wieczystym jest 3LP S.A. Cena sprzedaży tej nieruchomości została ustalona przez Strony na kwotę w wysokości 2 447 060 zł netto, powiększoną o należny podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu zawarcia umowy przenoszącej prawo wieczystego użytkowania nieruchomości. Warunkowa umowa sprzedaży zawarta została pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu Nieruchomości przez Burmistrza Siechnic oraz pozostałymi warunkami, które nie odbiegają od standardów obowiązujących dla tego typu umów, jak np. skompletowanie oświadczeń i dokumentacji niezbędnych do zawarcia umowy przenoszącej prawo wieczystego użytkowania nieruchomości. Wraz z warunkową umową sprzedaży nieruchomości zawarta została jednocześnie umowa najmu pomiędzy Stillden Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Wynajmującym a TIM S.A. oraz 3LP S.A. jako Najemcami solidarnie odpowiadającymi za realizację praw i obowiązków wynikających z umowy najmu, na mocy której Najemcy wynajmą od Wynajmującego do dnia 9 sierpnia 2031 roku budynek Nieruchomości przez Wynajmującego. Umowa najmu zawarta została pod warunkiem zawarcia przez Stillden Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach umowy przenoszącej prawo wieczystego użytkowania Nieruchomości. Szacunkowy miesięczny czynsz najmu za ww. budynek stanowi kwotę w wysokości 32 938 euro netto miesięcznie. Ostateczny czynsz najmu ustalony zostanie na podstawie rzeczywistych kosztów inwestycji polegającej na wybudowaniu nowego budynku produkcyjno-magazynowego. Oprócz czynszu najmu Najemcy będą pokrywać opłaty eksploatacyjne związane z wynajmowaną nieruchomością, szczegółowo opisane w umowie najmu. W umowie Najemcy zobowiązali się do ustanowienia zabezpieczenia terminowej płatności czynszu najmu i opłat eksploatacyjnych w wysokości stanowiącej równowartość sumy produkcyjno-magazynowy o powierzchni około 10 585 mkw., który wybudowany zostanie na 6-miesięcznego czynszu najmu i 6-miesięcznych opłat eksploatacyjnych, ważnego przez czas trwania umowy najmu oraz w okresie 3 miesięcy po jej wygaśnięciu. Zabezpieczenie może być ustanowione w formie gwarancji bankowej lub depozytu pieniężnego w walucie euro. W umowie najmu Strony ustaliły, iż Najemcy mogą swobodnie według własnego uznania uzgodnić między sobą sposób wykonywania praw i obowiązków z niniejszej Umowy. Zgodnie z ustaleniami pomiędzy TIM S.A. i 3LP S.A. w nowo wybudowanym budynku produkcyjno-magazynowym spółka 3LP S.A. będzie prowadziła działalność logistyczną. Spółka 3LP S.A. ponosiła będzie również wszelkie koszty związane z wynajmem Nieruchomości.

W związku ze spełnieniem się wszystkich warunków określonych w ww. umowie, 9 maja 2018 roku podpisana została przez 3LP S.A. umowa przenosząca prawo wieczystego użytkowania Nieruchomości

na nabywcę, tj. firmę Stillden Investments spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, na warunkach określonych w warunkowej umowie sprzedaży Nieruchomości.

3.9.2. Zatrudnienie

Na 30 czerwca 2018 roku Grupa TIM zatrudniała 498 pracowników wobec 503 na koniec 2017 roku (spadek zatrudnienia o 5 osób). Jednocześnie w TIM S.A. było zatrudnionych 241 osób, czyli o 7 osób więcej niż sześć miesięcy wcześniej.

Wykres 15. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na spółki (w osobach)

Ze względu na charakter prowadzonej działalności w strukturze zatrudnienia dominowali mężczyźni – stanowili oni 74,3% wszystkich zatrudnionych. Osoby w wieku do 40 lat stanowiły 75,7% pracowników Grupy.

Wśród pracowników Grupy Kapitałowej TIM przeważały osoby z wyższym i średnim wykształceniem. 30 czerwca 2017 roku wyższym wykształceniem legitymowało się 41,6% zatrudnionych, a średnim i policealnym – 47,6%.

Ponadto w raportowanym okresie Grupa Kapitałowa TIM korzystała z pracowników zatrudnionych przez agencje pracy tymczasowej. W I półroczu 2018 roku Grupa zatrudniała średnio 50 pracowników tymczasowych (w przeliczeniu na pełne etaty) – średnio o 21 osób mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jednocześnie Grupa zatrudniała średnio 63 osoby (w przeliczeniu na pełne etaty) na zasadzie leasingu pracowniczego, podczas gdy w I półroczu 2017 roku nie korzystała z usług pracowników zatrudnionych na podstawie takich umów.

3.9.3. Istotne postępowania i sprawy sporne

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wszczęto żadnych istotnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji państwowej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, w tym TIM S.A.

3.9.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Kapitałowa TIM, w tym TIM S.A., posiada zabezpieczone środki finansowe na realizację zamierzeń inwestycyjnych. Są to głównie środki finansowe pochodzące z bieżącej działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, kredytów, leasingu i faktoringu.

3.9.5. Prognozy

Zarząd TIM S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok ani w ujęciu skonsolidowanym, ani też w ujęciu jednostkowym.

3.9.6. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku spółki Grupy Kapitałowej TIM nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Z uwagi na występujące powiązania osobowe pomiędzy podmiotami – ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy – Zarząd TIM S.A. podaje do publicznej wiadomości informacje o transakcjach zawartych z ww. podmiotami. Informacje o transakcjach zawartych z tymi podmiotami przedstawiono w Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku. Wszystkie transakcje z ww. podmiotami zostały dokonane na warunkach rynkowych.

Powiązanie, o którym mowa powyżej, wynika z faktu, iż osoby zarządzające/nadzorujące TIM S.A. są członkami organów zarządzających/nadzorujących ELEKTROTIM S.A. i SONEL S.A. oraz posiadają akcje w ww. podmiotach.

3.9.7. Informacje o udzieleniu przez TIM S.A. lub jednostki z Grupy Kapitałowej TIM poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielonych gwarancjach

Beneficjent	Rodzaj zabezpieczenia	Przedmiot zabezpieczenia/umowa	Strona umowy	Wartość poręczenia*	Data wygaśnięcia
PKO Leasing S.A.	Poręczenie TIM S.A.	Umowy leasingu	3LP S.A.	1 706	15.08.2020
mLeasing Sp. z o.o.	Poręczenie TIM S.A.	Umowy leasingu	3LP S.A.	23 771	15.02.2024
HE Wroclaw 3 Sp. z o.o.	Gwarancja bankowa mBank S.A. zabezpieczona hipoteką	Umowa najmu Centrum Logistycznego	3LP S.A.	9 869	08.11.2018
Projekt J Sp. z o.o.	zastaw rejestrowy	Gwarancja Bankowa Banku Handlowego w Warszawie S.A.	TIM S.A.	516	30.06.2021
ELIN Sp. z o.o.	zastaw rejestrowy	Gwarancje Bankowe Banku Handlowego w Warszawie S.A.	TIM S.A.	33	06.11.2023
Razem				35 895

Tabela 11. Poręczenia i gwarancje (w tys. zł)

*Stan na 30 czerwca 2018 roku

3.9.8. Wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Zarząd TIM S.A. – działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 4 Statutu Spółki – zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. na 5 października 2018 roku. Przedmiotem obrad będzie podjęcie uchwał w sprawie:

• wyrażenia zgody na dysponowanie przez Zarząd środkami zgromadzonymi na funduszu dywidendowym TIM S.A. w celu wypłaty zaliczki na poczet dywidendy,
• zmiany par. 7 Statutu Spółki dotyczącego przedmiotu działalności Spółki,
• ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

4. Informacje korporacyjne

4.1.Informacje o Grupie Kapitałowej i jednostce dominującej

4.1.1. Struktura Grupy Kapitałowej TIM

Grupę Kapitałową TIM tworzą spółki operujące na rynku obrotu artykułami elektrotechnicznymi i narzędziami, e-commerce, usług logistycznych oraz projektowania, produkcji i dystrybucji inteligentnych rozwiązań oświetleniowych LED.

Jednostką dominującą jest TIM S.A. Zarząd Spółki opracowuje strategię rozwoju Grupy i przez uczestnictwo we władzach statutowych spółek zależnych podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę. Powiązania kapitałowe TIM S.A. ze spółkami z Grupy wzmacniają więzi o charakterze handlowym.

Struktura Grupy Kapitałowej TIM na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiała się następująco:

W okresie sprawozdawczym trwała procedura likwidacyjna spółki Rotopino.FR SARL z siedzibą w Paryżu, we Francji. 19 lutego 2018 roku spółka Rotopino.FR z siedzibą w Paryżu została wykreślona z francuskiego rejestru handlowego.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania trwała procedura likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.

4.1.2. Działalność TIM S.A.

TIM S.A. jest największym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych w Polsce. Na rynku osprzętu elektrotechnicznego i elektroinstalacyjnego Spółka działa od 1987 roku. Wówczas powstało Spółdzielcze Przedsiębiorstwo TIM Sp. z o.o. – biuro projektowe, świadczące ponadto usługi pomiarowo-kontrolne i instalacyjne.

TIM S.A. posiada ogólnopolską sieć biur handlowych, oddziałów franczyzowych i mobilnych przedstawicieli handlowych, a od 2013 roku oferuje zakupy online – za pośrednictwem nowoczesnej platformy internetowej TIM.pl oraz aplikacji mobilnej mTIM. Spółka jako pierwszy w Polsce dystrybutor artykułów elektrotechnicznych udostępniła

swoją ofertę przez Internet zarówno klientom biznesowym, jak i indywidualnym.

Na początku 2009 roku rozpoczęło działalność Centrum Logistyczne TIM S.A. w Siechnicach. Od lipca 2016 roku jego operatorem jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej TIM – 3LP S.A. Dzięki temu obiektowi TIM S.A. szybko i sprawnie dostarcza towar bezpośrednio do klienta lub pod wskazany przez niego adres, a także do oddziałów sprzedaży franczyzowej, które prowadzą własne magazyny.

TIM S.A. oferuje szeroki zakres produktów elektrotechnicznych, takich jak:

• kable i przewody,
• aparatura elektrotechniczna,
• oświetlenie,
• sprzęt elektroinstalacyjny,
• osprzęt pomocniczy,
• mierniki, narzędzia i elektronarzędzia,
• osprzęt siłowy,
• osprzęt odgromowy,
• systemy prowadzenia kabli.

W ofercie sklepu internetowego TIM.pl znajduje się także odzież ochronna i artykuły BHP, materiały biurowe oraz artykuły do domu i ogrodu.

Głównym kanałem sprzedaży Spółki jest platforma internetowa TIM.pl. Spółka ma także dobrze rozwinięte tradycyjne kanały sprzedaży.

4.1.3. Działalność pozostałych spółek

ROTOPINO.PL S.A.

Na koniec czerwca 2018 roku sieć sprzedaży TIM S.A. obejmowała:

16 Biur Handlowych,

• 4 Oddziały,
• 6 Agentów Sprzedaży.

Biura handlowe oraz agenci sprzedaży TIM S.A. służą doradztwem i pomocą w zakresie oferty Spółki, jednak w ich siedzibach nie ma możliwości odbioru zamawianego towaru – wysyłka wszystkich zamówień pod wskazany przez klienta adres odbywa się z Centrum Logistycznego 3LP S.A. w Siechnicach k. Wrocławia.

Na koniec czerwca 2018 roku Spółka zatrudniała 241 osób wobec 234 na koniec 2017 roku.

ROTOPINO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest liderem polskiego rynku internetowej sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi dla profesjonalistów oraz majsterkowiczów, a także autoryzowanym dystrybutorem wielu najlepszych światowych marek narzędziowych. Poza sprzedażą w Polsce, spółka prowadzi także e-sklepy w Niemczech, Francji, Włoszech, Hiszpanii oraz

Holandii.

30 czerwca 2018 roku kapitał zakładowy ROTOPINO.PL S.A. wynosił 1 mln zł i w ciągu I półrocza 2018 roku nie uległ zmianie.

31 grudnia 2017 roku w skład Zarządu ROTOPINO.PL S.A. wchodzili:

Ryszard Zawieruszyński – Prezes Zarządu,

Maciej Posadzy – Członek Zarządu.

26 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza ROTOPINO.PL S.A. podjęła uchwały zmieniające skład Zarządu Spółki – ustanawiającą czteroosobowy skład Zarządu z dniem 1 maja 2018 roku oraz wprowadzającą zmianę na stanowisku Prezesa Zarządu.

Od 1 maja do 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu ROTOPINO.PL S.A. wchodzili:

• Paweł Sznajder Prezes Zarządu,
• Agnieszka Kozieł Członek Zarządu,
• Maciej Posadzy Członek Zarządu,
• Ryszard Zawieruszyński Członek Zarządu.

Od 2008 roku akcje ROTOPINO.PL S.A. są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na GPW w Warszawie, na rynku NewConnect.

Do Grupy ROTOPINO.PL należą m.in. następujące e-sklepy:

• Rotopino.pl,
• Narzędzia.pl,
• Pronarzedza.pl,
• Meganarzedzia.pl,
• Rotopino.de,
• Rotopino.fr,
• Rotopino.it,
• Rotopino.nl,
• Rotopino.es,
• Rotopino.be,
• Rotopino.at.

Narzedzia.pl jest jednym z największych sklepów internetowych zajmujących się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi w Polsce.

Na stronach e-sklepów ROTOPINO.PL klient może się zapoznać z fachowymi publikacjami, opiniami oraz testami dotyczącymi poszczególnych elektronarzędzi. Poza sprzedażą internetową polskie e-sklepy należące do ROTOPINO.PL S.A. realizują także zamówienia i świadczą usługi doradcze dla firm, które otrzymały dotacje z Unii Europejskiej i urzędów pracy. Oferowane przez nie produkty można także zakupić w ramach kredytu ratalnego.

Spółka ROTOPINO.PL S.A. prowadzi również działalność w zakresie sprzedaży powierzchni reklamowych w Internecie i na portalach branżowych.

Niektóre e-sklepy ROTOPINO.PL S.A. uczestniczą w programie Opineo Słucham swoich klientów. Na koniec czerwca 2018 roku otrzymały one w pięciopunktowej skali następujące średnie oceny:

ROTOPINO.PL – średnia ocena 4,8 punktu, 95% klientów poleciłoby ten sklep;

Narzedzia.pl – z oceną 4,8 punktu, 97% klientów poleciłoby ten sklep.

W I półroczu 2018 roku Spółka kontynuowała rozbudowę działu call center. Unowocześniony dział stworzy warunki do podniesienia jakości obsługi klientów i stanie się ważnym czynnikiem skutecznej konkurencji z pozostałymi uczestnikami rynku.

30 czerwca 2018 roku Spółka zatrudniała 35 osób (34 osoby na koniec 2017 roku).

30 czerwca 2018 roku aktywa ogółem Spółki wynosiły 18 044 tys. zł (wzrost o 5,8% w ciągu roku).

W ciągu pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku przychody ROTOPINO.PL S.A. ukształtowały się na poziomie 29 634 tys. zł i wzrosły o 6,3% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku. Główna ich część przypadała na detaliczną sprzedaż towarów.

I półrocze 2018 roku ROTOPINO.PL S.A. zakończyła z zyskiem netto w wysokości 76 tys. zł (wobec 436 tys. zł straty netto w analogicznym okresie poprzedniego roku).

30 czerwca 2018 roku spółka ROTOPINO.PL S.A. była jedynym udziałowcem w spółce ROTOPINO.DE GmbH z siedzibą w Berlinie. W ciągu I półrocza 2018 roku zakończono natomiast działania mające na celu likwidację spółki zależnej ROTOPINO.FR SARL. W dniu 19 lutego 2018 roku spółka została wykreślona z francuskiego rejestru handowego. Obecnie sprzedaż na rynku francuskim jest realizowana bezpośrednio przez spółkę ROTOPINO.PL S.A.

3LP S.A.

Spółka 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach została zawiązana w marcu 2016 roku, a od lipca 2016 roku jest operatorem należącego wcześniej do TIM S.A. centrum logistycznego w Siechnicach k. Wrocławia, gdzie mieści się także siedziba 3LP S.A.

Zarządzane przez 3LP S.A. centrum logistyczne o powierzchni 41 tys. mkw. jest zlokalizowane na południowy wschód od Wrocławia, przy wschodniej obwodnicy miasta, co umożliwia wygodne połączenie z autostradą A4, a w przyszłości także z drogą ekspresową S8.

3LP S.A. świadczy usługi logistyczne nie tylko na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej TIM, lecz także dla klientów spoza Grupy. Specjalizuje się w zautomatyzowanym outsourcingu logistyki dla podmiotów z sektora e-commerce i zapewnia ekspresowe dostawy nie tylko na terenie Polski, lecz także całej Europy. Obok usług logistyki kontraktowej (przyjęcie, magazynowanie, kompletacja, wysyłka, obsługa zwrotów), spółka wykonuje także audyty, prowadzi doradztwo, realizuje projekty logistyczne i świadczy nadzór inwestycyjny.

30 czerwca 2018 roku kapitał zakładowy 3LP S.A. wynosił 59,1 mln zł i nie uległ zmianie w stosunku do stanu na koniec 2017 roku.

W I półroczu 2018 roku w skład Zarządu 3LP S.A. wchodzili:

• Maciej Posadzy Prezes Zarządu,
• Damian Krzympiec Członek Zarządu.

W I półroczu 2018 roku zakończono inwestycję i przyjęto na stan automatykę typu shuttle system (system wózków transportowych pozwalający na w pełni automatyczne składowanie pojemników i kartonów oraz przyczyniający się do optymalizacji powierzchni zajmowanej przez towary na regałach) oraz automatyczny sorter (urządzenie pozwalające na szybkie zliczanie dużej liczby produktów i precyzyjne sortowanie towarów według ustalonych kryteriów). Łączna wartość obu inwestycji wyniosła 5,6 mln euro.

W kwietniu 2018 roku na działce w Siechnicach rozpoczęto budowę kolejnego obiektu magazynowego, który będzie mieć powierzchnię 10,5 tys. mkw. Plan zakłada zakończenie inwestycji w listopadzie 2018 roku. Projekt budowy jest realizowany w formule sale&leaseback. Informacje dotyczące transakcji sprzedaży prawa wieczystego użytkowania oraz zasad najmu powstałego na niej obiektu przedstawiono w punkcie 3.9.1. niniejszego Sprawozdania.

Pierwsze sześć miesięcy 2018 roku było okresem dynamicznego rozwoju spółki 3LP S.A. Spółka pozyskała kolejnych zewnętrznych partnerów biznesowych. W tym okresie 3LP S.A. wysłała 1 368 tys. paczek, czyli o 177,7% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Na koniec I półrocza 2018 roku spółka zatrudniała 206 osób wobec 214 na koniec 2017 roku.

W I półroczu 2018 roku Spółka 3LP S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 35 324 tys. zł, w tym od podmiotów powiązanych w wysokości 27 641 tys. zł. Udział spółek z Grupy Kapitałowej TIM w przychodach spółki 3LP S.A. wyniósł 78,2%.

Krótkoterminowym celem spółki jest zwiększenie udziału przychodów z usług logistycznych wykonywanych dla klientów spoza Grupy do poziomu ok. 30%. Natomiast w dłuższej perspektywie spółka zamierza osiągnąć 50% udział przychodów z usług logistycznych wykonywanych na rzecz klientów spoza Grupy.

Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji

Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu zajmuje się projektowaniem i dystrybucją inteligentnych rozwiązań oświetleniowych LED wyprodukowanych w Chinach. Oferta obejmuje inteligentne systemy oświetleniowe dla hal produkcyjnych, magazynów, obiektów użyteczności publicznej, obiektów sportowych oraz urbanistycznych.

30 czerwca 2018 roku roku kapitał zakładowy Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji wynosił 1,2 mln zł i w ciągu I półrocza 2018 roku nie uległ zmianie. W I półroczu 2018 roku funkcję Prezesa Zarządu Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji sprawował Remigiusz Ukleja. Zarząd spółki był jednoosobowy.

Pierwsze sześć miesięcy 2018 roku spółka Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji zakończyła z przychodami w wysokości 1 929 tys. zł. Jej zysk netto wyniósł 92 tys. zł.

W związku z realizowanym przeglądem opcji strategicznych, Zarząd TIM S.A. podjął decyzję o postawieniu Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji w stan likwidacji. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania trwała procedura likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.

Elit S.A.

Elit S.A. specjalizuje się w dystrybucji na polskim rynku najlepszych włoskich marek sektora elektrycznego i oświetleniowego. We współpracy z włoskimi partnerami, Elit S.A. służy wsparciem przy projektowaniu, a następnie dostarcza oświetlenie do:

• obiektów sportowych, m.in. hal sportowych, stoków narciarskich, sal gimnastycznych, kortów tenisowych oraz pełnowymiarowych stadionów piłkarskich,
• ulic i parków,
• obiektów przemysłowych.

W ofercie Elit S.A. są także produkty przeznaczone do oświetlenia komercyjnego (butików, sklepów, powierzchni handlowych), oświetlenia obiektów prywatnych (willi, powierzchni przydomowych), parkingów oraz lotnisk. Specjaliści spółki doradzają też przy realizacjach iluminacji budynków, pomników, obiektów sakralnych i zabytkowych. Na koniec 2017 roku spółka współpracowała z ponad 20 renomowanymi włoskimi markami, a oferta obejmowała ponad 1 200 indeksów dostępnych "od ręki".

Elit S.A. powstała i weszła do Grupy Kapitałowej TIM w 2014 roku jako wspólne przedsięwzięcie TIM S.A. oraz Elettronica Italiana Sp. z o.o.

30 czerwca 2018 roku kapitał zakładowy Elit S.A. wynosił 2 mln zł i nie zmienił się w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku.

W I półroczu 2018 roku Zarząd Elit S.A. działał w następującym składzie:

Giacomo Scimone – Prezes Zarządu,

Giordano Noris – Członek Zarządu.

Dzięki współpracy z TIM S.A. spółka ta regularnie poszerza ofertę produktów sprzedawanych na terenie Polski, co pozwala jej generować coraz wyższe przychody.

Grupa Kapitałowa TIM uwzględniła w rachunku wyników za I półrocze 2018 roku swój udział w stracie Elit S.A. w wysokości 65 tys. zł (62 tys. zł zysku w analogicznym okresie poprzedniego roku).

4.2.Akcje i akcjonariat

30 czerwca 2018 roku roku kapitał zakładowy TIM SA wynosił 22 199,2 tys. zł i dzielił się na 22 199 200 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W ciągu I półrocza 2018 roku wartość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

Akcje TIM S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	4 983 587	22,45	4 983 587	22,45
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
ALTUS TFI S.A.	2 067 420	9,31	2 067 420	9,31
OFE Nationale Nederlanden	1 565 649	7,05	1 565 649	7,05
Norges Bank	1 113 635	5,02	1 113 635	5,02
Pozostali	9 468 909	42,66	9 468 909	42,66
Ogółem	22 199 200	100,00	22 199 200	100,00

Tabela 12. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. (na 18.09.2018 roku)

* Na walnym zgromadzeniu

Z informacji posiadanych przez TIM S.A. wynika, że w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za I kwartał 2018 roku został przekazany do publicznej wiadomości 23 maja 2018 roku) nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji TIM S.A.:

24 maja 2018 roku ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Towarzystwo") poinformowało Spółkę, że fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo zmniejszyły

swój udział w ogólnej liczbie głosów w TIM S.A. o ponad 2% w stosunku do zawiadomienia Towarzystwa opublikowanego przez Spółkę 8 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym od Towarzystwa, zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło na skutek rozliczenia w dniu 17 maja 2018 roku transakcji zbycia na rynku regulowanym 101 382 akcji Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed zmianą udziału fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 2 618 683 akcji TIM S.A., co stanowiło udział w wysokości 11,80% w kapitale zakładowym Spółki i dawało łącznie 2 618 683 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 11,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu TIM S.A.

Zgodnie z zawiadomieniem, według stanu na dzień 23 maja 2018 roku fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 2 517 301 akcji TIM S.A., które dawały prawo do 2 517 301 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło udział w wysokości 11,34% w kapitale zakładowym TIM SA i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM SA.

Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 18/2018 z 24 maja 2018 roku.

30 sierpnia 2018 roku ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Towarzystwo") poinformowało Spółkę, że fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo zmniejszyły swój udział w ogólnej liczbie głosów w TIM S.A. poniżej progu 10%.

Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym od Towarzystwa, zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło na skutek rozliczenia w dniu 24 sierpnia 2018 r transakcji zbycia na rynku regulowanym 200 373 akcji Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem, przed zmianą udziału fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 2 267 793 akcji TIM S.A., co stanowiło udział w wysokości 10,22% w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą udziału akcje będące w posiadaniu funduszy zarządzanych przez Towarzystwo dawały łącznie 2 267 793 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu TIM S.A.

Zgodnie z zawiadomieniem, według stanu na 29 sierpnia 2018 roku fundusze zarządzane przez Towarzystwo posiadały łącznie 2 067 420 akcji TIM S.A., które dawały prawo do 2 067 420 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło udział w wysokości 9,31% w kapitale zakładowym TIM S.A. i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A.

Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 34/2018 z 30 sierpnia 2018 roku.

6 września 2018 r Norges Bank z siedzibą w Oslo, Norwegia, poinformował Spółkę o nabyciu 3 września 2018 roku 1 113 635 akcji TIM S.A., co stanowiło udział w wysokości 5,02% w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem, akcje nabyte przez Norges Bank akcje uprawniają do 1 113 635 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi udział w wysokości 5,02% w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A.

Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 36/2018 z 7 września 2018 roku.

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego nastąpiły ponadto zmiany w strukturze własności pakietu akcji posiadanego przez przez Pana Krzysztofa Foltę z żoną Ewą, tj. osoby zarządzające i nadzorujące oraz osoby blisko z nimi związane. Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, że na dzień publikacji raportu Pan Krzysztof Folta z żoną

Ewą posiadali 4 983 587 akcji, co stanowiło 22,45% udziału w kapitale zakładowym TIM S.A. i uprawniało do 4 983 587 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 22,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Transakcje nabycia akcji TIM S.A. zawarte przez Panią Ewę Foltę w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania zostały szczegółowo opisane w dalszej części punktu 4.2. Akcje i akcjonariat.

Wykres 16. Struktura akcjonariatu TIM S.A. (na 18.09.2018 roku)

Z informacji posiadanych przez TIM S.A. wynika, że w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport za I kwartał 2018 roku został przekazany do publicznej wiadomości 23 maja 2018 roku) nastąpiły zmiany w strukturze własności pakietów akcji posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz osoby blisko z nimi związane:

• 19 lipca 2018 roku Pani Ewa Folta poinformowała Spółkę o nabyciu w dniach 16 i 17 lipca 2018 roku 13 726 akcji TIM S.A. Po zawarciu transakcji Krzysztof Folta z żoną Ewą posiadali 4 963 726 akcji, co stanowiło 22,36% udziału w kapitale zakładowym TIM S.A. i uprawniało do 4 963 726 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 22,36% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 30/2018 z 19 lipca 2018 roku;
• 27 lipca 2018 roku Pani Ewa Folta poinformowała Spółkę o nabyciu w dniach 26 i 27 lipca 2018 roku 4 188 akcji TIM S.A. Po zawarciu transakcji Krzysztof Folta z żoną Ewą posiadali 4 967 914 akcji, co stanowiło 22,38% udziału w kapitale zakładowym TIM S.A. i uprawniało do 4 967 914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 22,38% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 31/2018 z 27 lipca 2018 roku;

7 sierpnia 2018 roku Pani Ewa Folta poinformowała Spółkę o nabyciu 15 673 akcji TIM S.A. Po zawarciu transakcji – i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania – Krzysztof Folta z żoną Ewą posiadali 4 983 587 akcji, co stanowiło 22,45% udziału w kapitale zakładowym TIM S.A. i uprawniało do 4 983 587 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 22,45% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Informację o powyższym zdarzeniu Spółka przekazała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 33/2018 z 27 lipca 2018 roku.

Tabela 13. Wykaz stanu posiadania akcji TIM S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na 18.09.2018 roku)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	4 983 587	22,45	4 983 587	22,45
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Anna Słobodzian-Puła	51 544	0,23	51 544	0,23

* Na walnym zgromadzeniu

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółka nie posiada ani nie nabywała w I półroczu 2018 roku akcji własnych i nie podejmowała w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

Ponadto Spółka nie prowadzi aktywnych programów akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

4.3.Zarząd i Rada Nadzorcza

4.3.1. Zarząd

1 stycznia 2018 roku Zarząd TIM S.A. stanowili:

• Krzysztof Folta Prezes Zarządu,
• Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu,
• Piotr Tokarczuk Członek Zarządu.

9 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza TIM S.A. skróciła kadencję Zarządu TIM S.A. z kadencji trzyletniej na kadencję dwuletnią. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzroczej, mandaty Członków Zarządu wygasały najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2017 rok. Odbyło się ono 13 czerwca 2018 roku.

Rada Nadzorcza podjęła decyzję o skróceniu kadencji Zarządu TIM S.A. na wniosek Zarządu, uzasadniony zmianą struktury organizacyjnej i koniecznością ustalenia nowych celów, kompetencji i zakresów odpowiedzialności dla Członków Zarządu Spółki na najbliższe lata.

Jednocześnie 9 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza powołała na nową kadencję trzyosobowy Zarząd TIM S.A. w następującym składzie:

Krzysztof Folta	Prezes Zarządu,
Anna Słobodzian-Puła	Członek Zarządu,

Piotr Tokarczuk Członek Zarządu.

Krzysztof Folta Anna Słobodzian-Puła Piotr Tokarczuk

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Wspólna trzyletnia kadencja Członków Zarządu TIM S.A. rozpoczęła się od dnia następnego po dniu, w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające Sprawozdanie Finansowe TIM S.A. za 2017 rok, a na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Zarząd TIM S.A. pracował w przedstawionym powyżej składzie.

Mandaty Członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIM S.A. za rok 2020.

2 lipca 2018 roku Zarząd TIM S.A. udzielił prokury łącznej Piotrowi Nosalowi, w ramach której Piotr Nosal został umocowany do dokonywania czynności łącznie z Członkiem Zarządu TIM S.A.

4.3.2. Rada Nadzorcza

31 grudnia 2017 roku w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. wchodzili:

Krzysztof Wieczorkowski Przewodniczący (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok),

Grzegorz Dzik	Członek niezależny (mandat wygasał z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2017 rok),
Andrzej Kusz	Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Andrzej Kasperek	Członek niezależny (mandat wygasał z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2017 rok).

13 czerwca 2018 roku, w związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej Panów Grzegorza Dzika i Pana Andrzeja Kasperka, Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. powołało Pana Grzegorza Dzika oraz Pana Leszka Mierzwę na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Mandaty ww. Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020.

Na 30 czerwca 2018 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Krzysztof Wieczorkowski	Przewodniczący (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok),
Grzegorz Dzik	Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok),
Andrzej Kusz	Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
Leszek Mierzwa	Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok).

W okresie od 1 stycznia do 13 czerwca 2018 roku Komitet Audytu stanowili:

Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący,

Andrzej Kasperek Członek,

Andrzej Kusz Członek.

4 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w składzie:

Krzysztof Kaczmarczyk	Przewodniczący,
Andrzej Kusz	Członek,
Leszek Mierzwa	Członek.

Kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2018.

Powołany w dniu 4 lipca 2018 roku Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.:

przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży,

większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Ponadto, zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.8 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej.

4.4.Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

9 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza TIM S.A., działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z par. 22 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki, zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM oraz rekomendacją Komitetu Audytu TIM S.A., wyraziła zgodę na przedłużenie umowy na badanie sprawozdań finansowych z firmą Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4055, wyrażając tym samym zgodę na zlecenie ww. firmie badania jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za rok 2018 i 2019, jak również dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku i 30 czerwca 2019 roku.

W latach 2016-2017 TIM S.A. korzystał z usług firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, w zakresie badania jednostkowych sprawozdań finansowych

TIM S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej TIM za rok 2016 i 2017 Ponadto firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa przeprowadzała przeglądy jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonych na dzień 30 czerwca 2016 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku.

5. Zarządzanie ryzykiem

5.1.Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

5.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Działalność Grupy Kapitałowej TIM jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie. Największy wpływ na wyniki finansowe Grupy mają następujące czynniki: wzrost PKB i udział inwestycji przedsiębiorstw w tym wzroście, wielkość zamówień publicznych na dostawy materiałów elektrotechnicznych, koniunktura w sektorze budowlanym, dynamika konsumpcji oraz wartość sprzedaży detalicznej.

Prognozy na lata 2018-2019 są pozytywne zarówno dla Polski, jak i świata. Dzięki napływowi środków unijnych w 2018 roku, powinny istotnie wzrosnąć nakłady inwestycyjne w sektorze jednostek budżetowych w Polsce. Z kolei wysokie wykorzystanie mocy produkcyjnych, poprawa wyników finansowych firm i utrzymujące się niskie koszty finansowania powinny zachęcić przedsiębiorstwa do modernizacji i rozbudowy swej infrastruktury produkcyjnej. Potencjalnymi zagrożeniami takiego scenariusza są: niekorzystne zmiany w sytuacji geopolitycznej, gwałtowny wzrost kosztów pracy w budownictwie i cen surowców oraz zmniejszone transfery środków z Unii Europejskiej.

W celu minimalizacji wpływu tych zagrożeń na wyniki finansowe, Grupa Kapitałowa TIM rozwija sprzedaż za pośrednictwem kanału e-commerce oraz obszar logistyczny.

5.1.2. Ryzyko zmian cen surowców

Zmiany cen surowców, które są wykorzystywane do produkcji towarów znajdujących się w ofercie handlowej TIM S.A., mają wpływ na wyniki finansowe Spółki. Z uwagi na to, że około jedna trzecia przychodów TIM S.A. pochodzi ze sprzedaży kabli i przewodów, szczególnie duże znaczenie dla Spółki ma cena miedzi. W przypadku niektórych grup asortymentowych (kable o dużych przekrojach) koszt tego surowca stanowi nawet do 90% ceny produktu.

Znaczny spadek cen miedzi wiąże się z ryzykiem potencjalnej utraty wartości towarów znajdujących się na stanach magazynowych Spółki. Jednocześnie duża zmienność cen surowców powoduje, że ustalenie optymalnej wielkości zapasów i całkowite uniknięcie ryzyka zmian wartości towarów jest bardzo trudne.

Spółka stara się zminimalizować wpływ ryzyka zmian cen surowców, optymalizując zapasy magazynowe (priorytetem jest zapewnienie ciągłości dostaw do klientów) oraz stosując bezpieczną politykę zakupową. Jednak pomimo tych działań, ryzyko potencjalnych strat – wynikających z konieczności dostosowania cen produktów do cen rynkowych – jest istotne.

5.1.3. Ryzyko związane z niestabilnością sektora finansowego

Sektor finansowy w Polsce funkcjonuje stabilnie. Zagrożeniem dla części polskich banków jest jednak ich zaangażowanie w finansowanie branż, które znajdują się w fazie dekoniunktury, oraz znaczna deprecjacja złotego. Oba te czynniki mogą się przełożyć na spadek jakości portfeli kredytowych banków. W warunkach nowych regulacji ostrożnościowych i zwiększonych wymogów kapitałowych, materializacja tych rodzajów ryzyka może doprowadzić do zacieśnienia polityki kredytowej banków oraz ograniczenia limitów kredytowych przez ubezpieczycieli.

W konsekwencji mogłoby to mieć negatywne skutki na skalę działalności handlowej prowadzonej przez TIM S.A. oraz sytuację płynnościową spółek wchodzących w skład Grupy.

W celu ograniczenia tego ryzyka, spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM zdywersyfikowały dostawców usług bankowych i ubezpieczeniowych oraz na bieżąco monitorują ich stabilność finansową.

5.1.4. Ryzyko związane z nasileniem się konkurencji

Branża hurtowni elektrotechnicznych jest bardzo rozdrobniona, co skutkuje koniecznością rywalizacji o klienta i pozycję w branży. W I półroczu 2018 roku rynek klienta końcowego powiększył się (po stabilizacji w ostatnich latach), jednak w dalszym ciągu panuje na nim duża konkurencja. Także w kolejnych latach na polskim rynku należy się spodziewać utrzymania wysokiej konkurencji, co może negatywnie wpływać na rentowność działalności.

Grupa Kapitałowa TIM zarządza tym ryzykiem przez rozwój modelu sprzedaży hybrydowej, który łączy kompetencje handlowców z wygodą i dostępnością platform internetowych. Takie połączenie daje dostęp do fachowych porad, informacji i produktów na niespotykaną w modelu tradycyjnym skalę. Grupa dąży także do dywersyfikacji swojej działalności i rozwija działalność logistyczną.

5.2.Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny strategicznych kierunków rozwoju organizacji. W przypadku Grupy Kapitałowej TIM to ryzyko dotyczy w szczególności:

• Złej oceny tempa rozwoju rynku e-commerce. Tempo rozwoju rynku, które jest wyższe, niż przyjęte w długoterminowych planach Grupy, może spowodować, że Grupa nie dostosuje w pełni swoich procesów sprzedażowych.
• Rozszerzenia działalności na rynki, które wbrew wcześniejszym prognozom znalazły się w okresie dekoniunktury.
• Niewłaściwej oceny przyszłych preferencji klientów w zakresie stosowania najnowszych technologii (np. sprzedaży mobilnej, korzystania z zagranicznych e-sklepów).
• Nieuwzględnienia w długoterminowych planach rozwoju Grupy nowoczesnych technologii w obszarze transportu i logistyki, np. zastosowania dronów w dostarczaniu przesyłek czy też wykorzystania robotów w odbieraniu, pakowaniu i transportowaniu towarów w środowisku logistycznym.

Ewentualne podjęcie błędnych decyzji strategicznych, wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności adaptacji spółek Grupy Kapitałowej TIM do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, może się wiązać z istotnymi negatywnymi skutkami finansowymi.

W celu zminimalizowania ryzyka związanego z przyjętą strategią, każda ze spółek wchodzących w skład Grupy analizuje informacje dotyczące wielkości rynku oraz tendencji na nim występujących, dostosowując bieżące działania i długoterminową strategię do zmian w otoczeniu. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii przy tak dynamicznie zmieniających się warunkach makroekonomicznych jest istotne.

5.3.Ryzyko finansowe

5.3.1. Ryzyko walutowe

Ryzyko kursu walutowego w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM występuje w przypadku importu towarów oraz płatności czynszów najmu.

W TIM S.A. to ryzyko walutowe nie jest istotne, ponieważ w ostatnich pięciu latach udział zakupów w walutach obcych nie przekraczał 1%. Ryzyko kursu walutowego może wzrosnąć w przypadku wzrostu importu towarów. W tej sytuacji TIM S.A. będzie stosować odpowiednie instrumenty finansowe minimalizujące to ryzyko.

W 3LP S.A. koszty czynszów najmu płaconych w euro stanowią poniżej 10% wartości ogółem kosztów operacyjnych tej spółki, w związku z tym ryzyko walutowe nie jest znaczące. Ponadto 3LP S.A. minimalizuje to ryzyko korzystając z tzw. transakcji swap z ROTOPINO.PL S.A., które generuje nadwyżki walutowe wynikające ze sprzedaży eksportowej.

5.3.2. Ryzyko stopy procentowej

Grupa Kapitałowa TIM częściowo finansuje swoją działalność kredytami oraz leasingiem finansowym. Oprocentowanie tych zobowiązań jest zmienne i zależy od stopy referencyjnej oraz od marży naliczanej przez kredytodawcę.

Wzrost stóp procentowych NBP, a w rezultacie – rynkowych stóp procentowych, najprawdopodobniej doprowadzi do wzrostu kosztów finansowania Grupy. Natomiast niespełnienie niektórych warunków umów kredytowych przez spółki Grupy może przełożyć się na wzrost marży kredytodawcy. Na koniec czerwca 2018 roku dwie spółki z Grupy (ROTOPINO.PL S.A. i Elit S.A.) korzystały z kredytów bankowych. Grupa posiadała także zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 37 614 tys. zł.

5.3.3. Ryzyko kredytowe

Głównymi kontrahentami Grupy Kapitałowej TIM są pośrednicy, instalatorzy oraz przedsiębiorstwa przemysłowe. Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez kluczowych klientów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy, powodując m.in. konieczność utworzenia odpisów aktualizujących bądź finansowania działalności zadłużeniem zewnętrznym.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje zasadę zawierania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej i prowadzi restrykcyjną politykę w zakresie przyznawania limitów kredytowych. Grupa korzysta też z ubezpieczenia należności hadlowych.

Ponadto Grupa stawia na rozwój kanału e-commerce. Sprzedaż internetowa charakteryzuje się mniejszymi saldami i częstszymi zakupami. W konsekwencji Grupa otrzymuje relatywnie regularnie płatności od klientów, zwiększając swoje bezpieczeństwo w zakresie terminowego spływu należności.

W dniu 30 czerwca 2018 roku udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w całkowitych należnościach TIM S.A. wynosił 2,44%.

Wykres 17. Udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach TIM S.A.*

Udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni

* Średni dzienny udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach całkowitych w miesiącu w zakresie należności z tytułu dostaw towarów i usług dotyczących działalności podstawowej, liczony następująco: udział % w danym miesiącu = suma udziałów % należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach całkowitych na koniec każdego dnia w miesiącu / liczba dni w miesiącu.

5.3.4. Ryzyko utraty płynności

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM aktywnie zarządzają ryzykiem płynności, rozumianym jako zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań oraz zabezpieczanie środków na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej.

W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności spółki z Grupy Kapitałowej TIM na bieżąco analizują strukturę oraz terminy zapadalności zobowiązań, a także wskaźniki płynności i zadłużenia. Na podstawie przeprowadzonych analiz Zarządy spółek podejmują określone działania mające na celu zabezpieczenie dostępności środków. Robią to, wykorzystując własne zasoby finansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania, w tym m.in. kredytów bankowych, faktoringu i leasingu. Na koniec czerwca 2018 roku wskaźniki płynności dla Grupy kształtowały się na zadowalającym poziomie.

Ponadto, w celu zwiększenia efektywności procesu zarzadzania płynnością finansową Grupy, od 2018 roku niektóre spółki Grupy korzystają ze wspólnego systemu zarządzania środkami pieniężnymi tzw. cash poolingu.

5.4.Ryzyko operacyjne

5.4.1. Ryzyko związane z brakiem możliwości pracy Centrum Logistycznego 3LP S.A. w Siechnicach

Kluczowe procesy związane z działalnością prowadzoną przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM (przyjęcie towarów, magazynowanie oraz dystrybucja towarów do klientów) są realizowane przez spółkę 3LP S.A. w centrum logistycznym w Siechnicach.

Na terenie tego obiektu znajdują się składniki majątku i infrastruktury, które są istotne dla działalności poszczególnych spółek Grupy. Z tego względu Zarząd TIM S.A. dostrzega ryzyko związane z brakiem możliwości pracy centrum logistycznego, które może wynikać w szczególności z następujących przyczyn:

• pożaru,
• powodzi,
• długotrwałej przerwy w dostawie energii elektrycznej,
• utraty bądź uszkodzenia składników majątku,
• zniszczenia,
• kradzieży.

Brak możliwości pracy centrum logistycznego może być również następstwem innych zdarzeń o charakterze losowym.

Spółka 3LP S.A. podejmuje szereg działań ograniczających do minimum możliwość wystąpienia ryzyka przerw w pracy centrum logistycznego przez:

• stosowanie specjalistycznych systemów przeciwpożarowych w budynku centrum logistycznego;
• umieszczenie kluczowych (dla funkcjonowania centrum logistycznego) składników wyposażenia, systemów zasilania itp. na wysokości 1. kondygnacji (ochrona przed zalaniem w wyniku powodzi);
• ciągły monitoring systemów odpowiadających za bezpieczeństwo funkcjonowania centrum logistycznego;
• ciągłą ochronę fizyczną i kontrolę dostępu oraz system telewizji przemysłowej;
• wykorzystywanie nowoczesnych systemów zasilania energetycznego i monitoringu ich pracy, w tym agregatów prądotwórczych;
• bieżącą konserwację wszelkich systemów i infrastruktury w celu utrzymania ich w najwyższej niezawodności;
• posiadanie własnego magazynu części zapasowych dla kluczowych składników systemów logistycznych w obiekcie w Siechnicach;
• utrzymywanie zapasów w kilku strefach magazynu na wypadek awarii jednej ze stref.

Spółka 3LP S.A. ma opracowaną i wdrożoną procedurę Zarządzanie ryzykiem operacyjnym w Magazynie Centralnym Siechnice, która określa możliwe ryzyka oraz scenariusze działania w przypadku ich wystąpienia, jak i działania prewencyjne w celu ich uniknięcia. Procedura ta jest na bieżąco uaktualniana.

Niezależnie od ww. działań, mienie i wyposażenie centrum logistycznego są ubezpieczone kompleksowo od wszelkich rodzajów ryzyka.

5.4.2. Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM są przedsiębiorstwami o bardzo wysokim stopniu informatyzacji. Ich działalność operacyjna jest oparta o sprawnie funkcjonujący system informatyczny

pracujący w trybie online. Istnieje jednak ryzyko nieprawidłowego działania systemów informatycznych, które może narazić je na niżej wymienione zdarzenia:

• utratę kluczowych danych;
• brak możliwości pracy Centrum Logistycznego 3LP S.A. (brak możliwości dystrybucji towarów);
• brak możliwości dokonywania sprzedaży w trybie online;
• utratę łączności pomiędzy siedzibą TIM S.A. we Wrocławiu a siecią jednostek terenowych na terenie Polski oraz z klientami i kontrahentami;
• zakłócenie lub uniemożliwienie pracy wszystkich działów przedsiębiorstwa.

W celu zminimalizowania ryzyka awarii systemów informatycznych spółki korzystają z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpieczają się poprzez pełną multiplikację sprzętową i software. Ponadto wdrożyły m.in.:

• system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych oraz do pomieszczeń informatycznych;
• procedurę systematycznego wykonywania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych za pomocą systemu IBM Tivoli Storage Manager;
• nowoczesne technologie informatyczne, pozwalające na zabezpieczenie krytycznych zasobów przez ich redundancję (klastry, zdublowane macierze dyskowe);
• techniki wirtualizacji serwerów w oparciu o oprogramowanie Vmware;
• szczególne systemy bezpieczeństwa (rozdział terytorialny, system przeciwpożarowy) w serwerowniach;
• programy zabezpieczające przed złośliwym działaniem innych programów informatycznych;
• zawieranie kontraktów serwisowych z zewnętrznymi firmami, gwarantujących wymagany poziom SLA (Service Level Agreement – umowa dotycząca poziomu usług).

Przyłączenie systemów informatycznych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM do Internetu stwarza potencjalne ryzyko związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak: włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług (Denial of Service). Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie lekceważy tego ryzyka, utrzymując zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające (na przykład typu firewall) i procedury bezpieczeństwa.

Pomimo podejmowanych działań i wdrożonych procedur ryzyko wystąpienia awarii systemów informatycznych jest ryzykiem istotnym w działalności spółek z Grupy i może mieć wpływ na ich wyniki finansowe.

5.4.3. Ryzyko związane z zapasami

Zarządzanie zapasem magazynowym w TIM S.A. odbywa się centralnie, w oparciu o prognozy sprzedaży wynikające z analiz historycznych sprzedaży oraz planowanych zmian popytu na rynku. Analizy i korekty prognoz oraz zmiany wielkości zapasu magazynowego dokonuje się minimum raz w miesiącu, co obniża ryzyko powstania zapasów zbędnych. Mimo tego, w przypadku gwałtownych zmian popytu połączonych z dużymi obniżkami cen towarów na rynku może wystąpić problem z powstaniem zapasu nadmiernego lub trudno sprzedawalnego.

W celu uchronienia się przed kumulowaniem się wartości towarów trudno zbywalnych w TIM S.A. oraz pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy funkcjonują procedury dotyczące postępowania z towarami niewykazującymi rotacji. Odpisy wynikające z powyższych działań mają odzwierciedlenie w bieżących wynikach Spółki, które są publikowane w raportach okresowych.

Towary spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje m.in. pożar, zalanie oraz inne zdarzenia losowe. Wartości polis są aktualizowane na bieżąco. Towary ubezpieczone są również od kradzieży. Ryzyko związane z kradzieżą towarów jest dodatkowo ograniczone przez nadzór nad Centrum Logistycznym 3LP S.A. w Siechnicach sprawowany przez agencję ochrony mienia bezpośrednio oraz przez system monitoringu zdalnego.

Polityka gospodarowania zapasami oraz procedury zapewnienia bezpieczeństwa przechowywania zapasów, które są prowadzone przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM, minimalizują w znacznym stopniu ryzyko związane z zapasami. Nie wyklucza to jednak wystąpienia ryzyka związanego z zapasami w przypadku gwałtownych zmian na rynku.

Towary dostępne w ofercie spółek Grupy Kapitałowej TIM są składowane w magazynach, które zapewniają odpowiednie warunki przechowywania. W przypadku długotrwałego przechowywania towarów występuje natomiast dodatkowe ryzyko utraty ich wartości, np. w związku z ich zabrudzeniem lub uszkodzeniem. Towary, które utraciły wartości handlowe, są likwidowane na bieżąco w ramach inwentaryzacji ciągłej.

5.4.4. Ryzyko niskiej efektywności kosztowej

Działalność TIM S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy wiąże się z ryzykiem poniesienia kosztów związanych z niższą niż zakładana efektywnością procesów operacyjnych. W tym obszarze istnieje ryzyko związane z niewypełnieniem całej przestrzeni magazynowej (dotyczy 3LP S.A.), błędną wyceną towarów czy wzrostem kosztów operacyjnych.

5.4.5. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Jest ono związane z działalnością handlową prowadzoną przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM.

Dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, spółki starają się je zminimalizować przez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. przez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do wysokości należnego spółkom wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki spółek (przyczyny zawinione przez spółki), a nie od opóźnienia spółek (przyczyny zawinione przez spółki i osoby trzecie).

Oprócz ryzyka związanego z koniecznością zapłaty kar umownych, spółki wchodzące w skład Grupy dostrzegają ryzyko z tytułu ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej w związku z nienależytym wykonaniem postanowień umowy. Ryzyko powyższe jest minimalizowane m.in. przez wprowadzanie w umowach zapisów, które ograniczają odpowiedzialność odszkodowawczą spółek do strat rzeczywistych. Ponadto spółki starają się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw.

klauzulę siły wyższej. Powyższe ryzyko jest również minimalizowane przez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez spółki.

Zapłata nieprzewidzianych kar umownych albo odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM.

5.4.6. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców w TIM S.A. zostało w dużej mierze zminimalizowane wprowadzeniem polityki dywersyfikacji dostaw towarów. W ramach tej polityki Spółka ma minimum dwóch dostawców dla każdej grupy asortymentowej.

W I półroczu 2018 roku dwóch dostawców – Eaton Electric Sp. z o.o. oraz TELE-FONIKA Kable S.A. – przekroczyło 10% próg udziału w całkowitych zakupach Spółki. Żaden z ww. dostawców nie posiada formalnych powiązań ze Spółką z wyjątkiem realizowanej współpracy handlowej. Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców jest na umiarkowanie niskim poziomie.

5.4.7. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Głównymi klientami TIM S.A. są pośrednicy, instalatorzy oraz przedsiębiorstwa z branży przemysłowej.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od wąskiej grupy odbiorców jest stale minimalizowane przez pozyskiwanie nowych klientów, co pozwala utrzymać udział największych klientów w sprzedaży na kontrolowalnym poziomie i nie powoduje dużego ryzyka w przypadku utraty pojedynczego klienta. W I półroczu 2018 roku TIM S.A. pozyskał 931, a utracił 568 klientów. Polityka pozyskiwania nowych klientów w TIM S.A. jest stale doskonalona i parametr ten jest jednym z ważniejszych kryteriów oceny pracy pracowników pionów handlowych.

Wykres 18. Klienci pozyskani i utraceni

W I półroczu 2018 roku TIM S.A. i pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM nie zawierały umów z odbiorcami towarów, które spełniałyby kryteria umowy znaczącej.

5.4.8. Ryzyko utraty zaufania klientów

Wskaźnik klientów lojalnych, czyli klientów systematycznie dokonujących zakupu w TIM S.A., jest bardzo szczegółowo analizowany. Na koniec czerwca 2018 roku Spółka miała 4 095 lojalnych klientów (na koniec czerwca 2017 roku było ich 3 725).

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka Grupa Kapitałowa TIM stale rozwija koncepcję nowoczesnego handlu, w której głównym atutem i przewagą konkurencyjną jest wydajny łańcuch dostaw, jakość obsługi klienta na każdym etapie sprzedaży oraz dbałość o dostarczanie produktów najwyższej jakości.

5.4.9. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w TIM S.A.

W całej branży budowlanej występuje sezonowość działalności wynikająca z pór roku i cyklu technologicznego w produkcji budowlano-montażowej. Ryzyko związane z sezonowością zwiększa się w latach o nietypowych rozkładach temperatur dobowych, w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych. Większość prac budowlanych prowadzonych na zewnątrz zostaje w tych okresach wstrzymana, co generuje duże wahania popytu.

TIM S.A. na bieżąco monitoruje i analizuje ryzyko związane z sezonowością, szacuje zmiany popytu oraz dostosowuje do nich swoje działania.

5.4.10. Ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz braku możliwości pozyskania nowych

Pracownicy stanowią istotną wartość w każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM. Spółki działają bowiem w oparciu o wiedzę, doświadczenie i kompetencje pracowników. Odejście kluczowych pracowników oraz brak możliwości pozyskania nowych pracowników o odpowiednich kwalifikacjach mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe każdej ze spółek z Grupy.

W celu minimalizowania ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz braku pozyskania nowych specjalistów, każda spółka z Grupy regularnie monitoruje poziom wynagrodzeń poszczególnych grup zawodowych. Spółki prowadzą też politykę personalną, która ma na celu budowanie długoterminowych więzi pracowników z pracodawcą, efektywne motywowanie pracowników (poprzez dostosowywane systemów premiowych do celów strategicznych, benefity pozapłacowe) oraz zapewnienie pracownikom rozwoju poprzez szkolenia i dofinansowanie nauki.

5.5.Ryzyko prawne

Grupa Kapitałowa TIM funkcjonuje w niestabilnym otoczeniu prawnym. Duża liczba wprowadzanych zmian w przepisach może mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Wiele z obecnie obowiązujących w Polsce przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i częstokroć brakuje ich jednoznacznej wykładni. Może to prowadzić do ich odmiennej interpretacji przez spółki należące do Grupy w stosunku do orzecznictwa sądowego lub stanowisk organów administracji.

W związku z prowadzoną działalnością Grupa jest narażona na wszczęcie postępowań sądowych, administracyjnych lub innych - przez jej klientów, pracowników lub inne osoby, a także przez organy publiczne. Grupa może być także przedmiotem kontroli organów regulacyjnych oraz czynności egzekucyjnych związanych z nałożeniem kar lub innych sankcji, co może z kolei skutkować postępowaniami cywilnymi dotyczącymi działalności Grupy w przeszłości, w przypadku gdy zostaną one

uznane za naruszające obowiązujące przepisy i regulacje. Nie można zapewnić, że w przyszłości Grupa nie będzie adresatem różnego rodzaju roszczeń. Mogą one skutkować poniesieniem przez Grupę znaczących kosztów lub zobowiązaniem jej do zapłaty wysokiego odszkodowania. Również koszty obrony prawnej w ewentualnych przyszłych postępowaniach mogą być znaczne. W związku z postępowaniami prowadzonymi przeciwko jednostkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej TIM lub osobom nimi zarządzającymi lub nadzorującymi oraz kluczowej kadrze może wystąpić negatywny wpływ na ich reputację. Postępowania prowadzone przeciwko Grupie mogą niekorzystnie wpłynąć na jej reputację, bez względu na to, czy roszczenia objęte wszczętymi postępowaniami są uzasadnione i jaki będzie wynik danego postępowania.

Grupa nie może zapewnić, że przeciwko spółkom z Grupy nie zostaną wniesione pozwy lub podjęte inne działania prawne skutkujące np. zobowiązaniem do zapłaty kar, zadośćuczynień lub odszkodowań, do zaniechania dalszych naruszeń lub do usunięcia skutków stwierdzonych naruszeń – także w wysokości ponad posiadaną przez Grupę ochronę ubezpieczeniową.

Ponadto Grupa jest narażona na ryzyko poniesienia szkody lub niewspółmiernych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, błędy ludzkie, błędy systemów, wady oraz awarie urządzeń i instalacji lub przez zdarzenia zewnętrzne powodujące w szczególności zakłócenia w działalności operacyjnej, wywołane różnymi czynnikami pozostającymi pod albo poza kontrolą Grupy. Grupa jest również narażona na oszustwa oraz na inne bezprawne działania lub zaniechania pracowników Grupy lub podmiotów trzecich oraz na podejmowanie prób takich działań, za które lub za skutki których Grupa może ponosić odpowiedzialność. Dodatkowo pracownicy Grupy mogą realizować swoje zadania z naruszeniem posiadanego upoważnienia. Zapobieganie takim działaniom lub ich wykrycie może być utrudnione. Wykrywanie i zapobieganie oszustwom lub nieprawidłowym działaniom ze strony pracowników Grupy oraz podmiotów trzecich współpracujących z Grupą może nie być skuteczne, a zdarzenia takie mogą poważnie narazić reputację Grupy oraz spowodować konieczność naprawienia przez nią szkody wyrządzonej osobie trzeciej lub spowodować poniesienie strat lub szkód, których wartości nie będzie można odzyskać.

Powyższe zdarzenia mogą spowodować w szczególności spadek przychodów Grupy lub wzrost kosztów działalności, co może mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy albo wycenę rynkową akcji TIM S.A.

Oświadczenia

Prawdziwość i rzetelność sprawozdań

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM oraz Skrócone sprawozdanie finansowe TIM S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku – zawierające dane za porównywalny okres sprawozdawczy – zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a także obowiązującymi zasadami rachunkowości. Ponadto odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową odpowiednio Kapitałowej TIM i TIM S.A. oraz ich wyniki finansowe.

Zarząd TIM S.A. oświadcza też, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TIM za I półrocze 2018 roku (zawierające Skróconą informację dodatkową dla TIM S.A.) przedstawia prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji (w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka) Grupy Kapitałowej TIM i TIM S.A., w tym ich wyniki finansowe.

Bezstronność i niezależność podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdań finansowych

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do przeglądu sprawozdań finansowych, prowadzący przegląd Skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM oraz Skróconego sprawozdania finansowego TIM S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli dokonujący przeglądu wyżej wymienionych Sprawozdań spełnili warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o półrocznych sprawozdaniach finansowych, zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi.

Wykaz tabel

Tabela 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej TIM 7
Tabela 2. Wybrane dane finansowe TIM S.A 8
Tabela 3. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. według grup asortymentowych 14
Tabela 4. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na województwa 15
Tabela 5. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na segmenty klientów 16
Tabela 6. Podstawowe elementy rachunku wyników Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 19
Tabela 7. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł) 20
Tabela 8. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM 23
Tabela 9. Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej TIM 24
Tabela 10. Wskaźniki rotacji majątku Grupy Kapitałowej TIM 24
Tabela 11. Poręczenia i gwarancje (w tys. zł) 31
Tabela 12. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. (na 18.09.2018 roku) 40
Tabela 13. Wykaz stanu posiadania akcji TIM S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na 18.09.2018 roku) 43

Wykaz wykresów

Wykres 1. Czynniki wzrostu PKB w Polsce 10
Wykres 2. Kurs złotego względem euro i dolara amerykańskiego 11
Wykres 3. Cena miedzi (w dolarach za tonę) 12
Wykres 4. Dynamika produkcji budowlano-montażowej (rok do roku) 12
Wykres 5. Sprzedaż TIM S.A. według grup asortymentowych (w tys. zł) 15
Wykres 6. Liczba kluczowych klientów TIM S.A. 17
Wykres 7. Liczba lojalnych klientów TIM S.A. 17
Wykres 8. Sprzedaż TIM S.A. w podziale na kanały sprzedaży 18
Wykres 9. Sprzedaż unikalnych pozycji asortymentowych w sklepie TIM.pl w kolejnych miesiącach . 18
Wykres 10. Źródła kreacji wyniku netto Grupy Kapitałowej TIM w I półroczu 2018 roku (w tys. zł) 20
Wykres 11. Główne pozycje aktywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 22
Wykres 12. Główne pozycje pasywów Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 22
Wykres 13. Przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej TIM w I półroczu 2018 roku (w tys. zł) 23
Wykres 14. Przychody TIM S.A. w ujęciu kwartalnym (w tys. zł) 25
Wykres 15. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na spółki (w osobach) 30
Wykres 16. Struktura akcjonariatu TIM S.A. (na 18.09.2018 roku) 42
Wykres 17. Udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach TIM S.A.* 52
Wykres 18. Klienci pozyskani i utraceni 56

Podpisy

Zarząd TIM S.A.

Krzysztof Folta Prezes Zarządu

Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu

Piotr Tokarczuk Członek Zarządu

Wrocław 18 września 2018 roku