AI assistant
Tim S.A. — Interim / Quarterly Report 2017
May 23, 2017
5839_rns_2017-05-23_a88c8d47-343d-4e8c-832f-9a99003e32a2.pdf
Interim / Quarterly Report
Open in viewerOpens in your device viewer
INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TIM ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU
sporządzona na podstawie § 87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r., Nr 33, poz. 259).
1. Opis zasad (polityki) rachunkowości;
Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzeniu raportu, w szczególności informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów są szczegółowo opisane w raporcie rocznym za 2016 r. przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 28.03.2017 r.
Z dniem 01.01.2007 r. zgodnie z Uchwałą WZA nr 17/24.06.2006 r. z dnia 24.06.2006 r. TIM S.A. wprowadziła do stosowania MSR i MSSF.
Skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2017 r. do 31.03.2017r. zostało sporządzone zgodnie z zasadami MSR/MSSF.
2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, uwzględniający opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe;
W I kwartale bieżącego roku, w skład Grupy Kapitałowej TIM wchodziły następujące podmioty:
- TIM SA
- Rotopino.pl SA wraz ze spółkami zależnymi: Rotopino.de.GmbH, Rotopino.FR SARL ),
- EL-IT SA
- Sun Electro Sp. z o.o.
- 3LP SA
Istotną zmianą strukturalną, którą należy wziąć pod uwagę przy analizie wyników kwartalnych jest spółka zależna 3LP SA. Spółka 3LP SA rozpoczęła działalność operacyjną w II połowie 2016 roku; świadcząc na potrzeby Grupy Kapitałowej TIM oraz podmiotów zewnętrznych usługi logistyczne. Na dziś ponad 90% przychodów spółki generowanych jest przez Grupę Kapitałową TIM, jednak w przyszłości zakładany jest stopniowy wzrost udziału przychodów z rynku zewnętrznego. Podobne jak w poprzednich okresach rozliczeniowych, również w I kwartale 2017r wyniki TIM SA w największym stopniu wpływają na wyniki Grupy Kapitałowej TIM.
Przychody ze sprzedaży TIM SA w I kwartale bieżącego roku stanowią 90,5% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TIM, natomiast aktywa TIM SA na dzień 31.03.2017 roku stanowią 91,4% aktywów Grupy Kapitałowej TIM.
W I kwartale bieżącego roku skonsolidowana strata z działalności operacyjnej (EBIT) wyniosła 1 624 tys. PLN. Wynikała ona głównie ze straty wygenerowanej w spółce 3LP SA. Krótki okres działania 3LP SA i wartość kontraktów pozyskanych w ciągu ostatnich miesięcy to czynniki, które nie pozwoliły jeszcze na uzyskanie dodatniego wyniku z działalności operacyjnej. Natomiast wartość EBITDA osiągnęła wartość dodatnią i wyniosła 916 tys. PLN. Wzrost amortyzacji w Grupie Kapitałowej do poziomu 2 540 tys. PLN w I kwartale 2017 roku, pokazuje poziom inwestycji poczynionych w nowe technologie dzięki czemu spółki Grupy TIM są dobrze przygotowane na poprawę sytuacji w sektorze budownictwa oraz dynamiczny wzrost udziału kanału e-commerce w strukturze sprzedaży.
W spółce TIM SA zanotowaliśmy zysk na działalności operacyjnej w wysokości 463 tys. PLN, oraz zysk netto 327 tys. PLN.
Wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową TIM w okresie 01.01-31.03.2017 są następujące:
- Przychody ze sprzedaży 163 161 tys. PLN
- Strata na działalności operacyjnej 1 624 tys. PLN
- Strata netto 1 364 tys. PLN
I kwartał bieżącego roku był kolejnym okresem, w którym wzrosły przychody i udział w rynku. Było to mnożliwe dzięki wdrożnemu w III kwartale 2013 roku nowemu modelowi sprzedaży i przejściu z modelu tradycyjnego na model hybrydowy.
Model dystrybucji hybrydowej opiera się na poniższych założeniach:
- wzrost udziału sprzedaży e-commerce w całkowitych przychodach Spółki. W I kwartale 2017 roku udział przychodów ze sprzedaży w kanale e-commerce w całkowitych przychodach Spółki wyniósł 72,1%;
- rozszerzenie oferty produktowej, będącej w ciągłej sprzedaży (liczba indeksów znajdujących się na stanie magazynowym). Na dzień 31.03.2016 r. w ofercie handlowej TIM SA znajdowało się 65.925 SKU, natomiast na dzień 31.03.2017 r. liczba produktów dostępnych w ofercie handlowej TIM SA online wyniosła 75.500 SKU, co stanowi wzrost o 14,5%;
- konsekwencją rozszerzenia oferty jest zdecydowany wzrost sprzedaży całkowitej liczby produktów w danym okresie. W I kwartale 2016 roku miesięczna liczba sprzedawanych produktów wyniosła 56.629 SKU, natomiast w I kwartale 2017 roku – 66.624 SKU, co stanowi wzrost o 17,6%;
- wzrost liczby klientów dokonujących zakupów powyżej 1500 zł/m-c. W I kwartale 2016 roku wyniosła ona 5.503, natomiast w I kwartale 2017 roku – 6.155, co stanowi wzrost o 11,8%.
Poniżej przedstawiamy najistotniejsze parametry, które naszym zdaniem najlepiej oddają sytuację w TIM SA:
- wzrost przychodów o 9,2 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego,
- wzrost marży procentowej z 15,3 % do około 16% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego,
- przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej na dzień 31.03.2017 r. wyniosły 10 363 tys. PLN.
Wzrost przychodów, optymalizacja kosztów, uzyskiwanie coraz wyższych rentowności oraz utrzymanie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej jest zadaniem Zarządu na 2017 rok oraz na lata następne. Z racji sezonowości I kwartał to zazwyczaj dla spółki TIM SA oraz Grupy Kapitałowej okres o najmniejszych przychodach i najsłabszych wynikach. Kolejne kwartały zwykle generują lepsze wyniki na wszystkich poziomach.
3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie;
Na przestrzeni ostatnich lat sprzedaż realizowana w I kwartale, stanowiła średnio 20,7% sprzedaży rocznej. W roku 2017 nie spodziewamy się istotnej zmiany sezonowości w osiąganych przychodach.
| Sezonowość kwartalna sprzedaży netto w latach | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Okres | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | Total |
| Q1 | 18,8% | 19,7% | 22,8% | 18,8% | 19,5% | 21,7% | 22,3% | 20,7% |
| Q2 | 23,4% | 24,2% | 24,1% | 21,0% | 23,5% | 23,3% | 24,5% | 23,5% |
| Q3 | 27,2% | 28,4% | 23,3% | 28,1% | 29,9% | 26,8% | 26,3% | 27,2% |
| Q4 | 30,6% | 27,7% | 29,9% | 32,1% | 27,1% | 28,2% | 27,0% | 28,6% |
4. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu;
Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 33-34. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
5. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów;
Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 33-34. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
6. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw;
Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 33-34. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
7. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego;
Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta jest w sprawozdaniu finansowym, w Informacji dodatkowej punkt 2 pt. "Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres", str. 33-34. Podpunkt 2.1 dotyczy Grupy TIM, a podpunkt 2.2 – danych jednostkowych TIM SA.
8. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych;
Zgodnie z umową z dnia 24.02.2017 r. zawartą pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a TIM SA oraz 3LP SA dokonano transakcji leasingu zwrotnego, których przedmiotem było nabycie przez mLeasing Sp. z o.o. od 3LP SA aktywów wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym 3 przewijarek Kabelmat, systemu przenośników do wymienionych przewijarek oraz komputerów Dell i wag przemysłowych o łącznej wartości 3.424.580,57 zł brutto.
Szczegółowe informacje dotyczące przedmiotowej transakcji zawarte są w raporcie bieżącym nr. 6/2017 z 28.02.2017 r.
9. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych;
W I kwartale 2017 r. nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
10. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych;
W I kwartale 2017 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
11. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów;
W I kwartale 2017 r. nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.
12. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym);
W I kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miały wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.
13. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia;
W I kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany sposobu (metody) wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.
14. Informację dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów;
W I kwartale 2017 r. nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.
15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego;
W I kwartale 2017 r. nie wystąpiło niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych.
16. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych;
W I kwartale 2017 r. Spółka nie emitowała papierów wartościowych. W ww. okresie Spółka nie dokonywała również wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.
17. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcje, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
W I kwartale 2017 r. Emitent nie wypłacał, ani nie deklarował wypłaty dywidendy.
18. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta;
Po dniu 31 marca 2017 r. nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące znacznie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.
19. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
W okresie od 1 stycznia 2017 do 31 marca 2017 roku w Grupie TIM nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych, z wyjątkiem wystawienia weksla in blanco poręczonego przez TIM S.A. za zobowiązania 3LP S.A., w związku z umową z dnia 24 lutego 2017 roku zawartą pomiędzy mLeasing sp. z o.o. a TIM S.A. oraz 3LP S.A. Umowa dotyczyła transakcji leasingu zwrotnego, których przedmiotem było nabycie przez mLeasing sp. z o.o. od 3LP S.A. aktywów wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym 3 przewijarek Kabelmat, systemu przenośników do wymienionych przewijarek oraz komputerów Dell i wag przemysłowych o łącznej wartości 3.425 tys. zł brutto.
Szczegółowe informacje dotyczące przedmiotowej transakcji zawarte są w raporcie bieżącym nr 6/2017 z 28 lutego 2017 roku.
20. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne.
Dane przedstawione poniżej, zostały opracowane na bazie przychodów spółki TIM SA, której przychody stanowią 90,5% przychodów Grupy Kapitałowej TIM i determinują wszystkie wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej.
Informacje dotyczące przychodów i udziałów przypadających na poszczególne grupy/segmenty, klientów obsługiwanych przez TIM S.A. w I kwartale 2017 roku przedstawia tabela i wykres zamieszczone poniżej.
| Grupy klientów (tys.PLN) |
Sprzedaż Q1 2017 |
Udział % | Sprzedaż Q1 2016 |
Udział % | Zmiana | zm.% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| reselerzy | 71 523 | 48,4% | 66 504 | 49,2% | 5 019 | 7,5% |
| instalatorzy | 43 242 | 29,3% | 42 931 | 31,7% | 311 | 0,7% |
| przemysł | 22 237 | 15,1% | 22 209 | 16,4% | 28 | 0,1% |
| pozostali | 6 710 | 4,5% | 95 | 0,1% | 6 615 | 6967,6% |
| energetyka | 1 567 | 1,1% | 1 138 | 0,8% | 429 | 37,7% |
| budownictwo | 1 239 | 0,8% | 1 330 | 1,0% | -91 | -6,8% |
| detaliści | 916 | 0,6% | 793 | 0,6% | 123 | 15,6% |
| budżet | 212 | 0,1% | 228 | 0,2% | -15 | -6,8% |
| SUMA | 147 646 | 100,0% | 135 227 | 100,0% | 12 419 | 9,2% |
Tabela poniżej przestawia udział sprzedaży w poszczególnych województwach w całkowitych przychodach TIM SA.
| Poz. | Województwo (tys. PLN) | Sprzedaż Q1 2017 |
Udział % | Sprzedaż Q1 2016 |
Udział % | Zmiana | zm.% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | wielkopolskie | 26 854 | 18,2% | 22 046 | 16,3% | 4 808 | 21,8% |
| 2 | dolnośląskie | 21 067 | 14,3% | 20 042 | 14,8% | 1 024 | 5,1% |
| 3 | mazowieckie | 18 506 | 12,5% | 17 031 | 12,6% | 1 474 | 8,7% |
| 4 | śląskie | 11 806 | 8,0% | 12 161 | 9,0% | -355 | -2,9% |
| 5 | pomorskie | 10 407 | 7,0% | 8 716 | 6,4% | 1 691 | 19,4% |
| 6 | kujawsko-pomorskie | 9 191 | 6,2% | 8 271 | 6,1% | 920 | 11,1% |
| 7 | opolskie | 8 349 | 5,7% | 7 530 | 5,6% | 819 | 10,9% |
| 8 | łódzkie | 7 699 | 5,2% | 7 143 | 5,3% | 556 | 7,8% |
| 9 | zachodniopomorskie | 6 857 | 4,6% | 6 136 | 4,5% | 721 | 11,7% |
| 10 | małopolskie | 6 729 | 4,6% | 6 582 | 4,9% | 147 | 2,2% |
| 11 | lubuskie | 4 862 | 3,3% | 4 826 | 3,6% | 36 | 0,7% |
| 12 | lubelskie | 4 601 | 3,1% | 4 124 | 3,1% | 476 | 11,6% |
| 13 | warmińsko-mazurskie | 3 292 | 2,2% | 3 249 | 2,4% | 43 | 1,3% |
| 14 | podkarpackie | 2 925 | 2,0% | 2 653 | 2,0% | 272 | 10,3% |
| 15 | świętokrzyskie | 2 546 | 1,7% | 3 040 | 2,2% | -494 | -16,3% |
| 16 | podlaskie | 1 803 | 1,2% | 1 642 | 1,2% | 161 | 9,8% |
| 17 | poza Polską | 152 | 0,1% | 34 | 0,0% | 119 | 354,6% |
| SUMA | 147 646 | 100,0% | 135 227 | 100,0% | 12 419 | 9,2% |
POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ TIM ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU
sporządzona na podstawie § 87 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r., Nr 33, poz. 259).
1. Wybrane dane finansowe;
Wybrane dane finansowezostały zawarte w części finansowej raportu kwartalnego.
| Zastosowane do przeliczeń kursy EUR | 31.03.2017 | 31.03.2016 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| kurs średnioroczny | 4,2891 | 4,3559 | 4,3757 |
| kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego | 4,2198 | 4,2684 | 4,4240 |
2. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji;
Grupa Kapitałowa TIM utworzona została w dniu 01 października 2011 r.
Na dzień 31 marca 2017 r. struktura Grupy Kapitałowej TIM była następująca:
Strona | 12
Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej TIM jest TIM SA z siedzibą we Wrocławiu.
Akcje TIM SA notowane są na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
| Firma Spółki: | TIM Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Spółka może używać skrótu: | TIM SA |
| Siedziba Spółki: | Wrocław |
| Adres Spółki: | ulica Powstańców Śląskich 2 - 4 |
| 53 – 333 Wrocław |
|
| Tel: + 48 (71) 37 61 600 |
|
| fax: + 48 (71) 37 61 620 | |
| Adres internetowy: | http://timsa.pl |
| [email protected] | |
| REGON : | 930339253 |
| NIP: | PL 897-000-96-78 |
| KRS: | 0000022407 |
| Kapitał zakładowy | 22.199.200 PLN |
Poniżej znajduje się opis poszczególnych spółek zależnych Grupy Kapitałowej TIM:
ROTOPINO.PL SA z siedzibą w Bydgoszczy – jednostka zależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: Spółka może używać skrótu: Siedziba Spółki: Adres Spółki: |
ROTOPINO.PL Spółka Akcyjna ROTOPINO.PL SA Bydgoszcz ulica Towarowa 36 85-746 Bydgoszcz |
|---|---|
| Tel: +48 (52) 323 68 00 fax: +48 (52) 323 68 29 |
|
| Adres internetowy: | http://rotopino.pl |
| [email protected] | |
| REGON: | 093188712 |
| NIP: | PL 953-24-72-649 |
| KRS: | 0000300709 |
| Kapitał zakładowy | 1.000.000 PLN |
Akcje ROTOPINO.pl SA notowane są na rynku New Connect.
Na dzień 31.03.2017 r. TIM SA posiadała 7.410.640 akcji ROTOPINO.PL SA, stanowiących 74,1% kapitału zakładowego, dających prawo do 7.410.640 głosów na Walnym Zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A., co stanowi udział w wysokości 74,1% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ROTOPINO.PL SA.
Podstawowym przedmiotem działalności ROTOPINO.PL SA jest prowadzenie i rozwój sprzedaży internetowej na rynku polskim i zagranicznym.
ROTOPINO.de GmbH z siedzibą w Berlinie – jednostka zależna pośrednio:
| Firma Spółki: | ROTOPINO.de GmbH |
|---|---|
| Siedziba Spółki: | Berlin |
| Adres Spółki: | 14199 Berlin ulica Hohenzollerdamm 61 |
Adres internetowy: www.rotopino.de e-mail [email protected] Kapitał zakładowy 25.000 EUR
Na dzień 31.03.2017 r. ROTOPINO.PL SA posiadała 250 udziałów ROTOPINO.de GmbH, stanowiących 100% kapitału zakładowego, dających prawo do 250 głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.de GmbH co stanowi udział w wysokości 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.de GmbH.
Podstawowym przedmiotem działalności ROTOPINO.de GMBH jest prowadzenie i rozwój sprzedaży internetowej na rynku niemieckim.
Na dzień 31.03.2017 spółka ROTOPINO.de GmbH nie prowadziła działalności gospodarczej.
ROTOPINO. FR SARL w likwidacji z siedzibą w Paryżu – jednostka zależna pośrednio:
| Firma Spółki: | ROTOPINO.FR. SARL |
|---|---|
| Siedziba Spółki: | Paryż |
| Adres Spółki: | 12 rue de la Chausséed 'Antin7 5009 Paris, Francja |
| Adres internetowy: | www.rotopino.fr |
| [email protected] | |
| Kapitał zakładowy | 5.000 EUR |
Na dzień 31.03.2017 r. ROTOPINO.PL SA posiadała 100% udziałów ROTOPINO.FR.SARL, stanowiących 100% kapitału zakładowego, dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.IT SRL, co stanowi udział w wysokości 100% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników ROTOPINO.FR SARL.
Podstawowym przedmiotem działalności ROTOPINO.FR.SARL jest prowadzenie i rozwój sprzedaży internetowej na rynku francuskim.
Na dzień 31.03.2017 spółka ROTOPINO.FR SARL nie prowadziła działalności gospodarczej.
W pierwszym kwartale 2017r rozpoczęto działania majace na celu likwidację ww spółki.
Sun Electro Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – jednostka zależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: Spółka może używać skrótu: Siedziba Spółki: Adres Spółki: |
Sun Electro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sun Electro Sp. z o.o. Wrocław ulica Jedności Narodowej 190 50-952 Wrocław Tel: +48 71 327 53 70 |
|---|---|
| Adres internetowy: |
http://www.sunelectro.pl [email protected] |
| REGON: | 021510696 |
| NIP: | 898-218-94-10 |
| KRS: | 0000384229 |
| Kapitał zakładowy | 1.200.000 PLN |
Na dzień 31.03.2017 r. TIM SA posiadała 829 udziałów Sun Electro Sp. z o.o., stanowiących 69,08% kapitału zakładowego, dających prawo do 829 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, co stanowi udział w wysokości 69,08% w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
W dniu 19.05.2017r TIM SA nabyła pozostałe 371 udziałów w spółce Sun Electro Sp. z o.o. Po zawarciu transakcji, o której mowa powyżej, TIM SA posiada 100 % udziałów Sun Electro Sp. z o.o., stanowiących 100 % kapitału zakładowego Sun Electro. S p. z o.o.
Przedmiotem działalności Sun Electro Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest głównie import, wprowadzanie do obrotu na rynek polski oraz dystrybucja materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych wyprodukowanych w Chinach.
EL-IT SA z siedzibą w Warszawie – jednostka współzależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: | EL-IT Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Spółka może używać skrótu: | EL-IT SA |
| Siedziba Spółki: | Warszawa 00-175 |
| Adres Spółki: | AL. JANA PAWŁA II 80/90 |
| Tel: +48 22 3955420 | |
| Adres internetowy: | http://www.el-it.pl/ |
| [email protected] | |
| REGON: | 147299999 |
| NIP: | 525 25 89 236 |
| KRS: | 0000519116 |
| Kapitał zakładowy | 1.500.000 PLN |
Na dzień 31.03.2017 r. TIM SA posiadała 765.000 akcji EL-IT SA, stanowiących 51% kapitału zakładowego, dających prawo do 765.000 głosów nawalnym Zgromadzeniu EL-IT SA, co stanowi udział w wysokości 51% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu EL-IT SA..
Przedmiotem działalności EL-IT S.A. jest głównie dystrybucja materiałów elektrotechnicznych i oświetleniowych produkcji włoskiej.
3LP SA z siedzibą w Siechnicach – jednostka zależna bezpośrednio:
| Firma Spółki: Spółka może używać skrótu: |
3LP Spółka Akcyjna 3LPSA |
|---|---|
| Siedziba Spółki: | Siechnice |
| Adres Spółki: | ulica E. Kwiatkowskiego 24 |
| 55-011 Siechnice |
|
| Tel: +48 71 3761618 |
|
| Adres internetowy: | www.3lp.eu |
| e-mail: | [email protected] |
| REGON: | 364411238 |
| NIP: | 8961551225 |
| KRS: | 0000616228 |
| Kapitał zakładowy | 59.100.000 PLN |
Kapitał zakładowy 3LP SA wynosi 59.100.000 PLN (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto tysięcy złotych) i dzieli się na 59.100.000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda. 100 % akcji 3LP SA objęła i posiada TIM SA.
Przedmiotem działalności 3LP S.A. jest świadczenie usług logistycznych, a przede wszystkim przechowywanie i magazynowanie towarów.
TIM SA sprawuje formalny nadzór nad spółkami zależnymi, odpowiada za ich strategię oraz koordynację działań w ramach Grupy Kapitałowej TIM.
W żadnej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM nie ma akcji uprzywilejowanych.
W żadnej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM nie ma ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.
3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności;
W I kwartale 2016 r. miały miejsce niżej opisane zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej TIM SA.
Biorąc pod uwagę, iż spółki Rotopino.IT S.r.l. z siedzibą w Mediolanie, Włochy, jak i spółka Rotopino.FR, z siedzibą w Paryżu, Francja, nie prowadziły żadnej działalności operacyjnej, podjęto decyzję o wszczęciu procedury likwidacyjnej ww spółek.
W dniu 16.03.2017 r spółka Rotopino.ITS.r.l. z siedzibą w Mediolanie, Włochy została wyrejestrowana z rejestru przedsiębiorców.
Procedura likwidacyjna spółki Rotopino.FR, z siedzibą w Paryżu, Francja nadal trwa. Zmiany, o których mowa powyżej, nie miały wpływu na treść sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM.
4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych;
Zarząd Spółki nie opublikował prognozy jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych TIM S.A. oraz Grupy Kapitałowej TIM.
W opinii Zarządu występujące niepewności nie pozwalają prezentować prognoz z akceptowalną dokładnością.
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego;
Akcje Spółki TIM S.A. nie są uprzywilejowane co do głosu – każda akcja uprawnia do jednego głosu.
Lista akcjonariuszy Jednostki Dominującej tj. Spółki TIM S.A. posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień przekazania do publicznej wiadomości niniejszego raportu kwartalnego:
| Imię i nazwisko | Ilość akcji/głosów | Udział w ogólnej liczbie akcji/głosów |
|---|---|---|
| Krzysztof Folta wraz z żoną Ewą | 4.700.000 | 21,17 % |
| Krzysztof Wieczorkowski | 3.000.000 | 13,5 % |
| ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA |
3 386 475 | 15,25 % |
| Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny |
1.565.649 | 7,05 % |
Udziały akcjonariuszy, o których mowa powyżej, obliczone zostały przy kapitale zakładowym w wysokości 22.199.200 PLN.
Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego:
Z informacji posiadanych przez Zarząd TIM SA wynika, iż w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego (raport za III kwartał 2016 przekazany do publicznej wiadomości w dniu 14.11.2016r.) do dnia publikacji niniejszego raportu, nastąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:
| Imię i nazwisko oraz funkcja/ firma |
Liczba akcji TIM SA przed zmianą |
Udział % w kapitale zakładowym Spółki |
Liczba akcji TIM SA po zmianie |
Udział % w kapitale zakładowym Spółki |
Data zmiany | Nr raportu |
Data raportu |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Folta – Prezes Zarządu TIM SA wraz z żoną Ewa Folta |
4.523.397 | 20,37 | 4.546.531 | 20,48 | 26.01.2017- 30.01.2017 |
2/2017 | 30.01.2017 |
| Krzysztof Folta – Prezes Zarządu TIM SA wraz z żoną Ewa Folta |
4.546.531 | 20,48 | 4.600.000 | 20,72 | 31.01.2017- 01.02.2017 |
4/2017 | 03.02.2017 |
| Aviva Otwarty Funfusz Emerytalny Aviva BZWBK |
1.230.418 | 5,54 | 713.963 | 3,22 | 27.02.2017r | 7/2017 | 07.03.2017 |
| Nationale Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny |
1.065.649 | 4,80 | 1.565.649 | 7,05 | 01.03.2017 r | 8/2017 | 07.03.2017 |
| Krzysztof Folta – Prezes Zarządu TIM SA wraz z żoną Ewa Folta |
4.600.000 | 20,72 | 4.650.000 | 20,95 | 28-31.03.2017 | 14/2017 | 31.03.2017 |
| Krzysztof Folta – Prezes Zarządu TIM SA wraz z żoną Ewa Folta |
4.650.000 | 20,95 | 4.700.000 | 21,17 | -5/04.2017- 06.04.2017 |
15/2017 | 07.04.2017 |
6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób;
W związku z art. 19 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014r, Zarząd TIM SA, podaje poniżej, sporządzone zgodnie z wiedzą Zarządu TIM SA, zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzając i nadzorująceTIM S.A., zdefiniowane w ww. Rozporządzeniu, na dzień przekazania raportu kwartalnego.
| L.P. | Imię i nazwisko | Funkcja | Ilość akcji/głosów |
Udział w ogólnej liczbie akcji/głosów |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Krzysztof Wieczorkowski |
Przewodniczący Rady Nadzorczej |
3.000.000 | 13,5 % |
| 2. | Krzysztof Folta wraz z żoną Ewą Foltą |
Prezes Zarządu | 4.700.000 | 21,17 % |
| 3. | Artur Piekarczyk | Członek Zarządu | 200.000 | 0,9 % |
| 4. | Anna Słobodzian-Puła | Członek Zarządu | 51 544 |
0,23 % |
Według informacji posiadanych przez Spółkę na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania, w stosunku do raportu kwartalnego za III kwartał 2016 r. (opublikowanego w dniu 14.11.2016 r.) nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające, które opisane zostały w pkt 5 powyżej.
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym dla Emitenta oraz dla całej Grupy Kapitałowej TIM nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
8. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe;
W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta;
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym TIM S.A udzieliła poręczenie w formie weksla in blanco za zobowiązania 3LP S.A., w związku z umową z dnia 24 lutego 2017 roku zawartą pomiędzy mLeasing sp. z o.o. a TIM S.A. oraz 3LP S.A. Umowa dotyczyła transakcji leasingu zwrotnego, których przedmiotem było nabycie przez mLeasing sp. z o.o. od 3LP S.A. aktywów wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach, w tym 3 przewijarek Kabelmat, systemu przenośników do wymienionych przewijarek oraz komputerów Dell i wag przemysłowych o łącznej wartości 3.425 tys. zł brutto. Szczegółowe informacje dotyczące przedmiotowej transakcji zawarte są w raporcie bieżącym nr 6/2017 z 28 lutego 2017 roku.
Ponadto w poprzednich okresach TIM SA udzielała 3LP SA poręczeń za zobowiązania 3LP lub występowała jako podmiot solidarnie odpowiedzialny za zobowiązania 3LP SA w związku zawartymi innymi umowami leasingu z mLeasing Sp. z o.o. oraz PKO Leasing SA, a także umowy najmu nieruchomości z HE Enterprises Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące tych transakcji zawarte zostały w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym GK TIM SA za rok obrotowy 2016 (Informacja Dodatkowa pkt. 3. Zobowiązania warunkowe obowiązujące na koniec roku obrotowego).
10. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta;
Biorąc pod uwagę kapitały własne TIM SA oraz spółek z Grupy Kapitałowej TIM w łącznej wysokości 172 043 tys. PLN na dzień 31.03.2017 r. oraz strukturę zobowiązań i należności, jak i sytuację płynnościową GK TIM, w opinii Zarządu realizacja zobowiązań zarówno przez TIM SA jak i przez pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM nie jest zagrożona. Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, jak również wielkość kapitału pozwalają TIM SA, jak i pozostałym spółkom w Grupie zwiększać przychody przy zachowaniu bezpieczeństwa finansowego. Dynamiczny wzrost sprzedaży, przy zachowaniu bezpieczeństwa finansowego jest celem TIM SA, jak i pozostałych spółek na rok 2017 i na lata następne.
11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału;
Rok 2017 i lata następne, będą okresem dopracowywania i korygowania hybrydowego modelu działania TIM SA do warunków zewnętrznych.
Podstawowe założenia ww. modelu są niezmienne i będą konsekwentnie realizowane w kolejnych okresach:
- wzrost ilości klientów dokonujących zakupów miesięcznie powyżej 1500 PLN w TIM SA;
- wzrost udziału sprzedaży w kanale e-commerce w całkowitej sprzedaży Grupy TIM;
- rozszerzenie oferty produktowej z naciskiem na rozszerzenie ilości produktów będących w ciągłej sprzedaży;
- optymalizacja kosztów działalności, a w szczególności wzrost wydajności i efektywności z naciskiem na 3LP SA i TIM SA
- pozyskiwanie wieloletnich i rentownych kontraktów na usługi logistyczne dla 3LP SA
Konsekwentna realizacja powyższej strategii prowadzi do uzyskania przez Grupę Kapitałową TIM coraz wyższej pozycji konkurencyjnej w oczach klientów i kontrahentów. Kolejne okresy
potwierdzą słuszność podjętych inicjatyw co przełoży się na uzyskiwanie oczekiwanych wartości zysku na wszystkich poziomach. Dobre wyniki powinny skutkować wzrostem wyceny TIM SA na GPW, adekwatnie do potencjału wzrostu wartości Spółki w przyszłości.
Wszechobecna globalizacja, która przekłada się na ciągły wzrosty sprzedaży przez kanały internetowe, rosnący zakres i skalę cyfryzacji wszystkich aspektów naszego życia prywatnego i biznesowego, jest również istotnym i kluczowym potwierdzeniem właściwego kierunku rozwoju przyjętego dla Grupy Kapitałowej TIM.