Tim S.A. — Capital/Financing Update 2016

Nov 25, 2016

Zarząd TIM SA z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż w dniu 24 listopada 2016r spółki TIM SA i 3LP SA z siedzibą w Siechnicach, w której TIM SA posiada 100 % akcji, otrzymały informację o podpisaniu przez mLeasing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umów, których stronami są : TIM SA, spółka zależna od TIM SA tj.– 3LP SA (dalej " 3LP SA ) oraz mLeasing Sp. z o.o., datowanych na dzień 24.11.2016r, składających się na transakcję leasingu zwrotnego, których przedmiotem jest nabycie przez mLeasing sp. z o.o. od 3LP SA aktywów ( wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach - regałów Mecalux, o łącznej wartości 1.053.500 złotych brutto ( słownie: jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset złotych ) oraz oddanie ich 3LP SA do używania, przy czym umowy leasingu zawarte zostały na okres 72 miesięcy.

Zabezpieczeniem należytego wykonania zobowiązań wynikających z wyżej wymienionej umowy leasingu są:

a)umowa warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu zawarta pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o., datowana na dzień 24.11.2016r, na mocy której TIM SA zobowiązała się do przejęcie praw i obowiązków wynikających z ww. umów leasingu w przypadku, gdy spółka 3LP SA zalegała będzie z zapłatą co najmniej dwóch rat leasingowych i pomimo pisemnego wezwania do zapłaty od mLeasing Sp. z o.o. ( dalej : " Wezwanie") nie ureguluje należności w wyznaczonym w tym Wezwaniu terminie, pod warunkiem otrzymania przez TIM SA od mLeasing Sp. z o.o. zawiadomienia o wejściu w prawa i obowiązki oraz począwszy od dnia jego otrzymania – przejmie automatycznie prawa i obowiązki 3LP SA wynikające z ww umowy leasingu, z zastrzeżeniem, iż łączna odpowiedzialność TIM SA wynikająca z ww. umowy ograniczona została do kwoty 594.692,16 PLN ( słownie: pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 16/100 ). Informację o podpisaniu przez mLeasing Sp. z o.o. ww. umowy, TIM SA otrzymała w dniu 24 listopada 2016r.

b) weksel własny in blanco poręczony przez TIM SA, z zastrzeżeniem, iż kwota poręczenia przez TIM SA ograniczona została do kwoty 594.692,16 PLN ( słownie: pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dwa złote i 16/100 ).

W pozostałym zakresie umowy zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Umowy, o których mowa powyżej są kolejnymi umowami zawartymi w przedmiotowym zakresie przez 3LP SA i TIM SA z mLeasing sp. z o.o. . O poprzednich umowach zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA i mLeasing sp.z o.o., TIM SA informowała w raporcie bieżącym nr 37/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18.07.2016r.

Wartość aktywów (wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach) z wszystkich dotychczas zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLesing Sp. z o.o. umów dotyczących nabycia oraz leasingu zwrotnego wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach wynosi 16.770 tys PLN złotych brutto ( słownie: szesnaście milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) brutto.

Łączna wartość poręczenia przez TIM SA ww. umów wynosi prawie 15 mln ( słownie: piętnaście milionów złotych)

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na fakt, iż łączna kwota potencjalnego zobowiązania TIM SA wobec mLeasing sp.z.o.o. wynikającego z faktu poręczenia ww. umów, może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe TIM SA.