Tim S.A. — Annual Report 2018

Apr 10, 2019

Spis treści

Od Prezesa		4
	Krótko o Grupie Kapitałowej TIM	8
	Wybrane dane finansowe	13
1.Otoczenie		16
1.1.	Sytuacja makroekonomiczna 16
1.2.	Sytuacja w branży 19
	1.3.Interesariusze Grupy Kapitałowej TIM 23
	2.Komentarz do wyników finansowych	28
2.1.	Najważniejsze elementy i zdarzenia mające wpływ na wyniki 28
2.2.	Sytuacja finansowa 34
2.3.	Przepływy pieniężne 38
2.4.	Pozostałe informacje finansowe 43
	3.Działalność Grupy Kapitałowej TIM w 2018 roku	46
3.1.	Struktura Grupy 46
3.2.	Działalność TIM S.A. i pozostałych spółek z Grupy 47
3.3.	Relacje inwestorskie 63
3.4.	Znaczące i inne istotne umowy 65
3.5.	Postępowania 67
3.6.	Inne istotne oraz nietypowe zdarzenia 67
	4.Perspektywy i plany rozwoju Grupy	71
4.1.	Perspektywy rozwoju 71
4.2.	Strategia rozwoju Grupy 74
	5.Zarządzanie ryzykiem	77
5.1.	Ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną 77
5.2.	Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii 78
5.3.	Ryzyka finansowe 79
5.4.	Ryzyka operacyjne 81
5.5.	Ryzyko prawne 85
	6.Oświadczenie Grupy Kapitałowej TIM na temat danych niefinansowych.	87
	7.Ład korporacyjny	118
7.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego i zakres ich stosowania 118
7.2.	Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych 123

7.3.	Akcje i akcjonariat 123
7.4.	Statut i Walne Zgromadzenie 125
7.5.	Zarząd i Rada Nadzorcza 127
	8.Pozostałe informacje	136
8.1.	Oświadczenia Zarządu TIM S.A 136
8.2.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 136
Wykaz wykresów		138
Wykaz tabel		139
Podpisy		140
	Słownik terminów	141

Od Prezesa

Szanowni Państwo,

z prawdziwą przyjemnością w imieniu Zarządu TIM S.A. przedstawiam raport Grupy Kapitałowej TIM za rok 2018. To publikacja wyjątkowa – pierwszy w historii Grupy raport zintegrowany, prezentujący zarówno dane finansowe, jak i niefinansowe.

Za nami 30 lat obecności TIM S.A. na rynku. To dobry moment na podsumowanie pozycji rynkowej Spółki. Poprzedni jubileusz (25-lecia) świętowaliśmy w atmosferze wyczekiwania – trwał proces zmiany modelu biznesowego, a wyniki finansowe były dalekie od oczekiwań. Rok 2018 dał nam już pewność, że hybrydowy model TIM-u, łączący doświadczenie pracowników naszej sieci sprzedaży z technologiami e-commerce, działa, zapewniając Spółce i Grupie kolejne historyczne poziomy przychodów ze sprzedaży.

W roku 2018 r. Grupa Kapitałowa TIM wypracowała rekordowe przychody ze sprzedaży w wysokości 830 264 tys. zł, wyższe o 15,4% w porównaniu z rokiem 2017. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży jednostki dominującej – TIM S.A. – była niewiele mniejsza i wyniosła 14,6%, przy obrotach na poziomie 751 476 tys. zł. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wyniósł w 2018 roku 19 857 tys. zł wobec 3 172 tys. zł straty rok wcześniej.

W okresie sprawozdawczym zaszły zmiany w zakresie struktury Grupy TIM. W wyniku transakcji z 18 września oraz grudniowego przymusowego wykupu TIM S.A. stał się posiadaczem 100% akcji ROTOPINO.PL S.A. Z kolei 29 czerwca Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu tej spółki po przeprowadzeniu postępowania

likwidacyjnego. Aktualnie trwa procedura likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji, w której TIM SA posiada 100 % udziałów. Natomiast 10 grudnia TIM S.A. sprzedał 1 020 000 akcji Elit SA po cenie 1 zł za 1 akcję, zmniejszając tym samym swoje zaangażowanie z 51% do 0%.

Pod względem obrotów jesteśmy liderem branży dystrybucji artykułów elektrotechnicznych. Jednak to kryterium daje dość krótkoterminową perspektywę. Dla mnie znacznie istotniejszą kwestią jest bowiem pozycja lidera innowacyjności w naszym segmencie rynku. Tym istotniejszą, że nie zawsze łączy się ona ze statusem lidera obrotów. Tymczasem TIM tego dokonał. Jako pierwsi postawiliśmy tak zdecydowanie na ecommerce i omnichannel.

W roku 2013 czy 2014 nikt do końca nie mógł być pewny tego, jaki będzie finał największej zmiany w historii TIM S.A. Bycie pionierem nie musiało bowiem automatycznie przełożyć się

na sukces. Wszakże Amazon.com nie był pierwszą e-księgarnią. Pierwsza firma tego typu nie przetrwała zmiany, którą sama zainicjowała – upadła i dziś nikt o niej nie pamięta. Najwyraźniej nie trafiła na swój czas, wdrażając nowoczesne rozwiązania zbyt wcześnie. TIM szczęśliwie zdecydował się na zmianę we właściwym momencie. Rok 2018 to potwierdził.

Trzydziestolecie TIM S.A. świętowaliśmy pod koniec maja 2018 r., podczas pikniku, w którym uczestniczyli pracownicy Spółki wraz z rodzinami. Udział w tym spotkaniu był dla mnie bardzo ważnym i ciekawym doświadczeniem. O ile jubileusz 25-lecia zorganizowaliśmy przede wszystkim z myślą o interesariuszach zewnętrznych – naszych klientach i dostawcach, pokazując nowy model działania Spółki, o tyle przy okazji 30-lecia zmieniliśmy koncepcję i zwróciliśmy się w stronę pracowników. To spotkanie znakomicie uwidoczniło nowy team TIM-u – pełen optymizmu i entuzjazmu. To dobrze wróży Spółce i całej Grupie na kolejne lata.

Taka atmosfera i tacy ludzie – oto przepis na naszą innowacyjność. Chociaż w najbliższych latach nie planujemy zmian na tak dużą skalę jak w latach 2013-2014, ciągle poszukujemy nowych idei i koncepcji. Wiele procesów zaczynamy od nowa. Mówimy o sobie "neverending start-up", a naszą kulturę organizacyjną najlepiej odzwierciedla stwierdzenie, że jedyną pewną rzeczą w TIM S.A. są zmiany. To one nieustająco pchają nas do przodu.

Zależy nam na TIM-ie. To nas łączy. A jednocześnie wiele rzeczy nas różni. Ta różnorodność nas napędza. Nie ma różnorodności bez tolerancji, akceptacji i szacunku dla innych. Wzajemny szacunek w miejscu pracy był i jest dla mnie najważniejszy. Ciekawe wyzwania, konkurencyjne wynagrodzenie czy atrakcyjne przestrzenie biurowe nie wystarczą, by przyciągnąć nowych, ambitnych pracowników, jeśli w organizacji brakuje wzajemnego szacunku.

Szacunek nierozerwalnie łączy się z uczciwością. To nadrzędna wartość TIM-u, najczęściej wskazywana w procesie wyboru firmowych wartości. Uczciwość rozumiana szeroko - wobec siebie, wobec innych. Jeśli nie stanowi ona podstawy prowadzonej działalności, trudno mówić o innych wartościach ważnych dla funkcjonowania zespołu, jak współpraca czy zaufanie. Razem tworzą fundament, na którym można budować silną organizację. W innych kwestiach możemy się różnić (to nas wręcz wzbogaca), jednak taki fundament jest niezbędny.

Z uczciwości bezpośrednio wypływa przestrzeganie zasad fair play i dążenie do pełnej transparentności prowadzonej działalności. To dla mnie i całej Grupy TIM od zawsze naturalne oraz niepodważalne zasady rządzące biznesem. Jesteśmy uczciwi i transparentni – zarówno w stosunku do naszych klientów czy dostawców, jak i pracowników. Będąc otwartym na głosy tych i innych grup, przeprowadziliśmy w lipcu spotkanie konsultacyjne w oparciu o wytyczne standardu dialogu z interesariuszami AA1000SES. Było to pierwsze w naszej historii – i z pewnością nie ostatnie – spotkanie konsultacyjne z interesariuszami przeprowadzone w formule sesji dialogowej. Jego przebieg potwierdził, że interesariusze są głęboko zainteresowani naszym podejściem do zasad odpowiedzialnego biznesu.

Dlatego też, chociaż nie jesteśmy zobligowani przepisami prawa do raportowania m.in. zagadnień pracowniczych, społecznych czy środowiskowych, zdecydowaliśmy, że raport za rok 2018 obejmie także raportowanie informacji niefinansowych. Zarząd TIM S.A. stoi bowiem na stanowisku, że poszerzenie zakresu ujawnianych informacji stanowi naturalną konsekwencję dążenia do pełnej transparentności oraz rosnącego

zainteresowania interesariuszy tymi zagadnieniami.

Ufam, że taka forma prezentacji informacji na temat Grupy Kapitałowej TIM spotka się z Państwa przychylnością i zainteresowaniem. Zachęcam do przekazywania nam swoich uwag i oczekiwań – stosowne dane kontaktowe znajdą Państwo na 3. stronie okładki raportu.

Na zakończenie chciałbym tradycyjnie podziękować: klientom i akcjonariuszom – za zaufanie, pracownikom – za zaangażowanie, dostawcom – za współpracę, a wszystkim interesariuszom – za cenne uwagi i sugestie, które pomagają nam w dalszym rozwoju.

Krzysztof Folta Prezes Zarządu TIM S.A.

Krótko o Grupie Kapitałowej TIM

Grupa Kapitałowa TIM w Polsce

Grupa Kapitałowa TIM w liczbach*

Najważniejsze grupy asortymentowe TIM S.A.*

^* Dane na 31.12.2018

w tys. zł	2018	2017	2016	2015	2014
			(skorygowane)
Przychody ze sprzedaży	830 264	719 172	667 413	575 930	528 638
Zysk/strata ze sprzedaży	17 664	(2 668)	(2 051)	(454)	(25 075)
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)	19 857	(3 172)	3 614	6 878	(25 545)
Wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja	31 062	7 256	11 527	13 751	(18 713)
Wynik brutto (przed opodatkowaniem)	18 738	(4 270)	3 041	5 861	(25 902)
Wynik netto	15 094	(3 838)	1 674	4 938	(21 828)

Skrócona informacja o wynikach finansowych Grupy w latach 2014-2018

Wybrane dane finansowe

Tabela 1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej TIM

	w tys. zł		w tys. eur
	01.01.2018-	01.01.2017-	01.01.2018-	01.01.2017-
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materialów	830 264	719 172	193 085	172 426
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	19 857	(3 172)	4 618	(761)
Zysk (strata) brutto	18 738	(4 270)	4 358	(1 024)
Zysk (strata) netto	15 094	(3 838)	3 510	(920)
Zysk (strata) udziałowców niesprawujących kontroli	-	(148)	-	(35)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	27 171	13 802	6 319	3 309
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(7 087)	(9 089)	(1 648)	(2 179)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(31 376)	397	(7 297)	95
Przepływy pieniężne netto razem	(11 292)	5 110	(2 626)	1 225
	Stan na dzień		Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa razem	370 022	366 363	86 052	87 838
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	214 636	197 051	49 915	47 244
Zobowiązania długoterminowe	36 121	23 301	8 400	5 587
Zobowiązania krótkoterminowe	178 515	173 750	41 515	41 658
Kapitał własny jednostki dominującej	155 386	164 667	36 136	39 480
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 163	5 322
Liczba akcji (w tys. szt)	22 199	22 199	22 199	22 199
	Stan na dzień		Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień	-
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,68	(0,17)	0,16	(0,04)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,68	(0,17)	0,16	(0,04)
	Stan na dzień		Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,00	7,42	1,63	1,78
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,00	7,42	1,63	1,78
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Zastosowanie do przeliczeń	31.12.2018	31.12.2017
kurs średnioroczny	4,2617	4,2447
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,3000	4,1709

Tabela 2. Wybrane dane finansowe TIM S.A

	w tys. zł		w tys. eur
	01.01.2018- 01.01.2017-		01.01.2018-	01.01.2017-
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materialów	751 476	655 712	174 762	157 211
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 891	1 278	2 998	306
Zysk (strata) brutto	12 514	1 092	2 910	262
Zysk (strata) netto	10 211	732	2 375	176
Zysk (strata) udziałowców niesprawujących kontroli	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 746	12 477	4 592	2 991
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(8 951)	(3 164)	(2 082)	(759)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(22 192)	(76)	(5 161)	(18)
Przepływy pieniężne netto razem	(11 397)	9 237	(2 650)	2 215

	Stan na dzień		Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa razem	331 228	338 301	77 030	81 110
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	167 387	162 472	38 927	38 954
Zobowiązania długoterminowe	5 245	5 446	1 220	1 306
Zobowiązania krótkoterminowe	162 142	157 026	37 707	37 648
Kapitał własny jednostki dominującej	163 841	175 829	38 103	42 156
Kapitał zakładowy	22 199	22 199	5 163	5 322
Liczba akcji (w tys. Szt)	22 199	22 199	22 199	22 199

	Stan na dzień		Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,46	0,03	0,11	0,008
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro)	0,46	0,03	0,11	0,008

	Stan na dzień		Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień
	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,38	7,92	1,72	1,90
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)	7,38	7,92	1,72	1,90
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	22 199	22 199
Zastosowanie do przeliczeń	31.12.2018	31.12.2017
kurs średnioroczny	4,2617	4,2447
kurs ostatniego dnia okresu sprawozdawczego	4,3000	4,1709

1. Otoczenie

1.1. Sytuacja makroekonomiczna

Polska

Według szacunkowych danych Głównego Urzędu Statystycznego, Produkt Krajowy Brutto w 2018 roku wzrósł o 5,1%, po wzroście o 4,8% w 2017 roku. To o 1,3 punktu procentowego więcej niż zakładał rząd w ustawie budżetowej na ubiegły rok. Jest to najlepszy wynik od 2007 roku i jeden z najlepszych rezultatów w całej Europie. Główną siłą polskiej gospodarki nadal jest konsumpcja prywatna, która w ubiegłym roku wzrosła o 4,5%. Dobra sytuacja gospodarstw domowych wspierana była przez wzrost wysokości przeciętnych wynagrodzeń, niską stopę bezrobocia oraz relatywnie niską inflację.

W 2018 roku wyraźny był wzrost inwestycji prywatnych i publicznych, co świadczy o zwiększonej aktywności przedsiębiorstw w tej sferze. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 7,3%.

Przez cały 2018 rok utrzymywała się niska inflacja – ceny towarów i usług konsumpcyjnych wzrosły o 1,6% r/r. W związku z tym w 2018 roku Rada Polityki Pieniężnej utrzymywała podstawowe stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. Stopa referencyjna wynosiła 1,5%.

Unia Europejska

Według wstępnych danych Eurostatu PKB w krajach Unii Europejskiej urósł w 2018 roku o 1,9%, tj. o 0,5 pkt. proc. mniej niż w 2017 roku. Spowolnienie w krajach Unii Europejskiej w trakcie 2018 roku wynikało przede wszystkim z czynników zewnętrznych związanych z zwiększoną niepewnością dotyczącą polityki handlowej, zwłaszcza pomiędzy USA i Chinami. Nie pomagała także pogarszająca się sytuacja w branży motoryzacyjnej w Niemczech w III kwartale 2018 roku oraz ogólne spowolnienie w przemyśle europejskim w IV kwartale 2018 roku.

Kursy walut

W 2018 roku, mimo zaburzeń globalnych, polski złoty radził sobie całkiem dobrze. Nie zmienia to jednak faktu, że na początku roku za euro należało zapłacić 4,1709 zł, zaś na koniec - 4,30 zł. Oznacza to, że polska waluta osłabiła się o ok. 3%.

W ciągu 2018 roku kurs złotego osłabił się o ok. 6,4% w stosunku do dolara amerykańskiego. Jest to efekt nie tylko słabszego globalnie złotego, ale także problemów gospodarczych strefy euro i negatywnych wydarzeń politycznych m.in. we Włoszech.

Dla dolara amerykańskiego rok 2018 był pomyślny. Jego indeks (DXY) w ciągu roku wzrósł ok. 4%. W tym samym czasie mniej więcej o 5% wzrosła wycena dolara w relacji do euro. Było to wynikiem podwyżek stóp procentowych w USA, jak i problemów gospodarczych w drugiej połowie roku w strefie euro (Włochy, Francja, spowolnienie w Niemczech itp.). W strefie euro doszło do przyjęcia przez włoski parlament nieco niższego deficytu budżetowego, ustabilizowała się też sytuacja we Francji. Mimo tego koniunktura była słaba. Problem stanowił także brexit, który zarówno w Wielkiej Brytanii, jak i w strefie euro powoduje cykliczne spowolnienie tempa wzrostu.

Wykres 1. Kurs złotego względem euro i dolara amerykańskiego

Cena miedzi

Cena miedzi, która należy do podstawowych surowców przy produkcji kabli i przewodów, pod koniec 2017 roku odznaczała się wyraźnymi wzrostami notowań. Od połowy 2018 roku znajdowała się ona pod presją podaży. W dużej mierze wpłynęła na to większa awersja inwestorów do ryzyka na rynkach globalnych, wynikająca z obaw dotyczących potencjalnego zaostrzenia konfliktu handlowego pomiędzy Stanami Zjednoczonymi a Chinami.

Źródło: stooq.pl

1.2. Sytuacja w branży

Budownictwo

Po bardzo dobrym 2017 roku w branży budowlano-montażowej, gdy poprawa koniunktury była przede wszystkim pochodną wzrostu nakładów inwestycyjnych w znacznej części finansowanych ze środków unijnych oraz utrzymywania się dobrej sytuacji w segmencie budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego, rok 2018 przyniósł kolejne wzrosty w rynku, który dla Spółki jest podstawowym obszarem działania. W rezultacie w 2018 roku produkcja budowlano-montażowa wzrosła o 17,9%. Utrzymany tym samym został pozytywny trend wzrostowy, czego wynikiem były dobre wyniki sektora budownictwa infrastrukturalnego oraz budownictwa mieszkaniowego.

Wykres 3. Dynamika produkcji budowlano-montażowej (rok poprzedni = 100%)

Źródło: GUS.

W 2018 roku oddano do użytku 184,8 tys. mieszkań (wzrost o 3,6% w porównaniu z poprzednim rokiem) i rozpoczęto budowę 221,9 tys. nowych lokali mieszkalnych (wzrost o 7,7% w porównaniu z 2017 rokiem). W całym 2018 roku liczba wydanych pozwoleń na budowę mieszkań wyniosła o 257,1 tys., co oznacza wzrost o 2,7% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego1. Czynnikami sprzyjającymi utrzymującym się wzrostom z lat poprzednich są: ciągle istniejący deficyt mieszkaniowy, poprawa sytuacji finansowej Polaków oraz zjawisko traktowania zakupu mieszkania jako lokaty kapitału. Mimo wzrostu cen nieruchomości, a tym samym - spadku marż z wynajmu, zakup mieszkania pozostaje ciągle atrakcyjną alternatywą inwestycyjną stymulującą popyt w tym segmencie rynku budowlanego.

Pomimo dość dobrej sytuacji w branży budowlanej, kondycja firm budowlanych z upływem roku 2018 pogarszała się. Presja na wynagrodzenia, przy jednoczesnym braku pracowników oraz dodatkowo rosnących cenach materiałów, doprowadziła do znaczącego wzrostu kosztów. Tym samym wiele kontraktów, w szczególności infrastrukturalnych, okazywało się być nierentowne, a wykonawcy

¹ Źródło: GUS, Budownictwo mieszkaniowe w okresie styczeń – grudzień 2018r

rozważali decyzję o zejściu z placu budowy, decydując się na zapłatę kar umownych. Długie terminy płatności, znaczny czas oczekiwania na zwrot podatku, będący efektem wprowadzania w latach ubiegłych odwróconego podatku VAT, oraz uruchomiony mechanizm split payment powodowały zatory płatnicze i doprowadzały do pogorszania się wskaźników płynności finansowej wielu mniejszych podwykonawców, którzy w efekcie byli narażeni na całkowitą utratę płynności.

Hurtowa dystrybucja artykułów elektrotechnicznych

Pierwsza połowa 2018 roku była bardzo udana dla rynku hurtowej dystrybucji materiałów elektrotechnicznych. Z danych opublikowanych przez branżowy magazyn Elektrosystemy wynika, że w pierwszym półroczu 2018 roku przychody hurtowni elektrotechnicznych były aż o 17% wyższe niż w analogicznym okresie poprzedniego roku² .

Tak jak w poprzednich latach, kluczową grupą asortymentową w hurtowej sprzedaży artykułów elektrotechnicznych pozostały kable i przewody, które odpowiadały za 33% obrotów hurtowni. Kolejne miejsca w strukturze przychodów zajęły: technika świetlna i aparatura modułowa, automatyka oraz aparatura rozdzielcza. Udział każdej z tych grup asortymentowych kształtował się na poziomie 10-14%.

Wykres 4. Struktura sprzedaży w hurtowniach w pierwszym półroczu 2018 roku (w %)

Źródło: Elektrosystemy.

W pierwszym półroczu 2018 roku głównymi klientami hurtowni elektrotechnicznych byli elektroinstalatorzy oraz przedsiębiorstwa przemysłowe. Pierwsza grupa odbiorców wygenerowała hurtowniom około 44% przychodów, a druga – blisko 30%.

² Źródło: Hurtownie elektrotechniczne, dodatek do magazynu Elektrosystemy, listopad 2018 roku.

Źródło: Elektrosystemy.

Według szacunków magazynu Elektrosytemy, sprzedaż realizowana poprzez kanał internetowy wyniosła w pierwszym półroczu 2018 roku 355 mln zł, co stanowiło w skali całej branży udział na poziomie około 7%. Sprzedaż poprzez kanał internetowy w TIM S.A. wyniosła 275,6 mln zł, tj. blisko 78% udziału całej sprzedaży online w branży elektrotechnicznej w Polsce³ .

Wykres 6. Wartość sprzedaży online w hurtowniach w pierwszym półroczu 2018 roku (w mln zł)

³ Hurtownie elektrotechniczne, dodatek do magazynu Elektrosystemy, listopad 2018 roku.

W ostatnich latach w hurtowej dystrybucji materiałów elektrotechnicznych można zaobserwować następujące trendy:

• rozwój sprzedaży internetowej i tradycyjnych punktów sprzedaży, w których można dokonywać zakupów w sposób samoobsługowy;
• poszerzanie asortymentu towarów oferowanych przez hurtownie;
• udoskonalanie procesów logistycznych w celu sprawniejszej i szybszej realizacji zamówień;
• rosnąca konkurencja na rynku;
• rozwój sieci sprzedaży w modelu agencyjnym;
• oferowanie usług dodatkowych poza sprzedażą produktów.

Pomimo postępującej konsolidacji, rynek hurtowni elektrotechnicznych w Polsce jest nadal rozdrobniony. Występowanie dużej liczby podmiotów zajmujących się sprzedażą produktów elektrotechnicznych w sposób tradycyjny, jak i przez kanał internetowy, powoduje dużą konkurencję. Z dostępnych danych wynika, że w pierwszym półroczu 2018 roku TIM S.A. był, podobnie jak w roku 2017, największym dystrybutorem w branży elektrotechnicznej i posiadał 8,1% udział w rynku⁴ .

Wykres 7. Szacunkowy udział w rynku w pierwszym półroczu 2018 roku (w %)

Źródło: Elektrosystemy.

⁴ Źródło: Hurtownie elektrotechniczne, dodatek do magazynu Elektrosystemy, listopad 2018 roku.

1.3.Interesariusze Grupy Kapitałowej TIM

Nasze codzienne decyzje i działania wiążą się z bezpośrednim lub pośrednim wpływem na wiele podmiotów i grup społecznych, tzw. interesariuszy.

[Interesariusz = podmiot lub grupa osób, który wpływa na organizację i na którego/którą ta organizacja wpływa]

MAPA INTERESARIUSZY GRUPY KAPITAŁOWEJ TIM

Środowisko inwestorskie

• Akcjonariusze i inwestorzy
• GPW i analitycy finansowi

Regulatorzy i administracja publiczna

Klienci

• Obecni klienci B2B
• Obecni klienci B2C
• Potencjalni klienci

Pracownicy

• Obecni pracownicy / stażyści
• Potencjalni / przyszli pracownicy / stażyści
• Rodziny pracowników / stażystów

Dostawcy i partnerzy biznesowi

Społeczności lokalne i partnerzy społeczni

• Bezpośredni sąsiedzi firmy
• Władze lokalne (szczególnie w Siechnicach i Wrocławiu)
• Fundacje i stowarzyszenia
• Beneficjenci działań charytatywnych
• Szpitale
• Organizacje sportowe

Szkoły i uczelnie

• Szkoły średnie
• Szkoły zawodowe
• Uczelnie wyższe (w tym Politechnika Wrocławska)
• Studenci

Media

• Branżowe
• Ekonomiczno gospodarcze
• Lokalne

DIALOG I KOMUNIKACJA Z NASZYMI INTERESARIUSZAMI

W 2018 roku dokonaliśmy kompleksowej analizy naszych interesariuszy z myślą o wdrożeniu nowej metody dialogu z nimi, jaką są sesje konsultacyjne (tzw. panele interesariuszy), prowadzone w oparciu o zasady międzynarodowego standardu dialogu z interesariuszami AA1000SES.

Na początku drugiego półrocza zaprosiliśmy przedstawicieli ważnych dla nas interesariuszy społecznych i biznesowych do udziału w tego typu spotkaniu. Poprosiliśmy o podzielenie się z Zarządem TIM S.A. opiniami i rekomendacjami dotyczącymi kierunków działań wpisujących się w ścieżkę odpowiedzialnej i działającej zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju firmy. Wnioski z dialogu z naszymi interesariuszami służą nam na etapie planowania i raportowania naszych działań.

Kategoria interesariuszy	Główne metody dialogu i komunikacji z nimi
Środowisko inwestorskie - Akcjonariusze i inwestorzy	raporty strona www
- GPW i analitycy finansowi	spotkania bezpośrednie podsumowujące wyniki finansowe spółki
Klienci	e-sklep, e-mail ,telefon, SMS,
- Obecni klienci B2B	strona www
- Obecni klienci B2C	mailingi promocyjne i informacyjny Newsletter TIM
- Obecni klienci z kategorii firm usługowych - Potencjalni klienci	SA, ulotki/gazetki promocyjne, media społecznościowe,
	kontakt bezpośredni,
	spotkania szkoleniowo-integracyjne, badanie opinii/potrzeb/oczekiwań w formie wywiadów indywidualnych (segment: instalator),
	targi branżowe (przemysł), panel interesariuszy według standardu dialogu z interesariuszami AA1000SES

Pracownicy	intranet– informacje i ankiety,
- Obecni pracownicy	komunikacja mailowa,
- Potencjalni / przyszli pracownicy - Rodziny pracowników	spotkania bezpośrednie, spotkania integracyjne, spotkania podsumowujące rok; spotkania np. szefów biur handlowych,
	szkolenia wewnętrzne,
	podsumowania kwartalne w obrębie działów
Dostawcy i partnerzy biznesowi	spotkania bezpośrednie, telefon, e-mail, strona www,
	konferencje branżowe,
	szkolenia,
	karta współpracy z dostawcą,
	konferencje prasowe podsumowujące wyniki okresowe
	panel interesariuszy według standardu dialogu z interesariuszami AA1000SES
Społeczności lokalne i partnerzy	spotkania bezpośrednie,
społeczni	spotkania networkingowe,
- Bezpośredni sąsiedzi firmy	mail, telefon,
- Władze lokalne (szczególnie w Siechnicach i Wrocławiu)	udział w programach stażowych,
- Fundacje i stowarzyszenia	panel interesariuszy według standardu dialogu z
- Beneficjenci działań	interesariuszami AA1000SES
charytatywnych	strona www
- Szpitale
- Organizacje sportowe
Szkoły i uczelnie	spotkania bezpośrednie,
- Szkoły średnie	targi pracy,
- Szkoły zawodowe	ogłoszenia rekrutacyjne,
- Uczelnie wyższe (w tym	strona www,
Politechnika Wrocławska) - Studenci	panel interesariuszy według standardu dialogu z interesariuszami AA1000SES
Media	informacje i konferencje prasowe,

- Branżowe	spotkania bezpośrednie,
- Ekonomiczno - gospodarcze	kontakty mailowe i telefoniczne,
- Lokalne	materiały wideo na YouTube,
	podsumowujące wyniki finansowe spółki
	strona www

2. Komentarz do wyników finansowych

2.1. Najważniejsze elementy i zdarzenia mające wpływ na wyniki

2.1.1. Grupa Kapitałowa TIM

W 2018 roku odnotowaliśmy wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży do 830 264 tys. zł. To o 15,4% więcej w porównaniu z poprzednim rokiem i najwięcej w historii Grupy. Jednostka dominująca, TIM S.A., wygenerowała 90,5% przychodów ze sprzedaży naszej Grupy.

Grupa Kapitałowa TIM zanotowała zysk netto w wysokości 15 094 tys. zł wobec 3 838 tys. zł straty netto w poprzednim roku.

Główne czynniki, które miały wpływ na wynik netto Grupy w 2018 roku::

• Wolniejszy wzrost kosztów działalności operacyjnej tym samym zysk na działalności operacyjnej osiągnął 19 857 tys. zł vs strata w wysokości 3 172 tys. zł w roku 2017. Tak istotna poprawa wyników wynikała przede wszystkim z poprawy rentowności działalności podstawowej TIM S.A. oraz spółki zależnej 3LP S.A.
• Dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 2 193 tys. zł wobec ujemnego wyniku na poziomie 504 tys. zł w roku 2017. Tak znacząca różnica wynika z dodatniego wyniku wygenerowanego na sprzedaży nieruchomości przez 3LP S.A.

	2018	2017	Zmiana (w %)
Przychody ze sprzedaży	830 264	719 172	15,4
Koszty działalności operacyjnej	812 600	721 840	12,6
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	2 193	(504)	(535,12)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	19 857	(3 172)	(726,01)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	31 062	7 256	328,09
Wynik na działalności finansowej	(1 119)	(1 098)	1,9
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 738	(4 270)	(538,83)
Podatek dochodowy	3 601	(431)	(935,50)
Udział w zyskach (stratach) jednostki wycenianej metodą praw własności	(43)	1,0	-
Zysk (strata) netto, w tym	15 094	(3 838)	-

Tabela 1. Podstawowe elementy rachunku wyników Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

Zarząd TIM S.A. nie publikował w 2018 roku prognoz finansowych, zarówno dotyczących wyników skonsolidowanych, jak i jednostkowych.

Przychody ze sprzedaży

W 2018 roku wypracowaliśmy w Grupie przychody ze sprzedaży w wysokości 830 264 tys. zł, co oznacza wzrost o 15,4% w porównaniu z poprzednim rokiem. Wyższe przychody ze sprzedaży osiągnęliśmy przede wszystkim dzięki zintensyfikowaniu działań sprzedażowych.

Zarząd TIM podjął decyzję o wprowadzeniu nowego podziału segmentów działalności Grupy. W związku z nowym podziałem zmianie uległa prezentacja wyników osiąganych przez poszczególne segmenty.

Przychody ze sprzedaży	2018	2017	Zmiana (%)
Kanał online (internetowy)	593 409	521 823	13,7
Kanał offline (tradycyjny)	218 996	190 005	15,3
Usługi logistyczne	14 436	4 113	251,0
Usługi pozostałe	3 423	3 231	5,9
Razem segmenty	830 264	719 172	15,4

Tabela 2. Przychody Grupy Kapitałowej TIM w podziale na segmenty (w tys. zł)

W strukturze sprzedaży Grupy w 2018 roku dominowała sprzedaż przez internet. Ponad 70% towarów i materiałów zostało sprzedanych przez ten kanał sprzedaży. Jest to o 13,7% więcej niż w roku poprzednim.

W 2018 roku znacznie wyższa, niż w poprzednim, była także sprzedaż usług logistycznych świadczonych przez 3LP S.A.. Przychody Grupy z tytułu sprzedaży usług wyniosły 14 436 tys. zł i wzrosły o 251%% w porównaniu z 2017 rokiem.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w 2018 roku wyniosły 812 600 tys. zł i były wyższe o 12,6% w porównaniu z 2017 rokiem. Główną składową tych kosztów i 82,3% wszystkich kosztów operacyjnych, stanowiła wartość sprzedanych materiałów i towarów w wysokości 669 121 tys. zł. Oznacza to wzrost o 12,4% w porównaniu z poprzednim rokiem, który jest bezpośrednio skorelowany z większym wolumenem sprzedaży materiałów i towarów.

Ponadto znaczny udział w naszej strukturze kosztów miały:

• Koszty usług obcych. Zamknęły się one w kwocie 60 486 tys. zł (7,44% wszystkich kosztów operacyjnych), co oznacza wzrost o 19,1% w porównaniu z poprzednim rokiem. Istotny udział w tych kosztach stanowiły czynsze z tytułu najmu długoterminowego nieruchomości, najem pracowników tymczasowych oraz koszty transportu towarów, stanowiące część usługi logistycznej.
• Wynagrodzenia z tego tytułu spółki wchodzące w skład Grupy wypłaciły pracownikom 40 418 tys. zł, tj. o 15,3% więcej niż w poprzednim roku. Był to efekt wzrostu zarówno zatrudnienia, jak i średniego wynagrodzenia na pracownika.
• Amortyzacja. Koszty amortyzacji wyniosły 11 205 tys. zł i zwiększyły się o 7,5% w relacji do poprzedniego roku

	2018	2017	Zmiana (w % )
Amortyzacja	11 20 5	10 428	7,5
Zużycie materiałów i energii	10 312	9 1 9 0	12,2
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	4588	6651	$-31,0$
Usługi obce	60 486	50 778	19,1
Podatki i opłaty	1036	1042	$-0,6$
Wynagrodzenia	40 418	35 069	15,3
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	9033	8053	12,2
Pozostałe koszty rodzajowe	5406	4542	19,0
Zmiana stanu produktów	995	531	87,38
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	669 121	595 556	12,4
Koszty operacyjne ogółem	812 600	721 840	12,6

Tabela 3. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł)

Wykres 9. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł) - z wyłączeniem wartości sprzedanych materiałów i towarów

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2018 roku wynik Grupy osiągnięty na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 2 193 tys. zł wobec ujemnego wyniku w wysokości 504 tys. zł w poprzednim roku. Tak znacząca różnica wynika z dodatniego wyniku wygenerowanego na sprzedaży nieruchomości przez spółkę 3LP S.A.

EBIT i EBITDA

W rezultacie powyższych zmian w przychodach i kosztach, w 2018 roku EBIT Grupy Kapitałowej TIM wyniósł 19 857 tys. zł wobec ujemnego wyniku w roku poprzednim w wysokości - 3 172 tys. zł. Na poziomie EBITDA Grupa osiągnęła wynik 31 062 tys. zł, tj. o 328% wyższy niż w 2017 roku. EBIT oznacza zysk lub stratę z działalności operacyjnej, natomiast EBITDA zysk lub stratę z działalności operacyjnej, powiększone o koszty amortyzacji.

Wynik na działalności finansowej

Nasz wynik na działalności finansowej był ujemny i wyniósł -1 119 tys. zł (wobec -1 098 tys. zł w 2017 roku).

2.1.2. TIM S.A.

W 2018 roku TIM S.A., jednostka dominująca w Grupie, wypracowała zysk netto w wysokości 10 211 tys. zł wobec 732 tys.zł w poprzednim roku.

Główne czynniki, które miały wpływ na osiągnięty wynik netto TIM S.A. w 2018 roku:

• Wzrost przychodów ze sprzedaży. W 2018 roku Spółka wygenerowała 751 476 tys. zł przychodów, tj. o 14,6% więcej niż w 2017 roku i jednocześnie najwięcej w swojej historii.
• Wzrost kosztów operacyjnych do 736 715 tys. zł. Zwiększyły się one o 12,5% w porównaniu z 2017 rokiem, a więc o 2,1 p.p. mniej od wzrostu przychodów.
• Niższy wynik na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości -1 870 tys. zł. wobec 577 tys. zł w poprzednim roku. Tak znacząca różnica wynikała przede wszystkim z poniesienia w 2018 roku przez Spółkę kosztów likwidacji środków trwałych w wysokości 2 351 tys. zł.

	2018	2017	Zmiana (w % )
Przychody ze sprzedaży	751476	655 712	14,6
Koszty działalności operacyjnej	736 715	655 011	12,5
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	(1870)	577	(424, 1)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	12 891	1 2 7 8	908,7
Zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	17 165	4914	249.3
Wynik na działalności finansowej	(377)	(186)	102,69
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	12514	1092	1046.0
Podatek dochodowy	2 3 0 3	360	539.7
Zysk (strata) netto	10 211	732	1294,9

Tabela 4. Podstawowe elementy rachunku wyników TIM S.A. (w tys. zł)

Wykres 10. Źródła kreacji zysku netto TIM S.A. w 2018 roku (w tys. zł)

Przychody ze sprzedaży

W 2018 roku Spółka wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości 751 476 tys. zł, tj. o 14,6% wyższe niż rok wcześniej. Taki wynik osiągnęła dzięki zintensyfikowaniu działań prosprzedażowych, utrzymaniu szerokiej oferty asortymentowej oraz pozyskaniu nowych klientów. Szczegółowy opis struktury przychodów Spółki w podziale na grupy

asortymentowe, województwa, segmenty klientów oraz kanały sprzedaży przedstawiono w następujących punktach niniejszego Sprawozdania: 3.2.2, 3.2.3, 3.2.5.

W podziale na kanały sprzedaży, zdecydowana większość przychodów TIM S.A. pochodziła ze sprzedaży internetowej za pośrednictwem e-sklepu TIM.pl. W 2018 roku Spółka wygenerowała ze sprzedaży online 71% przychodów.

Koszty operacyjne

W 2018 roku koszty operacyjne TIM S.A. ukształtowały się na poziomie 736 715 tys. zł, zwiększając się o 12,5% w porównaniu z 2017 rokiem. Ich główną składową (84,2% wszystkich kosztów operacyjnych) była wartość sprzedanych materiałów i towarów. W porównaniu z poprzednim rokiem wzrosła ona o 12,9%, do 620 458 tys. zł. Wzrost ten był spowodowany zwiększeniem wolumenu sprzedaży materiałów i towarów.

W zakresie innych kosztów działalności operacyjnej (poza wartością sprzedanych materiałów i towarów) najistotniejsze zmiany to:

• wzrost kosztów usług obcych o 10,4% r/r, do poziomu 69 449 tys. zł związany ze wzrostem skali działalności Spółki (koszty obsługi logistycznej oraz transportu towarów do klientów),
• wzrost kosztów osobowych o 18,2% związany z realizacja KPI na 2018 r. oraz wypłatą pełnej premii dla pracowników oraz Zarządu,
• spadek o ponad 2,1 mln zł kosztów związanych z odpisami aktualizacyjnymi i likwidacją zapasów - związany z poprawą efektywności polityki zarzadzania zapasem.

Tabela 5. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł)

	2018	2017	Zmiana (w % )
Amortyzacja	4 2 7 4	3636	17,5
Zużycie materiałów i energii	1989	2042	(2,6)
Odpis aktualizujący i likwidacja zapasów	4 3 3 8	6510	(33, 4)
Usługi obce	69 449	62925	10,4
Podatki i opłaty	150	151	(0, 7)
Wynagrodzenia	25 4 81	21553	18,2
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia pracownicze	5670	4930	15,0
Pozostałe koszty rodzajowe	3963	3 2 2 9	22,7
Zmiana stanu produktów	943	377	150,1
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	620 458	549 658	12,9
Koszty operacy jne ogółem	736 715	655 011	12,5

Wykres 11. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł) – bez wartości sprzedanych materiałów i towarów

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

W 2018 roku wynik Spółki osiągnięty na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł -1 870 tys. zł wobec 577 tys. zł w poprzednim roku. Tak znacząca różnica wynikała przede wszystkim z poniesienia w 2018 roku przez Spółkę kosztów likwidacji środków trwałych w wysokości 2 351 tys. zł

EBIT i EBITDA

W rezultacie powyższych zmian w przychodach i kosztach, w 2018 roku wynik TIM S.A. na działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 12 891 tys. zł i był o 908,7% wyższy niż w poprzednim roku. Na poziomie wyniku EBITDA Spółka wypracowała 17 165 tys. zł, czyli o 249,3% więcej niż w 2017 roku. EBIT oznacza zysk lub stratę z działalności operacyjnej, natomiast EBITDA zysk lub stratę z działalności operacyjnej, powiększone o koszty amortyzacji

Wynik na działalności finansowej

W 2018 roku wynik na działalności finansowej wyniósł -377 tys. zł wobec -186 tys. zł w 2017 roku.

2.2. Sytuacja finansowa

2.2.1. Grupa Kapitałowa TIM

Aktywa

Na koniec 2018 roku wartość wszystkich aktywów Grupy Kapitałowej TIM wynosiła 370 022 tys. zł i była o 1% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku. Wzrost wartości aktywów wynikał przede wszystkim z organicznego rozwoju Grupy.

Aktywa trwałe

Wartość naszych aktywów trwałych na koniec 2018 roku wynosiła 116 204 tys. zł i była wyższa o 4,8% w porównaniu z wartością uzyskaną na koniec 2017 roku. Wzrost ten był wynikiem przyjęcia na stan przez 3LP S.A. automatycznego systemu magazynowego Shuttle System.

W 2018 roku zmniejszyła się natomiast wartość netto nieruchomości inwestycyjnych Grupy. Jej spadek o 35,96%, do 12 477 tys. zł, był przede wszystkim wynikiem transferu do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 6 242 tys zł. Do nieruchomości inwestycyjnych oraz inwestycyjnego prawa wieczystego użytkowania gruntu kwalifikują się nieruchomości, z których Grupa czerpie korzyści w formie czynszów.

Aktywa obrotowe

Wartość naszych aktywów obrotowych na koniec 2018 roku wynosiła 247 503 tys. zł i była niższa o 3,1% w porównaniu z wartością uzyskaną na koniec 2017 roku. Na ten spadek złożyły się głównie:

• wzrost zapasów, które na koniec 2018 roku wynosiły 101 953 tys. zł i stanowiły 27,6% aktywów Grupy; ich wartość wzrosła o 3,8% ze względu na konieczność zapewnienia dostępności towarów przy wzroście sprzedaży;
• wzrost należności z tytuły dostaw i usług, które na koniec 2018 wynosiły 138 144 tys. zł i stanowiły 37,7% aktywów ogółem'
• wzrost należności publiczno-prawnych o 50,5% w stosunku do roku ubiegłego; W należnościach tych, wynoszących na koniec 2018 roku 2 721 tys. zł, 40,1% stanowiły należności z tytułu podatku.

Wykres 12. Aktywa Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

Pasywa

Wartość naszych pasywów na koniec 2018 roku wynosiła 370 022 tys. zł i była o 1% wyższa w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku.

Kapitały własne

Na koniec 2018 roku Grupa w 42% finansowała swoją działalność ze środków własnych. Kapitały własne Grupy wynosiły 155 386 tys. zł wobec 169 312 tys. zł na koniec 2017 roku. Ich spadek o 8,2% był związany głównie z wypłatą dywidendy przez TIM S.A. w kwocie ponad 22 mln zł.

Zobowiązania długoterminowe

Na koniec 2018 roku Grupa miała zobowiązania długoterminowe o wartości 36 121 tys. zł (9,8% sumy bilansowej), a ich wartość była o 55% wyższa niż rok wcześniej. Wśród naszych zobowiązań tego rodzaju dominowały: zobowiązania z tytułu leasingu finansowego na kwotę 25 303 tys. zł oraz rezerwa na podatek odroczony w wysokości 10 560 tys. zł.

Zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec 2018 roku łączna wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy wynosiła 178 515 tys. zł (48,2% pasywów ogółem), a ich wartość była o 2,74% wyższa niż na koniec 2017 roku. Wśród naszych zobowiązań tego rodzaju dominowały zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług w wysokości 157 219 tys. zł, które stanowiły 42,5% pasywów. W porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku ich wartość spadła o 0,3%.

Wykres 13. Pasywa Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł)

2.2.2. TIM S.A.

Aktywa

Na koniec 2018 roku wartość wszystkich aktywów TIM S.A. wynosiła 331 228 tys. zł i była o 2,1% niższa w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku. Spadek wartości aktywów Spółki wynikał przede wszystkim ze zmniejszenia wartości niematerialnych.

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Spółki na koniec 2018 roku wynosiła 103 468 tys. zł (31,2% aktywów ogółem) i była niższa o 2,5% w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku. Wśród nich dominowały aktywa finansowe wycenione na 91 804 tys. zł (27,7% aktywów ogółem), w tym udziały i akcje w jednostkach powiązanych o wartości 91 714 tys. zł. Istotną pozycję w aktywach trwałych zajmowały także wartości niematerialne i prawne o wartości 3 589 tys. zł oraz aktywa na podatek odroczony w kwocie 6 278 tys. zł.

Aktywa obrotowe

Na koniec 2018 roku wartość aktywów obrotowych Spółki wynosiła 227 760 tys. zł (68,8% aktywów ogółem) i była o 1,9% niższa niż przed rokiem. Na ten spadek złożyły się głównie:

• spadek aktywów finansowych o 5,3% w stosunku do roku poprzedniego; Na koniec 2018 wynosiły 137 190 tys. zł. i stanowiły 41,4% aktywów ogółem;
• spadek wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 89,5%, do 1 330 tys. zł;
• spadek wartości rozliczeń międzyokresowych, które na koniec 2018 roku wynosiły 523 tys. zł i stanowiły 0,2% aktywów ogółem;

Wykres 14. Aktywa TIM S.A. (w tys. zł)

Pasywa

Kapitały własne

Na koniec 2018 roku kapitały własne stanowiły 49,5% pasywów Spółki. Ich wartość zmalała do 163 841 tys. zł wobec 175 829 tys. zł na koniec 2017 roku. Spadek kapitałów własnych o 6,8% wynika z wypłacenia w 2018 r. zaliczki na poczet dywidendy w wysokości ponad 22 mln zł.

Zobowiązania długoterminowe

Na koniec 2018 roku zobowiązania długoterminowe Spółki wynosiły 5 245 tys. zł, co stanowiło 1,6% jej sumy bilansowej. W ciągu roku zobowiązania długoterminowe Spółki, prawie w całości składające się z rezerw na podatek odroczony w wysokości 5 086 tys. zł, spadły o 3,7%.

Zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki wynosiły 162 142 tys. zł (49% pasywów ogółem). Większość zobowiązań krótkoterminowych stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług w wysokości 153 246 tys. zł, stanowiące 46,3% sumy bilansowej. Ich wartość wzrosła o 0,9% w porównaniu ze stanem na koniec 2017 roku.

Wykres 15. Pasywa TIM S.A. (w tys. zł)

2.3. Przepływy pieniężne

2.3.1. Grupa Kapitałowa TIM

W ciągu 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM zanotowała ujemne przepływy pieniężne na poziomie 11 292 tys. zł, podczas gdy w roku poprzednim przepływy te były dodatnie - na poziomie 5 110 tys. zł. Na osiągnięcie takiego wyniku złożyły się:

• dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 27 171 tys. zł w relacji do 13 802 tys. zł w 2017 roku; największy wpływ na wzrost przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej miał wzrost wyniku netto o 18 784 tys. zł r/r;
• ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -7 087 tys. zł, będące głównie rezultatem dokupienia przez TIM mniejszościowego pakietu akcji ROTOPINO.PL. S.A.;
• ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -31 376 tys. zł, wynikające przede wszystkim z wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w wysokości 22 199 tys. zł oraz płatności z tytułu leasingu finansowego w wysokości 7 302 tys. zł.

Wykres 16. Przepływy pieniężne Grupy TIM w 2018 roku (w tys. zł)

2.3.2. TIM S.A.

W ciągu 2018 roku jednostka dominująca, TIM S.A., zanotowała ujemne przepływy pieniężne na poziomie -11 397 tys. zł, podczas gdy w roku poprzednim przepływy te były dodatnie - na poziomie 9 237 tys. zł . Na osiągnięcie takiego wyniku złożyły się:

• dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 19 746 tys. zł; pozytywny wpływ na przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej miał przede wszystkim wzrost zysku netto o 9 479 tys. zł;
• ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości -8 951 tys. zł; był to przede wszystkim efekt zakupu mniejszościowego pakietu akcji ROTOPINO.PL S.A., aktywów finansowych w wysokości 6 824 tys zł oraz wydatków na cash pooling w wysokości 1 539 tys. zł;
• ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -22 192 tys. zł wynik wypłacenia przez TIM S.A. zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w 2018 roku.

Wykres 17. Przepływy pieniężne TIM S.A. w 2018 roku (w tys. zł)

2.3.3. Grupa Kapitałowa TIM

W 2018 roku zanotowaliśmy wzrost podstawowych wskaźników rentowności w porównaniu z poprzednim rokiem

Tabela 6. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM

	2018	2017
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2,4%	$-0.4%$
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	3,7%	1.0%
Marža netto na sprzedaży w % (Zysk netto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2.1%	$-0.4%$
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1.8%	$-0.5%$
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk netto/Aktywa) x 100%	4.1%	$-1.0%$
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Zysk netto/Kapitał własny) x 100%	9.7%	$-2.3%$

Na koniec 2018 roku sytuacja płynnościowa Grupy była bardzo dobra. Relatywnie niski był także poziom zadłużenia ogólnego, a całość aktywów trwałych i część aktywów obrotowych została sfinansowana z kapitału własnego.

Tabela 7. Wskażniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej TIM

	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1.39	1.47
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0.81	0.90
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pienieżne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,01	0,08
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	58.0%	53.8%
Wskażnik pokrycia majątku trwałego kapitałemwłasnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe)	1.34	1.53

W 2018 roku cykle rotacji zapasów, należności i zobowiazań uległy skróceniu w porównaniu z poprzednim rokiem. Dzięki temu skrócił się okres konwersji gotówki, co należy odczytywać pozytywnie.

Tabela 8. Wskażniki rotacji majątku Grupy Kapitałowej TIM

	2018	2017
Cykl zapasów (Stan zapasów x360/Koszty operacyjne) w dniach	45,2	49,0
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	59,9	68,0
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	68,2	78,9
Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	36,9	38,0

2.3.4. TIM S.A.

W 2018 roku Spółka zanotowała wzrost podstawowych wskaźników rentowności w porównaniu z poprzednim rokiem.

Tabela 9. Wskażniki rentowności TIM S.A.

	2018	2017
Marża EBIT w % (EBIT/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1.7%	0.2%
Marża EBITDA w % (EBITDA/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2.3%	0.7%
Marża netto na sprzedaży w % (Zysk netto ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży) x 100%	2.0%	0.1%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk netto/Przychody ze sprzedaży) x 100%	1.4%	0.1%
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA)* (Zysk netto/Aktywa) x 100%	3,1%	0,2%
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE)* (Zysk netto/Kapitał własny) x 100%	6,2%	0.4%

Na koniec 2018 roku sytuacja płynnościowa Spółki oraz wskaźnik jej zadłużenia ogólnego były na bezpiecznym poziomie.

Tabela 10. Wskażniki płynności i zadłużenia TIM S.A.

	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,40	1,48
Wskaźnik płynności przyspieszonej (Aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne)/Zobowiązania krótkoterminowe	0,85	0,92
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,01	0,08
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	50,5	48,0
Wskażnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe)	1,58	1,53

W 2018 roku zapasy Spółki rotowały nieco szybciej niż w poprzednim roku. Cykl rotacji należności i zobowiązań skrócił się w stosunku do roku poprzedniego. Poziom wskaźników świadczy o tym, że Spółka dobrze zarządzała kredytem kupieckim.

Tabela 11. Wskażniki rotacji majątku TIM S.A.

	2018	2017
Cykl zapasów (Stan zapasów x360/Koszty operacyjne) w dniach	44.0	47.6
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	63.4	71.1
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania krótkoterminowe x 360/Przychody ze sprzedaży) w dniach	73.4	86.2
Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	34.0	32.5

2.4. Pozostałe informacje finansowe

2.4.1. Kredyty i pożyczki

W 2018 roku TIM S.A. podpisał następujące umowy finansowania, szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym TIM SA. sporządzonym na dzień 31.12.2018 roku.

• Aneks z dnia 17 stycznia 2018 roku do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie do 10 mln zł, zawartej 14 listopada 2005 roku pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie a TIM S.A. Na mocy ww. Aneksu wydłużono okres obowiązywania umowy do 1 lutego 2019 roku.
• Umowa z dnia 6 lutego 2018 roku o zarządzanie środkami pieniężnymi pomiędzy mBank S.A., TIM S.A. oraz 3LP S.A. (umowa cash poolingu,) umożliwiająca optymalizację zarządzania środkami pieniężnymi, ograniczenie kosztów finansowych oraz efektywne finansowanie bieżących potrzeb w zakresie kapitału obrotowego grupy kapitałowej.
• Aneks z dnia 27 kwietnia 2018 roku do umowy z dnia 31 lipca 2017 roku o kredyt w rachunku bieżącym do 12 mln zł zawarty pomiędzy mBank S.A. z siedzibą w Warszawie a TIM S.A. Na mocy ww. Aneksu wydłużono okres obowiązywania umowy do 30 października 2019 roku.
• Umowa faktoringowa z dnia 7 maja 2018 roku, zawarta pomiędzy mFaktoring SA z siedzibą w Warszawie a TIM S.A. Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz TIM S.A. usług faktoringowych w zakresie udostępnienia finansowania do łącznej kwoty dostępnego limitu w wysokości 20.000.000 PLN. Zabezpieczeniem Umowy jest cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zawartej z Atradius Crédito y Caución S.A de Seguros y Reaseguros Spółką Akcyjną Oddział w Polsce, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową Spółki, cesja z rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez mBank SA. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka posiadała zaangażowania z tytułu ww. kredytów w rachunku bieżącym w wysokości 26,4 tys. zł.

2.5.2 Poręczenia, gwarancje i zobowiązania warunkowe

W 2018 roku w Grupie Kapitałowej TIM wystąpiły następujące zmiany w zobowiązaniach warunkowych:

• W dniu 07 maja 2018 roku zawarte zostały aneksy do umów leasingu finansowego z dnia 14 czerwca 2017 roku oraz 26 października 2017 roku, których stronami są 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach oraz mLeasing Sp. z o.o. Ponadto w dniu 07 maja 2018 roku zostały zawarte odpowiednio aneksy do umów warunkowego przejęcia praw i obowiązków z dnia 14 czerwca

2017 roku oraz 26 października 2017 roku, których stronami są TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing Sp. z o.o. Na mocy postanowień ww. aneksów zmienione zostały zabezpieczenia należytego wykonania postanowień ww. umów, tj. mLeasing Sp. z o.o. wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki ustanowionej na rzecz mLeasing Sp. o.o. na nieruchomości gruntowej położonej w Siechnicach, gmina Siechnice, przy ulicy Eugeniusza Kwiatkowskiego (działka o numerze ewidencyjnym 544/58), w zamian za co 3LP S.A. zobowiązała się do wpłaty kwoty 1.000 tys. zł na rachunek mLeasing Sp. z o.o. tytułem kaucji zabezpieczającej oraz zwiększone zostało poręczenie TIM S.A. o łączną kwotę 1.500 tys. zł.

• W dniu 26 czerwca 2018 roku Bank Handlowy w Warszawie S.A. wystawił na zlecenie TIM S.A. gwarancję z terminem ważności do 30 czerwca 2021 roku na rzecz Projekt J Sp. z o.o. do kwoty 516 tys. zł, w związku z umową najmu powierzchni biurowej.
• W dniu 09 października 2018 roku zawarty został pomiędzy mBank SA w Warszawie a 3LP S.A. Aneks nr 1 do umowy gwarancji Nr 09/189/17 wystawionej na rzecz HE Wrocław 3 w celu zabezpieczenia terminowych płatności zobowiązań pieniężnych wynikających z umowy najmu z dnia 03 listopada 2015 roku. Na mocy ww. Aneksu obniżona została kwota udzielonej gwarancji z kwoty 2.262 tys. EUR do kwoty 1.147 tys. EUR, przedłużony został termin udzielonej gwarancji na kolejny rok, tj. do dnia 07 listopada 2019 roku oraz zmieniony został zakres zabezpieczenia poprzez obniżenie do kwoty 1.750 tys. EUR sumy hipoteki ustanowionej na rzecz mBank SA na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stargardzkiej 8a, której użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem budynków jest 3LP S.A.
• W dniu 09 października 2018 roku zawarta została pomiędzy mBank SA w Warszawie a 3LP S.A. umowa nr 09/146/18 o udzieleniu gwarancji na kwotę 290 tys. EUR, z terminem ważności do dnia 23 września 2019 roku, wystawionej na rzecz HE Wrocław 3 Bis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zabezpieczającej terminowe płatności czynszu najmu oraz opłat eksploatacyjnych, zgodnie z umową najmu z dnia 23 kwietnia 2018 roku.

Gwarancje i poręczenia

Tabela 12. Gwarancje i poręczenia (w tys. zł)

Beneficjent	Rodzaj zabezpieczenia	Przedmiot zabezpieczenia/umowa	Strona umowy	Wartość poręczenia*	Data wygaśnięcia
PKO Leasing S.A.	Poręczenie TIM S.A.	Umowy leasingu	3LP S.A.	1 250	15.08.2020
mLeasing Sp. z o.o.	Poręczenie TIM S.A.	Umowy leasingu	3LP S.A.	23 771	15.02.2024
HE Wroclaw 3 Sp. z o.o.	Gwarancja bankowa mBank S.A. zabezpieczona hipoteką	Umowa najmu magazynu	3LP S.A.	4 931	07.11.2019
HE Wrocław 3 Bis Sp. z o.o.	Gwarancja Bankowa mBanku S.A. zabezpieczona hipoteką	Umowa najmu magazynu	3LP S.A.	1 247	23.09.2019
Projekt J Sp. z o.o.	Gwarancja Bankowa Banku Handlowego w Warszawie S.A	. Umowa najmu powierzchni biurowej	TIM S.A.	516	30.06.2021
Razem				31 715

*Stan na 31 grudnia 2018 roku

3. Działalność Grupy Kapitałowej TIM w 2018 roku

3.1. Struktura Grupy

Naszą grupę tworzą spółki operujące na rynku obrotu artykułami elektrotechnicznymi i narzędziami, ecommerce oraz usług logistycznych.

Jednostką dominującą jest TIM S.A. Zarząd Spółki opracowuje strategię rozwoju Grupy i przez uczestnictwo we władzach statutowych spółek zależnych podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę. Powiązania kapitałowe TIM S.A. ze spółkami z Grupy wzmacniają więzi o charakterze handlowym. Transakcje TIM S.A. z jednostkami zależnymi odbywają się na zasadach rynkowych.

Nasza struktura na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiała się następująco:

Po nabyciu 18 września 2018 roku pakietu akcji ROTOPINO.PL S.A. TIM S.A. stał się posiadaczem 9.912.751 akcji ROTOPINO.PL S.A., uprawniających do 9.912.751 głosów na walnym zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A., co stanowiło udział w wysokości 99,13 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A.. 15 listopada 2018 roku Zarząd TIM S.A. postanowił podjąć działania mające na celu wystąpienie do pozostałych akcjonariuszy ROTOPINO.PL. S.A. z żądaniem sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji, tj. 87.249 akcji zdematerializowanych, zwykłych, na okaziciela, o wartości 0,10 zł każda, stanowiących udział w wysokości 0,87 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A. W wyniku rozliczenia 18 grudnia 2018 roku tego przymusowego wykupu TIM S.A. nabył wspomniane 87.249 akcji ROTOPINO.PL S.A., stanowiących 0,87% kapitału zakładowego ROTOPINO.PL S.A. i uprawniających do wykonywania 0,87% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A. Po rozliczeniu przymusowego wykupu TIM S.A. posiada łącznie 10.000.000 akcji ROTOPINO.PL SA., co odpowiada 100% kapitału zakładowego ROTOPINO.PL S.A., uprawnia do wykonywania 10.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A., co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ROTOPINO.PL S.A. 26 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ROTOPINO.PL S.A. podjęło uchwałę w sprawie zniesienia dematerializacji akcji ROTOPINO.PL S.A. i wycofania spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Aktualnie trwa procedura w ww. sprawie.

W związku z podjęciem przez Zgormadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji w dniu 29 czerwca 2018 roku uchwały w sprawie rozwiązania spółki i postanowienia jej w stan likwidacji aktualnie trwa procedura likwidacyjna Sun Electro Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Ponadto osoby zarządzające/nadzorujące TIM S.A. są członkami organów zarządzających/nadzorujących ELEKTROTIM S.A. i SONEL S.A. oraz posiadają akcje w wyżej wymienionych podmiotach. Informacje o transakcjach zawartych z tymi podmiotami przedstawiono w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TIM za 2018 rok. Wszystkie ww. transakcje dokonane zostały na warunkach rynkowych.

3.2. Działalność TIM S.A. i pozostałych spółek z Grupy

3.2.1. Przedmiot działalności TIM S.A.

TIM S.A. jest największym dystrybutorem artykułów elektrotechnicznych w Polsce. Na rynku Spółka działa od 1987 roku. Wówczas powstało Spółdzielcze Przedsiębiorstwo TIM Sp. z o.o. – biuro projektowe, świadczące ponadto usługi pomiarowo-kontrolne i instalacyjne.

TIM S.A. posiada ogólnopolską sieć biur handlowych, oddziałów franczyzowych i mobilnych przedstawicieli handlowych, a od 2013 roku oferuje klientom hurtowym i detalicznym zakupy online –

za pośrednictwem nowoczesnej platformy internetowej TIM.pl oraz aplikacji mobilnej mTIM. Spółka jako pierwszy w Polsce dystrybutor artykułów elektrotechnicznych udostępniła swoją ofertę przez Internet zarówno klientom biznesowym, jak i indywidualnym.

Na początku 2009 roku rozpoczęło działalność Centrum Logistyczne TIM S.A. w Siechnicach. Od lipca 2016 roku jego operatorem jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej TIM – 3LP S.A. Dzięki temu obiektowi TIM S.A. szybko i sprawnie dostarcza towar bezpośrednio do klienta lub pod wskazany przez niego adres, a także do oddziałów sprzedaży franczyzowej, które prowadzą własne magazyny.

TIM S.A. oferuje szeroki zakres produktów elektrotechnicznych, takich jak:

• kable i przewody,
• aparatura elektrotechniczna,
• oświetlenie,
• osprzęt elektroinstalacyjny,
• osprzęt pomocniczy,
• mierniki, narzędzia i elektronarzędzia,
• osprzęt siłowy,
• osprzęt odgromowy,
• systemy prowadzenia kabli.

W ofercie sklepu internetowego TIM.pl znajduje się także odzież ochronna i artykuły BHP, materiały biurowe oraz artykuły do domu i ogrodu.

W celu zapewnienia przewagi konkurencyjnej TIM S.A. stale optymalizuje swoją ofertę magazynową pod kątem dostępności i elastycznej możliwości dostawy dla klienta. Na koniec 2018 roku w w ofercie magazynowej TIM.pl (towary z określoną dostępnością i czasem realizacji) znajdowało się 68 185 unikalnych indeksów. Dostępność asortymentu w ofercie sklepu internetowego oraz rosnąca popularność kanału e-commerce sprawiły, że w 2018 roku Spółka sprzedawała średnio ponad 47 452 unikalnych indeksów miesięcznie (o 4,3% więcej niż w 2017 roku), a w rekordowym październiku sprzedała aż 49 954 unikalnych indeksów magazynowych. W ocenie Zarządu TIM S.A. stałe dopasowywanie oferty produktowej dostępnej w sklepie TIM.pl, z różnymi możliwościami dostawy, pozwala budować przewagę nad konkurencją działającą wyłącznie poprzez kanały tradycyjne oraz generować Spółce wyższe przychody. W 2018 roku Spółka kładła duży nacisk na lepsze dopasowanie do potrzeb klienta oferty dostępnej z magazynu , dzięki czemu osiągnęła wyższe przychody ze sprzedaży przy jednoczesnej poprawie parametrów zarządzania zapasem magazynowym.

Wykres 18. Sprzedaż unikalnych pozycji asortymentowych w kolejnych miesiącach

3.2.2. Wyniki sprzedaży TIM S.A.

W 2018 roku przychody ogółem TIM S.A. wyniosły 751 476 tys. zł i wzrosły o 14,5% w porównaniu z poprzednim rokiem.

	2018		2017		zmiana
Grupa asortymentowa	tys. zł	udział	tys. zł	udział	tys. zł	%
Kable i przewody	243 501		32,7% 206 923	31,8%	36 578	17,7%
Aparatura i rozdzielnice	228 134		30,6% 202 630	31,2%	25 504	12,6%
Oświetlenie	83 617	11,2%	72 492	11,1%	11 125	15,3%
Osprzęt siłowy i elektroinstalacyjny	68 887	9,2%	64 531	9,9%	4 356	6,8%
Osprzęt pomocniczy	50 801	6,8%	41 967	6,5%	8 834	21,0%
Systemy prowadzenia kabli	34 582	4,6%	29 794	4,6%	4 788	16,1%
Pozostałe	21 469	2,9%	19 070	2,9%	2 399	12,6%
Mierniki, narzędzia i elektronarzędzia	13 818	1,9%	12 974	2,0%	844	6,5%
Przychody ze sprzedaży towarów	744 809		100,0% 650 381	100,0%	94 428	14,5%

Tabela 13. Przychody ze sprzedaży towarów w TIM S.A. według grup asortymentowych

Największą pozycję w przychodach, z udziałem na poziomie 32,7%, stanowiła sprzedaż kabli i przewodów – wyniosła ona 243 501 tys. zł, czyli o 17,7% więcej niż w 2017 roku. Mimo niewielkiej zmiany w stosunku do roku poprzedniego, można zaobserwować jednak stopniowe obniżanie udziału sprzedaży kabli i przewodów (szczególnie tych energetycznych) w przychodach. Jest to efekt zamierzonych działań ze strony Spółki, podyktowanych faktem, że ta grupa asortymentowa wykazuje dużą wrażliwość na wahania koniunktury na rynku budownictwa oraz charakteryzuje się niższymi marżami niż osiągane na innych grupach produktów. Jednocześnie Spółka prowadzi systematyczne działania zmierzające do zwiększenia sprzedaży specjalistycznych kabli i przewodów, wykorzystywanych w przemyśle. Sprzedaż tych kabli i przewodów umożliwia wykorzystanie całodobowych zdolności do konfekcjonowania dla pojedynczego klienta oraz generuje wyższy poziom marży. W 2018 roku drugą pozycję w przychodach Spółki zajęła grupa aparatura i rozdzielnice. Przychody Spółki z tego tytułu wyniosły 228 134 tys. zł (tj. 30,6% przychodów ogółem), czyli o 12,6% więcej niż w 2017 roku.

Największą zmianę w 2018 roku odnotowały przychody z tytułu sprzedaży osprzętu pomocniczego (wzrost o 21% w porównaniu z poprzednim rokiem).

Wykres 19. Przychody ze sprzedaży towarów w TIM S.A. według grup asortymentowych (w tys. zł)

Pod względem geograficznym, w 2018 roku w województwach największych pod względem wielkości przychodów dla Spółki zanotowano istotny wzrost sprzedaży - w województwie dolnośląskim o 21,2%, w woj. mazowieckim o 15,1%, zaś w wielkopolskim - o 5,5%.

					Tabela 14. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na województwa
--	--	--	--	--	----------------------------------------------------------------------

		2018	2017			zmiana
Województwo	tys. zł	udział	tys. zł	udział	tys. zł	%
wielkopolskie	120 869	16,1%	114 614	17,5%	6 255	5,5%
dolnośląskie	120 443	16,0%	99 392	15,2%	21 051	21,2%
mazowieckie	91 739	12,2%	79 703	12,2%	12 036	15,1%
śląskie	63 459	8,4%	56 492	8,6%	6 967	12,3%
pomorskie	51 841	6,9%	45 679	7,0%	6 162	13,5%
kujawsko-pomorskie	45 190	6,0%	41 249	6,3%	3 941	9,6%
opolskie	39 724	5,3%	32 929	5,0%	6 795	20,6%
łódzkie	36 786	4,9%	32 481	5,0%	4 305	13,3%
zachodniopomorskie	36 657	4,9%	30 563	4,7%	6 094	19,9%
małopolskie	33 774	4,5%	28 688	4,4%	5 086	17,7%
lubuskie	28 535	3,8%	22 787	3,5%	5 748	25,2%
lubelskie	25 022	3,3%	20 521	3,1%	4 501	21,9%
warmińsko-mazurskie	17 175	2,3%	15 829	2,4%	1 346	8,5%
podkarpackie	15 145	2,0%	12 514	1,9%	2 631	21,0%
świętokrzyskie	13 794	1,8%	11 925	1,8%	1 869	15,7%
podlaskie	9 450	1,3%	8 592	1,3%	858	10,0%
poza Polską	1 873	0,2%	1 754	0,3%	119	6,8%
Przychody ze sprzedaży ogółem	751 476	100,0%	655 712	100,0%	95 764	14,6%

3.2.3. Klienci TIM S.A.

Głównymi klientami Spółki są pośrednicy (resellerzy) – przede wszystkim hurtownie i sklepy. W 2018 roku zakupili oni w TIM S.A. towary za łączną kwotę 352 064 tys. zł, czyli o 8,1% większą niż w poprzednim roku. Mimo wzrostu sprzedaży do tego segmentu ich udział w strukturze sprzedaży Spółki spadł do 46,8%, czyli o 2,9 p.p. w porównaniu z 2017 rokiem.

Odnotowany w 2018 roku spadek udział pośredników na korzyść instalatorów, którzy wygenerowali przychód o wartości 255 111 tys. zł (wzrost o 23,5%), i przemysłu, który wygenerował przychód o wartości 128 646 tys. zł (wzrost o 19,5%), jest pozytywnym zjawiskiem z punktu widzenia dywersyfikacji segmentów i wynika z podejmowanych przez Spółkę działań mających na celu wzmacnianie sprzedaży do tych właśnie branż.

Jedyną grupę, w której Spółka odnotowała spadek sprzedaży (o 12,8%), stanowią klienci przypisani do segmentu energetyka. Spadek wynikał w dużej mierze ze zmniejszonej aktywności inwestycyjnej tego sektora w minionym roku. Jednocześnie jest to segment o niskiej marżowości.

Łączna liczba klientów Spółki, którzy w 2018 roku przynajmniej raz dokonali zakupu w TIM S.A., wyniosła 30 005 i była większa o 10,5% w porównaniu do roku 2017.

	2018			2017		zmiana
Grupy klientów	tys. zł	udział	tys. zł	udział	tys. zł	%
reselerzy	352 064	46,8%	325 676	49,7%	26 388	8,1%
instalatorzy	255 111	33,9%	206 634	31,5%	48 477	23,5%
przemysł	128 646	17,1%	107 610	16,4%	21 036	19,5%
budownictwo	6 759	0,9%	6 605	1,0%	154	2,3%
energetyka	5 271	0,7%	6 045	0,9% -	774	-12,8%
detaliści	3 024	0,4%	2 573	0,4%	451	17,5%
budżet	606	0,1%	569	0,1%	37	6,5%
pozostali	- 5	0,0%	-	0,0% -	5
Przychody ze sprzedaży ogółem	751 476	100,0%	655 712	100,0%	95 764	14,6%

Tabela 15. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na segmenty klientów

Na koniec grudnia 2018 roku liczba klientów kluczowych – czyli, zgodnie z klasyfikacją Spółki, realizujących sprzedaż wyższą niż 1 500 zł miesięcznie w ciągu ostatnich 12 miesięcy – wynosiła 11 167, tj. wzrosła o 9,8% w porównaniu ze stanem na koniec poprzedniego roku.

Wykres 20. Liczba klientów kluczowych TIM S.A.

Systematycznie rosła także liczba lojalnych klientów Spółki, tj. takich, którzy w ostatnich 12 miesiącach dokonali zakupów w co najmniej sześciu z nich. Na koniec grudnia 2018 roku było ich 4 294, czyli o 10,5% więcej niż rok wcześniej. Ponadto aż 1 552 klientów dokonywało zakupów regularnie, w każdym z 12 miesięcy. W opinii Spółki rosnąca liczba lojalnych klientów wskazuje, że platforma TIM.pl stała się ważnym, chętnie wykorzystywanym i łatwym w obsłudze kanałem zakupowym.

Liczba lojalnych klientów to jeden z kluczowych parametrów dających gwarancje zrównoważonego rozwoju. Spółka uznaje go za najważniejszy w ocenie jakości pracy w pionie handlowym i uwzględnia go z dużą wagą w systemie wynagradzania pracowników bezpośrednio odpowiedzialnych za współpracę z klientami.

Wykres 21. Liczba klientów lojalnych TIM S.A.

3.2.4. Sezonowość sprzedaży w TIM S.A.

W 2018 roku sezonowość sprzedaży w TIM S.A. nie odbiegała istotnie od poprzednich lat. Spółka zanotowała jedynie nieznaczny spadek udziału w IV kwartale w stosunku do lat ubiegłych. Spadek ten był spowodowany pierwszymi symptomami pogorszającej się koniunktury. W najbliższych okresach Zarząd TIM S.A. nie spodziewa się istotnych zmian w sezonowości sprzedaży, natomiast w dłuższej, wieloletniej perspektywie sprzedaż artykułów oferowanych przez TIM S.A. może się rozkładać bardziej równomiernie na poszczególne kwartały. Zmiany te będą spowodowane zwiększaniem liczby obsługiwanych klientów i wprowadzaniem do oferty nowych produktów, niepowiązanych bezpośrednio z branżą budowlaną.

3.2.5. Kanały sprzedaży TIM S.A.

TIM S.A. działa w modelu hybrydowym, prowadząc multikanałową sprzedaż i komunikację z rynkiem, a tym samym budując synergię pomiędzy kanałami sprzedaży – tradycyjnym i online. W strukturze sprzedaży Spółki dominujący udział ma kanał online, realizowany przez platformę TIM.pl. Jego udział w całości sprzedaży Spółki w 2018 roku ustabilizował się i osiągnął 70,9%,

a więc poziom zbliżony do zanotowanego w roku 2017 (71%).

Integralną częścią modelu hybrydowego sprzedaży są biura handlowe oraz agenci sprzedaży TIM. Służą oni klientom doradztwem i pomocą w zakresie oferty Spółki, dbają o odpowiednie relacje z klientami i pracują aktywnie w rynku, pozyskując nowych klientów. W ich siedzibach nie ma możliwości odbioru zamawianego towaru – wysyłka wszystkich zamówień pod wskazany przez klienta adres odbywa się z Centrum Logistycznego 3LP S.A. w Siechnicach k. Wrocławia

• 16 Biur Handlowych

Bydgoszcz – ul. Toruńska 114/116, 85-023 Bydgoszcz;

Częstochowa – ul. Jaskrowska 27, 42-202 Częstochowa;

Gdańsk – ul. Narwicka 7A, 80-557 Gdańsk;

Katowice – ul. Ks. Bpa. Bednorza 2a-6 lok. I.2, 40-384 Katowice;

Leszno – ul. Energetyków 5, 64-100 Leszno;

Lublin – Al. W. Witosa 3, 20-315 Lublin;

Łódź – ul. Traktorowa 126 lok. 404, 91-204 Łódź;

Opole – ul. Budowlanych 44, 45-123 Opole;

Poznań – ul. Serbska 4, 61-696 Poznań;

Radom – ul. Grzecznarowskiego 2, pok. 102A, 26-600 Radom;

Szczecin – ul. Lednicka 6D, 71-006 Szczecin;

Toruń – ul. Polna 134/136, 87-100 Toruń;

Wałbrzych – ul. Szczawieńska 2, lok. A108, A109, 58-310 Szczawno-Zdrój;

Warszawa – ul. Ryżowa 49, 02-495 Warszawa;

Wrocław – ul. Stargardzka 8a, 54-156 Wrocław;

Zielona Góra – ul. Krośnieńska 14, 65-625 Zielona Góra;

• 4 Oddziały

Inowrocław – ul. Pakoska 49, 88-100 Inowrocław;

Konin – ul. Spółdzielców 26, 62-510 Konin;

Nysa – ul. Podolska 19, 48-303 Nysa;

Włocławek – ul. Spółdzielcza ,3 87-800 Włocławek;

• 7 Agentów Sprzedaży

Gdynia

Głogów

Kalisz

Katowice

Kłodzko

Tychy

Wrocław

W 2018 stronę TIM.pl odwiedziło ponad 1 925 000 użytkowników, generując powyżej 8 044 000 sesji, co daje średnio 4,17 wizyty na jednego użytkownika (w 2017 roku było to 3,71).

Głównymi źródłami pozyskiwania użytkowników były ruch płatny5 (42,4%) oraz bezpłatny6 (43,6%, wzrost o 19% r/r). Pozostałe kanały (wejścia bezpośrednie, e-mail, display, referral) stanowiły łącznie 14%. Równowaga pomiędzy kanałami płatnymi i bezpłatnymi zapewnia bezpieczeństwo w zakresie pozyskiwania użytkowników.

Wśród użytkowników TIM.pl w roku 2018 dominowały osoby w wieku 25-34 lat (32,67%) oraz 35-44 lat (23,93%). Warto jednak zaznaczyć, że już ponad 5% stanowili użytkownicy powyżej 65. roku życia.

W 2018 roku średni czas pojedynczej wizyty na TIM.pl wyniósł 8 minut i 10 sekund (vs 7 minut i 38 sekund w 2017 roku, tj. wzrost o 7% r/r). Z kolei wskaźnik odrzuceń obniżył się o 29,30% - z 30,27% w

⁵ Wejścia na stronę, których źródłem było kliknięcie w reklamę Google AdWords.

⁶ Przejścia na stronę z darmowych wyników wyszukiwania.

2017 roku do 21,40% w 2018 roku. Obydwa parametry są bardzo dobrym wynikiem w kontekście zachowań użytkowników na TIM.pl i w odniesieniu do wartości dla innych stron e-commerce⁷ .

Współczynnik konwersji⁸ w obrębie platformy TIM.pl wyniósł w 2018 roku 4,51%, utrzymując się na podobnym poziomie jak w 2017 roku. To wysoka wartość, gdyż dla branży e-commerce B2B, specjalizującej się w sprzedaży urządzeń elektrycznych, średni współczynnik konwersji wynosi 2,43%⁹ . Taki poziom współczynnika konwersji dla TIM.pl oznacza ponad 362 000 transakcji zrealizowanych online w 2018 roku.

Warto dodać, ze TIM.pl jest wysoko notowany wśród polskich sklepów internetowych - na koniec 2018 roku strona zajmowała 445. miejsce wśród ponad 7 000 platform e-commerce w Polsce10.

3.2.6. Logistyka i system zaopatrzenia w TIM S.A.

Logistyka i system zaopatrzenia w TIM S.A. działają zgodnie z zasadami, które gwarantują najwyższy poziom serwisu zarówno dla klientów, jak i dostawców Spółki.

Oferta TIM S.A. dla klientów jest skonstruowana w oparciu o indeksy z różnych kategorii produktowych występujących w ofercie magazynowej wieloletnich partnerów handlowych Spółki. Współpraca z dostawcami zabezpieczona jest umowami handlowymi lub stosownymi aneksami do funkcjonujących już umów, co zapewnia jej bezpieczeństwo, odpowiedni poziom dostępności oraz szybką realizację wszelkich oferowanych przez Spółkę serwisów sprzedażowych. Umowa handlowa określa podstawowe parametry handlowe oraz wymagania logistyczne niezbędne do optymalnej współpracy pomiędzy TIM S.A. a operatorem Centrum Logistycznego – spółką 3LP S.A. Podpisane dokumenty zabezpieczają również TIM S.A. przed ewentualnymi konsekwencjami wynikającymi z nienależytego wykonywania umowy przez dostawców.

W 2018 roku Spółka wprowadziła wiele zmian mających na celu optymalizację elementów procesu realizacji zamówień od dostawców. Przełożyło się to na:

• automatyzację części wykonywanych czynności,
• zmniejszenie liczby błędów,
• zwiększenie zakresu oraz poprawienie jakości przekazywanych klientom informacji, dotyczących przede wszystkim dostępności oraz czasu realizacji dostaw do Centrum Logistycznego oraz do klienta końcowego.

W opisywanym okresie Spółka w jeszcze większym stopniu zdigitalizowała procesy związane z obiegiem dokumentów, co skróciło czas pracy z dokumentami i przełożyło się na obniżenie kosztów ponoszonych przez Spółkę (77% linii zamówień i 72% linii na fakturach przesyłane jest za pomocą systemu EDI).

⁷ Im wyższy współczynnik odrzuceń, tym większa liczba użytkowników wychodzi ze strony bez interakcji z nią (np. bez kliknięcia przycisku, przejścia na inną stronę). Średni współczynnik odrzuceń dla branży ecommerce wynosi 47,85%, źródło: https://www.digishuffle.com/blogs/bounce-rate-benchmarks/

⁸ Współczynnik konwersji oznacza liczbę sesji, która zakończyła się dokonaniem transakcji przez użytkownika.

⁹ Źródło:https://www.growcode.com/blog/ecommerce-conversion-rate/

¹⁰ Źródło: www.similarweb.com

Aby podnosić jakość świadczonych usług w 2018 Spółka wprowadziła Kartę współpracy z dostawcą. Celem, który przyświecał wprowadzeniu tego narzędzia, było ustandaryzowanie i ciągłe podnoszenie poziomu współpracy. Kartę podzieliliśmy na cztery obszary tematyczne. Każdy z obszarów jest rozpisany na punkty, które według TIM S.A. stanowią filar prawidłowo funkcjonującej komunikacji oraz procesów w łańcuchu Dostawca-TIM-3LP-Klient. Jest to proces ciągły. Każdy dostawca podlega kolejnej ocenie w okresie zależnym od uzyskanej procentowo punktacji (w kolejnym miesiącu, kwartale lub półroczu). Efekty wprowadzenia narzędzia są mierzalne. Już po dwóch przeprowadzonych ocenach Spółka może szczegółowo przeanalizować jakość działań podjętych wspólnie z dostawcą. TIM S.A. z każdym z dostawców ocenia te same parametry współpracy, co owocuje wypracowaniem jednego standardu w całej organizacji. Efektem końcowym ma być poprawa jakości serwisu dla klienta TIM S.A.

W 2018 roku ofertę TIM S.A. stanowiły towary dostarczane przez dotychczasowych oraz nowych dostawców. Spółka wprowadziła do sprzedaży zarówno produkty podstawowe (z gwarancją szybkiej rotacji z magazynu), jak i towary z tzw. długiego ogona – produkty niestandardowe, niszowe, których czas realizacji u dostawców jest z reguły wydłużony. Łącznie w 2018 roku Spółka rozpoczęła, w różnych modelach, współpracę z 35 nowymi dostawcami, a w jej ofercie pojawiło się blisko 9000 nowych produktów.

W 2018 roku TIM S.A. zaopatrywał się w towary u 176 dostawców – w dużej części na bazie wieloletnich umów, których warunki handlowe są corocznie aktualizowane poprzez stosowne aneksy. W 2018 roku dwóch dostawców przekroczyło 10-procentowy próg udziału w całkowitych zakupach oraz przychodach ze sprzedaży Spółki: EATON Electric Sp. z o.o. (udział w wysokości 11,17% w całkowitych zakupach TIM S.A.) oraz TELE-FONIKA KABLE S.A. (udział w wysokości 11,44% w całkowitych zakupach TIM S.A.). Żaden z ww. dostawców nie posiada formalnych powiązań ze Spółką, z wyjątkiem powiązań w ramach realizowanej współpracy handlowej.

Utrzymując wysoką dynamikę rozwoju oferty, której szerokość zapewnia Spółce przewagę konkurencyjną, TIM S.A. kontynuował w 2018 roku proces optymalizacji oferowanego klientom asortymentu. Przedmiotem optymalizacji były produkty wdrożone do oferty w poprzednich latach, które nie osiągnęły oczekiwanych poziomów rotacji. Aby zapobiec ewentualnym odpisom na niesprzedane towary, Spółka podjęła działania prewencyjne mające na celu intensyfikację sprzedaży. Były to głównie działania promocyjne zwiększające świadomość klientów w zakresie szerokości oferty TIM S.A., jak i działania polegające na uatrakcyjnieniu ceny sprzedaży towarów wolnorotujących.

W ramach optymalizacji w 2018 roku Spółka wycofała ze stałej oferty magazynowej 18.000 indeksów. Dużą część z nich Spółka zwróciła do dostawców, zabezpieczając się przed potencjalnymi kosztami odpisów w kolejnych latach.

W okresie sprawozdawczym Spółka wdrożyła także korzystne zmiany w systemie prognozującym zakupy. Zaktualizowano parametry logistyczne produktów oraz sparametryzowano zamówienia pod kątem optymalizacji dostaw. Dzięki temu uzyskano korzystniejsze ceny zakupu oraz poprawiono szybkość przyjęcia towaru przy jednoczesnej eliminacji "peaków" w dostawach.

Podsumowując, 2018 rok upłynął pod znakiem kolejnych optymalizacji procesów w łańcuchu dostaw. Dokonane zmiany w znacznym stopniu usprawniły działanie Spółki i przełożyły się na obniżenie kosztów jej działania. Wiele z zainicjowanych działań Spółka będzie kontynuowała w 2019 roku.

3.2.7. ROTOPINO.PL S.A.

ROTOPINO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest liderem polskiego rynku internetowej sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi dla profesjonalistów oraz majsterkowiczów, a także autoryzowanym dystrybutorem wielu najlepszych światowych marek narzędziowych. Poza

sprzedażą w Polsce, Spółka prowadzi także e-sklepy w Niemczech, Francji, Włoszech, Hiszpanii i Holandii.

31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy ROTOPINO.PL S.A. wynosił 1 mln zł i w ciągu roku nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu ROTOPINO.PL S.A. wchodzili:

• Paweł Sznajder Prezes Zarządu
• Agnieszka Kozieł Członek Zarządu
• Maciej Posadzy Członek Zarządu
• Ryszard Zawieruszyński Członek Zarządu.

Pan Ryszard Zawieruszyński w dniu 21 grudnia 2018 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 roku. W dniu 26 lutego 2019 roku rezygnację z pełnionej funkcji Członka Zarządu złożył Pan Maciej Posadzy. Tego samego dnia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ROTOPINO.PL S.A. powołało Pana Macieja Posadzego w skład Rady Nadzorczej ROTOPINO.PL S.A.

Od 2008 roku akcje ROTOPINO.PL S.A. są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na GPW w Warszawie, na rynku NewConnect. 26 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ROTOPINO.PL SA podjęło uchwałę w sprawie zniesienia dematerializacji akcji ROTOPINO.PL SA i wycofania Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect. Aktualnie procedura, o której mowa powyżej, jest w toku.

Sklepy internetowe należące do Grupy ROTOPINO.PL działające na koniec 2018 roku:

• Rotopino.pl,
• Narzędzia.pl,
• Rotopino.de,
• Rotopino.fr,
• Rotopino.it,
• Rotopino.nl,
• Rotopino.es,
• Rotopino.be,
• Rotopino.at.

Narzedzia.pl to jeden z największych sklepów internetowych zajmujących się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi w Polsce.

Na stronach e-sklepów ROTOPINO.PL S.A. klient może się zapoznać z fachowymi publikacjami, opiniami oraz testami dotyczącymi poszczególnych elektronarzędzi. Poza sprzedażą internetową polskie e-sklepy należące do ROTOPINO.PL S.A. realizują także zamówienia i świadczą usługi

doradcze dla firm, które otrzymały dotacje z Unii Europejskiej i urzędów pracy. Oferowane przez nie produkty można także zakupić w ramach kredytu ratalnego.

Spółka ROTOPINO.PL S.A. prowadzi również działalność w zakresie sprzedaży powierzchni reklamowych w internecie i na portalach branżowych.

Niektóre e-sklepy ROTOPINO.PL S.A. uczestniczą w programie Opineo Słucham swoich klientów. Na koniec 2018 roku otrzymały one w pięciopunktowej skali następujące średnie oceny:

• Rotopino.pl –4,7 pkt., 93% klientów poleciłoby ten sklep;
• Narzedzia.pl –4,8 pkt, 97% klientów poleciłoby ten sklep.

W 2018 roku Spółka kontynuowała rozbudowę działu call center. Unowocześniona komórka stworzy warunki do podniesienia jakości obsługi klientów i stanie się ważnym czynnikiem skutecznej konkurencji z pozostałymi uczestnikami rynku.

W 2018 roku Spółka kontynuowała strategię rozwoju, wdrażając rozwiązania mające na celu podniesienie jakości obsługi klientów, co w konsekwencji stanie się ważnym czynnikiem skutecznej konkurencji z pozostałymi uczestnikami rynku.

W 2018 roku przychody ROTOPINO.PL S.A. ukształtowały się na poziomie 61 315 tys. zł i w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosły o 8,33%. Główna ich część przypadała na detaliczną sprzedaż towarów.

Rok 2018 ROTOPINO.PL S.A. zakończyło zyskiem netto na poziomie 132 tys. zł wobec 665 tys. zł straty netto w poprzednim roku.

W 2018 roku Spółka była jedynym udziałowcem w dwóch spółkach: ROTOPINO.DE GmbH z siedzibą w Berlinie oraz ROTOPINO.FR SARL z siedzibą w Paryżu. W 2018 roku spółki te nie prowadziły działalności gospodarczej, a tym samym nie uzyskały żadnych przychodów, a poniesione przez nie koszty były znikome.

W pierwszym kwartale 2017 roku rozpoczęto działania mające na celu likwidację spółki ROTOPINO.FR SARL. 19 lutego 2018 roku spółka została wykreślona z francuskiego rejestru handowego.

Sprzedaż na rynkach zagranicznych, w tym na rynku francuskim, jest i będzie realizowana bezpośrednio przez ROTOPINO.PL S.A.

3.2.8. 3LP S.A.

Spółka 3LP S.A. z siedzibą w Siechnicach została zawiązana w marcu 2016 roku, a w lipcu 2016 roku przejęła od TIM S.A. zorganizowaną część przedsiębiorstwa – Dział Logistyki, stając się operatorem Centrum Logistycznego w Siechnicach k. Wrocławia.

Zarządzane przez 3LP S.A Centrum Logistyczne o powierzchni ponad 50 tys. m² jest jednym z największych centrów logistycznych w Polsce. Jest ono zlokalizowane na południowy wschód od Wrocławia, przy wschodniej obwodnicy miasta, co umożliwia wygodne połączenie z autostradą A4, a w perspektywie dwóch lat także z drogą ekspresową S8.

3LP S.A. świadczy usługi logistyczne nie tylko na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej TIM, lecz także dla klientów spoza Grupy. Specjalizuje się w zautomatyzowanym outsourcingu logistyki dla podmiotów z sektora e-commerce i zapewnia ekspresowe dostawy nie tylko na terenie Polski, lecz także całej

Europy. Obok usług pełnego outsourcingu lub częściowej logistyki (magazynowania i obsługi zwrotów), Spółka wykonuje także audyty i świadczy usługi doradztwa w zakresie logistyki.

31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy 3LP S.A. wynosił 59,1 mln zł i w ciągu roku nie uległ zmianie.

W 2018 roku w skład Zarządu 3LP S.A. wchodzili:

• Maciej Posadzy Prezes Zarządu,
• Damian Krzympiec Członek Zarządu.

Miniony rok był przełomowy w historii 3LP S.A. Sprzedaż do Grupy Kapitałowej TIM (bez transportu) wyniosła 37 796 tys. zł, co stanowi wzrost tylko o 5,5% w stosunku do roku ubiegłego. Przy wzroście przychodów TIM S.A. o ponad 14% oznacza to znaczący spadek jednostkowych kosztów obsługi logistycznej dla TIM S.A. Jednocześnie sprzedaż do klientów zewnętrznych (bez najmów) wzrosła do 15 573 tys. zł, co oznacza wzrost o 317%. W obszarze usług logistycznych udział klientów spoza GK TIM wyniósł 27,5%.Ten wskaźnik oznacza, że jeden z głównych celów strategicznych, który zakładał osiągnięcie udziału przychodów z klientów zewnętrznych w roku 2018 na poziomie 25-30%, został zrealizowany.

Całkowite przychody 3LP S.A. w roku 2018 wyniosły 74 239 tys.zł i wzrosły o ponad 23% w stosunku do roku 2017. Na szczególne podkreślenie zasługuje fakt, iż rok 2018 jest pierwszym okresem w historii 3LP S.A., kiedy Spółka zanotowała dodatnie wyniki finansowe na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat. 3LP S.A. wygenerowało również dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie ponad 6 mln zł. Spółka przygotowała na zlecenie swoich klientów w roku 2018 ponad 1 675 tys. zamówień, co oznacza wzrost o 83% w stosunku do roku 2017, i wysłała 2 617 tys. paczek oraz 77 tys. palet.

Rok 2018 był dla 3LP S.A. również bardzo intensywny rok w zakresie akwizycji nowych i rozszerzania współpracy z dotychczasowymi klientami. Do najważniejszych wydarzeń w tym obszarze należą:

• rozszerzenie współpracy oraz podpisanie kolejnego długoterminowego kontraktu z jednym z największych internetowych sprzedawców opon oraz akcesoriów samochodowych w Polsce i Europie;
• rozpoczęcie współpracy z sklepem internetowym z sektora fashion;
• rozszerzenie współpracy z koncernem produkującym akcesoria higieniczne dla dzieci i dorosłych;
• rozpoczęcie współpracy w zakresie obsługi logistycznej firmy świadczącej usługi utrzymania czystości budynków;
• podpisanie umowy ze światowym liderem w zakresie sprzedaży artykułów wyposażenia wnętrz i mebli (obsługa operacyjna rozpoczęła się w marcu 2019 r.).

Z pozostałych istotnych wydarzeń w roku 2018 należy wymienić zwiększenie powierzchni magazynowej w Siechnicach do 50 tys. m² (wybudowanie kolejnej hali o powierzchni 10 tys. m² na potrzeby obsługi klientów zewnętrznych) oraz podpisanie umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Stargardzkiej 8A we Wrocławiu (dezinwestycja aktywów nieoperacyjnych).

W najbliższym czasie Spółka chce zwiększyć udział przychodów z usług wykonywanych dla klientów spoza Grupy Kapitałowej TIM do 40%. Ponadto długofalowym celem Spółki jest osiąganie 50%

przychodów z usług wykonywanych na rzecz klientów spoza Grupy. W roku 2019 Spółka planuje działania zwiększające efektywność i rentowność prowadzonej działalności.

3.2.9. Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji

29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Sun Electro Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Aktualnie trwa procedura likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.

31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy Sun Electro Sp. z o.o. wynosił 1,2 mln zł i w ciągu roku nie uległ zmianie. W 2018 roku funkcję likwidatora Spółki sprawował Remigiusz Ukleja. TIM S.A. posiada 100 % udziałów w Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.

3.2.10. Elit S.A. (d. EL-IT S.A.)

10 grudnia 2018 r TIM S.A. sprzedał 1 020 000 akcji Elit S.A. po cenie 1 zł za 1 akcję, zmniejszając swoje zaangażowanie z 51% do 0%.

3.3. Relacje inwestorskie

3.3.1. Notowania akcji TIM S.A.

TIM S.A. jest notowany na GPW w Warszawie od 1998 roku. Na koniec 2018 roku akcje Spółki wchodziły w skład następujących indeksów: WIG, WIG-Poland, InvestorMS, sWIG80 i sWIG80TR.

W 2018 roku WIG, główny indeks warszawskiej giełdy, spadł o 9,5%. sWIG80, grupujący emitentów o niższej kapitalizacji, zanotował niemal trzykrotnie większy spadek – o 27,6%.

W 2018 roku kurs akcji TIM S.A. wahał się w przedziale od 5,98 zł (zanotowany 17 grudnia) do 9,44 zł (na sesji 4 kwietnia). Na ostatniej sesji giełdowej 2018 roku, tj. 28 grudnia, cena akcji TIM S.A. wyniosła 6,18 zł i była o 4,9% niższa niż w ostatnim dniu notowań 2017 roku.

31 grudnia 2018 roku wartość rynkowa TIM S.A. ukształtowała się na poziomie 137,2 mln zł,

Wykres 24. Notowania akcji TIM S.A. w 2018 roku (29.12.2017=100%)

3.3.2. Polityka informacyjna i działania w obszarze relacji inwestorskich

Jako spółka giełdowa TIM S.A. wykonuje wszystkie obowiązki informacyjne wynikające z przepisów prawa. Ponadto regularnie przekazuje inwestorom, analitykom i dziennikarzom aktualności dotyczące bieżącej sytuacji oraz prowadzi działania edukacyjne skierowane do wszystkich inwestorów – nie tylko akcjonariuszy TIM S.A.

W 2018 roku TIM S.A. zaprezentował nową odsłoną wszystkich typów raportów okresowych (rocznego za 2017 r. oraz za pierwszy kwartał i pierwsze półrocze 2018 r.). Dokumenty cechowały się zmodyfikowaną strukturą i szatą graficzną, a także odświeżonym zakresem i stylem komunikowanych informacji.

Po publikacji wszystkich kolejnych raportów okresowych (za rok 2017 oraz za pierwszy kwartał, pierwsze półrocze i trzeci kwartał 2018 roku), TIM S.A. organizował konferencje prasowe, podczas których przedstawiciele Spółki prezentowali oraz omawiali zgromadzonym dziennikarzom i analitykom obecną sytuację, a także wyniki finansowe Spółki i całej Grupy Kapitałowej TIM. Tradycyjnie we wszystkich konferencjach uczestniczyli zaproszeni przedstawiciele dostawców Spółki. Umożliwiło to ciekawą wymianę poglądów na temat sytuacji w całej branży.

W 2018 roku Spółka kontynuowała transmitowanie spotkań wynikowych online na stronie TIM S.A. w portalu społecznościowym Facebook (https://www.facebook.com/TIMSAPOLSKA/). Wszystkie transmitowane konferencje są tam także archiwizowane i stale dostępne do odtworzenia.

Po wszystkich konferencjach prasowych powstały kilkuminutowe filmy zawierające komentarze członków Zarządu, które zostały udostępnione na firmowym kanale w serwisie YouTube (www.youtube.com/KanalTIMSA), w ramach playlisty "Relacje inwestorskie".

W 2018 roku – niezależnie od powyższych działań – Spółka kontynuowała komunikację z inwestorami za pomocą uruchomionych wcześniej kanałów – profili w serwisach społecznościowych LinkedIn (https://www.linkedin.com/company/tim-s-a) i Twitter (https://twitter.com/TIM__SA).

W sekcji relacji inwestorskich internetowego serwisu korporacyjnego Grupy Kapitałowej TIM kontynuowaliśmy publikację artykułów w ramach funkcjonującego od 2011 roku cyklu "Cały ten rynek…", stanowiącego kompendium wiedzy z zakresu funkcjonowania rynku giełdowego. Forum Odpowiedzialnego Biznesu uznało "Cały ten rynek…" za dobrą praktykę z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu, umieszczając informację na temat naszego cyklu w raporcie "Odpowiedzialny biznes w Polsce 2018. Dobre praktyki".

Niezależnie od uczestnictwa w konferencjach wynikowych, Prezes Zarządu Krzysztof Folta, Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy Piotr Tokarczuk oraz inni przedstawiciele TIM S.A. wzięli udział w wielu indywidualnych i grupowych spotkaniach z inwestorami, analitykami, dziennikarzami i innymi uczestnikami rynku kapitałowego.

W pierwszym w historii Grupy TIM spotkaniu konsultacyjnym z interesariuszami, przeprowadzonym w lipcu 2018 r. w formule sesji dialogowej (więcej informacji w rozdziałach 1.3. oraz 6.5.), wziął udział m.in. Wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. W panelu uczestniczyli w charakterze obserwatorów Członkowie Zarządu TIM S.A.: Anna Słobodzian-Puła i Piotr Tokarczuk, zaś samo spotkanie otworzył Prezes Zarządu TIM S.A. Krzysztof Folta.

W 2018 roku media tradycyjne i internetowe opublikowały niemal 1 800 materiałów poświęconych TIM S.A. – zarówno w formie artykułów, jak i wywiadów wideo.

3.4. Znaczące i inne istotne umowy

W 2018 roku TIM S.A. miał podpisane z dostawcami dwie umowy znaczące, tj. takie, których wartość przekraczała 10% przychodów ze sprzedaży:

• z TELE-FONIKA KABLE S.A., która posiadała 11,4% udziału w przychodach TIM S.A. ze sprzedaży;
• z EATON Electric Sp. z o.o., która posiadała 10,5% udziału w przychodach TIM S.A. ze sprzedaży;

Żaden z ww. dostawców nie posiada formalnych powiązań ze Spółką z wyjątkiem powiązań w ramach realizowanej współpracy handlowej.

Spośród umów z dostawcami podpisanych w 2018 roku, Zarząd TIM S.A. uznał za istotne także aneksy do umów z:

• Eltrim Kable Sp. z o.o.,
• EK ELEKTROKABEL Fabryka Kabli Karolak i Synowie Sp.J.,
• Hager Polo Sp. z o.o.,
• KONTAKT-SIMON S.A.,
• LAPP KABEL Sp. z o.o.,
• Legrand Polska Sp. z o.o.,
• Schneider Electric Polska Sp. z o.o.,

Spośród umów ubezpieczeniowych zawartych w 2018 roku Zarząd TIM S.A. uznał za istotne także:

Umowę ubezpieczenia (polisę) nr 454000004870G na lata 2018/2019 z 28 lutego 2018 roku zawartą pomiędzy TIM S.A. a firmą ERGO HESTIA S.A,, ul. Hestii 1, 81-731 Sopot, dotyczącą:

• ubezpieczenia kompleksowego mienia TIM S.A. od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 107 584 tys. zł,
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego i oprogramowania na sumę ubezpieczenia 5 349 tys. zł,
• ubezpieczenia OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia 10 000 tys. zł.

Umowę ubezpieczenia (polisę) seria K nr PLDRNA07256118 na rok 2018/2019 z 24 października 2018 roku zawartą pomiędzy TIM SA a CHUBB European Group Limited Sp. z o.o., Oddział w Polsce, ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, w zakresie odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu i Rady Nadzorczej na sumę ubezpieczenia 50 000 tys zł.

Umowę ubezpieczenia (polisę) nr 10327004231 na rok 2018/2019 zawartą pomiędzy 3LP SA a firmą ERGO HESTIA S.A., ul. Hestii 1, 81-731 Sopot, dotyczącą:

• ubezpieczenia kompleksowego mienia 3LP S.A. od wszystkich ryzyk na łączną sumę ubezpieczenia 117 301 tys. zł,
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego i oprogramowania na sumę ubezpieczenia 1 546 tys. zł,
• ubezpieczenia OC z tyt. prowadzenia działalności gospodarczej na sumę ubezpieczenia 7 000 tys. zł.

Umowę ubezpieczenia na rok 2018/2019 z 10 października 2018 roku pomiędzy 3LP S.A a firmą InterRisk T.U.S.A., ul. Noakowskiego 22, Warszawa, dotyczącą OC najemcy nieruchomości na sumę ubezpieczenia: 12 915 tys. zł.

W 2018 roku TIM SA zawarł również inne, istotne w opinii Zarządu TIM SA umowy:

28 września 2018 roku 3LP S.A. zawarło z IPD Południe Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu dwie umowy zbycia prawa użytkowania wieczystego dwóch nieruchomości, zlokalizowanych we Wrocławiu przy ulicy Stargardzkiej o łącznej powierzchni 2,15 ha :

• Pierwsza z umów to umowa zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,98 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych, stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę netto 2,9 mln zł netto.
• Druga z umów to przedwstępna warunkowa umowa zbycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 1,17 ha oraz prawa własności posadowionych na niej budynków przemysłowych i magazynowych, stanowiących odrębną nieruchomość, za łączną cenę netto 6,5 mln zł netto. Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem wykreślenia hipoteki, wpisanej w księdze wieczystej ww. nieruchomości lub przedstawienia oświadczenia wierzyciela hipotecznego o zgodzie na wykreślenie hipoteki po spłacie zabezpieczonej nią

wierzytelności, w terminie do 15 grudnia 2019 roku. Kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od ww. Umowy bez prawa dochodzenia przez Sprzedającego jakichkolwiek roszczeń w terminie do 30 kwietnia 2019 roku. W przypadku, gdy nie dojdzie do zawarcia umowy przyrzeczonej umowy w terminie do 15 grudnia 2019 roku, każda ze stron może w terminie do15 marca 2020 roku odstąpić od ww.umowy.

Poza wyżej wymienionymi, Zarząd TIM S.A. uznał za istotne umowy o kredyt, opisane w punkcie 2.5.1 niniejszego Sprawozdania, oraz gwarancje, poręczenia oraz umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków opisane w punkcie 2.5.2 niniejszego Sprawozdania.

3.5. Postępowania

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wszczęto żadnych postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby 10% wartości kapitałów własnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM.

3.6. Inne istotne oraz nietypowe zdarzenia

3.6.1. Zatrudnienie

Pracownicy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM stanowią istotny kapitał Grupy. Poprzez realizację swoich codziennych zadań i obowiązków przyczyniają się do realizacji strategii poszczególnych spółek, co w konsekwencji pozwala na zwiększanie potencjału rozwojowego całej Grupy Kapitałowej TIM.

31 grudnia 2018 roku Grupa Kapitałowa TIM zatrudniała 490 pracowników, czyli o 13 mniej niż rok wcześniej. Spadek zatrudnienia wynika m.in. z faktu sprzedaży akcji Elit SA, w wyniku czego na dzień 31 grudnia 2018 roku Elit S.A. nie wchodziło już w skład Grupy Kapitałowej TIM.

Wykres 24. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na spółki

Ze względu na charakter prowadzonej działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM w strukturze zatrudnienia dominowali mężczyźni. 31 grudnia 2018 roku stanowili oni ponad 72,6% naszych pracowników.

Wykres 25. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na płeć

W strukturze zatrudnienia Grupy Kapitałowej TIM dominowały osoby w wieku od 31 do 40 lat. 31 grudnia 2018 roku osoby w wieku 40 lat i mniej stanowiły 71% zatrudnionych w spółkach należących do Grupy.

Wykres 26. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na wiek

Wśród pracowników Grupy Kapitałowej TIM przeważały osoby z wyższym i średnim wykształceniem. 31 grudnia 2018 roku wyższym wykształceniem legitymowało się 41,8% zatrudnionych, a średnim 47,7%.

Wykres 27. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na wykształcenie

4. Perspektywy i plany rozwoju Grupy

4.1. Perspektywy rozwoju

4.1.1. Otoczenie gospodarcze

Polska

Konsensus rynkowy wskazuje, że po bardzo dobrym 2018 roku w kolejnych latach tempo wzrostu gospodarczego w Polsce nieco osłabnie, jednak w dalszym ciągu pozostanie na relatywnie wysokim poziomie. W Raporcie o inflacji Narodowy Bank Polski prognozuje, że w 2019 roku PKB wzrośnie o 4,0%¹¹ . Przygotowane przez Komisję Europejską prognozy, które uwzględniają tendencje gospodarcze zaobserwowane w Polsce w 2018 roku, przewidują tempo wzrostu PKB w Polsce w 2019 roku na poziomie 3,5%¹² .

Eksperci spodziewają się, że głównym czynnikiem wzrostu pozostanie konsumpcja prywatna wspierana przez dobrą sytuację na rynku pracy i wzrost dochodów rozporządzalnych. Jednocześnie tempo wzrostu spożycia gospodarstw domowych obniży się nieznacznie – według NBP do poziomu 4,4%. Spadnie natomiast kontrybucja inwestycji we wzroście gospodarczym. NBP przewiduje, że w 2019 roku inwestycje będą o 5,4 wyższe niż w poprzednim roku. Stymulować je będą przede wszystkim:

• wykorzystanie funduszy unijnych,
• wysoki stopień wykorzystania mocy produkcyjnych,
• dobre wyniki finansowe spółek.

Zarówno eksport, jak i import zanotują wzrost, eksport dzięki słabej złotówce, natomiast na wzrost importu będzie oddziaływał silny popyt krajowy. Wzrost importu będzie wyższy od wzrostu eksportu - w konsekwencji wkład eksportu netto do wzrostu PKB może okazać się ujemny.

Według prognoz NBP inflacja CPI (wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych) w 2019 roku wzrośnie do poziomu 1,7%, m.in. na skutek wzrostu płac, kolejnych trasferów społecznych oraz szybko rosnącego popytu. Najważniejszym źródłem ryzyka dla prognoz rozwoju sytuacji makroekonomicznej w Polsce jest obecnie koniunktura globalna.

Europa

Komisja Europejska przewiduje, że w 2019 roku tempo wzrostu gospodarczego w Unii Europejskiej spadnie do 1,5% (po 1,9% w 2018)¹² . Głównym motorem koniunktury ma pozostać konsumpcja, ale jej dynamika obniży się w porównaniu z rokiem 2018. Spodziewane w 2019 roku spowolnienie gospodarcze w Unii Europejskiej wynika przede wszystkim z oddziaływania czynników zewnętrznych, w tym zwiększonej niepewności w zakresie kształtowania się międzynarodowej polityki handlowej.

Pomimo niższego tempa wzrostu PKB fundamenty gospodarki Unii Europejskiej pozostają zdrowe. Poprawia się sytuacja na rynku pracy, koszty finansowania utrzymują się na historycznie niskim poziomie przy umiarkowanej ekspansji fiskalnej.

¹¹ Źródło: NBP, Raport o inflacji – marzec 2019.

¹² Źródło: Komisja Europejska, Winter 2019 Economic Forecast, luty 2019 roku.

4.1.2. Perspektywy rozwoju

E-commerce

Rosnąca liczba internautów, wprowadzenie zakazu handlu tradycyjnego w niedziele, inwestycje marek w działalność e-commerce, omnichannel, zaawansowany programmatic, sztuczna inteligencja (AI) i popularność spersonalizowanej reklamy oraz upowszechnienie używania smartfonów do wykonywania za ich pośrednictwem zakupów online – to główne cechy rynku e-commerce w Polsce¹³ .

Do niedawna, mówiąc o handlu elektronicznym, myślało się o dominacji sektora B2C. Niesłusznie, bowiem klienci B2B wydają na zakupy w internecie blisko dziesięć razy więcej niż klienci z obszaru B2C, czyli konsumenci¹⁴ . Przewiduje się, że w 2020 roku wartość rynku e-commerce B2B może wynieść 6,7 biliona dolarów (na całym świecie), 2,16 biliona euro (na terenie Europy) i 344 miliardów złotych (w Polsce)¹⁵ . 80% badanych z sektora B2B deklaruje, że ich firma zyskała na wprowadzeniu e-commerce. Według opublikowanego w 2018 roku raportu "Proces zakupowy w B2B, wyzwania, trendy, inspiracje", badani wskazują, że wdrożenie e-commerce sprawiło, iż pozyskali nowych klientów (81%) oraz wzrosła sprzedaż produktów/usług (73%). Trzy lata temu tylko 7% zauważyło wzrost lojalności klientów, dziś jest to już 31%. Dodatkowo co czwarty (25%) przedstawiciel rynku B2B deklaruje, że po rozpoczęciu sprzedaży w Internecie zwiększyła się liczba pozytywnych opinii od klientów¹⁶ .

Z roku na rok coraz większa część społeczeństwa korzysta z dostępu do Internetu, coraz więcej ludzi dokonuje zakupów w Internecie, a prawie wszyscy szukają w nim produktów. Rośnie liczba użytkowników spędzających czas w mediach społecznościowych, które stały się narzędziem marketingowym wspierającym rozwój biznesu. Doświadczenia klientów B2C przenikają się z B2B. Rynek staje się dojrzalszy, cena - będąca przez wiele lat jedynym kryterium wyboru, - zaczyna schodzić na dalszy plan, na rzecz wygody i bezpieczeństwa zakupów, czasu i jakości realizacji usługi dostawy czy obsługi posprzedażowej. Rozwój AI w zakresie obsługi klienta jest coraz bardziej widoczny – wszystko po to, by doświadczenia zakupowe klientów były jeszcze lepsze, zaś procesy działające w tle w jak największym stopniu zautomatyzowane, a przez to szybsze i mniej kosztowne.

Budownictwo

Wzmożona aktywność sektora budownictwa w 2018 roku nie przełożyła się na wzrost rentowności firm budowlanych. Szacuje się nawet, że ich rentowność jest najniższa od 5 lat. Wyniki, jakie przedstawia branża, spowodowane są w głównej mierze wzrostem cen surowców i materiałów oraz znaczącym wzrostem kosztów pracy w sektorze. W związku z tym, według szacunków firmy PMR Research, po dość dynamicznych latach 2017-2018 w roku 2019 wzrost wartości rynku wyniesie ok. 3% wobec 7% odnotowanych po pierwszym półroczu 2018 roku. W dalszym ciągu jeden z największych utrudnień rozwoju sektora stanowić będą czynniki kadrowe, a przede wszystkim niedobór zarówno podstawowej siły roboczej, jak i wykwalifikowanych specjalistów¹⁷ . Biorąc pod uwagę powyższe kwestie i zakładając,

¹³ Raporty interaktywnie.com - E-commerce 2018

¹⁴ Raport Mobile Institute i E-point "Proces zakupowy w B2B, wyzwania, trendy, inspiracje"

¹⁵ Digitalizacja rynku B2B. Cyfrowe platformy zakupowe – raport Aleo i Deloitte

¹⁶ Raport Mobile Institute i E-point "Proces zakupowy w B2B, wyzwania, trendy, inspiracje"

¹⁷ PMR Research "Kondycja sektora w liczbach"

że trend w zakresie cen materiałów i presji na wynagrodzenia nie zmieni się gwałtownie, nie ma przesłanek ku temu, by zakładać wzrost rentowności na realizowanych już kontraktach. Można wręcz założyć, że główni wykonawcy, przede wszystkim na dużych inwestycjach infrastrukturalnych, będą ograniczać straty, rezygnując z nierentownych kontraktów i jednocześnie płacąc kary umowne. Taka sytuacja może powodować niepewność co do dalszego funkcjonowania dla wielu mniejszych firm będących podwykonawcami na tego typu inwestycjach.

W obszarze nowych inwestycji, podobnie jak w latach ubiegłych, aktywność sektora w 2019 roku będzie uzależniona w znacznym stopniu od postępów w absorpcji środków z programów unijnych z perspektywy na lata 2014–2020. Oczekuje się, że w nadchodzących kwartałach 2019 roku to sektor publiczny pozostanie zasadniczym napędem inwestycji, głównie za sprawą szczytu tych finansowanych ze środków unijnych, jak i za sprawą nadchodzących wyborów¹⁸ . Przy czym największe oczekiwania na nowe zamówienia w roku 2019 powinny pojawić się ze strony kolejnictwa, energetyki oraz firm produkcyjnych¹⁹ .

Obok inwestycji infrastrukturalnych optymistyczne są także perspektywy rozwojowe pozostałych segmentów budownictwa kubaturowego:

• Wydanie pierwszych decyzji administracyjnych w trybie tzw. specustawy mieszkaniowej przetrze szlaki dla nowej procedury potencjalnie uwalniającej grunty niedostępne pod szybką zabudowę w związku z brakiem zapisów planistycznych.
• Utrzymujące się pozytywne wskaźniki makroekonomiczne pozwolą na realizację inwestycji mieszkaniowych w podobnej skali co w 2018 roku i na sfinansowanie zakupu nowych gruntów.
• Powstanie zapisów prawnych o REIT-ach mieszkaniowych i zmiana w systemach wspierania zakupu mieszkań mogą zapewnić dodatkowy zastrzyk gotówki w sektorze mieszkaniowym.
• Ograniczona podaż gruntów mieszkaniowych w dużych miastach przełoży się na większą suburbanizację, co można już zaobserwować np. w Poznaniu.
• Rynek magazynowo-przemysłowy rozwijać się będzie wraz z rozwojem infrastruktury,
• Na rynku handlowo-usługowym dominować będą mieszane rewitalizacje w stylu warszawskiej Hali Koszyki oraz uzupełnianie "luk" na mapie mniejszych miejscowości oraz przedmieść.
• Sektor hotelarski utrzyma konkurencyjną pozycję względem pozostałych usług, wzrośnie udział nowoczesnych konceptów ograniczających koszty poprzez automatyzację obsługi obiektów²⁰ .

Mimo potencjalnych problemów firm wykonawczych obraz rynku z perspektywy dystrybutora materiałów elektrotechnicznych wygląda dość pozytywnie. Tym samym Zarząd TIM S.A. widzi w 2019 roku wyraźne szanse sprzedażowe dla Spółki.

Hurtownie elektrotechniczne

W szacowaniu popytu na materiały elektrotechniczne w 2019 roku rynek wykazuje się pewną ostrożnością. Zmniejszenie dynamiki sprzedaży w końcówce roku 2018 może sygnalizować pojawienie się swego rodzaju spowolnienia w kolejnym roku. Wyraźne problemy rentowności kontraktów firm budowlanych powodują między innymi presję na cenę materiałów, a tym samym - pogorszenie marż.

¹⁸ Źródło: Colliers International, Market Insights. Raport roczny 2019.

¹⁹ PMR Research "Kondycja sektora w liczbach"

²⁰ Źródło: Colliers International, Market Insights. Raport roczny 2019.

Realna groźba zejścia z placów budów generalnych wykonawców i problemy z płatnościami do podwykonawców, będących klientami hurtowni, mogą przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych szeroko pojętej dystrybucji materiałów elektrotechnicznych. Z drugiej strony, w części sektora na pewno rozpoczną się nowe inwestycje, dodatkowo rok 2019 jest rokiem wyborczym i - jak pokazuje historia z lat ubiegłych (w III kw. 2018 r. nakłady na inwestycje wzrosły o 10% r/r, osiągając najwyższą stopę wzrostu od 3 lat; jest to następstwo zwiększenia przez samorządy przedwyborczych wydatków²¹) - w okresie takim następuje wzrost inwestycji infrastrukturalnych przekładających się na sprzedaże w branży.

Bez zmiany na najbliższe lata pozostaje opinia Zarządu TIM S.A., że szanse na rozwój odniosą dystrybutorzy, którzy będą nadążać za zmieniającymi się oczekiwaniami klientów. Obserwowane zmiany w rynku to:

• Ciągły rozwój sprzedaży online.

Oczekuje się, że kolejne podmioty z branży elektrotechnicznej będą inwestowały w ten kanał dystrybucji, wykorzystując najnowsze dostępne technologie.

• Wzrost świadomości i wymagań klientów.

Coraz większa część klientów oczekuje od dystrybutora nie tylko sprzedaży towaru, lecz także kompleksowej obsługi okołosprzedażowej. Rosnące wymagania klientów coraz częściej wymagają modyfikacji oferty sprzedawanych produktów czy też pozyskiwania innowacyjnych technologii i rozwiązań. Konkurowanie serwisami dla klienta, a nie tylko ceną, zaczyna mieć coraz istotniejsze znaczenie.

• Ewolucja w sposobie funkcjonowania hurtowni.

Coraz więcej hurtowni zacznie świadczyć usługi doradztwa w zakresie inwestycji, wykonywania audytów oświetleniowych oraz prefabrykacji urządzeń. Wszystko będzie odbywać się w ramach działań na rzecz poprawy swojej pozycji konkurencyjnej.

• Następuje pośrednia konsolidacja rynku.

Firmy oferujące alternatywne modele współpracy ze swoimi partnerami przejmują bardzo często podmioty lub ludzi już funkcjonujących w branży w ramach innych organizacji.

4.2. Strategia rozwoju Grupy

Długofalowa strategia Grupy Kapitałowej TIM jest nastawiona na rozwój sprzedaży multikanałowej – ze szczególnym uwzględnieniem wzrostu sprzedaży online – oraz sukcesywne poszerzenie oferty asortymentowej. Kluczowym elementem umożliwiającym realizację przyjętej strategii jest zarządzane przez 3LP S.A. nowoczesne, zautomatyzowane Centrum Logistyczne w Siechnicach, dzięki któremu TIM S.A. oraz ROTOPINO.PL S.A. posiadają istotną przewagę konkurencyjną na rynku, tj. wydajny łańcuch dostaw. Strategia TIM S.A. – naszej największej spółki - jest oparta na połączeniu wiedzy o rynku, którą posiadają przedstawiciele handlowi, z technologiami IT i platformą internetową TIM.pl (tzw. hybrydowy model sprzedaży).

Realizacja powyższej strategii ma na celu dalsze umacnianie pozycji rynkowej Grupy. Dynamika sprzedaży na przestrzeni ostatnich lat, coraz większa baza lojalnych klientów oraz dobre wyniki

²¹ Źródło: Colliers International, Market Insights. Raport roczny 2019.

finansowe potwierdzają, że strategia rozwoju przyjęta przez Zarząd TIM S.A. zapewnia możliwość wzrostu wartości Grupy.

TIM S.A. i Grupa Kapitałowa TIM będą kontynuować dotychczasową strategię rozwoju przez:

• Rozwój sprzedaży i pozyskiwanie nowych klientów przede wszystkim w kanale internetowym (e-commerce) poprzez platformę TIM.pl.
• Ciągłe optymalizowanie i poszerzanie oferty.
• Optymalizację procesów i kosztów operacyjnych.
• Zwiększenie sprzedaży za pośrednictwem sklepów internetowych spółki ROTOPINO.PL S.A. – zarówno w kraju, jak i za granicą.
• Rozwój usług logistycznych świadczonych przez spółkę 3LP S.A. W perspektywie kilkuletniej oczekiwany jest wzrost udziału klientów spoza Grupy Kapitałowej TIM w przychodach 3LP S.A. do poziomu ok. 50 proc.

W 2018 roku Zarząd TIM S.A. rozpoczął projekt przeglądu opcji strategicznych dla posiadanych pakietów akcji oraz udziałów w wybranych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM. Przegląd obejmuje m.in. wybór optymalnego wariantu dalszego rozwoju tych spółek, poszukiwanie nowego inwestora strategicznego, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie innej transakcji, jak również niepodjęcie żadnych działań. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd podjął następujące decyzje w tym zakresie:

• 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sun Electro Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki Sun Electro Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Aktualnie trwa procedura likwidacji Sun Electro Sp. z o.o. w likwidacji.
• W dniach 18-26 września 2018 roku TIM S.A. nabył 2 502 111 akcji ROTOPINO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy po średnioważonej cenie 2,60 zł za 1 akcję, zwiększając swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym ROTOPINO.PL S.A. z 74,1% do 99,13%. 15 listopada 2018 roku Zarząd TIM S.A. postanowił podjąć działania mające na celu wystąpienie do pozostałych akcjonariuszy ROTOPINO.PL S.A. z żądaniem sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. 18 grudnia 2018 roku nastąpiło rozliczenie przymusowego wykupu, w wyniku czego TIM posiada łącznie 10.000.000 akcji ROTOPINO.PL S.A., co odpowiada 100% kapitału zakładowego ROTOPINO.PL S.A.
• 10 grudnia 2018 roku TIM S.A. sprzedał 1 020 000 akcji Elit SA po cenie 1 zł za 1 akcję, zmniejszając swoje zaangażowanie z 51% do 0%.

Niezależnie od powyższego, w ramach dywersyfikacji działalności TIM S.A. nie wyklucza także dokonania innych inwestycji kapitałowych. Analizując możliwości w tym zakresie, Spółka zwraca uwagę przede wszystkim na małe i średnie firmy operujące w branżach i sektorach mających duży potencjał wzrostu (firm dystrybucyjnych działających z wykorzystaniem najnowszych technologii i oferujących wysoką jakość świadczonych usług).

W zakresie optymalizacji procesów i kosztów Zarząd TIM S.A. planuje zwiekszenie efektywności współpracy pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy. Celem tych działań jest wygenerowanie efektu synergii oraz - w konsekwencji- poprawa wynków finasowych we wszystkich spółkach należących do Grupy.

5. Zarządzanie ryzykiem

Poniżej Zarząd TIM S.A. przedstawia najważniejsze ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Grupy Kapitałowej TIM oraz TIM S.A. oraz działania podejmowane w celu ich minimalizowania.

5.1. Ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

5.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą

Działalność Grupy Kapitałowej TIM jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie. Największy wpływ na nasze wyniki finansowe mają następujące czynniki: wzrost PKB i udział inwestycji przedsiębiorstw w tym wzroście, wielkość zamówień publicznych na dostawy materiałów elektrotechnicznych, koniunktura w sektorze budowlanym, dynamika konsumpcji oraz wartość sprzedaży detalicznej.

Pomimo pierwszych symptomów spowolnienia gospodarczego prognozy na 2019 rok są nadal pozytywne zarówno dla Polski, jak i świata. Dzięki napływowi środków unijnych w 2019 roku powinny wzrosnąć nakłady inwestycyjne w sektorze jednostek budżetowych w Polsce. Natomiast wysokie wykorzystanie mocy produkcyjnych, poprawa wyników finansowych firm i utrzymujące się niskie koszty finansowania powinny zachęcić przedsiębiorstwa do modernizacji i rozbudowy swej infrastruktury produkcyjnej. Potencjalnymi zagrożeniami takiego scenariusza są: niekorzystne zmiany w sytuacji geopolitycznej, gwałtowny wzrost kosztów pracy i cen surowców oraz zmniejszone transfery środków z Unii Europejskiej.

W celu minimalizacji wpływu tych zagrożeń na wyniki finansowe, Grupa Kapitałowa TIM rozwija sprzedaż za pośrednictwem kanału e-commerce oraz obszar logistyczny.

5.1.2. Ryzyko zmian cen surowców

Zmiany cen surowców, które są wykorzystywane do produkcji towarów znajdujących się w ofercie handlowej TIM S.A., mają wpływ na wyniki finansowe Spółki. Jako że około jedna trzecia przychodów TIM S.A. pochodzi ze sprzedaży kabli i przewodów, szczególnie duże znaczenie dla Spółki ma cena miedzi. W przypadku niektórych grup asortymentowych (kable o dużych przekrojach) koszt tego surowca stanowi nawet do 90% ceny produktu.

Znaczny spadek cen miedzi wiąże się z ryzykiem potencjalnej utraty wartości towarów znajdujących się na stanach magazynowych Spółki. Jednocześnie duża zmienność cen surowców powoduje, że ustalenie optymalnej wielkości zapasów i całkowite uniknięcie ryzyka zmian wartości towarów jest bardzo trudne.

Spółka stara się zminimalizować wpływ ryzyka zmian cen surowców, optymalizując zapasy magazynowe (priorytetem jest zapewnienie ciągłości dostaw do klientów) oraz stosując bezpieczną politykę zakupową. Jednak pomimo tych działań, ryzyko potencjalnych strat – wynikających z konieczności dostosowania cen produktów do cen rynkowych – jest istotne.

5.1.3. Ryzyko związane z niestabilnością sektora finansowego

Sektor finansowy w Polsce funkcjonuje stabilnie. Zagrożeniem dla części polskich banków jest jednak ich zaangażowanie w finansowanie branż, które znajdują się w fazie dekoniunktury, oraz znaczna deprecjacja złotego. Oba te czynniki mogą się przełożyć na spadek jakości portfeli kredytowych banków. W warunkach nowych regulacji ostrożnościowych i zwiększonych wymogów kapitałowych,

materializacja tych rodzajów ryzyka może doprowadzić do zacieśnienia polityki kredytowej banków oraz ograniczenia limitów kredytowych przez ubezpieczycieli.

W konsekwencji mogłoby to mieć negatywne skutki dla skali działalności handlowej prowadzonej przez TIM S.A. oraz sytuacji płynnościowej spółek wchodzących w skład Grupy.

W celu ograniczenia tego ryzyka, nasze spółki zdywersyfikowały dostawców usług bankowych i ubezpieczeniowych oraz na bieżąco monitorują ich stabilność finansową.

5.1.4. Ryzyko związane z nasileniem się konkurencji

Branża hurtowni elektrotechnicznych jest bardzo rozdrobniona, co powoduje coraz ostrzejszą rywalizację o klienta i pozycję w branży. Jednocześnie wielkość rynku klienta końcowego utrzymuje się na podobnym poziomie. W kolejnych latach należy się spodziewać nasilenia konkurencji na polskim rynku ze strony dużych zagranicznych firm. Może to doprowadzić do spadku rentowności sprzedaży.

Grupa Kapitałowa TIM zarządza tym ryzykiem przez rozwój modelu sprzedaży hybrydowej, który łączy kompetencje handlowców z wygodą i dostępnością platform internetowych. Takie połączenie daje dostęp do fachowych porad, informacji i produktów na niespotykaną w modelu tradycyjnym skalę.

5.2. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii

Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny strategicznych kierunków rozwoju organizacji. W przypadku Grupy Kapitałowej TIM to ryzyko dotyczy w szczególności:

• Złej oceny tempa rozwoju rynku e-commerce.
• Wyższego niż przyjęte w długoterminowych planach Grupy tempa rozwoju rynku, które mogłoby spowodować, że Grupa nie dostosuje w pełni swoich procesów sprzedażowych.
• Rozszerzenia działalności na rynki, które wbrew wcześniejszym prognozom znalazły się w okresie dekoniunktury.
• Niewłaściwej oceny przyszłych preferencji klientów w zakresie stosowania najnowszych technologii (np. sprzedaży mobilnej, korzystania z zagranicznych e-sklepów).
• Nieuwzględnienia w długoterminowych planach rozwoju Grupy nowoczesnych technologii w obszarze transportu i logistyki, np. zastosowania dronów w dostarczaniu przesyłek czy też wykorzystania robotów w odbieraniu, pakowaniu i transportowaniu towarów w środowisku logistycznym.

Ewentualne podjęcie błędnych decyzji strategicznych, wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności adaptacji spółek Grupy Kapitałowej TIM do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, może się wiązać z istotnymi negatywnymi skutkami finansowymi.

W celu zminimalizowania ryzyka związanego z przyjętą strategią, każda ze spółek wchodzących w skład Grupy analizuje informacje dotyczące wielkości rynku oraz tendencji na nim występujących, dostosowując bieżące działania i długoterminową strategię do zmian w otoczeniu. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii przy tak dynamicznie zmieniających się warunkach makroekonomicznych jest istotne.

5.3. Ryzyka finansowe

5.3.1. Ryzyko walutowe

Ryzyko kursu walutowego w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM występuje w przypadku importu towarów i rozliczeń czynszów najmu w walucie obcej.

W TIM S.A. to ryzyko nie jest znaczące, ponieważ w ostatnich pięciu latach udział zakupów w walutach obcych nie przekraczał 1%. Ryzyko kursu walutowego może wzrosnąć w przypadku wzrostu importu towarów. W tej sytuacji TIM S.A. będzie stosować odpowiednie instrumenty finansowe minimalizujące to ryzyko.

5.3.2. Ryzyko stopy procentowej

Grupa Kapitałowa TIM częściowo finansuje swoją działalność kredytami oraz leasingiem finansowym. Oprocentowanie tych zobowiązań jest zmienne i zależy od stopy referencyjnej oraz od marży naliczanej przez kredytodawcę.

Wzrost stóp procentowych NBP, a w rezultacie rynkowych stóp procentowych, najprawdopodobniej doprowadzi do wzrostu kosztów finansowania Grupy. Natomiast niespełnienie niektórych warunków umów kredytowych przez spółki Grupy może przełożyć się na wzrost marży kredytodawcy. Na koniec 2018 roku dwie spółki z Grupy (TIM S.A. i ROTOPINO.PL S.A..) korzystały z kredytów bankowych. Grupa posiadała także zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w wysokości 32 569 tys. zł.

5.3.3. Ryzyko kredytowe

Naszymi głównymi kontrahentami są pośrednicy, instalatorzy oraz przedsiębiorstwa przemysłowe. Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez kluczowych klientów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy, powodując m.in. konieczność utworzenia odpisów aktualizujących bądź finansowania działalności zadłużeniem zewnętrznym.

W celu ograniczenia tego ryzyka, stosujemy zasadę zawierania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej i prowadzimy restrykcyjną politykę w zakresie przyznawania limitów kredytowych. Grupa korzysta też z ubezpieczenia należności hadlowych.

Stawiamy na rozwój kanału e-commerce. Sprzedaż internetowa charakteryzuje się mniejszymi saldami i częstszymi zakupami. W konsekwencji Grupa otrzymuje relatywnie regularnie płatności od klientów, zwiększając swoje bezpieczeństwo w zakresie terminowego spływu należności.

31 grudnia 2018 roku udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w całkowitych należnościach TIM S.A. wynosił 2,2%.

Wykres 28. Udział należności przeterminowanych (powyżej 30 dni*).

*Średni dzienny udział należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach całkowitych w miesiącu w zakresie należności z tytułu dostaw towarów i usług dotyczących działalności podstawowej, liczony następująco:

Udział % w danym miesiącu = Suma udziałów % należności przeterminowanych powyżej 30 dni w należnościach całkowitych na koniec każdego dnia w miesiącu / liczba dni w miesiącu.

5.3.4. Ryzyko utraty płynności

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM aktywnie zarządzają ryzykiem płynności, rozumianym jako zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań oraz zabezpieczanie środków na finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej.

W celu utrzymania bezpiecznego poziomu płynności, nasze spółki na bieżąco analizują strukturę oraz terminy zapadalności zobowiązań, a także wskaźniki płynności i zadłużenia. Zarządy spółek, w oparciu o przeprowadzone analizy, podejmują określone działania mające na celu zabezpieczenie dostępności środków. Robią to, wykorzystując własne zasoby finansowe lub z wykorzystaniem zewnętrznych źródeł finansowania, w tym m.in. kredytów bankowych, faktoringu i leasingu. Na koniec 2018 roku wskaźniki płynności dla Grupy kształtowały się na zadowalającym poziomie.

Ponadto, w celu zwiększenia efektywności procesu zarzadzania płynnością finansową Grupy, od 2018 roku niektóre spółki Grupy korzystają ze wspólnego systemu zarządzania środkami pieniężnymi, tzw. cash poolingu.

5.4. Ryzyka operacyjne

5.4.1. Ryzyko związane z brakiem możliwości pracy Centrum Logistycznego w Siechnicach

Kluczowe procesy związane z działalnością prowadzoną przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM (przyjęcie, magazynowanie oraz dystrybucja towarów do klientów) są realizowane przez spółkę 3LP S.A. w Centrum Logistycznym w Siechnicach.

Na terenie Centrum Logistycznego w Siechnicach znajdują się też składniki majątku i infrastruktury, które są istotne dla działalności poszczególnych spółek Grupy. Z tego względu Zarząd TIM S.A. dostrzega ryzyko związane z brakiem możliwości pracy Centrum Logistycznego, które może wynikać w szczególności z następujących przyczyn:

• pożaru,
• powodzi,
• długotrwałej przerwy w dostawie energii elektrycznej,
• utraty bądź uszkodzenia składników majątku,
• zniszczenia,
• kradzieży.

Brak możliwości pracy Centrum Logistycznego może być również następstwem innych zdarzeń o charakterze losowym.

3LP S.A. podejmuje szereg działań ograniczających do minimum możliwość wystąpienia ryzyka przerw w pracy Centrum poprzez:

• stosowanie specjalistycznych systemów przeciwpożarowych w budynku Centrum Logistycznego;
• umieszczenie kluczowych (dla funkcjonowania Centrum Logistycznego) składników wyposażenia, systemów zasilania itp. na wysokości 1. kondygnacji (ochrona przed zalaniem w wyniku powodzi);
• ciągły monitoring systemów odpowiadających za bezpieczeństwo funkcjonowania Centrum Logistycznego;
• ciągłą ochronę fizyczną i kontrolę dostępu oraz system telewizji przemysłowej;
• wykorzystywanie nowoczesnych systemów zasilania energetycznego i monitoringu ich pracy, w tym agregatów prądotwórczych;
• bieżącą konserwację wszelkich systemów i infrastruktury w celu utrzymania ich w stanie najwyższej niezawodności;
• posiadanie własnego magazynu części zapasowych dla kluczowych składników systemów logistycznych;
• utrzymywanie zapasów w kilku strefach magazynu na wypadek awarii jednej ze stref.

3LP S.A. ma opracowaną i wdrożoną procedurę "Zarządzanie ryzykiem operacyjnym w Magazynie Centralnym Siechnice", która określa możliwe ryzyka oraz scenariusze działania w przypadku ich wystąpienia, jak i działania prewencyjne w celu ich uniknięcia. Procedura ta jest na bieżąco uaktualniana.

Niezależnie od ww. działań, mienie i wyposażenie Centrum Logistycznego są ubezpieczone kompleksowo od wszelkich rodzajów ryzyka.

5.4.2. Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM są przedsiębiorstwami o bardzo wysokim stopniu informatyzacji. Ich działalność operacyjna jest oparta o sprawnie funkcjonujący system informatyczny pracujący w trybie online. Istnieje jednak ryzyko nieprawidłowego działania systemów informatycznych, które może narazić nas na niżej wymienione zdarzenia:

• utratę kluczowych danych;
• brak możliwości pracy Centrum Logistycznego (brak możliwości dystrybucji towarów);
• brak możliwości dokonywania sprzedaży w trybie online;
• w przypadku TIM S.A. utratę łączności pomiędzy siedzibą przedsiębiorstwa we Wrocławiu a siecią jednostek terenowych na terenie Polski oraz klientami i kontrahentami;
• zakłócenie lub uniemożliwienie pracy wszystkich działów przedsiębiorstwa.

W celu zminimalizowania ryzyka awarii systemów informatycznych spółki korzystają z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpieczają się poprzez pełną multiplikację sprzętową i software. Ponadto wdrożyły m.in.:

• system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych oraz do pomieszczeń informatycznych;
• procedurę systematycznego wykonywania kopii bezpieczeństwa kluczowych danych za pomocą systemu IBM Tivoli Storage Manager;
• nowoczesne technologie informatyczne, pozwalające na zabezpieczenie krytycznych zasobów przez ich redundancję (klastry, zdublowane macierze dyskowe);
• techniki wirtualizacji serwerów w oparciu o oprogramowanie Vmware;
• szczególne systemy bezpieczeństwa (rozdział terytorialny, system przeciwpożarowy) w serwerowniach;
• programy zabezpieczające przed złośliwym działaniem innych programów informatycznych;
• zawieranie kontraktów serwisowych z zewnętrznymi firmami, gwarantujących wymagany poziom SLA (Service Level Agreement – umowa dotycząca poziomu usług).

Przyłączenie systemów informatycznych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM do internetu stwarza potencjalne ryzyko związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak: włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług (Denial of Service). Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie lekceważy tego ryzyka, utrzymując zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające (na przykład typu firewall) i procedury bezpieczeństwa.

Pomimo podejmowanych działań i wdrożonych procedur ryzyko wystąpienia awarii systemów informatycznych jest ryzykiem istotnym w działalności spółek z Grupy i może mieć wpływ na ich wyniki finansowe.

5.4.3. Ryzyko związane z zapasami

Zarządzanie zapasem magazynowym w TIM S.A. odbywa się centralnie, w oparciu o prognozy sprzedaży wynikające z analiz historycznych sprzedaży oraz planowanych zmian popytu na rynku. Analizy i korekty prognoz oraz zmiany wielkości zapasu magazynowego dokonuje się minimum raz w miesiącu, co obniża ryzyko powstania zapasów zbędnych. Mimo to w przypadku gwałtownych zmian popytu połączonych z dużymi obniżkami cen towarów na rynku może wystąpić problem z powstaniem zapasu nadmiernego lub trudno sprzedawalnego.

W celu uchronienia przed kumulowaniem się wartości towarów trudno zbywalnych, w TIM S.A. oraz pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy funkcjonują procedury dotyczące postępowania z towarami niewykazującymi rotacji. Odpisy wynikające z powyższych działań mają odzwierciedlenie w bieżących wynikach Spółki, które są publikowane w raportach okresowych.

Towary spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM są ubezpieczone w zakresie podstawowym, który obejmuje m.in. pożar, zalanie oraz inne zdarzenia losowe. Wartości polis są aktualizowane na bieżąco. Towary ubezpieczone są również od kradzieży. Ryzyko związane z kradzieżą towarów jest dodatkowo ograniczone przez nadzór nad Centrum Logistycznym w Siechnicach, sprawowany przez agencję ochrony mienia bezpośrednio lub przez system monitoringu zdalnego.

Polityka gospodarowania zapasami oraz procedury zapewnienia bezpieczeństwa przechowywania zapasów, które są prowadzone przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM, minimalizują w znacznym stopniu ryzyko związane z zapasami. Nie wyklucza to jednak wystąpienia ryzyka związanego z zapasami w przypadku gwałtownych zmian na rynku.

Towary dostępne w ofercie spółek Grupy Kapitałowej TIM są składowane w magazynach, które zapewniają odpowiednie warunki przechowywania. W przypadku długotrwałego przechowywania towarów występuje natomiast dodatkowe ryzyko utraty ich wartości, np. w związku z ich zabrudzeniem lub uszkodzeniem. Towary, które utraciły wartości handlowe, są likwidowane na bieżąco w ramach inwentaryzacji ciągłej.

5.4.4. Ryzyko niskiej efektywności kosztowej

Działalność TIM S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy wiąże się z ryzykiem poniesienia kosztów związanych z niższą niż zakładana efektywnością procesów operacyjnych. W tym obszarze istnieje ryzyko związane z niewypełnieniem całej przestrzeni magazynowej (dotyczy 3LP S.A.), błędną wyceną towarów czy wzrostem kosztów operacyjnych.

5.4.5. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Istnieje ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Jest ono związane z działalnością handlową prowadzoną przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM.

Dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, spółki starają się je zminimalizować przez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. przez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do wysokości należnego spółkom wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki spółek (przyczyny zawinione przez spółki), a nie od opóźnienia spółek (przyczyny zawinione przez spółki i osoby trzecie).

Oprócz ryzyka związanego z koniecznością zapłaty kar umownych, spółki wchodzące w skład Grupy dostrzegają ryzyko z tytułu ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej w związku z nienależytym wykonaniem postanowień umowy. Ryzyko powyższe jest minimalizowane m.in. przez wprowadzanie w umowach zapisów, które ograniczają odpowiedzialność odszkodowawczą spółek do strat rzeczywistych. Ponadto spółki starają się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. klauzulę siły wyższej. Powyższe ryzyko jest również minimalizowane przez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez spółki.

Zapłata nieprzewidzianych kar umownych albo odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM.

5.4.6. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców

Ryzyko to w TIM S.A. zostało w dużej mierze zminimalizowane wprowadzeniem polityki dywersyfikacji dostaw towarów. W ramach tej polityki Spółka ma minimum dwóch dostawców dla każdej grupy asortymentowej.

W 2018 roku dwóch dostawców – EATON Electric Sp. z o.o. oraz TELE-FONIKA KABLE S.A. – przekroczyło 10% próg udziału w całkowitych zakupach Spółki. Żaden z ww. dostawców nie posiada formalnych powiązań ze Spółką z wyjątkiem realizowanej współpracy handlowej. Ryzyko uzależnienia od głównych dostawców jest na umiarkowanie niskim poziomie.

5.4.7. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Głównymi klientami TIM S.A. są pośrednicy, instalatorzy oraz przedsiębiorstwa z branży przemysłowej.

Ryzyko związane z uzależnieniem od wąskiej grupy odbiorców jest stale minimalizowane przez pozyskiwanie nowych klientów, co pozwala utrzymać udział największych klientów w sprzedaży na kontrolowalnym poziomie i nie powoduje dużego ryzyka w przypadku utraty pojedynczego klienta. W 2018 roku TIM S.A. pozyskał 2037, a utracił 1 031 klientów. Polityka pozyskiwania nowych klientów w TIM S.A. jest stale doskonalona i parametr ten jest jednym z ważniejszych kryteriów oceny pracy pracowników pionów handlowych. Poniższy wykres prezentuje różnicę pomiędzy liczbą klientów pozyskanych i utraconych.

W 2018 roku TIM S.A. i pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej TIM nie zawierały umów z odbiorcami towarów, które spełniałyby kryteria umowy znaczącej.

5.4.8. Ryzyko utraty zaufania klientów

Wskaźnik klientów lojalnych, czyli systematycznie dokonujących zakupu w TIM S.A., jest bardzo szczegółowo analizowany. Na koniec 2018 roku Spółka miała 4 294 klientów systematycznie dokonujących zakupów, tj. takich, którzy skorzystali z jej oferty co najmniej w sześciu miesiącach i w każdym z nich dokonywali zakupów o wartości co najmniej 1500 zł netto (na koniec grudnia 2017 roku

było 3 884 takich klientów). Ponadto Spółka miała aż 1 552 klientów, którzy dokonywali zakupów w każdym z miesięcy 2018 roku na kwotę powyżej 1500 zł netto.

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka Grupa Kapitałowa TIM stale rozwija koncepcję nowoczesnego handlu, w której głównym atutem i przewagą konkurencyjną jest wydajny łańcuch dostaw, jakość obsługi klienta na każdym etapie sprzedaży oraz dbałość o dostarczanie produktów najwyższej jakości.

5.4.9. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży w TIM S.A.

W całej branży budowlanej występuje sezonowość działalności wynikająca z pór roku i cyklu technologicznego w produkcji budowlano-montażowej. Ryzyko związane z sezonowością zwiększa się w latach o nietypowych rozkładach temperatur dobowych, w zimie i przy zwiększonych opadach atmosferycznych. Większość prac budowlanych prowadzonych na zewnątrz zostaje w tych okresach wstrzymana, co generuje duże wahania popytu.

TIM S.A. na bieżąco monitoruje i analizuje ryzyko związane z sezonowością, szacuje zmiany popytu oraz dostosowuje do nich swoje działania.

5.4.10. Ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz braku możliwości pozyskania nowych

Pracownicy stanowią istotną wartość w każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM. Spółki działają bowiem w oparciu o wiedzę, doświadczenie i kompetencje pracowników. Odejście kluczowych pracowników oraz brak możliwości pozyskania nowych pracowników o odpowiednich kwalifikacjach mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe każdej ze spółek z Grupy.

W celu minimalizowania ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz braku pozyskania nowych specjalistów, każda spółka z Grupy regularnie monitoruje poziom wynagrodzeń poszczególnych grup zawodowych. Spółki prowadzą też politykę personalną, która ma na celu budowanie długoterminowych więzi pracowników z pracodawcą, efektywne motywowanie pracowników (poprzez dostosowywane systemów premiowych do celów strategicznych, benefity pozapłacowe) oraz zapewnienie pracownikom rozwoju poprzez szkolenia i dofinansowanie nauki.

5.5. Ryzyko prawne

Niestabilność przepisów prawnych oraz duża liczba wprowadzanych zmian w prawie gospodarczym i podatkowym są uznawane przez przedsiębiorców za jedną z podstawowych barier prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Częste zmiany mogą mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej TIM.

Wiele z obecnie obowiązujących w Polsce przepisów prawnych i podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brakuje ich jednoznacznej wykładni. Może to prowadzić do ich odmiennej interpretacji przez spółki należące do Grupy, przez orzecznictwo sądowe oraz organy podatkowe.

6. Oświadczenie Grupy Kapitałowej TIM na temat danych niefinansowych.

6.1. Wyjątkowy model biznesowy

Kim jesteśmy?

Grupę Kapitałową TIM tworzą spółki operujące na rynku obrotu artykułami elektrotechnicznymi i narzędziami, e-commerce, usług logistycznych.

TIM W DZIAŁANIU - KLUCZOWE FAKTY O FIRMIE

GRUPA KAPITAŁOWA TIM

• Ugruntowana pozycja na rynku hurtowej i detalicznej dystrybucji artykułów elektrotechnicznych, e-commerce oraz usług logistycznych
• Szeroka oferta dla klientów biznesowych i indywidualnych
• Nowa siedziba TIM S.A. we Wrocławiu
• Awans o 23 pozycje na liście największych polskich przedsiębiorstw według dziennika "Rzeczpospolita": 373. miejsce w rankingu 2018 roku.
• Przychody wyższe niż rok poprzednio o 15,4%.
• Dwie nominacje w konkursie "e-Commerce Polska awards 2018".
• Nagroda Główna w konkursie "Digital Champions 2017" w kategorii "Cyfrowa transformacja"

2017 rok:

• 27 149 klientów biznesowych i indywidualnych
• 400 000 zamówień on-line
• 1,42 mln wydanych przez 3LP przesyłek
• 719 192 tys. zł przychodu netto ze sprzedaży towarów i materiałów

2018 rok:

• 30 005 klientów biznesowych i indywidualnych 433 824 zamówień on-line
• 2,69 mln wydanych przez 3LP przesyłek
• 830 264 tys. zł przychodu netto ze sprzedaży towarów i materiałów

Hybrydowy model biznesowy

Struktura Grupy Kapitałowej TIM*

*Stan na 31.12.2018 roku

Czym zajmują się spółki?

TIM S.A. Największy dystrybutor artykułów elektrotechnicznych w Polsce.

Spółka obecna od 1987 roku na rynku sprzedaży materiałów elektrotechnicznychi elektroinstalacyjnych

Od 2013 roku oferuje zakupy online za pośrednictwem nowoczesnej platformy internetowej TIM.pl oraz aplikacji mobilnej mTIM, kontynuując jednocześnie sprzedaż tradycyjnymi kanałami (Biura Handlowe i Agenci Sprzedaży).

Siedziba spółki znajduje się we Wrocławiu.

3LP S.A. Operator Centrum Logistycznego w Siechnicach k. Wrocławia.

Spółka od 2016 roku świadczy usługi logistyczne na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej TIM oraz dla klientów spoza Grupy. Specjalizuje się w outsourcingu zautomatyzowanej logistyki dla podmiotów z sektora ecommerce, zapewniając ekspresowe dostawy na terenie Polski i całej Europy.

Obok usług logistyki kontraktowej (przyjęcie, magazynowanie, kompletacja, wysyłka, obsługa zwrotów), spółka wykonuje audyty, prowadzi doradztwo, realizuje projekty logistyczne i świadczy nadzór inwestycyjny.

Siedziba Spółki znajduje się w Siechnicach.

ROTOPINO.PL S.A. Lider polskiego rynku internetowej sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi dla profesjonalistów oraz majsterkowiczów. Autoryzowany dystrybutor wielu najlepszych światowych marek narzędziowych.

Poza sprzedażą internetową, prowadzoną od 2003 roku, polskie e-sklepy należące do ROTOPINO.PL S.A. realizują zamówienia i świadczą usługi doradcze dla firm, które otrzymały dotacje z Unii Europejskiej i urzędów pracy.

Spółka ROTOPINO.PL S.A. prowadzi również działalność w zakresie sprzedaży powierzchni reklamowych w Internecie.

Poza sprzedażą w Polsce, spółka prowadzi także e-sklepy w Niemczech, Francji, Włoszech, Hiszpanii oraz Holandii.

Siedziba spółki znajduje się w Bydgoszczy.

Struktura akcjonariatu

TIM S.A. jest spółka notowaną na GPW od 1998 roku.

PRIORYTET JAKOŚCI OBSŁUGI KLIENTA

Koncentracja na kliencie to priorytetowy cel naszej strategii biznesowej. Naszą ambicją jest zwiększanie poziomu satysfakcji klientów i umacnianie naszej współpracy z nimi dzięki precyzyjnemu określeniu potrzeb klienta oraz skutecznej odpowiedzi na te oczekiwania.

Do kluczowych wskaźników efektywności Grupy Kapitałowej TIM należy poziom satysfakcji klientów.

Priorytetami w relacjach z klientami są dla nas jakość współpracy na etapie sprzedaży i obsługi posprzedażowej, dbanie o dostępność szerokiego wachlarza towarów i materiałów, a także szybkość i terminowość realizowanych dostaw. Na dbałość o wysoki poziom satysfakcji klientów składają się również sprawna komunikacja, konsultacje i dialog z klientami, ukierunkowane na ciągłe poszukiwanie ścieżek doskonalenia oferty i obsługi.

Do głównych kanałów komunikacji z klientami wykorzystywanych przez spółki Grupy Kapitałowej TIM należą:

• strony internetowe spółek i e-sklepów,
• kontakt bezpośredni, telefoniczny i mailowy,
• media społecznościowe, newslettery i foldery,
• spotkania i prezentacje w ramach targów i konferencji,
• spotkania szkoleniowo-integracyjne z klientami,
• badania opinii klientów oraz spotkania konsultacyjne takie jak panel interesariuszy TIM S.A., przeprowadzony przez spółkę w oparciu o wytyczne standardu dialogu z interesariuszami AA1000SES.

Do dyspozycji klientów TIM S.A. oddajemy 16 Biur Handlowych i 4 Oddziały zlokalizowane w całej Polsce. Klienci korzystają również ze wsparcia 7 Agentów Sprzedaży.

Ważną praktyką, dającą możliwość ewaluacji dotychczasowych działań oraz doskonalenia rozwiązań służących naszym klientom w przyszłości, są badania opinii i potrzeb klientów. Do najważniejszych realizowanych w 2018 roku w Grupie Kapitałowej TIM procesów pozyskiwania opinii i oczekiwań klientów należą projekty kierowane do klientów TIM S.A.:

• Badanie potrzeb i oczekiwań klientów z segmentu Instalator TIM S.A. przeprowadził serię wywiadów terenowych z przedstawicielami tej grupy klientów.
• Badanie opinii klientów przeprowadzone metodą testów z użytkownikami strony www sklepu w 2018 roku TIM S.A. przeprowadził również badanie opinii klientów, którego celem były m.in. ocena użyteczności rozwiązań projektowanych dla e-sklepu, poznanie rekomendacji klientów dotyczących użyteczności treści oraz testowanych funkcjonalności.

6.2. Zarządzanie ryzykami społecznymi i środowiskowymi

Szczegółowe informacje na temat naszego podejścia do zarządzania ryzykami znajdują się w rozdziale 5. niniejszego dokumentu.

Ryzyka	Wymiar	ryzyk	związany odpowiedzialnego biznesu:	z	zagadnieniami
	Pracow nicze	Społe czne	Środo wiskow e	Dotyczące praw człowieka	Dotyczące antykorupcji
Ryzyko związane z bezpieczeństwem IT	x	x		x
Ryzyko związane z zarządzaniem zasobami ludzkimi	x	x		x	x
Ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w tym m.in. ryzyko związane z naruszeniem praw konsumentów i ochroną danych osobowych.	x	x		x	x
Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii	x	x	x	x
Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmianą tendencji rynkowych	x	x	x	x

Grupa Kapitałowa TIM od początku swojego istnienia stosuje zasadę nietolerancji wszelkich przejawów korupcji i nieetycznych postaw w prowadzeniu działalności biznesowej. Zasada ta ma swój wydźwięk m.in. w regulaminach pracy spółek Grupy. W 2018 roku nie stosowano jednak wspólnej dla wszystkich

spółek polityki przeciwdziałania nieprawidłowości czy też wspólnego kodeksu etyki. Grupa nie wytyczyła również polityki przeciwdziałania łamaniu praw człowieka.

Na przełomie 2018 i 2019 roku prowadzono intensywne prace nad Kodeksem Postępowania TIM S.A., w którym znajdą odzwierciedlenie wyżej wymienione polityki. Kodeks jest na etapie przygotowań do wdrożenia.

W 2018 roku w Grupie Kapitałowej TIM nie odnotowano żadnych potwierdzonych przypadków korupcji. Nie miały również miejsca potwierdzone przypadki łamania praw człowieka poprzez dyskryminację czy też mobbing w miejscu pracy.

6.3. TIM cenionym miejscem pracy

Skala zatrudnienia

Od ponad 30 lat rozwijamy się i nieustannie zmieniamy. Jesteśmy liderem swojej branży w Polsce i pierwszą firmą, która na tak dużą skalę wdrożyła w niej e-commerce. Fundamentem naszego sukcesu są przede wszystkim pracownicy, którzy przyczyniają się do rozwoju i ciągłego udoskonalania firmy. Pracownicy to bezwzględnie jeden z najcenniejszych kapitałów Grupy. Docenianie i stawianie na ich rozwój to podejście, które realizujemy na każdym szczeblu w firmie.

Naszą siłą jest różnorodność naszej kadry. W Grupie TIM pracują osoby w różnym wieku i z różnym stażem pracy. Jesteśmy dumni z tego, że część z nich towarzyszy nam od początku, budując wartość firmy i rozwijając ją od ponad 30 lat. W TIM-ie doświadczenie długoletnich pracowników łączy się ze świeżym podejściem osób z krótszym stażem. Cechą charakterystyczną pracy są ciągłe wyzwania i zmiany. To właśnie jest sekret pracowników, którzy są w TIM-ie od kilkunastu lat - pracują 20 lat w jednej firmie, a jakby kilkukrotnie zmieniali pracę.

Grupa Kapitałowa TIM to:

• 30 lat historii rozwoju
• 490 różnorodnych pracowników zatrudnionych na umowę o pracę

Liczba osób zatrudnionych na umowę o pracę przez Grupę Kapitałową TIM	Grupa Kapitałowa TIM	w tym 3LP SA	w tym TIM SA	w tym ROTOPINO.PL SA
Kobiety	134	59	52	22
Mężczyźni	356	154	189	13
SUMA	490	213	241	35

Tabela 1. Zatrudnienie kobiet i mężczyzn na umowę o pracę w podziale na płeć (stan na 31.12.2018 r.)

Tabela 2. Zatrudnienie kobiet i mężczyzn na umowę o pracę w podziale na płeć i typ zatrudnienia (stan na 31.12.2018 r.)

Liczba osób zatrudnionych na umowę o pracę przez Grupę Kapitałową TIM	Grupa Kapitałowa TIM	w tym 3LP S.A.	w tym TIM S.A.	w tym ROTOPINO.PL S.A.
Kobiety zatrudnione na umowę o pracę na czas nieokreślony.	78	24	39	14
Mężczyźni zatrudnieni na umowę o pracę na czas nieokreślony.	298	108	179	11
Kobiety zatrudnione na pozostałe umowy, w tym okres próbny, czas określony (w tym stażowe i zastępstwa)	56	35	13	8
Mężczyźni zatrudnieni na pozostałe umowy, w tym okres próbny, czas określony (w tym stażowe i zastępstwa)	58	46	10	2

Tabela 3. Zatrudnienie kobiet i mężczyzn na umowę o pracę w podziale ze względu na wymiar godzin (stan na 31.12.2018 r.)

Liczba osób zatrudnionych na umowę o pracę przez Grupę Kapitałową TIM	Grupa Kapitałowa TIM	w tym 3LP S.A.	w tym TIM S.A.	w tym ROTOPINO.PL S.A.
Pełen wymiar godzin Kobiety	132	58	51	22
Pełen wymiar godzin Mężczyźni	355	154	188	13
Niepełny wymiar godzin Kobiety	2	1	1	0
Niepełny wymiar godzin Mężczyźni	1	0	1	0

Przyjazne miejsce pracy

Nasza kultura organizacyjna i atmosfera pracy to przede wszystkim otwartość, szacunek i szczerość w relacjach. Wyjątkowy, kreatywny i przyjazny klimat pracy w TIM-ie sprawia, że stale możemy się od siebie uczyć i rozwijać nasze umiejętności. Szczególnie ważna jest dla nas dobra współpraca międzypokoleniowa. Cenimy sobie zarówno pracowników pracujących w TIM-ie od samego powstania firmy oraz tych z naprawdę długoletnim stażem pracy, jak i nowe osoby dołączające do nas na

przestrzeni lat. Przyjazna, zachęcająca do działania atmosfera i ciągła otwartość na nowości to naszym zdaniem recepta na osiąganie kolejnych ambitnych celów.

Przykładem pobudzania apetytu na wiedzę i rozwój w naszej codzienności jest częste wręczanie przez Prezesa Krzysztofa Foltę pracownikom TIM S.A. ciekawych, merytorycznych książek osobiście przez niego wybranych. W TIM S.A. powstała też biblioteczka książek dotyczących biznesu, zagadnień społecznych i gospodarczych, rozwoju kompetencji osobistych i zawodowych. W dużej mierze tworzą ją książki osobiście zakupione i przekazane firmie przez Prezesa Zarządu TIM S.A.

• Blisko 30% naszych pracowników pracuje w TIM-ie 20 lat i dłużej. To nasz powód do dumy.
• Wyróżniają nas oparta na wzajemnym szacunku kultura organizacyjna i przyjazne, otwarte relacje w miejscu pracy.
• Dokładamy wszelkich starań, aby praca w TIM-ie była inspirująca, a pracownicy przychodzili do niej z przyjemnością.

W Grupie Kapitałowej TIM różnimy się pod względem wieku, wykształcenia, doświadczenia, będąc jednocześnie zgranym zespołem, który łączą wspólne wartości. Jesteśmy niezwykle dumni z tego, że nasz zespół jest tak różnorodny, a różnice wiekowe między pracownikami stanowią szanse rozwojowe dla całej firmy. Jest to część wyjątkowego charakteru Grupy Kapitałowej TIM.

W 2018 roku obchodziliśmy 30-lecie powstania TIM-u. Było to dla nas niezwykle ważne wydarzenie. Z tej okazji zorganizowaliśmy piknik integracyjny dla pracowników i ich rodzin. Świętowanie miało także wydźwięk charytatywny. Przy tej okazji zorganizowaliśmy finał akcji "Aktywny TIM dla Przyjaciół", w trakcie której przez swoją aktywność fizyczną pracownicy zbierali kilometry i zamieniali je na złotówki, przekazane na cele charytatywne.

Liczba osób zatrudnionych na umowę o pracę przez Grupę Kapitałową TIM	TIM SA	3LP SA
Pracownicy pracujący mniej niż 5 lat w firmie	68	159
Pracownicy pracujący od 5 do 10 lat w firmie	72	33
Pracownicy pracujący powyżej 10 i mniej niż 20 lat w firmie	80	17
Osoby pracujący w firmie 20 lub więcej lat	21	4

Tabela 4. Zatrudnienie kobiet i mężczyzn na umowę o pracę w podziale na staż pracy w firmie (stan na 31.12.2018 r.)

Mimo że spółka 3LP S.A. powstała w 2016 r., wielu jej pracowników to osoby będące wcześniej pracownikami TIM S.A. Osoby te przeszły z TIM-u do 3LP na podstawie art. 23' Kodeksu Pracy

(przejęcie pracowników z wszystkimi uprawieniami), zatem ich staż pracy jest liczony od pierwszego dnia zatrudnienia w TIM S.A. Dlatego też w spółce 3LP nie brakuje pracowników, których staż pracy jest znacznie dłuższy niż okres działalności 3LP.

"Praca w TIM-ie to ciągłe wyzwania, zmiany stanowisk, zwiększanie kompetencji, ale i zwiększająca się odpowiedzialność. Dzięki temu cały czas idę do przodu i uczę się nowych rzeczy"

Justyna, Dyrektor Biura Handlowego w Warszawie

"Prezes Krzysztof Folta mówi, że lubi patrzeć, jak jego pracownicy, niczym ptaki, 'opierzają się' – z upływem czasu zamiast piórek wyrastają im skrzydła. Tak też było i w moim przypadku."

Basia, Dyrektor Marketingu

"Pracuję w TIM SA ponad 18 lat. Poznałem dzięki temu wielu wspaniałych ludzi, odwiedziłem wiele ciekawych miejsc i ciągle się uczę. Mam satysfakcję, że do pracy przychodzę z przyjemnością i ciekawością tego, co wydarzy się w przyszłości."

Paweł, Dyrektor Centralnego Biura Obsługi Klienta

"Pracę w TIM rekomenduję przede wszystkim z uwagi na możliwości osobistego rozwoju. Jeśli tylko masz dobry pomysł, możesz nawet wykreować dla siebie zupełnie nowe stanowisko, a potem się na nim realizować."

Przemek, Dyrektor ds. Strategicznych Klientów

Nasi pracownicy poprzez realizację swoich codziennych zadań i obowiązków przyczyniają się do realizacji strategii poszczególnych spółek, co w konsekwencji pozwala na zwiększanie potencjału rozwojowego całej Grupy Kapitałowej TIM. Pracowników łączą wspólne wartości, które są drogowskazem w codziennej pracy. Wartości wzmacniają różnorodność i wyjątkowy, inspirujący charakter naszego miejsca pracy.

PASJA	Czerpiemy radość z tego, co robimy, dlatego do wszystkiego podchodzimy z pełnym zaangażowaniem. Dzięki pasji spełniamy się w życiu zawodowym i prywatnym.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ	Poważnie traktujemy nasze obowiązki i ludzi, z którymi współpracujemy. Bierzemy odpowiedzialność za swoje decyzje i działania.
UCZCIWOŚĆ	Jesteśmy fair w stosunku do siebie nawzajem i do naszych kontrahentów. Tworzymy uczciwą organizację, na której zawsze można polegać.
ZAUFANIE	Realizując zadania, wierzymy, że możemy na siebie liczyć. Zaufanie, jakim się obdarzamy, pomaga nam budować silniejszą organizację.
SZACUNEK	Dostrzegamy wartość ludzi, z którymi współpracujemy, słuchamy ich i liczymy się z ich zdaniem. Szacunek do drugiego człowieka i jego pracy przyświeca nam w każdym działaniu.
WSPÓŁPRACA	Jesteśmy zespołem. Wspólnie dążymy do wyznaczonych celów, dzielimy się wiedzą i wspieramy się w każdej sytuacji.
ROZWÓJ	Zmiana i innowacje wpisane są w DNA naszej firmy. Rozwój, ciągłe doskonalenie się, szukanie nowoczesnych rozwiązań to klucz do naszego sukcesu.

Rekrutacja

W TIM-ie cenimy talenty. Do naszego zespołu zapraszamy ambitnych ludzi ceniących rozwój, szczere i otwarte relacje w pracy oraz nastawienie na wspólne ambitne cele, a także takich, dla których wartością jest współpraca międzypokoleniowa. Rozwijamy współpracę z uczelniami oraz programy dedykowane stażystom i praktykantom.

Przyjazna rekrutacja w TIM-ie

TIM S.A., poszukując młodych talentów, organizuje staże i praktyki. W ich ramach TIM S.A. oferuje kandydatom wynagrodzenie, elastyczny czas pracy, miłą atmosferę i udział w ciekawych projektach, możliwość zatrudnienia po stażu, życzliwy i różnorodny zespół dzielący się wiedzą, możliwość pogodzenia pracy ze studiami, a także zróżnicowany czas trwania praktyk i staży (1-6 miesięcy). Stażyści i praktykanci mogą rozwijać się w obszarze e-commerce, marketingu i komunikacji korporacyjnej, analizy biznesowej, HR, zakupów, IT, sprzedaży, księgowości i finansów.

Tabela 5. Łączna liczba osób przyjętych do pracy w spółkach Grupy Kapitałowej TIM w 2018 roku i zatrudnionych na umowę o pracę w ciągu 2018 roku

	Grupa Kapitałowa TIM	w tym TIM S.A.
Łączna liczba nowych pracowników przyjętych w 2018 roku	77	26
w tym kobiet	38	14
w tym mężczyzn	39	12
w tym pracowników poniżej 30. roku życia	40	12
w tym pracowników z przedziału wiekowego 30-50 lat	35	14
W tym pracowników powyżej 50. roku życia	2	0

Tabela 6. Łączna liczba odejść z pracy w Grupie Kapitałowej TIM w ciągu 2018 roku

	Grupa Kapitałowa TIM	w tym TIM SA
Łączna liczba odejść z pracy w 2018 roku	68	19
w tym kobiet	14	3
w tym mężczyzn	54	16
w tym pracowników poniżej 30. roku życia	29	5
w tym pracowników z przedziału wiekowego 30-50 lat	38	14
W tym pracowników powyżej 50. roku życia	1	0

Tabela 7. Wskaźnik rotacji w 2018 roku dla wszystkich pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Grupie Kapitałowej TIM oraz w spółce TIM S.A.²²

	Grupa Kapitałowa TIM	w tym w TIM SA
Wskaźnik rotacji	15,67%	7,93%

Tabela 8. Wskaźnik rotacji w 2018 roku dla pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Grupie Kapitałowej TIM oraz w spółce TIM S.A. - w podziale na wiek oraz płeć

	Grupa Kapitałowa TIM	TIM S.A.
Pracownicy <30. roku życia	6,30	2,09
Pracownicy od 30. do 50. roku życia	9,20	5,84
Pracownicy >50. roku życia	0,17	0
Kobiety	3,88	1,25
Mężczyźni	11,79	6,68

Warunki pracy

W Grupie Kapitałowej TIM dbamy o zapewnienie naszym pracownikom dobrych warunków pracy.

Od grudnia 2018 roku pracownicy TIM S.A. pracują w nowej, nowoczesnej siedzibie firmy. Siedziba TIM-u mieści się w biurowcu Cu Office, wybudowanym na działce, na której przez wiele lat znajdował się wrocławski oddział (hurtownia) TIM S.A.

Przestrzeń budynku została zaaranżowana tak, aby pracownicy mieli możliwość spotkania się, wspólnego przebywania, ale przede wszystkim współpracy w przestrzeni, która sprzyja kreatywności. Pracownicy dojeżdżający do pracy rowerem mogą również korzystać z szatni i łazienki z prysznicem.

Dodatkowo w ramach podnoszenia warunków pracy, wdrożyliśmy systemy wspomagające automatyzację procesów oraz wprowadziliśmy dni, w których w spółce pojawiają się owoce.

Tak jest w TIM-e:

Umowa o pracę

Podchodzimy do pracowników w sposób odpowiedzialny. Zatrudnienie to dla naszych pracowników poczucie bezpieczeństwa i stabilizacji. Dokładamy wszelkich starań, aby

²² Wskaźnik liczony według wzoru: liczba osób zwolnionych podzielona przez średni stan zatrudnienia w roku 2018 (dla Grupy kapitałowej: średnia zatrudnienia z trzech spółek).

proponowane przez nas wynagrodzenie było

satysfakcjonujące. Kreatywne środowisko pracy Dajemy możliwość udziału w ciekawych projektach i możliwości rozwoju. TIM to ciągła zmiana i ciągłe wyzwania. Dofinansowanie nauki Chcemy, aby nasi pracownicy rozwijali umiejętności zgodnie ze swoimi potrzebami i wymaganiami na ich stanowiskach pracy. Dofinansowujemy kursy, szkolenia i studia podyplomowe. Wszystko po to, by nasi pracownicy mogli się rozwijać. MyBenefit System i karta MultiSport Czas spędzany poza pracą jest niezwykle ważny. Dzięki oferowanym przez nas pakietom motywacyjnym dostęp do wielu atrakcji dla naszych pracowników jest o wiele łatwiejszy.

W całej Grupie Kapitałowej TIM zgodnie uważamy, że dobrze przemyślana i otwarta komunikacja to lepsza realizacja zadań, ale także lepsze samopoczucie naszych pracowników w ich miejscu pracy. W TIM S.A. bardzo ważne są sprawne kanały komunikacji wewnętrznej, ułatwiające swobodną wymianę informacji i poglądów. W Spółce działa platforma intranetowa – system do komunikacji wśród naszych pracowników, zrzeszający ich w różnego rodzaju grupach społecznościowych, w których mogą w łatwy sposób wymieniać się doświadczeniami. W listopadzie 2018 roku także w spółce 3LP uruchomiono Platformę Firmową służącą poprawie komunikacji z pracownikami, usprawnieniu obiegu dokumentów i dostępu do informacji.

Benefity oferowane pracownikom TIM S.A. i 3LP S.A.

BHP i promocja aktywnego trybu życia wśród pracowników

W zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy, ze względu na charakter pracy, najwięcej działań podejmujemy w spółce 3LP.

Praca w TIM S.A. ma przede wszystkim charakter biurowy, zatem ryzyka związane z wystąpieniem wypadków przy pracy są relatywnie niskie.

W 2018 roku w TIM S.A. nie doszło do żadnego wypadku przy pracy.

W spółce 3LP funkcjonuje komórka bezpieczeństwa i higieny pracy, która jest organem kontrolnodoradczym: przeprowadza kontrole środowiska pracy i wydaje kierownikom odpowiedzialnym za daną strefę polecenia i wskazówki dotyczące naprawy stwierdzonych nieprawidłowości. Aby jak najlepiej wychwycić wszelkie nieprawidłowości i móc na nie szybko reagować, w firmie funkcjonuje instytucja przedstawicieli pracowników, która przedstawia pracodawcy problemy pracownicze.

Główne działania, jakie podejmowano w 3LP S.A. w ramach dbałości o budowanie bezpieczeństwa pracowników w miejscu pracy:

• oceniano na bieżąco ryzyko zawodowe;
• badano środowisko pracy pod względem hałasu, drgań, stężenia gazów;
• zainwestowano w nowoczesne środki ochrony indywidualnej;
• prowadzono narady koordynacyjne z kierownikami stref pracy;
• konsultowano się z pracownikami w zakresie BHP za pośrednictwem ich przedstawicieli;
• współpracowano z instytucjami państwowymi, takimi jak Urząd Dozoru Technicznego czy Straż Pożarna.

	TIM SA	3LP
Liczba wypadków śmiertelnych	0	0
Liczba wypadków - uwzględnianych we wskaźniku częstości wypadków	0	8
W tym wypadki kobiet	0	2
W tym wypadki mężczyzn	0	6
Wskaźnik częstości wypadków23	0	36,4
W tym dla kobiet	0	28,6
W tym dla mężczyzn	0	40

Tabela 8. Rodzaj i wskaźnik urazów związanych z pracą odnotowanych w 2018 roku

²³ Wskaźnik liczony wg wzoru: liczba wypadków odnotowanych w danym okresie raportowania podzielona przez liczbę pracowników i pomnożona przez 1000.

Promujemy aktywny tryb życia

W Grupie Kapitałowej TIM stawiamy także na aktywność sportową naszych pracowników, która od zawsze była dla nas niezwykle ważna. Staramy się wspierać pracowników, którzy uprawiają różne dyscypliny sportowe lub po prostu chcą być aktywni fizycznie. W minionym roku TIM S.A. angażował się - pokrywając koszty uczestnictwa lub organizacji bądź poprzez zapewnienie profesjonalnej odzieży sportowej – m.in. w proponowane przez pracowników inicjatywy o charakterze sportowym, w których chcieli oni reprezentować spółkę. TIM S.A. zaangażowała się w ten sposób m.in. w biegi terenowe i turniej bowlingowy.

Również pracownicy spółki 3LP mają możliwość uczestnictwa w różnego rodzaju aktywnościach sportowych i często się w nie angażują.

Jesteśmy także zaangażowani w aktywizowanie naszego otoczenia i zachęcanie innych do uprawiania sportu i prowadzenia zdrowego stylu życia.

Działania na rzecz aktywności sportowej i promocji zdrowego stylu życia spółek:

TIM SA	3LP SA
▪ w ramach obchodów 30-lecia zorganizowaliśmy akcję charytatywną "Aktywny TIM dla Przyjaciół", w trakcie której pracownicy zbierali kilometry i wymieniali je na złotówki; ▪ drużyna TIM-u brała udział w Biegu Uniwersytetu Medycznego we Wrocławiu oraz w innych imprezach biegowych; ▪ współfinansujemy karty MultiSport oraz organizujemy w biurze "owocowe środy".	▪ organizujemy akcje rowerowe, zawody piłkarskie, paintball; ▪ organizujemy akcje charytatywne: biegowe, rowerowe; ▪ podejmujemy działania w ramach aktywizacji w Ochotniczej Straży Pożarnej; ▪ wspieramy młodzież z lokalnych społeczności poprzez nabywanie sprzętu sportowego; ▪ współpracujemy z gminą w zakresie poprawy jakości powietrza.

Różnorodność w TIM S.A.

Zarówno w TIM S.A., jak i w pozostałych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM:

• stosujemy jasne zasady zatrudnienia, nie tolerując wszelkich przejawów dyskryminacji, od etapu rekrutacji poprzez całą ścieżkę zatrudnienia pracownika i relacji w miejscu pracy;
• szanujemy i cenimy różnorodność pracowników, w tym różnorodność pod kątem płci, wieku, narodowości, kierunku wykształcenia, doświadczenia zawodowego itd.

Zasady te stosujemy w odniesieniu do wszystkich pracowników Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem władz spółek i ich kluczowych menadżerów. W 2018 roku nie funkcjonowały na

poziomie Grupy jednolite, obowiązujące wszystkie wchodzące w jej skład spółki, polityki dedykowane zagadnieniom różnorodności oraz przestrzegania praw człowieka.

W Grupie Kapitałowej TIM wypracowaliśmy i konsekwentnie stosujemy ujęte w regulaminach pracy poszczególnych spółek zasady, które wspierają przeciwdziałanie wszelkiej dyskryminacji, sprzyjając równocześnie zwiększaniu różnorodności i zapewniając równe szanse rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób. Naszym zdaniem takie podejście przekłada się pozytywnie na efektywność naszej pracy, a tym samym na rozwój Grupy.

Ponadto na przełomie 2018 i 2019 roku prowadziliśmy intensywne prace nad finalnym brzmieniem nowego Kodeksu Postępowania TIM S.A., którego istotnym obszarem jest tematyka przestrzegania praw człowieka oraz różnorodność.

Tabela 9. Zatrudnienie kobiet i mężczyzn na umowę o pracę w podziale na wiek zatrudnionych (stan na 31.12.2018 r.)

Liczba osób zatrudnionych na umowę o pracę przez Grupę Kapitałową TIM	Cała Grupa Kapitałowa TIM	w tym 3LP SA	w tym TIM SA	W tym ROTOPINO.PL SA
Pracownicy <30. roku życia	118	77	30	11
Pracownicy od 30. do 50. roku życia	348	123	200	24
Pracownicy >50. roku życia	24	13	11	0

Tabela 10. Zatrudnienie kobiet i mężczyzn w podziale ze względu na strukturę zatrudnienia w całej Grupie Kapitałowej TIM (stan na 31.12.2018 r.)

Poziom struktury	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
Zarząd	1	4
Dyrektorzy	7	27
Osoby zatrudnione na umowę o pracę na stanowiskach kierowniczych niższego szczebla	6	32
Pozostali pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę niebędący na stanowiskach kierowniczych	120	293

Tabela 11. Zatrudnienie kobiet i mężczyzn w podziale ze względu na strukturę zatrudnienia w spółce TIM S.A. (stan na 31.12.2018 r.)

Poziom struktury	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
Zarząd	1	2
Dyrektorzy	5	25
Osoby zatrudnione na umowę o pracę na stanowiskach kierowniczych niższego szczebla	4	7
Pozostali pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę niebędący na stanowiskach kierowniczych	42	155

Rozwój talentów

Aby wspierać rozwój naszych pracowników, inwestujemy w różnego rodzaju działania edukacyjne. Zależy nam, aby były one dopasowane do potrzeb naszych pracowników, ale także wspierały rozwój kompetencji i umiejętności potrzebnych do wykonywania zadań na danych stanowiskach. Nasi pracownicy biorą udział w konferencjach branżowych pozwalających na śledzenie trendów rynkowych, uczestniczą w szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych. Są to między innymi szkolenia z komunikacji międzypokoleniowej, szkolenia podnoszące kompetencje miękkie, szkolenia z zakresu zarządzania projektami czy budowania zespołu. Pracownicy TIM-u uczestniczą także w studiach MBA. W 2018 roku dofinansowaliśmy edukację naszych pracowników na poziomie studiów II stopnia oraz podyplomowych.

	TIM S.A.	3LP S.A.
Liczba uczestnictw w szkoleniach wewnętrznych lub zewnętrznych	204	158
Liczba osób korzystających w 2018 roku z dofinansowania studiów	9	2
Liczba osób korzystających z finansowanych lub dofinansowywanych przez firmę kursów języka obcego	27	10

Szkolenia i wsparcie edukacji pracowników

TIM S.A.	3LP S.A.
▪ Szkolenia z komunikacji	▪ Szkolenie zewnętrzne z zakresu
międzypokoleniowej	prawa pracy
▪ First Time Manager - szkolenia	▪ Szkolenie wewnętrzne z MS Excel
podnoszące kompetencje miękkie	▪ Szkolenie zewnętrzne dotyczące
▪ Szkolenie z zarządzania projektami	programowania w ramach
▪ Szkolenia z narzędzi rozwojowych FRIS	podnoszenia kwalifikacji
▪ Studia MBA	▪ Specjalistyczne szkolenia branżowe
▪ Szkolenie Risk Manager	▪ Pierwsza pomoc
▪ Warsztaty dla pracowników z	▪ Egzamin UDT – szkolenia dające
zarządzania ryzykiem	uprawnienia do prowadzenia wózków
▪ Szkolenia okresowe BHP	widłowych (dla pracowników z Polski i
▪ Dofinansowanie do nauki na studiach II	Ukrainy)
stopnia i podyplomowych, nauki języka	▪ Dofinansowanie kursów nauki języka
angielskiego	obcego

W TIM-ie dostrzegamy utalentowanych pracowników. Wielu z nich przeszło ścieżkę kariery, rozpoczynając przygodę z firmą od niższych stanowisk. Z biegiem czasu, włożonego zaangażowania i wsparcia firmy, awansowali na stanowiska menedżerskie.

Łukasz Napiórkowski
Stanowisko, od którego Łukasz zaczynał pracę w firmie	Magazynier - Kierowca
Obecne stanowisko w firmie		Zastępca Dyrektora Sprzedaży
Przebieg ścieżki kariery	Magazynier ->	- Zastępca	Kierowca -> Handlowiec -> Dyrektora	Kierownik Oddziału Warszawa -> Dyrektor Oddziału Warszawa -> Dyrektor Regionalny Sprzedaży

"W TIM-ie jedyną stałą rzeczą są zmiany. Miałem możliwość przekonać się o tym wielokrotnie. Jednak zauważyłem też jeszcze coś, co się nie zmienia lub zmienia się w niewielkim stopniu. To patrzenie w przyszłość, a wręcz możliwość jej kreowania - nieważne, na jakim stanowisku pracujesz."

Piotr Nosal
Stanowisko, od którego Piotr zaczynał pracę w firmie	Specjalista ds. technicznych
Obecne stanowisko w firmie	Dyrektor Handlowy
Przebieg ścieżki kariery	Specjalista ds. technicznych -> Menadżer Produktu -> Zastępca Kierownika Działu Wsparcia Sprzedaży -> Menadżer Rynku -> Zastępca Dyrektora Zakupów -> Dyrektor Handlowy
"Praca w TIM-ie to nieustanne pasmo wyzwań, które powodują, że nigdy nie można się nudzić.

Chciałoby się powiedzieć, że przechodzenie przez proces zmiany to prawie codzienność. To właśnie dzięki temu organizacja, a wraz z nią i ludzie, którzy ją budują, są w stanie ciągle się uczyć i inspirować innych do działania".

Ewelina Kalus
Stanowisko, od którego Ewelina zaczynał/a pracę w firmie	Starszy Referent ds. Obsługi Produkcji
Obecne stanowisko w firmie	Kierownik Wydziału Zarządzania Zasobami Ludzkimi Pełnomocnik Zarządu TIM SA ds. Personalnych
Przebieg ścieżki kariery	Starszy Referent ds. Obsługi Produkcji -> Kierownik Sekcji Administracyjno-Gospodarczej i Spraw Pracowniczych -> Kierownik Działu Organizacyjno-Prawnego -> Kierownik Wydziału Personalnego -> Dyrektor Biura Zarządu -> Kierownik Wydziału Personalno-Szkoleniowego -> Starszy Kierownik Wydziału Zarządzania Zasobami Ludzkimi -> P.O. Dyrektor ds. Zarządzania Zasobami Ludzkimi -> Dyrektor ds. Zarządzania Zasobami Ludzkimi -> Specjalista ds. Personalnych i Administracji -> Kierownik Wydziału Zarządzania Zasobami Ludzkimi

"Przez 30 lat pracy w TIM-ie spotkałam bardzo wielu ludzi. Zawsze mogłam i mogę powiedzieć, że otaczają mnie przyjaciele, na których mogę polegać. To, że zwracamy się do siebie po imieniu, pomimo czasami bardzo dużych różnic dotyczących wieku, zajmowanego stanowiska itp., jest dowodem na znakomitą komunikację, koleżeńskie relacje i dobrą współpracę. Tworzymy razem team, w którym każdy odnalazł swoje miejsce, w którym rodzą się nowe przyjaźnie, pasje, a przede wszystkim - zaufanie. I to jako HR-owiec uważam za wielki sukces naszej organizacji, pod którym jako jedna z jego autorek - z przyjemnością się podpisuję."

Współpraca ze szkołami i uczelniami – programy stażowe, dzielenie się wiedzą

Z roku na rok intensyfikujemy współpracę z uczelniami. Nasze działania koncentrują się na wspieraniu studentów we wchodzeniu na ścieżki zawodowe. Współpraca z uczelniami to dla TIM-u także okazja do poszukiwania młodych talentów.

W 2018 roku nawiązaliśmy współpracę z Uniwersytetem Ekonomicznym we Wrocławiu. TIM S.A. bierze udział w inicjatywie "Staże na Start II", która ma wesprzeć studentów w wejściu na rynek pracy. W 2019 roku odbędzie się kolejny nabór studentów na staże, w którym również planujemy uczestniczyć.

TIM S.A. brał udział w spotkaniach z Biurami Karier uczelni prywatnych, takich jak Wyższa Szkoła Bankowa oraz Wyższa Szkoła Handlowa we Wrocławiu. Spółka na bieżąco analizuje organizowane przez uczelnie projekty, poszukując tych, w które będziemy mogli się zaangażować.

Targi pracy 2018			W tych targach weźmiemy udział
Wzięliśmy networkingowych na Politechnice Wrocławskiej, które odbyły się wiosną i jesienią.	udział w	dwóch	sesjach	Przed nami Akademickie Targi Pracy 2019, organizowane na Politechnice Wrocławskiej przez Biuro Karier Politechniki oraz Fundację Manus, a także VII edycja Targów Pracy i Praktyk KAMPUS KARIERY Uniwersytetu Wrocławskiego i XXVI edycja Targów Pracy wrocławskiego Uniwersytetu Ekonomicznego.

6.4. Wpływ na otoczenie

Zaangażowanie społeczne

Od początku działalności TIM-u widzieliśmy wartość i potrzebę angażowania się w ważne cele społeczne. Na przestrzeni wielu lat, w miarę swoich możliwości i zasobów, współpracowaliśmy z wieloma partnerami społecznymi. Nasz wpływ społeczny przejawia się w inicjatywach podejmowanych przez firmę wobec otoczenia oraz dobrowolnym i bezinteresownym zaangażowaniu pracowników spółek Grupy. Uczestnictwo naszych pracowników w akcjach charytatywnych działa niezwykle motywująco i zwiększa poczucie wspólnoty wśród pracowników, stanowiąc źródło budowania więzi w firmie. Spółki Grupy uczestniczą także w inicjatywach podejmowanych przez lokalny samorząd oraz jednostki organizacyjne.

W 2018 roku skupiliśmy się na edukacji otoczenia inwestorskiego, kontynuując publikację tekstów z cyklu "Cały ten rynek…" oraz angażowaliśmy się w akcje charytatywne, wspomagając działalność organizacji pozarządowych. Wspieraliśmy sponsoringowo działania sportowe oraz organizacje kulturalne.

Główne obszary społeczne ważne dla TIM

NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY SPOŁECZNE 2018 ROKU:

1. "Cały ten rynek…" – działania edukacyjne TIM SA

Ponad 20 lat obecności na Giełdzie Papierów Wartościowych zobowiązuje nas do dzielenia się wiedzą oraz wzięcia udziału w procesie edukowania inwestorów – zarówno początkujących, jak i zaawansowanych. Zdecydowaliśmy się zatem uruchomić w internetowym serwisie relacji inwestorskich funkcjonujący do dziś edukacyjny cykl "Cały ten rynek…", w którym publikujemy ciekawe analizy i artykuły. Teksty publikowane są co najmniej dwa razy w miesiącu i nie mają charakteru promowania biznesu TIM-u – służą szerzeniu wiedzy i edukacji.

• W 2018 roku 10 najpopularniejszych artykułów z cyklu "Cały ten rynek…" zostało odwiedzonych łącznie 5420 razy.

Startując z cyklem w 2011 roku, najbardziej interesowało nas, jaki udział w całkowitej liczbie odwiedzin w serwisie relacji inwestorskich (a obecnie – korporacyjnym) będą stanowić artykuły z tego cyklu. Materiały nie są w żaden płatny sposób promowane, a jedynie publikowane na www.timsa.pl oraz zapowiadane w rozsyłanym co 2 tygodnie Newsletterze TIM SA. Tymczasem wśród 100 najpopularniejszych w 2018 r. podstron serwisu korporacyjnego TIM SA, aż 1/5 stanowiły teksty z sekcji "Cały ten rynek…". Widząc efekty i korzyści, jakie daje otoczeniu dzielenie się wiedzą i doświadczeniem, planujemy kontynuację cyklu.

Projekt ten został zakwalifikowany do raportu "Odpowiedzialny biznes w Polsce 2018. Dobre praktyki", opublikowanego przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu. W raporcie tym został opisany również nasz projekt "Aktywny TIM dla Przyjaciół" oraz inicjatywa przeprowadzenie sesji dialogu z interesariuszami TIM S.A. wg wytycznych międzynarodowego standardu z interesariuszami AA1000SES.

Więcej na:http://www.timsa.pl/relacje-inwestorskie/caly-ten-rynek

2. Aktywny TIM dla Przyjaciół – sportowo i charytatywnie

Akcja charytatywna "Aktywny TIM dla Przyjaciół" narodziła się z miłości do sportu i potrzeby pomagania naszemu otoczeniu.

W latach 2016 i 2017 pracownicy centrali TIM SA uczestniczyli jako drużyna w majowych akcjach European Cycling Challenge (ECC), które nie odbyły się w 2018 roku. Pracownicy TIM-u zgłosili więc propozycję organizacji własnej, wewnątrzfirmowej rywalizacji kilometrowej. Polegała ona na gromadzeniu przez nich kilometrów (z wykorzystaniem aplikacji Endomondo) podczas ponad trzytygodniowej rywalizacji sportowej w dziewięciu rodzajach aktywności fizycznej. Kilometry przeliczono na złotówki. Zgromadzone w ten sposób środki zostały przekazane przez Zarząd TIM SA w formie darowizn na rzecz dwóch fundacji - AVALON - Bezpośrednia Pomoc Niepełnosprawnym oraz Fundacji Dzieciom "Zdążyć z Pomocą", pod opieką których znajdują się dzieci dwóch pracowników TIM S.A.

Finał akcji odbył się w maju podczas rodzinnego pikniku z okazji 30. urodzin TIM SA. W trakcie pikniku można było "wykręcić" dodatkowe kilometry na rowerach stacjonarnych, a wyjeżdżony dystans zwiększał saldo akcji. Dodatkowo Zarząd TIM SA zdecydował się zaokrąglić zdobytą kwotę tak, by na konto każdej fundacji trafiło równo 10.000 zł.

• W akcji "Aktywny TIM dla Przyjaciół" wzięło udział 30% wszystkich pracowników TIM-u.
• W trakcie całej akcji zebrano łącznie 21.500 zł

Na wiosnę 2019 r. planowana jest kolejna edycja tego przedsięwzięcia.

3. Nakrętki dla Hospicjum

Fundacja "Wrocławskie Hospicjum dla Dzieci" od sezonu 2010/2011 organizuje zbiórkę plastiku, który najlepiej nadaje się do ponownego przetworzenia. Zebrany plastik trafia do recyklingu, a w efekcie Hospicjum otrzymuje dodatkowe środki na opiekę nad podopiecznymi. Pracownicy TIM-u także uczestniczą w tej akcji i od ponad dwóch lat segregują, zbierają i przekazują nakrętki.

Ponad 100 pracowników wrocławskiej siedziby TIM SA uczestniczy w zbiórce nieprzerwanie od 2016 roku.

4. Wsparcie dla kampanii Pola Nadziei

Pola Nadziei to kampania Fundacji Wrocławskie Hospicjum dla Dzieci. Jest elementem międzynarodowego programu Fundacji Marie Curie Cancer Care z Edynburga. Działania podejmowane wyłącznie przez hospicja polegają na sadzeniu jesienią żonkili – symboli nadziei. Kiedy wiosną kwiaty zakwitną, tworzą całe pola nadziei i rozdawane się w kwestach na ulicach oraz w firmach i instytucjach. Zebrane w ten sposób środki pozwalają na zaspokajanie najważniejszych potrzeb podopiecznych hospicjum.

We wrocławskiej centrali TIM SA od 2017 roku odbywają się wiosenne kwesty na rzecz Fundacji. W zamian za żonkile wyrosłe na Polach Nadziei pracownicy firmy wrzucają dobrowolne datki do puszek. Zbiórka jest następnie rozliczana przez Fundację w formie protokołu.

SPONSORING SPOŁECZNIE ZAANGAŻOWANY:

1. Rozwój młodych talentów i wsparcie dla sportu

W 2018 r., już piąty rok z rzędu, TIM S.A. wspierał jako główny sponsor judokę Damiana Szwarnowieckiego. Zawodnik klubu Gwardia Wrocław to jeden z najbardziej obiecujących judoków młodego pokolenia. Ma na swoim koncie m.in. dwa tytuły mistrza Europy, mistrza Polski seniorów, mistrza Polski juniorów czy mistrza Europy młodzieży. W 2018 r. do sukcesów odniesionych przez zawodnika dołączyły m.in. 2. miejsce w Pucharze Europy Seniorów czy 1. miejsce w Pucharze Polski Seniorek i Seniorów oraz wiele innych. Comiesięczne stypendium od TIM S.A. pomaga Damianowi Szwarnowieckiemu w przygotowaniach do zdobycia kwalifikacji na XXXII Letnie Igrzyska Olimpijskie 2020 w Tokio.

TIM w 2018 roku wsparł także innych zawodników sekcji judo Międzyszkolnego Klubu Sportowego "Juvenia" Wrocław. Zarówno Damian Szwarnowiecki, jak i zawodnicy tej sekcji byli gośćmi TIM-u na pikniku z okazji 30-lecia spółki.

• Od ponad 10 lat TIM S.A. wspomaga także zajęcia dziewczęcej koszykówki, prowadzone przez Towarzystwo Sympatyków Koszykówki Kobiet z siedzibą we Wrocławiu.

Tylko nieco krócej trwa współpraca sponsorska spółki z Dolnośląskimi Onkoigrzyskami Dzieci i Młodzieży, których jubileuszowa, 11. edycja odbyła się 9 czerwca 2018 r. we Wrocławiu. To przedsięwzięcie organizowane przez Akademię Wychowania Fizycznego we Wrocławiu, Uniwersytet Medyczny we Wrocławiu i Fundację "Na ratunek dzieciom z chorobą nowotworową". W imprezie wzięli udział młodzi, zmagający się z chorobami nowotworowymi zawodnicy z Polski, Czech i Słowacji.

Od 2016 r. TIM S.A. wspiera Stowarzyszenie Soroptimist International Pierwszy Klub we Wrocławiu. Ta międzynarodowa organizacja, założona niemal 100 lat temu w Kalifornii, zrzesza kobiety aktywne zawodowo, działające na rzecz poprawy bytu kobiet i dziewcząt w swojej lokalnej społeczności i na świecie. TIM angażuje się w organizację corocznych bali charytatywnych wrocławskich soroptymistek, z których dochód przeznaczany jest na stypendia dla utalentowanych muzycznie dziewcząt.

2. Inwestycja w kulturę

Od 2016 roku TIM SA pełnił rolę Partnera Narodowego Forum Muzyki we Wrocławiu. Od rozpoczęcia działalności w 2014 roku NFM bardzo szybko wyrosło na jedno z najważniejszych miejsc na kulturalnej mapie Dolnego Śląska i całej Polski. Współpraca trwała do końca 2018 roku.

Spółka była też sponsorem Teatru Ocelot. To eksperymentalne przedsięwzięcie, prowadzone przez Fundację Wspierania Kultury Ruchu OCELOT z Legnicy, którego tematem przewodnim jest ruch. Zespół teatru był także gościem specjalnym – podobnie jak judocy – na pikniku z okazji 30-lecia TIM-u.

Wpływ na środowisko

Grupa Kapitałowa TIM nie wdraża jednolitej polityki środowiskowej na poziomie Grupy. Spółki odrębnie określają i realizują swoje cele z zakresu monitorowania wpływu na środowisko i minimalizowania negatywnego wpływu na stan środowiska naturalnego.

Energia

Tabela 12. Zużycie energii przez spółki Grupy Kapitałowej TIM w 2018 roku

	TIM SA	3LP SA	ROTOPINO.PL SA*
Zużycie energii elektrycznej	756 GJ	7812 GJ	58,42 GJ
Zużycie energii cieplnej	400 GJ	8600 GJ	25,23 GJ
Zużycie gazu ziemnego	0	0	0
Zużycie oleju opałowego 0		0	0

* Wyliczenia w oparciu o faktury otrzymywane od właściciela budynku. Poziom zużycia energii dot. jednej lokalizacji - siedziby firmy.

W 2018 roku w ramach zwiększania efektywności zużycia energii spółka 3LP:

• wymieniła oświetlenia zewnętrzne na oświetlenie LED,
• wyposażyła regałowe korytarze robocze magazynu w czujniki ruchu,
• prowadziła prace zmierzające do wykorzystania alternatywnych/odnawialnych źródeł energii.

Pod koniec 2018 roku spółka TIM zmieniła siedzibę, przeprowadzając się do nowoczesnego biurowca stosującego energooszczędne rozwiązania.

Transport

Zużycie paliw i zagadnienie efektywności transportu wiąże się przede wszystkim z działalnością spółek 3LP i TIM. Zużycie paliwa przez samochody będące własnością 3LP S.A. (12 pojazdów) wyniosło w 2018 roku ok. 27 000 litrów. Z kolei TIM S.A. odnotował zużycie paliwa na poziomie 206 247 litrów (1 pojazd będący własnością TIM S.A. oraz 113 samochodów użytkowanych przez TIM na potrzeby podróży służbowych). Spółka ROTOPINO.PL S.A. wykorzystała 2 586 litrów paliwa,

Transport z magazynu do klientów jest realizowany dla 3LP S.A. przez zewnętrzne firmy dostawcze i kurierskie.

3LP wysyła do klientów w skali miesiąca:

• około 6000 palet, co daje ok. 200 transportów pełnych TIR-ów z paletami, dodatkowo 120 aut dostawczych z paczkami.
• Każdego dnia odbywają się również dostawy produktów z wykorzystaniem furgonetek firm kurierskich. Miesięcznie wysyłamy do naszych klientów ok. 100 furgonetek kurierskich.

3LP S.A. ściśle współpracuje z firmami transportowymi w celu optymalizacji zużycia paliw i efektywności transportu. Przykłady wprowadzonych wspólnie rozwiązań:

• stosowanie naczep o podwójnej podłodze, co pozwala przewieźć więcej towarów w ramach pojedynczych kursów,
• wykonywanie wstępnego sortowania i ładowania samochodów na tzw. kierunki, czyli umieszczanie w autach przesyłek i palet z przesyłkami, które są transportowane bezpośrednio na konkretne huby bez zbędnych przeładunków.

Odpady

Tabela 13. Ilość odpadów wygenerowanych i oddanych do recyklingu w 2018 roku [tony].

Jednostka: [tony]	TIM S.A.	3LP S.A.	ROTOPINO.PL S.A.
Ilość odpadów inne niż niebezpieczne	10,38	333,374	39,5
Ilość odpadów niebezpiecznych	2,602	0	2,6
W tym odpady opakowaniowe	0	285,169	4,3
W tym papierowe (tektura itp.) odpady opakowaniowe	0	180,709	0,9
Procent odpadów przekazanych do recyklingu	100%	100%	56%

6.5. Podejście do raportowania danych niefinansowych

Niniejsza – odrębna, zgodnie z zaleceniami Ustawy o Rachunkowości - sekcja raportu pt. "Oświadczenie niefinansowe Grupy Kapitałowej TIM" obejmuje informacje dotyczące Grupy Kapitałowej TIM dla okresu od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku. Ujmujemy w nim zatem informacje dla spółki dominującej TIM S.A. oraz spółek 3LP S.A. i ROTOPINO.PL S.A.

Jest to pierwszy raport, w którym w tak obszerny sposób prezentujemy nasz wpływ w obszarze środowiskowym, ekonomicznym i społecznym. W raporcie przybliżamy m.in. istotne w kontekście naszej działalności i zasad jej prowadzenia zagadnienia społeczne i środowiskowe, model biznesowy i źródła wartości, nasze priorytety i metody realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej TIM. Stawiamy na jakość komunikacji z akcjonariuszami oraz innymi interesariuszami, poszerzając zakres ujawniania pozafinansowych aspektów naszej działalności.

W kolejnych latach planujemy publikację informacji niefinansowych w trybie rocznym, co umożliwi porównywalność naszych wyników.

Niniejszy raport powstał według wytycznych międzynarodowego standardu raportowania niefinansowego Global Reporting Initiative (GRI Standards) w opcji Core (opcja podstawowa). Oznacza to, że przygotowując tę publikację, kierowaliśmy się jasno wytyczonymi zasadami dotyczącymi treści i jakości raportu:

• tematy ujęte w raporcie zostały zdefiniowane w procesie zgodnym z zasadami międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative,
• na etapie wyboru kluczowych aspektów raportowania i decyzji o poziomie ich zaraportowania wzięliśmy pod uwagę opinie naszych interesariuszy wyrażone podczas spotkania konsultacyjnego - panelu interesariuszy pt. "Przyszłość TIM – priorytety odpowiedzialnego rozwoju".

Dialog z interesariuszami: Spotkanie konsultacyjne pt. "Przyszłość TIM – priorytety odpowiedzialnego rozwoju" przeprowadziliśmy w 2018 roku w oparciu o wytyczne standardu dialogu z interesariuszami AA1000SES. Było to pierwsze w historii naszej firmy spotkanie konsultacyjne z interesariuszami przeprowadzone w formule sesji dialogowej. W jego trakcie nasi partnerzy biznesowi i społeczni przekazali nam swoje rekomendacje dotyczące między innymi zakresu raportowanych informacji niefinansowych.

W finalne decyzje dotyczące istotności aspektów raportowania i zakresu niniejszego raportu zaangażowana była kadra menedżerska oraz Zarząd TIM SA.

W wyniku przeprowadzenia powyższych etapów określiliśmy sześć najważniejszych aspektów raportowania danych niefinansowych na 2018 rok:

• Jakość obsługi klientów i ich satysfakcja,
• Przyjazne miejsce pracy,
• Zatrudnienie, rozwój i edukacja pracowników,
• Zdrowie i bezpieczeństwo pracowników,
• Wpływ na środowisko,
• Zaangażowanie społeczne.

Zestawienie wskaźników GRI Standards

Numer wskaźnika	Nazwa wskaźnika	Numer strony w raporcie
	Wskaźniki profilowe (obowiązkowe)
	Profil organizacji
GRI 102-1	Nazwa organizacji	87
GRI 102-2	Opis działalności organizacji, główne marki, produkty i/lub usługi	87-91
GRI 102-3	Lokalizacja siedziby głównej organizacji	90
GRI 102-4	Lokalizacja działalności operacyjnej	90-91
GRI 102-5	Forma własności i struktura prawna organizacji	92
GRI 102-6	Obsługiwane rynki dla grupy i wg marek	90-91
GRI 102-7	Skala działalności	86-90
GRI 102-8	Dane dotyczące pracowników oraz innych osób świadczących pracę na rzecz organizacji, w tym:	94-108
GRI 102-8	Całkowita liczba pracowników w podziale na płeć i rodzaj zatrudnienia	94-95
GRI 102-8	Całkowita liczba pracowników w podziale na typ zatrudnienia (w pełnym lub w niepełnym wymiarze godzin) w podziale na płeć	95
GRI 102-9	Opis łańcucha dostaw	88
GRI 102-10	Znaczące zmiany w raportowanym okresie dotyczące rozmiaru, struktury, formy własności lub łańcucha wartości	63
GRI 102-11	Wyjaśnienie, czy i w jaki sposób organizacja stosuje zasadę ostrożności	93
GRI 102-12	Zewnętrzne, przyjęte lub popierane przez organizację ekonomiczne, środowiskowe i społeczne deklaracje, zasady i inne inicjatywy	93-94
GRI 102-13	Członkostwo w stowarzyszeniach i organizacjach	111
	Strategia
GRI 102-14	Oświadczenie kierownictwa najwyższego szczebla	4-6
GRI 102-15	Opis kluczowych wpływów, szans i ryzyk	4-6, 78-85, 93-94
	Etyka
GRI 102-16	Wartości organizacji, kodeks etyki, zasady i normy zachowań	88, 93-94,98
	Zarządzanie
GRI 102-18	Struktura nadzorcza organizacji wraz z komisjami podlegającymi pod najwyższy organ nadzorczy	129-133
	Zaangażowanie interesariuszy
GRI 102-40	Lista grup interesariuszy angażowanych przez organizację raportującą	23-24
GRI 102-41	Pracownicy objęci umowami zbiorowymi	Brak
GRI 102-42	Podstawy identyfikowania i selekcji interesariuszy angażowanych przez organizację	24-26,113

GRI 102-43	Podejście do angażowania interesariuszy, włączając częstotliwość angażowania według typu i grupy interesariuszy	23-26
GRI 102-44	Kluczowe tematy i problemy poruszane przez interesariuszy oraz odpowiedź ze strony organizacji, również poprzez ich zaraportowanie	113
	Raportowanie
GRI 102-45	Ujęcie w raporcie jednostek gospodarczych ujmowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	113
GRI 102-46	Proces definiowania treści raportu	113
GRI 102-47	Zidentyfikowane istotne tematy	113
GRI 102-48	Wyjaśnienia dotyczące efektów jakichkolwiek korekt informacji zawartych w poprzednich raportach z podaniem powodów ich wprowadzenia oraz ich wpływu (np. fuzje, przejęcia, zmiana roku/okresu bazowego, charakteru działalności, metod pomiaru)	Nie dotyczy
GRI 102-49	Znaczne zmiany w stosunku do poprzedniego raportu dotyczące zakresu, zasięgu lub metod pomiaru zastosowanych w raporcie	Nie dotyczy
GRI 102-50	Okres raportowania	1.01.2018 – 31.12.2018
GRI 102-51	Data publikacji ostatniego raportu	Nie dotyczy
GRI 102-52	Cykl raportowania	Roczny
GRI 102-53	Dane kontaktowe	143
GRI 102-54	Wskazanie, czy raport sporządzono zgodnie ze Standardem GRI w opcji Core lub Comprehensive	Opcja Core
GRI 102-55	Indeks GRI	114
GRI 102-56	Polityka i obecna praktyka w zakresie zewnętrznej weryfikacji raportu	Oświadczenie nie zostało poddane dodatkowej zewnętrznej weryfikacji
	Wskaźniki szczegółowe
	Tematy społeczne
	ASPEKT RAPORTOWANIA: Jakość obsługi klientów i ich satysfakcja
GRI 103-1	Wyjaśnienie tematów zidentyfikowanych jako istotne wraz ze wskazaniem ograniczeń	92-93
GRI 103-2	Podejście do zarządzania i jego elementy	92-93
GRI 103-3	Ewaluacja podejścia do zarządzania	92-93
Wskaźnik własny	Główne działania na rzecz satysfakcji klientów i jakości	92-93
	obsługi
Wskaźnik własny	Podejście do monitorowania satysfakcji klientów i osiągane w tym zakresie wyniki	92-93
Wskaźnik własny	Liczba biur handlowych w Polsce	88
Wskaźnik własny	Liczba oferowanych produktów	88
Wskaźnik własny	Liczba zamówień on-line / rok	88
	ASPEKT RAPORTOWANIA: Przyjazne miejsce pracy
GRI 103-1	Wyjaśnienie tematów zidentyfikowanych jako istotne wraz ze wskazaniem ograniczeń	95-98

GRI 103-3	Ewaluacja podejścia do zarządzania	95-98
GRI 401-2	Świadczenia dodatkowe (benefity) zapewniane pracownikom pełnoetatowym	101
GRI 401-1	Łączna liczba i odsetek nowych pracowników zatrudnionych oraz łączna liczba odejść w okresie raportowania	99
	ASPEKT RAPORTOWANIA: Zatrudnienie, rozwój i edukacja pracowników
GRI 103-1	Wyjaśnienie tematów zidentyfikowanych jako istotne wraz ze wskazaniem ograniczeń	94-108
GRI 103-2	Podejście do zarządzania i jego elementy	94-108
GRI 103-3	Ewaluacja podejścia do zarządzania	94-108
GRI 404-1	Liczba dni szkoleniowych w roku przypadających na pracownika według struktury zatrudnienia (zaraportowano liczbę uczestnictw w szkoleniach)	105
	ASPEKT RAPORTOWANIA: Zdrowie i bezpieczeństwo pracowników
GRI 103-1	Wyjaśnienie tematów zidentyfikowanych jako istotne wraz ze wskazaniem ograniczeń	102-103
GRI 103-2	Podejście do zarządzania i jego elementy	102-103
GRI 103-3	Ewaluacja podejścia do zarządzania	102-103
	Rodzaje urazów, wskaźnik wypadków, wskaźnik chorób zawodowych, wskaźnik utraconych dni	102
GRI 403-9	pracy oraz wskaźnik nieobecności i liczbę wypadków śmiertelnych związanych z pracą odnoszących się do wszystkich pracowników
	Programy zaangażowania społecznego
	ASPEKT RAPORTOWANIA: Zaangażowanie społeczne
GRI 103-1	Wyjaśnienie tematów zidentyfikowanych jako istotne wraz ze wskazaniem ograniczeń	108-111
GRI 103-2	Podejście do zarządzania i jego elementy	108-111
GRI 103-3	Ewaluacja podejścia do zarządzania	108-111
Wskaźnik własny	Cele zaangażowania społecznego i przykłady inicjatyw społecznych firmy, w szczególności inicjatyw angażujących pracowników	108-111
	Tematy środowiskowe
	ASPEKT RAPORTOWANIA: Wpływ na środowisko
GRI 103-1	Wyjaśnienie tematów zidentyfikowanych jako istotne wraz ze wskazaniem ograniczeń	111-112
GRI 103-2	Podejście do zarządzania i jego elementy	111-112
GRI 103-3	Ewaluacja podejścia do zarządzania	111-112
GRI 302-1	Zużycie energii w organizacji	111
GRI 306-2	Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem	112

7. Ład korporacyjny

7.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego i zakres ich stosowania

TIM S.A. stosuje zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13 października 2015 roku.

Zbiór zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego: www.corp-gov.gpw.pl.

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że od dnia wejścia w życie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Zarząd Spółki dokłada i będzie dokładać wszelkich starań, aby zasady i rekomendacje, o których mowa w tym dokumencie, były stosowane w TIM S.A. w jak najszerszym zakresie.

Jednocześnie Zarząd TIM S.A. oświadcza, że w 2018 roku nie były stosowane lub były częściowo stosowane następujące zasady/rekomendacje:

Zasada/Rekomendacja Komentarz TIM S.A.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Spółka częściowo stosuje tę zasadę i zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informacje na temat opublikowanych przez Spółkę wyników finansowych.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	W 2018 roku Spółka częściowo stosowała tę zasadę. Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informacje na temat wybranych danych finansowych Spółki za ostatnie 5 lat działalności. W 2018 roku Spółka zaprezentowała część danych w formacie umożliwiającym ich przetwarzanie. Docelowo Spółka planuje zaprezentować w takim formacie także pozostałe dane.
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy,	Spółka nie stosuje tej zasady. Aktualnie trwają prace nad modyfikacją korporacyjnej strony internetowej Spółki. Po ich zakończeniu na stronie korporacyjnej Spółki prezentowane będą

terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez Spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend (łącznie i w przeliczeniu na 1 akcję).
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej 5 lat wraz z informację o stopniu ich realizacji,	Zasada nie ma zastosowania.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka opracowała reguły dotyczące zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Dokument, o którym mowa powyżej, nie został zamieszczony na stronie korporacyjnej Spółki. Aktualnie trwają prace nad modyfikacją korporacyjnej strony internetowej Spółki. Po ich zakończeniu dokument, o którym mowa powyżej, zostanie zamieszczony na stronie korporacyjnej Spółki.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Spółka nie stosuje tej zasady. Procedura zatrudniania pracowników do władz Spółki oraz na kluczowe stanowiska w Spółce określa wymagania, jakie muszą spełniać kandydaci w zakresie: 1. wiedzy, 2. umiejętności, 3. motywacji, 4. pracowitości 5. doświadczenia zawodowego.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie stosuje tej zasady i nie zapisuje w formie audio lub video przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi m.in. na brak zgody osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu na udostępnianie swojego wizerunku.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w	Nie ma zastosowania w odniesieniu do Spółki. Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w zakresie

zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

relacji inwestorskich również w języku angielskim, jednakże w ograniczonym zakresie.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka nie stosuje tej rekomendacji.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje tej zasady. Aktualnie w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje tej zasady. Ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego oraz z uwagi na niewyodrębnienie w Spółce osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, do tej pory Rada Nadzorcza Spółki nie otrzymywała sprawozdania zawierającego ocenę funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. Spółka podjęła działania mające na celu wdrożenie odpowiednich procedur w powyższym zakresie.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny

Spółka nie stosuje tej zasady. Rada Nadzorcza dotychczas nie otrzymywała okresowego sprawozdania z monitoringu skuteczności systemów i funkcji w zakresie compliance oraz w zakresie audytu wewnętrznego. Spółka podjęła

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

działania mające na celu wdrożenie odpowiednich procedur w powyższym zakresie.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Rekomendacja nie ma zastosowania. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na rynku polskim.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak

Spółka nie stosuje tej rekomendacji.

zgody osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu na publikację ich wizerunków.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje tej rekomendacji. Jednorodny dokument "Polityka wynagrodzeń", z uwzględnieniem rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jest w trakcie opracowywania przez TIM S.A.

Spółka nie stosuje tej zasady. Jednorodny dokument "Polityka wynagrodzeń", z uwzględnieniem rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, jest w trakcie opracowywania przez TIM S.A.

7.2. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd TIM S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe TIM S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM jest sporządzane na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2013 roku przez podmiot zewnętrzny – firmę IMPEL Business Solutions Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM jest sporządzane na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. (spółki dominującej) oraz jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych.

Sprawozdania finansowe Spółki oraz spółek zależnych są sporządzane zgodnie z MSSF/MSR. Wyjątek stanowią sprawozdania spółek Sun Electro Sp. z o.o. oraz 3LP S.A., które sporządzane były zgodnie z ustawą o rachunkowości.Od 1 stycznia 2019 roku sprawozdanie finansowe 3LP S.A. sporządzane będzie zgodnie z MSSF/MSR.

W celu zapewnienia spójnych zasad rachunkowości w Spółce i spółkach zależnych stosowane są jednolite zasady polityki rachunkowości.

Nadzór nad przygotowaniem sprawozdania finansowego TIM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sprawuje Dyrektor Finansowy TIM S.A.

Publikowane półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości poddawane są przeglądowi i badaniu przez biegłego rewidenta.

Wyniki przeglądu i badania prezentowane są przez audytora Zarządowi Spółki, Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu TIM S.A.

7.3. Akcje i akcjonariat

7.3.1. Struktura akcjonariatu

31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy TIM S.A. wynosił 22 199,2 tys. zł i dzielił się na 22 199 200 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

W ciągu 2018 roku wartość kapitału zakładowego Spółki nie uległa zmianie.

Akcje TIM S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie są z nimi związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Spółki nie wprowadza ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. przedstawiał się następująco:

Tabela 16. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. (na 31.12.2018 roku)

Krzysztof Folta z żoną Ewą	5 100 000	22,97	5 100 000	22,97
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Fundusze zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA	2 586 131	11,65	2 586 131	11,65
OFE Nationale Nederlanden	1 565 649	7,05	1 565 649	7,05
Norges Bank	1 113 635	5,02	1 113 635	5,02
Pozostali	8 833 785	39,80	8 833 785	39,80

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	5 100 000	22,97	5 100 000	22,97
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Fundusze zarządzane przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA	2 586 131	11,65	2 586 131	11,65
OFE Nationale Nederlanden	1 565 649	7,05	1 565 649	7,05
Norges Bank	1 113 635	5,02	1 113 635	5,02
Pozostali	8 833 785	39,80	8 833 785	39,8
Ogółem	22 199 200	100,00	22 199 200	100,00

*na Walnym Zgromadzeniu

Wykres 30. Struktura akcjonariatu (na 31.12.2018 roku)

Na dzień publikacji raportu Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

TIM S.A. nie posiada ani nie nabywał w 2018 roku akcji własnych i nie podejmował w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

Ponadto Spółka nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych

7.3.2. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Tabela 17. Wykaz stanu posiadania akcji TIM S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na 31.12.2018 roku)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów*	% udział w ogólnej liczbie głosów*
Krzysztof Folta z żoną Ewą	5 100 000	22,97	5 100 000	22,97
Krzysztof Wieczorkowski	3 000 000	13,51	3 000 000	13,51
Anna Słobodzian-Puła	51 544	0,23	51 544	0,23

*na Walnym Zgromadzeniu

TIM S.A. nie prowadzi aktywnych programów akcji pracowniczych.

7.4. Statut i Walne Zgromadzenie

7.4.1. Zmiana statutu

Do zmiany Statutu TIM S.A. wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 2 KSH) oraz dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

7.4.2. Walne Zgromadzenie

Kompetencje Walnego Zgromadzenia TIM S.A. określa § 26 Statutu Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są konieczne w sprawach wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych. W szczególności są to:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy;
• rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty;
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana przedmiotu działalności Spółki;
• zmiana statutu Spółki;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu;
• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• wybór przewodniczącego, a następnie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
• odwołanie przed upływem kadencji członków Rady Nadzorczej;
• wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia;
• ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego innego niż nieruchomość o wartości księgowej netto powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z wyjątkiem podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości powyżej 10% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości powyżej 20% kapitałów własnych Spółki wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia okteślający jego sposób działania i prawa akcjonariuszy jest zamieszczony na stronie internetowej TIM S.A.: http://www.timsa.pl/relacje-inwestorskie/statuty-iregulaminy/.

7.5. Zarząd i Rada Nadzorcza

7.5.1. Zarząd

Zasady powoływania Członków Zarządu TIM S.A. wynikają z Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, który w powyższym zakresie określa, co następuje:

• Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu członków wybieranych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Spośród członków Zarządu jeden pełni funkcję Prezesa Zarządu.
• Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu.
• Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.
• Liczbę Członków Zarządu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenia członków Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.
• Mandat Członka Zarządu wygasa:
• − najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,
• − wskutek śmierci,
• − wskutek odwołania,
• − wskutek złożonej rezygnacji.
• Rada Nadzorcza albo Walne Zgromadzenie mogą zawiesić lub odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji.

Członkowie Zarządu TIM S.A., oprócz powołania, są również zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta z Prezesem Zarządu TIM S.A., panem Krzysztofem Foltą, zakłada, że w przypadku odwołania go z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu będzie mu przysługiwała odprawa w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia, jakie otrzymałby, pracując w Spółce.

Dodatkowo każdy z Członków Zarządu podpisał ze Spółką umowę o zakazie konkurencji w trakcie stosunku pracy i 12 miesięcy po jego ustaniu.

Skład

31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu TIM S.A. wchodzili:

• Krzysztof Folta Prezes Zarządu,
• Anna Słobodzian-Puła Członek Zarządu,
• Piotr Tokarczuk Członek Zarządu.

Krzysztof Folta Anna Słobodzian-Puła Piotr Tokarczuk

Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Kompetencje Zarządu

Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności, które nie zostały zastrzeżone jako kompetencje innych organów w Kodeksie Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz w regulaminach uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zadaniem Zarządu jest przede wszystkim prowadzenie spraw Spółki, w tym zwłaszcza kierowanie jej działalnością obejmujące m.in. planowanie, organizowanie, motywowanie i kontrolowanie.

Do obowiązków Zarządu należą ponadto:

• obsługa akcjonariuszy przez m.in. wydawanie odpisów wniosków na Walne Zgromadzenie, udostępnianie księgi protokołów i wydawanie odpisów uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie;
• obsługa Walnego Zgromadzenia przez m.in. zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń, przygotowywanie dokumentów, informacji i wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, zapewnienie protokołowania obrad przez notariusza, prowadzenie oraz przechowywanie księgi protokołów i innych dokumentów;
• obsługa Rady Nadzorczej przez m.in. udostępnianie dokumentów, ksiąg i składników majątkowych oraz udzielanie wszelkich informacji i wyjaśnień koniecznych do wykonywania kontroli bieżącej, przedstawianie bilansu, rachunku zysku i strat wraz z wnioskami co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz sprawozdań niezbędnych do badania działalności Spółki;
• składanie do Krajowego Rejestru Sądowego dokumentów i danych wymaganych przepisami prawa;
• składanie sprawozdań, deklaracji, informacji i wyjaśnień instytucjom publicznoprawnym (m.in. urzędowi statystycznemu, urzędowi skarbowemu, zakładowi ubezpieczeń społecznych, KNF),

GPW w Warszawie S.A., instytucjom ubezpieczeniowym oraz innym uprawnionym do tego na mocy odrębnych przepisów;

• kontrola legalności, prawidłowości i rzetelności wszystkich operacji gospodarczych;
• ustalanie centrów przychodowych i kosztowych oraz nadzór nad wykonaniem budżetu przychodów i kosztów.

System wynagrodzeń Czonków Zarządu

Wynagrodzenie należne Członkom Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą TIM S.A.

Zarząd TIM S.A. wynagradzany jest na podstawie umowy o pracę oraz uchwały o powołaniu. Dodatkowo Członkom Zarządu TIM S.A. przyznane jest prawo do premii. Podstawą wyliczenia i wypłaty premii jest Regulamin premiowania Członków Zarządu TIM SA w kadencji 2018-2020. Regulamin ten uzależnia wysokość premii od wzrostu EBITDA GK TIM r/r.

W skład świadczeń pozapłacowych Członków Zarządu wchodzą takie elementy jak możliwość korzystania z samochodu służbowego oraz pakiet motywacyjny, m.in. ubezpieczenie zdrowotne i prawo do innych dodatków, jak np. dofinasowania zajęć sportowych.

		2018		2017
	Wynagrodzenie	Świadczenia pozapłacowe	Łącznie	Łącznie
Krzysztof Folta	764,7	30,0	794,7	626,9
Anna Słobodzian-Puła	420,0	30,0	450,0	330,5
Piotr Tokarczuk	588,0	30,4	618,4	364,4
Razem			1 321 ,8	1 772,3

Tabela 18. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Zarządu TIM S.A. (w tys. zł)

Tabela 19. Wynagrodzenia Członków Zarządu TIM S.A. z tytułu członkostwa w Radach Nadzorczych jednostek zależnych w 2018 roku (w tys. zł)

	Elit S.A.	3LP S.A.	ROTOPINO.PL S.A.	Łącznie
Krzysztof Folta	8,2	15,0	10,0	33,2
Anna Słobodzian-Puła	4,7	9,0	6,0	19,7
Piotr Tokarczuk	4,7	9,0	6,0	19,7
Razem	17,6	33,0	22,0	72,6

W TIM S.A. w 2018 roku nie występowały szczególne prawa do świadczeń wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze ani programy akcji pracowniczych.

6.5.2. Rada Nadzorcza

Powoływanie Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem TIM S.A.:

• Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jej Członków.
• Walne Zgromadzenie powołuje każdego Członka Rady Nadzorczej oddzielną uchwałą, określając jego kadencję.
• Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat.
• Czas trwania kadencji członków Rady Nadzorczej, a także wynagrodzenie Przewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej określają uchwały Walnego Zgromadzenia.
• Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa:
• − najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• − wskutek śmierci,
• − wskutek odwołania,
• − wskutek złożonej rezygnacji.
• W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania jego kadencji, powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej następuje na okres kadencji Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł.

Skład Rady Nadzorczej TIM SA na dzień 31 grudnia 2017 roku :

•	Krzysztof Wieczorkowski	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•	Grzegorz Dzik	– Członek Rady Nadzorczej,
•	Andrzej Kusz	– Członek Rady Nadzorczej
•	Krzysztof Kaczmarczyk	– Członek Rady Nadzorczej
•	Andrzej Kasperek	– Członek Rady Nadzorczej

13 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. podjęło m.in. następujące uchwały:

• w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatów Członków Rady Nadzorczej TIM S.A. pana Grzegorza Dzika i pana Andrzeja Kasperka;
• w sprawie długości kadencji nowo wybieranych Członków Rady Nadzorczej TIM S.A., zgodnie z którą nowo wybierani Członkowie Rady Nadzorczej TIM S.A zostaną wybrani na trzyletnią kadencję. Mandat ww. Cżłonków Rady Nadzorczej TIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok;
• powołania pana Grzegorza Dzika oraz pana Leszka Mierzwę na Członków Rady Nadzorczej Spółki.

31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej TIM S.A. wchodzili:

•	Krzysztof Wieczorkowski	– Przewodniczący (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok),
•	Grzegorz Dzik	– Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok),
•	Andrzej Kusz	– Członek (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
•	Krzysztof Kaczmarczyk	– Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok),
•	Leszek Mierzwa	– Członek niezależny (mandat wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok).

Kompetencje Rady Nadzorczej

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych oraz Statutem TIM S.A., Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej;
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM;
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń;
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu;
• uchwalanie regulaminu prac Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;

• wyrażanie zgody na utworzenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;

• wyrażanie zgody na zawiązanie przez TIM S.A. nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki;

• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości księgowej netto od 5 do 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z wyjątkiem podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości do 10% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażanie zgody na udzielenie przez spółkę podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości do 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie albo zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości księgowej od 5% do 20% kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym.

Komitet Audytu

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 13 czerwca 2018 roku w skład Kmitetu Audytu wchodzili:

• Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości (finansista) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa TIM S.A. (menadżer z wieloletnim stażem)
• Andrzej Kusz Członek, nie spełnia ustawowych kryteriów niezależności z uwagi na fakt pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TIM SA nieprzerwanie od 1998 roku, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości (finansista) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa TIM SA (menadżer z wieloletnim stażem, wieloletni Członek Rady Nadzorczej TIM SA))
• Andrzej Kasperek Członek spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości (finansista) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa TIM S.A. (menadżer z wieloletnim stażem).

13 czerwca 2018 roku mandaty Członków Komitetu Audytu wygasły.

4 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza TIM S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:

• Krzysztof Kaczmarczyk – Przewodniczący

spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości (finansista) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa TIM S.A. (menadżer z wieloletnim stażem).

• Andrzej Kusz – Członek,

nie spełnia ustawowych kryteriów niezależności, z uwagi na fakt pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TIM SA nieprzerwanie od 1998 roku, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa TIM S.A. (menadżer z wieloletnim stażem, wieloletni Członek Rady Nadzorczej TIM SA)

• Leszek Mierzwa – Członek,

spełnia ustawowe kryteria niezależności, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości (Dyplom z Rachunkowości i Finansów ACCA) oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa TIM S.A. (menadżer z wieloletnim stażem).

Powołany Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1 i 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Kadencja Komitetu Audytu upłynie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A., zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu TIM S.A. do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• Monitorowanie:
• − procesu sprawozdawczości finansowej;
• − skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• − wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
• Informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.
• Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• Opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6.

• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu w 2018 roku odbył cztery posiedzenia.

W 2017 roku Komitet Audytu opracował politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i dobrymi praktykami.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

W 2018 roku Spółka wypłaciła w sumie 166 tys. zł w formie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej wobec 95 tys. zł w poprzednim roku.

Tabela 20. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. (w tys. zł).

WARTOŚĆ WYPŁACONYCH WYNAGRODZEŃ BRUTTO CZŁONKOM RADY NADZWORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ (W TYŚ. ZŁ)	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Krzysztof Wieczorkowski	40,0	30,0
Grzegorz Dzik	26,0	13,0
Andrzej Kusz	36,0	19,5
Krzysztof Kaczmarczyk	28,0	13,0
Andrzej Kasperek (do 13 czerwca 2018 roku)	6,5	19,5
Leszek Mierzwa (od 13 czerwca 2018 roku)	29,5	-
Razem	166,0	95,0

8. Pozostałe informacje

8.1. Oświadczenia Zarządu TIM S.A.

Prawdziwość i rzetelność sprawozdania

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Sprawozdanie finansowe TIM S.A. za 2018 rok oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM za 2018 rok – zawierające informacje finansowe za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku i porównywalny okres sprawozdawczy – zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Fiansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej, a także obowiązującymi zasadami rachunkowości. Ponadto odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową TIM S.A. i Grupy Kapitałowej TIM oraz ich wynik finansowy.

Zarząd TIM S.A. oświadcza też, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TIM za 2018 rok, zawierające Sprawozdanie Zarządu z działalności TIM S.A. za 2018 rok, zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji (w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka) TIM S.A. i Grupy Kapitałowej TIM.

Bezstronność i niezależność podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TIM S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, prowadzący badanie Sprawozdania finansowego TIM S.A. za 2018 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za 2018 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, jak również, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy w związku z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązującymi okresami karencji,
• c) TIM S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz TIM S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

8.2. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

9 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza TIM S.A. zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu sporządzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa wybrała firmę Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 4055, jako podmiot uprawniony do badania Sprawozdania finansowego TIM S.A. za 2018 i 2019 rok oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za 2018 i 2019 rok (przedłużenie dotychczasowej umowy z audytorem). Rada Nadzorcza wybrała

również ww. firmę do dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku i 30 czerwca 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku i 30 czerwca 2019 roku (przedłużenie dotychczasowej umowy z audytorem).

W 2018 roku firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa świadczyła na rzecz TIM S.A. dozwolone usługi niebędące badaniem – przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego TIM S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku. W związku z powyższym dokonano oceny niezależności ww. firmy audytorskiej oraz Rada Nadzorcza TIM S.A. wyraziła zgodę na świadczenie ww. usług.

W latach 2016- 2017 TIM S.A. korzystał z usług firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego za rok 2016 i 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za rok 2016 i 2017. Ponadto firma Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa przeprowadzała przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku, 30 czerwca 2017 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku, jak również na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Wcześniej TIM S.A. współpracował z firmą powiązaną z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k., tj. z Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k. w zakresie usług doradczych. Ponadto firma Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp.k. badała jednostkowe sprawozdanie finansowe TIM S.A. sporządzone za 2015 rok oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM za 2015 rok, jak również przeprowadzała przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego TIM S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2015 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM sporządzonego na dzień 30 czerwca 2015 roku.

Tabela 21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (w tys. zł)

	2018	2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego TIM S.A. i Grupy Kapitałowej TIM Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania	48,3 25,6	48,3 25,6
finansowego Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe Usługi	-	-
Razem	73,9	73,9

Wykaz wykresów

Wykres 1. Kurs złotego względem euro i dolara amerykańskiego 17
Wykres 2. Cena miedzi (w dolarach za tonę) 18
Wykres 3. Dynamika produkcji budowlano-montażowej (rok poprzedni = 100%) 19
Wykres 4. Struktura sprzedaży w hurtowniach w pierwszym półroczu 2018 roku (w %) 20
Wykres 5. Struktura odbiorców w hurtowniach w pierwszym półroczu 2018 roku (w %) 21
Wykres 6. Wartość sprzedaży online w hurtowniach w pierwszym półroczu 2018 roku (w mln zł) 21
Wykres 7. Szacunkowy udział w rynku w pierwszym półroczu 2018 roku (w %) 22
Wykres 8. Źródła kreacji wyniku netto Grupy Kapitałowej TIM w 2018 roku (w tys. zł) 29
Wykres 9. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł) - z wyłączeniem wartości sprzedanych materiałów i towarów 31
Wykres 10. Źródła kreacji zysku netto TIM S.A. w 2018 roku (w tys. zł) 32
Wykres 11. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł) – bez wartości sprzedanych materiałów i towarów 34
Wykres 12. Aktywa Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 35
Wykres 13. Pasywa Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 36
Wykres 14. Aktywa TIM S.A. (w tys. zł) 37
Wykres 15. Pasywa TIM S.A. (w tys. zł) 38
Wykres 16. Przepływy pieniężne Grupy TIM w 2018 roku (w tys. zł) 39
Wykres 17. Przepływy pieniężne TIM S.A. w 2018 roku (w tys. zł) 40
Wykres 18. Sprzedaż unikalnych pozycji asortymentowych w kolejnych miesiącach 48
Wykres 19. Przychody ze sprzedaży towarów w TIM S.A. według grup asortymentowych (w tys. zł) . 50
Wykres 20. Liczba klientów kluczowych TIM S.A. 52
Wykres 21. Liczba klientów lojalnych TIM S.A 53
Wykres 22. Sprzedaż TIM S.A. w ujęciu kwartalnym (w%) 54
Wykres 23. Sprzedaż TIM S.A. w podziale na kanały sprzedaży (w %) 54
Wykres 24. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na spółki 67
Wykres 25. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na płeć 68
Wykres 26. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na wiek 68
Wykres 27. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej TIM w podziale na wykształcenie 68
Wykres 28. Udział należności przeterminowanych (powyżej 30 dni*). 80
Wykres 29. Klienci pozyskani i utraceni 84
Wykres 30. Struktura akcjonariatu (na 31.12.2018 roku) 125

Wykaz tabel

Tabela 1. Podstawowe elementy rachunku wyników Grupy Kapitałowej TIM (w tys. zł) 28
Tabela 2. Przychody Grupy Kapitałowej TIM w podziale na segmenty (w tys. zł) 29
Tabela 3. Koszty operacyjne Grupy Kapitałowej TIM w układzie rodzajowym (w tys. zł) 30
Tabela 4. Podstawowe elementy rachunku wyników TIM S.A. (w tys. zł) 32
Tabela 5. Koszty operacyjne TIM S.A. w układzie rodzajowym (w tys. zł) 33
Tabela 6. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej TIM 40
Tabela 7. Wskażniki płynności i zadłużenia Grupy Kapitałowej TIM 41
Tabela 8. Wskażniki rotacji majątku Grupy Kapitałowej TIM 41
Tabela 9. Wskażniki rentowności TIM S.A. 42
Tabela 10. Wskażniki płynności i zadłużenia TIM S.A. 42
Tabela 11. Wskażniki rotacji majątku TIM S.A 42
Tabela 12. Gwarancje i poręczenia (w tys. zł) 44
Tabela 13. Przychody ze sprzedaży towarów w TIM S.A. według grup asortymentowych 49
Tabela 14. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na województwa 50
Tabela 15. Przychody ze sprzedaży TIM S.A. w podziale na segmenty klientów 51
Tabela 16. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. (na 31.12.2018 roku) 123
Tabela 17. Wykaz stanu posiadania akcji TIM S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (na 31.12.2018 roku) 125
Tabela 18. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Zarządu TIM S.A. (w tys. zł) 129
Tabela 19. Wynagrodzenia Członków Zarządu TIM S.A. z tytułu członkostwa w Radach Nadzorczych jednostek zależnych w 2018 roku (w tys. zł) 129
Tabela 20. Wartość wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. (w tys. zł). 134
Tabela 21. Wynagrodzenie biegłego rewidenta (w tys. zł) 137

Podpisy

Krzysztof Folta

…………………………………………………… Elektronicznie podpisany przez Krzysztof Folta DN: c=PL, serialNumber=PNOPL-58103101 856, cn=Krzysztof Folta, givenName=Krzysztof, sn=Folta Data: 2019.03.29 18:47:07 +01'00'

Krzysztof Folta

Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez Anna Katarzyna Słobodzian-Puła DN: c=PL, serialNumber=PESEL: 73033100728, cn=Anna Katarzyna Słobodzian-Puła, givenName=Anna Katarzyna, sn=Słobodzian-Puła Data: 2019.03.29 18:50:28 +01'00'

……………………………… ……………………………….. Piotr Jan Tokarczuk Elektronicznie podpisany przez Piotr Jan Tokarczuk Data: 2019.03.29 20:25:17 +01'00'

Anna Słobodzian - Puła Piotr Tokarczuk

Członek Zarządu Członek Zarządu

Wrocław

29 marca 2019 roku

Słownik terminów

• Aparatura elektryczna produkty używane do rozdziału, sterowania i zabezpieczania urządzeń w instalacji elektrycznej;
• Artykuły (materiały) elektrotechniczne produkty używane do wytwarzania, przetwarzania (przekształcania), przesyłania, rozdziału, magazynowania i użytkowania energii elektrycznej;
• Centrum logistyczne strategicznie zlokalizowana struktura gospodarcza specjalizująca się w magazynowaniu i przepływie towarów;
• Ceny transferowe ceny nakładane przez spółkę na dobra, usługi i własności niematerialne i prawne dla spółek zależnych lub innych podmiotów powiązanych;
• E-commerce handel elektroniczny wykorzystujący nowoczesne technologie, odbywający się za pośrednictwem sieci Internet (sklepy internetowe); obejmuje zarówno handel detaliczny, jak i hurtowy;
• Hybrydowy model sprzedaży (wg Grupy Kapitałowej TIM) łączy kompetencje handlowców z wygodą i dostępnością platform internetowych. Daje dostęp do fachowych porad oraz informacji o produktach na niespotykaną w modelu tradycyjnym skalę;
• Instalator podmiot/osoba, która wykonuje instalacje elektryczne;
• Kabel (elektryczny) zespół (wyrób) składający się z jednej lub kilku żył mających (lub nie) indywidualne pokrycie (izolacje, ekrany), z warstwy ochronnej (lub nie) na skręconych żyłach (izolacja rdzeniowa) oraz (lub nie) z osłon ochronnych. Pojęcie to według polskiej terminologii obejmuje wszystkie rodzaje kabli oraz przewodów izolowanych i nieizolowanych. W elektroenergetyce przyjmuje się, że kabel jest przewodem do zastosowań zewnętrznych (np. kabel ziemny, napowietrzny) i często posiada czarną powłokę (YKY), w odróżnieniu od białej powłoki przewodów wewnętrznych (np. YDY); Do wykonania instalacji elektrycznych wewnątrz budynków stosuje się przewody izolowane do układania na stałe, zwane przewodami instalacyjnymi. Te najpowszechniej stosowane są produkowane na napięcia znamionowe 300/300 V, 300/500 V, 450/750 V, 600/1000 V i mają żyły miedziane lub aluminiowe o przekrojach w zakresie 0,5-300 mm².
• Klient kluczowy (wg Grupy Kapitałowej TIM) klient, który w co najmniej jednym miesiącu w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy dokonał zakupów za co najmniej 1 500 zł;
• Klient lojalny (wg Grupy Kapitałowej TIM) klient, który dokonał zakupów w co najmniej sześciu z dwunastu ostatnich miesięcy;
• Omnichannel podejście do sprzedaży multikanałowej, polegające na zapewnieniu spójnego doświadczenia zakupowego klientowi bez względu na to, w którym kanale lub kanałach wchodzi w interakcję ze sprzedawcą;

• Osprzęt elektroinstalacyjny zestaw elementów o różnej konstrukcji przeznaczony do mocowania, łączenia i ochrony (osłony) przewodów instalacji elektrycznej. W szerszym rozumieniu także elementy, które pozwalają na wykonywanie połączeń odbiorników małej mocy, np. gniazda wtykowe, gniazda antenowe, wtyczki, panele sterujące, czujniki (ruchu, czadu, dymu), regulatory oświetlenia czy przyciski dzwonkowe, łączniki światła;

• Osprzęt odgromowy zespół elementów (produktów) służący do zamontowania na budynku i wykorzystywanych do redukcji szkód fizycznych powodowanych wyładowaniami piorunowymi w obiekt;

• Osprzęt siłowy elementy instalacji 3-fazowej o różnej konstrukcji, zależnej od sposobu układania przewodów instalacji elektrycznej, przeznaczony do mocowania, łączenia i ochrony (osłony) tych przewodów.
• Produkcja budowlano-montażowa roboty budowlano-montażowe obejmujące działalność polegającą na wznoszeniu budynków i budowli wraz z robotami montażowymi, instalacyjnymi i wykończeniowymi;
• Przewód (elektryczny) patrz kabel (elektryczny);
• Reseller pośrednik w sprzedaży, podmiot dokonujący zakupu towarów w celu ich dalszej odsprzedaży;
• Sprzedaż multikanałowa współistnienie więcej niż jednego kanału sprzedaży. W przypadku Grupy Kapitałowej TIM funkcjonują dwa kanały: e-commerce (sklepy internetowe, w tym platforma TIM.pl) oraz tradycyjny (biura handlowe, oddziały, agenci sprzedaży);
• Unikalny indeks magazynowy kod magazynowy przypisany do grupy identycznych towarów;
• Zautomatyzowany outsourcing logistyki świadczenie usług w zakresie nowoczesnych rozwiązań logistycznych. Umożliwia klientom automatyzację procesu magazynowania towarów.

TIM SA

ul. Jaworska 13 53-612 Wrocław

tel. 801 500 700, 71 73 28 600 www.tim.pl, www.timsa.pl

Komunikacja korporacyjna i CSR odpowiedzialny.biznes@tim.pl

Relacje inwestorskie ri@tim.pl www.timsa.pl/relacje-inwestorskie