Tim S.A. — AGM Information 2024

Mar 8, 2024

Wrocław, dnia 8 marca 2024 roku

Zarząd TIM S.A. ul. Jaworska 13 53-612 Wrocław

TIM S.A. ul. Jaworska 13 53-612 Wrocław

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Działając w imieniu spółki TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), która posiada 228.755 (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji własnych Spółki, reprezentujących 1,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym Spółka nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji na Walnym Zgromadzeniu), na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwracam się z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania Spółki w siedzibie Spółki oraz umieszczenia następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) uchwała w sprawie wyboru Filipa Krężela na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 2) uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 3) uchwała w sprawie zmiany uchwały nr 6/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 4) uchwała w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;
• 5) uchwała w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Załączam projekty w/w uchwał.

UZASADNIENIE

Uchwały wskazane w punktach 1 oraz 2 proponowanego porządku obrad mają charakter porządkowy i służą prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wniosek o podjęcie uchwały wskazanej w pkt 3 proponowanego porządku obrad Spółka składa w związku z zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym.

Wniosek o podjęcie uchwały wskazanej w pkt 4 proponowanego porządku obrad Spółka składa działając na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Żądanie jest uzasadnione z uwagi na fakt, że obecnie Spółka posiada jedynie dwóch akcjonariuszy,

tj. jej akcjonariuszem jest FEGA & Schmitt Elektrogroßhandel GmbH, zaś drugim akcjonariuszem jest sama Spółka, posiadająca akcje własne (nie może z nich wykonywać prawa głosu). Ponadto obrót akcjami został zawieszony.

Wniosek o podjęcie uchwały wskazanej w pkt 5 proponowanego porządku obrad jest związany z obowiązkiem wynikającym z art. 400 § 4 KSH podjęcia uchwały rozstrzygającej, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka.

Krzysztof Folta Piotr Nosal Piotr Tokarczuk Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Na oryginale znajdują się podpisy Członków Zarządu TIM S.A.

Załącznik do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia [•] w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Filipa Krężela.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia [•] w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:
  2. 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
  8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
  9. 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia [•] 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z

upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia dokonać zmiany w treści uchwały nr 6/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała") w ten sposób, że:

1) Zmienia się §1 ust. 3 Uchwały poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

Oferta publiczna Akcji nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

2) Uchyla się §1 ust. 6 lit. b) i c) Uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia [•] w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą TIM Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 91 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") postanawia o wycofaniu z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "GPW"), wszystkich akcji Spółki, tj. łącznie 22 199 200 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 22 199 200,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście

złotych), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "KDPW") kodem ISIN PLTIM0000016 (dalej: "Akcje").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

a) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "KNF"), w trybie przewidzianym w art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej, wniosku o udzielenie zezwolenia na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,

b) podjęcia wszystkich dalszych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym Akcji wskazanych w § 1 nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF zezwalającej na ich wycofanie z obrotu.

Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia [•] 2024 roku w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że koszty zwołania oraz odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.