Tim S.A. — AGM Information 2022

Oct 17, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TIM S.A. KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 15.11.2022 roku

Uchwała nr 1/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 15.11.2022 r. ……………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 2/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. odbywającego się w dniu 15.11.2022r w składzie:

2. ………………… 2. …………………

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 3/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 4/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 7 ust. 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 7 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 7 ust. 2

• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 5) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ),
• 6) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 7) reklama (PKD 73.1.),
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 9) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
• 10) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z),

• 11) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 12) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z),
• 13) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 14) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 15) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 16) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 17) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z),
• 18) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 19) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 20) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z),
• 21) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z)."
  • 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

UZASADNIENIE:

Zarząd TIM S.A. proponuje zaktualizować zapisy Statutu Spółki dotyczące przedmiotu działalności prowadzonej przez Spółkę. Spółka aktualnie nie posiada własnych nieruchomości, ani też nie planuje zakupu nieruchomości w najbliższej przyszłości, z uwagi na powyższe Zarząd TIM S.A. proponuje wykreślić ze Statutu Spółki dotychczasowe zapisy par. 7 ust. 2 pkt. 5 i 6, które określają co następuje:

• 5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

Uchwała nr 5/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie zmiany par. 15 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 15 Statutu Spółki, poprzez dopisanie ust. 6 w następującym brzmieniu:
• "par. 15 ust. 6. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia radzie nadzorczej na jej żądanie informacji o:
  • 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

• 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt. 1-5 powyżej obejmuje również posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

UZASADNIENIE:

W dniu 13.10.2022 r weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych. Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych , o której mowa powyżej, na mocy art. 380 (1) Ksh wprowadziła obowiązek udzielania przez zarząd radzie nadzorczej informacji wskazanych w ww. przepisie bez dodatkowego wezwania, jednocześnie dopuszczając możliwość w art. 380 (1) par. 5 do wyłączenia lub ograniczenia przez Statut Spółki obowiązków informacyjnych wskazanych w ww. przepisie.

Mając na uwadze, iż dotychczas stosowana przez Zarząd TIM polityka informacyjna stosowana wobec Rady Nadzorczej jest transparentna i nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, co Rada Nadzorcza potwierdza w sporządzanych przez Radę Nadzorczą sprawozdaniach z działalności, bezcelowym jest dodatkowe sformalizowanie dobrej współpracy pomiędzy Zarządem i Radą Nadzorczą TIM S.A., co w konsekwencji niepotrzebnie narzuci też schemat przebiegu posiedzeń Rady Nadzorczej, który do tej pory ustalony jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Członkami Rady Nadzorczej w odniesieniu do bieżących potrzeb.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała proponowaną zmianę.

Uchwała nr 6/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 20 ust. 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par.20 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 20. ust.7. Zaproszenie członków rady nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

UZASADNIENIE:

Proponowana zamiana Statutu Spółki ma na celu usprawnienie pracy Rady Nadzorczej poprzez wyeliminowanie zbędnych formalizmów.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała proponowaną zamianę.

Uchwała nr 7/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 22 ust. 2 pkt.7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie/przegląd sprawozdania finansowego spółki oraz badanie/przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM".

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą. UZASADNIENIE:

Proponowana przez Zarząd TIM S.A. zmiana ma na celu doprecyzowanie zapisów Statutu Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego zarówno badanie jak i przegląd sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM.

Uchwała nr 8/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 22 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 22 Statutu Spółki, poprzez dopisanie ust. 4 w następującym brzmieniu:

"par. 22 ust. 4. Działając na podstawie art. 382 (1) par.8. Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

UZASADNIENIE:

W dniu 13.10.2022 r weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych. Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, o której mowa powyżej, na mocy art. 382 (2) Ksh ukonstytuowała prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcami rady nadzorczej, jednocześnie wprowadzając możliwość wyłączenia lub ograniczenia tego prawa na mocy postanowień statutu spółki.

Mając na uwadze, iż Zarząd TIM S.A. prowadzi sprawy Spółki i odpowiada za wyniki generowane przez Spółkę, a także biorąc pod uwagę, iż wszelkie wymagane przez Radę Nadzorczą dodatkowe analizy, opinie czy opracowania są zlecane przez Zarząd TIM S.A. podmiotowi wybranemu przez Zarząd w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą niezwłocznie po uzyskaniu informacji o takim zapotrzebowaniu, zmiana dobrej praktyki funkcjonującej w TIM S.A. w ww. zakresie jest zbędne.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała proponowaną zmianę.

Uchwała nr 9/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu TIM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala jednolity tekst Statutu TIM S.A. uwzględniający zmiany dokonane na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. podjętych w dniu 15.11.2022r w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

UZASADNIENIE:

Biorąc pod uwagę zmiany Statutu Spółki proponowane przez Zarząd TIM S.A. do rozpatrzenia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A. w dniu 15.11.2022r zasadnym jest sporządzenie jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego dokonane zmiany.

Uchwała nr 10/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie przyjęcia zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie TIM S.A. na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 19/29.06.2020 r z dnia 29 czerwca 2020 r, zmienią następnie na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 4/23.10.2020r z dnia 23.10. 2020 r poprzez przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. upoważnia Radę Nadzorczą TIM S.A do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, jak również przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, do określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania ww. instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia w jaki sposób wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i nast. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) walne zgromadzenie przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Obowiązująca w TIM S.A. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. przyjęta została na mocy uchwały nr 19/29.06.2020 r podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 29.06.2020 r., a następnie zmieniona na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 4/23.10.2020r z dnia 23.10.2020 r.

Proponowana zmiana dotyczy modyfikacji ramowych zasad przyznania Członkom Zarządu TIM S.A. nagrody, w sposób umożlwiający odpowiednie motywowanie Członków Zarządu do osiągnięcia jak

najlepszych wyników w zakresie realizacji strategii biznesowej Spółki lub inne działania nie związane bezpośrednio z bieżącą działalnością operacyjną Spółki.

Dodatkowo Zarząd TIM S.A. zaproponował zmianę zapisów dotyczących objęcia Członków Rady Nadzorczej Pracowniczym Planem Kapitałowym.

Zaktualizowana Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., uwzględnia zmiany, o których mowa powyżej.

Wyżej wymieniony dokument został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą TIM S.A.