Tim S.A. — AGM Information 2022

Oct 17, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

TIM S.A.

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402² , pkt. 1 Ksh

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13, wpisanej w dniu 07.12.2001 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000022407, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A., na dzień 15 listopada 2022 roku na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13 (biurowiec Cu, VII piętro).

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 7 ust. 2 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 15 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 6.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 20 ust. 7 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany par. 22 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 4.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd TIM S.A. poniżej podaje proponowane zmiany Statutu TIM S.A.

Dotychczasowa treść par. 7 ust. 2 Statutu Spółki:

• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 7) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ),
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

• 9) reklama (PKD 73.1.),
• 10) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 11) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
• 12) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z),
• 13) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 14) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z),
• 15) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 16) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 17) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 18) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 19) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z),
• 20) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 21) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 22) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z),
• 23) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z).

Proponowana treść par. 7 ust. 2 Statutu Spółki:

• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 5) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ),
• 6) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 7) reklama (PKD 73.1.),
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 9) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
• 10) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z),
• 11) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 12) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z),
• 13) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 14) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 15) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 16) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 17) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z),
• 18) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

• 19) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 20) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z),
• 21) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z).

Proponowana treść par. 15 ust. 6 Statutu Spółki:

• 1. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia radzie nadzorczej na jej żądanie informacji o:
  2. 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
  3. 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  4. 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
  5. 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  6. 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt. 1-5 powyżej obejmuje również posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Dotychczasowa treść par. 20 ust. 7 Statutu Spółki:

1. Zaproszenie członków rady nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.

Proponowana treść par. 20 ust. 7 Statutu Spółki:

1. Zaproszenie członków rady nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej.

Dotychczasowa treść par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki:

7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej TIM,

Proponowana treść par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki:

7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie/przegląd sprawozdania finansowego spółki oraz badanie/przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM,

Proponowana treść par. 22 ust. 4 Statutu Spółki :

4.Działając na podstawie art. 382 (1) par.8. Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 402² , pkt. 2 Ksh

Na podstawie art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: TIM SA ul. Jaworska 13, 53 - 612 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: zarzad@tim.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: TIM SA. ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej do momentu zarządzenia głosowania nad zgłaszanym projektem uchwały.
  • d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Pełnomocnictwo do głosowanie przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym niż język polski powinno zostać przetłumaczone na język polski.

Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz-mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie, do godz. 15.00. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki: TIM S.A. ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław. Zawiadomienie w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres: zarzad@tim.pl.

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną), miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy,
• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną), miejsce zamieszkania (siedzibę),
• 1. Datę udzielenia pełnomocnictwa,
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa,
• 1. Podpis mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy otrzymanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

• Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 402² , pkt. 3 Ksh

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30 października 2022 roku.

IV. Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² , pkt. 4 Ksh

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które

• a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 30 października 2022 roku (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz
• b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 31 października 2022 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402² , pkt. 5 Ksh

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem TIM S.A. ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie.

VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² , pkt. 6 Ksh

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie.