Tim S.A. — AGM Information 2022

Nov 16, 2022

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TIM S.A. KTÓRE ODBYŁO SIĘ W DNIU 15 LISTOPADA 2022 r.

Uchwała nr 1/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 15.11.2022 r. Pana Krzysztofa Foltę.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 394 663 głosów (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 2/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. odbywającego się w dniu 15.11.2022r w składzie:

2. Piotr Tokarczuk

2. Maciej Posadzy.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 394 663 głosów (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 3/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 394 663 głosów (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 4/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 7 ust. 2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 7 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 7 ust. 2

• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 5) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ),
• 6) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 7) reklama (PKD 73.1.),
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 9) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
• 10) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z),
• 11) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 12) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z),
• 13) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 14) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 15) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 16) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 17) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z),
• 18) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 19) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 20) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z),
• 21) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z)."

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 394 663 głosów (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,

• nie brało udziału w głosowaniu – 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 5/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r.

w sprawie zmiany par. 15 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 6.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 15 Statutu Spółki, poprzez dopisanie ust. 6 w następującym brzmieniu:
• "par. 15 ust. 6. Zarząd jest zobowiązany do udzielenia radzie nadzorczej na jej żądanie informacji o:
  • 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
  • 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
  • 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  • 5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Realizacja obowiązków, o których mowa w pkt. 1-5 powyżej obejmuje również posiadane przez zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 394 663 głosów (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 6/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 20 ust. 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par.20 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 20. ust.7. Zaproszenie członków rady nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 394 663 głosów (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 7/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 22 ust. 2 pkt. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"par. 22 ust. 2 pkt.7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie/przegląd sprawozdania finansowego spółki oraz badanie/przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TIM".

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 394 663 głosów (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 8/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie zmiany par. 22 Statutu Spółki poprzez dopisanie ust. 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić par. 22 Statutu Spółki, poprzez dopisanie ust. 4 w następującym brzmieniu:

"par. 22 ust. 4. Działając na podstawie art. 382 (1) par.8. Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, powołać doradcę Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 (1) k.s.h. Koszty związane z jego powołaniem i działaniem ponosi Spółka, przy czym koszt działania wszystkich powołanych doradców Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 500 000 zł (słownie pięćset tysięcy złotych)."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą –12 773 304 głosów (co stanowi 57, 54 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 621 359 głosów,

• nie brało udziału w głosowaniu – 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 9/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu TIM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala jednolity tekst Statutu TIM S.A. uwzględniający zmiany dokonane na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. podjętych w dniu 15.11.2022r w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą 13 192 663 głosów (co stanowi 59,43 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 202 000 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 10/15.11.2022r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 15.11.2022r

w sprawie przyjęcia zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie TIM S.A. na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 19/29.06.2020 r z dnia 29 czerwca 2020 r, zmienią następnie na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TIM S.A. nr 4/23.10.2020r z dnia 23.10. 2020 r poprzez przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. upoważnia Radę Nadzorczą TIM S.A do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, jak również przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, do określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania ww. instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia w jaki sposób wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 13 394 663 akcji (co stanowi 60,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 13 394 663 głosów - w tym:

• za uchwałą –11 600 984 głosów (co stanowi 52,26 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 1 793 679 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 0 głosów.

Uchwała została podjęta. Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.