Tim S.A. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU TIM S.A. W DNIU 29 CZERWCA 2020 r.

Uchwała nr 1/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 29.06.2020 r. Krzysztofa Foltę.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 7 638 605 akcji (co stanowi 34,41 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 7 638 605 głosów - w tym:

• za uchwałą –7 638 605 głosów (co stanowi 34,41 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 4.600.000 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone

Uchwała nr 2/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 29.06.2020 r. w składzie:
• 1. Anna Słobodzian-Puła
• 1. Maciej Posadzy.
  2. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw – 0 głosów,

• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 3/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 4/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TIM za 2019 rok (zawierającego Sprawozdanie z działalności TIM S.A. w 2019 roku) .

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 1 i 3 Statutu TIM S.A (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TIM za 2019 rok (zawierające Sprawozdanie z działalności TIM S.A. w 2019 roku).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw 0 głosów,

• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 5/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego TIM S.A. za rok 2019

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 2 Statutu TIM S.A (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018r Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe TIM S.A. za rok 2019, w skład którego wchodzą:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 374 457 tysięcy złotych,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 22 714 tysięcy złotych oraz całkowity zysk w kwocie 22 714 tysięcy złotych,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 4 958 tysięcy złotych,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15 719 tysięcy złotych,
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających.
  • 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

^- przeciw – 0 głosów,

^- wstrzymujących się – 0 głosów,

• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 6/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM za rok 2019 .

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 3 Statutu TIM S.A (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TIM za rok 2019, w skład którego wchodzą:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 468 474 tysiące złotych,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zysk netto w kwocie 19 565 tysięcy złotych oraz całkowity zysk w kwocie 19 565 tysięcy złotych,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 2 733 tysiące złotych,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 15 256 tysięcy złotych,
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 7/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w 2019 r.

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 5 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia podzielić wypracowany w roku 2019 zysk netto w kwocie 22.713.678,19 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony siedemset trzynaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewiętnaście groszy) w następujący sposób:
• kwotę w wysokości 5.549.800 zł (słownie: pięć milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset złotych) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przeznacza na dywidendę, z zastrzeżeniem iż kwota ta wypłacona została w dniu 20 grudnia 2019 roku tytułem zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za 2019 rok,
• kwotę w wysokości 17.163.878,19 zł (słownie: siedemnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewiętnaście groszy) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przeznacza na fundusz dywidendowy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 8/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Folcie

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Folcie - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 7 638 605 akcji (co stanowi 34,41 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 7 638 605 głosów - w tym:

• za uchwałą –7 638 605 głosów (co stanowi 34,41 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 4.600.000 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 9/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Pani Annie Słobodzian-Puła

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Pani Annie Słobodzian – Puła - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 187 061 akcji (co stanowi 54,90 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 187 061 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 187 061 głosów (co stanowi 54,90 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 51 544 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r. Uchwała nr 10/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Tokarczukowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Tokarczukowi - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 11/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nosalowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nosalowi - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw – 0 głosów,

• wstrzymujących się – 0 głosów,

• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 12/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej TIM SA Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu

Na mocy art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej TIM S.A. - Panu Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 9 238 605 akcji (co stanowi 41,62 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 9 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą –9 238 605 głosów (co stanowi 41,62 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw 0 głosów,

• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu 3 000 000 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 13/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM S.A. Panu Grzegorzowi Dzikowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Grzegorzowi Dzikowi - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 14/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM S.A. Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA – Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 15/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM S.A.

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r. Panu Andrzejowi Kuszowi

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Andrzejowi Kuszowi - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw 0 głosów,

• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 16/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM S.A. Panu Leszkowi Mierzwie

Na mocy art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 6 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej TIM SA - Panu Leszkowi Mierzwie - z wykonania obowiązków w 2019 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 17/29.06.2020 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie długości kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala, iż Przewodniczący Rady Nadzorczej TIM S.A. powołany zostanie na trzyletnią kadencję. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIM S.A. za 2019 r. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A. wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIM SA za rok 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 18/29.06.2020r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A.

Na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt 14 Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. powierza funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A. Krzysztofowi Wieczorkowskiemu.
• 1. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A. Krzysztofa Wieczorkowskiego rozpocznie się z dniem następującym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIM S.A. za 2019 r.

• 1. Mandat Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A. Krzysztofa Wieczorkowskiego wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2022.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu uczestniczyło 11 396 407 akcji (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano głosów - w tym:

• za uchwałą –11 396 407 głosów (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 842 198 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 19/29.06.2020 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 19/29.06.2020 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ TIM S.A.

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i następnych Ustawy o Ofercie.
• 1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń, które mają przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.
• 1. Strategia biznesowa Spółki zakłada rozwój sprzedaży mulitkanałowej ze szczególnym uwzględnieniem wzrostu sprzedaży online oraz wykorzystaniem alternatywnych modeli sprzedaży (B2B2C, dropshiping, marketplace) .
• 1. Realizacja strategii biznesowej Spółki oraz Spółek zależnych prowadzi do dalszego rozwoju działalności Grupy Kapitałowej TIM oraz pozwoli na osiągnięcie celów strategicznych w tym wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
• 1. Zasady wynagradzania Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń przyjęte w Polityce Wynagrodzeń, w tym wysokość oraz struktura wynagrodzeń są jednym z kluczowych elementów dla realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie:

a)pełnego i długoterminowego zaangażowania Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń w pełnienie funkcji w Spółce,

b)motywowania Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń do realizacji strategii biznesowej Spółki,

• 1. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoby Objęte Polityką Wynagrodzeń poprzez analizę warunków pracy i płacy wymienionych powyżej pracowników, wartościowanie stanowisk w Spółce, dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem m.in. odpowiedzialności, która wiąże się z pełnieniem w Spółce określonych funkcji lub świadczeniem pracy na określonym stanowisku.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką Wynagrodzeń wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Terminom użytym w treści Polityki Wynagrodzeń z wielkich liter nadaje się następujące znaczenie:

Członek Rady oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;

Nadzorczej

• Członek Zarządu oznacza każdego członka Zarządu Spółki;
• EBITDA Grupy Kapitałowej TIM oznacza skonsolidowany wynik Grupy Kapitałowej TIM z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy powiększony o amortyzację oraz po wprowadzeniu odpowiednich korekt mających na celu wyeliminowanie wpływu na EBITDA Grupy Kapitałowej TIM zdarzeń jednorazowych o nietypowym charakterze w tym m.in. takich jak : (i) wynik zrealizowany na zbyciu aktywów trwałych, (ii) odpisy aktualizujące wartość aktywów lub odwrócenie odpisów aktualizujących wartość aktywów niezwiązane z normalną działalnością Spółki, (iii) zawiązanie lub rozwiązanie rezerw w związku ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, (iv) otrzymane darowizny lub dotacje, (v) zmiana zasad rachunkowości wpływająca na sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.
• Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń oznacza każdego Członka Zarządu oraz każdego Członka Rady Nadzorczej
• Grupa Kapitałowa TIM oznacza Spółkę oraz spółki zależne wobec Spółki w rozumieniu standardu MSSF 10;
• Polityka Wynagrodzeń oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej TIM S.A."
• Premia oznacza świadczenie przysługujące Członkom Zarządu po spełnieniu kryteriów opisanych w Systemie Premiowym

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki;

• Spółka TIM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000022407, numer NIP: 897-000-96-78, wysokość kapitału zakładowego: 22.199.200 zł (wpłacony w całości);
• Sprawozdanie Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie

	UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
System premiowy	TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r. oznacza program premiowy realizowany w Spółce na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu premiowania Członków Zarządu;
Ustawa o Ofercie	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Ustawa o Pracowniczych Planach Kapitałowych	ustawa z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) o Pracowniczych Planach Kapitałowych
Walne Zgromadzenie	oznacza Walne Zgromadzenie Spółki;
Zarząd	Zarząd Spółki;

§ 2 ZASADY PRZYJĘCIA i STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż raz na 4 (cztery) lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się każdą zmianę dotyczącą znaczącej zmiany warunków zatrudnienia Osób Objętych Polityką.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do obowiązków Zarządu w zakresie opracowania oraz stosowania Polityki Wynagrodzeń należy m.in.:
  2. a. opracowanie, aktualizacja i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń,
  3. b. w uzasadnionych przypadkach zmiana Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń, po zatwierdzeniu proponowanej przez Zarząd zmiany przez Radę Nadzorczą,
  4. c. udzielanie Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania zgodnie z § 8 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz stosowania Polityki Wynagrodzeń należy m.in.:

a)dokonywanie co najmniej raz w roku obrotowym Spółki weryfikacji Polityki Wynagrodzeń,

b) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie zmian Polityki Wynagrodzeń, w przypadkach gdy Rada Nadzorcza stwierdzi konieczność zmian,

c)opiniowanie Polityki Wynagrodzeń i jej zmian,

d) zatwierdzanie zaproponowanych przez Zarząd zmian Polityki Wynagrodzeń w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,

e)weryfikowanie zgodności wypłaconych wynagrodzeń Osobom Objętym Polityką Wynagrodzeń zgodnie z Polityką Wynagrodzeń,

f)sporządzanie Sprawozdań.

§ 3 UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie Spółki.
• 1. Niezależnie od powołania osoby pełniące funkcję Członka Zarządu mogą być zatrudnione w Spółce na podstawie umowy o pracę lub innej umowy o podobnym charakterze.
• 1. Umowa o pracę lub inna umowa o podobnym charakterze zawierana jest z Członkiem Zarządu na czas nieokreślony lub w uzasadnionych przypadkach na czas określony. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członkowie Zarządu zatrudnieni są w Spółce na czas nieokreślony.
• 1. Umowa o pracę lub umowa o podobnym charakterze zawarta z Członkiem Zarządu może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenie zastrzeżony dla Spółki nie może być dłuższy niż 12 miesięcy. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia.
• 1. W przypadku odwołania Członka Zarządu zatrudnionego w Spółce na podstawie umowy o pracę, przed upływem kadencji, Członkowi Zarządu niezależnie od wynagrodzenia przewidzianego przepisami kodeksu pracy, Rada Nadzorcza może przyznać odprawę w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia, jakie dany Członek Zarządu otrzymałby pracując w Spółce i pełniąc funkcję Członka Zarządu. W przypadku, o którym mowa powyżej, podstawę obliczenia odprawy stanowi wynagrodzenie obliczone na podstawie średnich przychodów brutto uzyskanych przez Członka Zarządu od Spółki w poprzedzających dzień odwołania pełnych trzech miesiącach kalendarzowych. Odprawa, o której mowa powyżej nie przysługuje jeżeli odwołanie następuje z inicjatywy danego Członka Zarządu lub z winy danego Członka Zarządu uzasadniającej rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym. W przypadku, gdy Członek Zarządu nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę, ale na podstawie innej umowy o podobnym charakterze, świadczenie, o którym mowa powyżej może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą na zasadach analogicznych.
• 1. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o organizacyjnych, handlowych, technicznych i finansowych sprawach Spółki, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania zatrudnienia oraz po ustaniu stosunku zatrudnienia.

• 1. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku zatrudnienia obowiązuje przez okres wskazany w umowie o zakazie konkurencji ustalony przez Radę Nadzorczą dla każdego Członka Zarządu indywidualnie, nie dłuższy niż 12 miesięcy.
• 1. Z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki w okresie po ustaniu zatrudnienia Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie za każdy miesiąc powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania zakazu konkurencji w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą .
• 1. Spółka ma prawo rozwiązać umowę o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia Członka Zarządu w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 4 OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu (wynagrodzenie z tytułu powołania).
• 1. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu należne z tytułu powołania może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu należnego z tytułu powołania ustala Rada Nadzorcza w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób pełniących funkcję Członków Zarządu w tym w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia poszczególnych Członków Zarządu.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu zatrudnionym w Spółce na określonych stanowiskach na podstawie umowy o pracę lub umowy o podobnym charakterze stałe wynagrodzenie miesięczne z tytułu zatrudnienia na danym stanowisku.
• 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu należnego z tytułu zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce na określonym stanowisku ustala Rada Nadzorcza w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób zatrudnionych na analogicznym stanowisku w podmiotach o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz indywidualnych kwalifikacji i poziomu doświadczenia danego Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie miesięczne należne Członkom Zarządu obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu lub zatrudnienia w Spółce oraz praw własności przemysłowej do wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, opracowania znaku towarowego lub topografii układu scalonego dokonanych w wyniku wykonywania obowiązków wobec Spółki przez Członka Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii, której szczegółowe zasady określa Rada Nadzorcza w Systemie Premiowym.

• 1. Przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę kryteria finansowe i cele strategiczne Spółki oraz/lub Grupy Kapitałowej TIM.
• 1. Mając na uwadze, iż działalności Spółki nie cechuje negatywny wpływ na środowisko ani na społeczność w której funkcjonuje Spółka, Rada Nadzorcza może, ale nie musi przy ustalaniu zmiennych składników wynagradzania Członków Zarządu w sposób bezpośredni uwzględniać kryteria dotyczące interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania Systemu Premiowego z zastrzeżeniem następujących zasad:

a) Premia może składać się z jednej, lub większej liczby części;

b)co najmniej jedna część Premii powinna być uzależniona od kryterium finansowego (w tym m.in. ale nie wyłącznie EBITDA Grupy Kapitałowej TIM albo zysku netto Grupy Kapitałowej TIM);

c)Premia może być przyznana, jeśli ustalone kryteria zostaną zrealizowane;

d)Proporcje zmiennych składników wynagrodzenia wypłacanych na podstawie Systemu Premiowego do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależniona od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym wysokość premii rocznej nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 100 % rocznego wynagrodzenia stałego przysługującego danemu Członkowi Zarządu z tytułu powołania oraz umowy o pracę lub umowy o podobnym charakterze za dany rok.;

e)dopuszcza się możliwość wypłaty zaliczki na poczet premii rocznej dla Członków Zarządu;

f)wypłata premii rocznej dla Członków Zarządu może nastąpić na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej nie wcześniej niż po przedłożeniu Spółce przez firmę audytorską badającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe za dany rok sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TIM.

• 1. Za szczególne osiągnięcia w realizacji strategii biznesowej Spółki Rada Nadzorcza może przyznać każdemu z Członków Zarządu nagrodę roczną w wysokości do 30 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w roku za który przyzna zostanie nagroda roczna, z zastrzeżeniem postanowień ust. 13.
• 1. Proporcje zmiennych składników wynagrodzenia wypłacanych na podstawie Systemu Premiowego do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależniona od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, z zastrzeżeniem ust. 13.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego tj. Premii i nagrody rocznej nie może przekroczyć kwoty stanowiącej równowartość 100 % rocznego wynagrodzenia stałego przysługującego danemu Członkowi Zarządu z tytułu powołania oraz umowy o pracę lub umowy o podobnym charakterze za rok za który przyznawane są ww. świadczenia.

• 1. Odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu może nastąpić jedynie w przypadkach określonych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę objęci są Pracowniczym Planem Kapitałowym na zasadach określonych w ustawie o Pracowniczych Planach Kapitałowych. Każdy z Członków Zarządu ma prawo złożyć rezygnację z udziału w Pracowniczych Planach Kapitałowych na zasadach określonych w Ustawie o Pracowniczych Planach Kapitałowych.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do korzystania w celach służbowych i prywatnych z samochodu służbowego, komputera i telefonu komórkowego zgodnie z polityką obowiązującą w ww. zakresie w Spółce.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do dofinansowania do nauki języków obcych, zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu prawo do świadczeń motywacyjnych polegających na przyznaniu prawa do określonej kwoty pieniężnej na wydatki związane ze zdrowiem, wypoczynkiem, kulturą, ubezpieczeniami oraz uczestnictwem w zajęciach sportowo – rekreacyjnych.
• 1. Spółka może na swój koszt zawrzeć polisę ubezpieczeniową od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O) obejmującą m.in. Członków Zarządu .
• 1. Spółka pokrywa inne wydatki niezbędne do wykonywania funkcji członka zarządu, np. koszty wyjazdów służbowych, uczestnictwa w konferencjach etc.
• 1. Spółka może przyznać wynagrodzenia Członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń Członkowie Zarządu Spółce nie są objęci programem wynagradzania w formie instrumentów finansowych.
• 1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM z tytułu pełnienia funkcji w organach korporacyjnych w ww. spółkach.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu oraz w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych jak również przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 5

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcję w Spółce na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania w skład Rady Nadzorczej stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia na okres sprawowania mandatu.

• 1. Walne Zgromadzenie powołuje każdego Członka Rady Nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję. Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń każdy Członek Rady Nadzorczej powołany został na trzyletnią indywidualną kadencję.
• 1. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.

§ 6

OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym uczestniczy dany Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej powołanym w skład Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenia w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów przejazdu i pobytu na posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.
• 1. Wypłata wynagrodzenie należnego Członkom Rady Nadzorczej nie może zostać zawieszona lub anulowana, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 1. W Spółce nie obowiązują programy wcześniejszych emerytur, ani programy pracowniczych planów emerytalnych w których uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka nie przyznaje wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

§ 7

UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozdzielone pomiędzy poszczególnymi organami Spółki.

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń jest zobowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania.
• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń powinna powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą, w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów.

§ 8

SPRAWOZDANIA

• 1. Zgodnie z Ustawą o Ofercie Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki, z zastrzeżeniem iż pierwsze Sprawozdanie sporządzane jest łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta oraz zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat Sprawozdania.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o Ofercie przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.

§ 9

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1.Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie od dnia 29 czerwca 2020 roku.

2.Przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie obowiązywała polityka wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d Ustawy o Ofercie.

3.Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy o Ofercie.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw 0 głosów,

• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r. Uchwała nr 20/29.06.2020 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany par. 7 ust. 2 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA postanawia zmienić § 7 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

" Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:

• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 7) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 9) reklama (PKD 73.1.),
• 10) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 11) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
• 12) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z),
• 13) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 14) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z),
• 15) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 16) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 17) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 18) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 19) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z),
• 20) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 21) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 22) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z),
• 23) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z).

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 0 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 21/29.06.2020 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany par.15 ust. 5 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić § 15 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Do kompetencji zarządu należy nabycie, zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości księgowej netto do 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki."

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw – 0 głosów,

• wstrzymujących się 0 głosów,

• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 22/29.06.2020 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany par. 22 ust. 2 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA postanawia zmienić § 22 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy:

• 1) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) ocena sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 4) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 5) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 6) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej,
• 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej TIM ,
• 8) powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
• 9) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu,
• 10) uchwalenie regulaminu prac rady nadzorczej,
• 11) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,
• 12) wyrażenie zgody na utworzenie przez spółkę nowego przedsiębiorstwa,
• 13) wyrażenie zgody na zawiązanie przez TIM SA nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki,
• 14) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości księgowej netto powyżej 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,
• 15) wyrażenie zgody na udzielenie przez spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z wyjątkiem podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia ( gwarancji spłaty zobowiązań),
• 16) wyrażenie zgody na udzielenie przez spółkę podmiotom wchodzącym w skład grupy kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości

powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,

• 17) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości księgowej powyżej 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,
• 18) wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi spółek publicznych,
• 19) sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi spółek publicznych,
• 20) wyrażenie zgody na rozwiązanie umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia członka zarządu,
• 21) inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa."
  • 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 11 396 407 akcji (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano głosów - w tym:

• za uchwałą –11 396 407 głosów (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 842 198 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 23/29.06.2020 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany par. 25 ust. 3 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA postanawia wykreślić par. 25 ust. 3 Statutu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r.

W głosowaniu uczestniczyło 12 238 605 akcji (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano 12 238 605 głosów - w tym:

• za uchwałą – 12 238 605 głosów (co stanowi 55,13 % w kapitale zakładowym Spółki),

• przeciw 0 głosów,

• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 24/29.06.2020 r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie zmiany par. 26 Statutu Spółki

Na mocy art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 7/05.10.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 05.10.2018 r. Repertorium A nr 22015/2018) Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA postanawia zmienić § 26 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

Uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
  • 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,
  • 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
  • 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
  • 5) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
  • 6) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  • 7) zmiana przedmiotu działalności spółki,
  • 8) zmiana statutu spółki,
  • 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  • 10) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
  • 11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
  • 13) rozwiązanie i likwidacja spółki,
  • 14) wybór przewodniczącego, a następnie członków rady nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
  • 15) odwołanie przed upływem kadencji członków rady nadzorczej,
  • 16) wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
  • 17) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
  • 18) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej spółki.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 11 396 407 akcji (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano głosów - w tym:

• za uchwałą –11 396 407 głosów (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 842 198 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.

Uchwała nr 25/29.06.2020r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu TIM S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala jednolity tekst Statutu TIM SA uwzględniający zmiany dokonane na podstawie następujących uchwał: Uchwały nr 20/29.06.2020r, Uchwały nr 21/29.06.2020r, Uchwały nr 22/29.06.2020r, Uchwały nr 23/29.06.2020r oraz Uchwały nr 24/29.06.2020r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA podjętych w dniu 29.06.2020 r w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 25/29.06.2020r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2020 r.

w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu TIM S.A.

STATUT TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu

( tekst jednolity uwzględniający zmiany uchwalone na ZWZ TIM S.A. w dniu 29.06.2020 r )

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością TIM z siedzibą we Wrocławiu.
• 1. Spółka działa pod firmą TIM Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy TIM S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą spółki jest miasto Wrocław.

§ 3

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Spółka może tworzyć przedstawicielstwa, oddziały, ośrodki badawczo-rozwojowe oraz zakłady i filie.

§ 5

Spółka może tworzyć i być udziałowcem lub akcjonariuszem w innych spółkach, w tym z udziałem zagranicznym działających w kraju i za granicą, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem strukturach i powiązaniach organizacyjno - prawnych.

• 1. Czas trwania spółki jest nieoznaczony.
• 1. Założycielami spółki są:

• 1) Krzysztof Folta
• 2) Krzysztof Wieczorkowski
• 3) Mirosław Nowakowski
• 4) Tadeusz Sołkiewicz
• 5) Kazimierz Stogniew
• 6) Jan Walulik
• 7) Marian Wojdyło.

Rozdział II

Przedmiot działalności spółki

• 1. Przedmiotem przeważającej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46,90,Z).
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
• 5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 7) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z ),
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 9) reklama (PKD 73.1.),
• 10) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 11) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),
• 12) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z),
• 13) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
• 14) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z),
• 15) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 16) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
• 17) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 18) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 19) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z),
• 20) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 21) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
• 22) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z),
• 23) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe ( PKD 69.20.Z)."

1. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji – spółka podejmie tą działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

Rozdział III

Kapitał zakładowy. Akcje

§ 8

Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:

• 1) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,
• 2) 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
• 3) 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
• 4) 15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D,
• 5) 619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E,
• 6) 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F.

§ 9

• 1. Akcje spółki mogą być na okaziciela i imienne.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

§10

• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Akcjonariusze mają pierwszeństwo do objęcia nowych akcji, w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
• 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte na ten cel.

§ 11

Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne).

Rozdział IV

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r. Organy spółki

§ 12

Organami spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada nadzorcza,
• 3) Walne zgromadzenie.

§ 13

Zasady funkcjonowania organów spółki określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia niniejszego Statutu oraz regulaminy organów spółki.

Zarząd

§ 14

• 1. Zarząd składa się z co najmniej jednego i nie więcej niż pięciu członków wybieranych na wspólną kadencję przez radę nadzorczą, spośród których jeden członek zarządu pełni funkcję prezesa zarządu.
• 1. Prezes zarządu kieruje pracami zarządu.
• 1. Kadencja zarządu trwa nie dłużej niż 5 lat.
• 1. Liczbę członków zarządu, długość trwania kadencji oraz wynagrodzenia członków zarządu określają uchwały rady nadzorczej.
• 1. Mandat członka zarządu wygasa:
  2. a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu
  3. b) wskutek śmierci,
  4. c) wskutek odwołania,
  5. d) wskutek złożonej rezygnacji.
• 1. Rada nadzorcza albo walne zgromadzenie może zawiesić lub odwołać członka zarządu przed upływem kadencji.
• 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
• 1. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub statutu do kompetencji innych organów spółki, należą do zakresu działania zarządu.
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w artykule 349 ksh.
• 1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu.

1. Do kompetencji zarządu należy nabycie, zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości księgowej netto do 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

§ 16

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie:

• 1) dwóch członków zarządu albo
• 2) jednego członka zarządu i prokurenta.

§ 17

• 1. W przypadku sprzeczności interesów spółki z osobistymi interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
• 1. Członek zarządu nie może bez zgody rady nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 18

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada nadzorcza składa się z pięciu członków.
• 1. Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje przewodniczącego rady nadzorczej oraz jej członków.
• 1. Walne zgromadzenie powołuje każdego członka rady nadzorczej oddzielną uchwałą określając jego kadencję.
• 1. Kadencja członka rady nadzorczej trwa nie dłużej niż 5 lat.
• 1. Długość trwania kadencji każdego z członków rady nadzorczej, a także wynagrodzenie przewodniczącego oraz członków rady nadzorczej określają uchwały walnego zgromadzenia.
• 1. Mandat członka rady nadzorczej wygasa:

a) najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,

b)wskutek śmierci,

c) wskutek odwołania,

d)wskutek złożonej rezygnacji.

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej w trakcie trwania jego kadencji, powołanie nowego członka rady nadzorczej następuje na okres kadencji członka rady nadzorczej, którego mandat wygasł.
• 1. Rada nadzorcza powołuje komitet audytu. Członkowie komitetu audytu wybierani są spośród członków rady nadzorczej.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
  5. 4) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych,
  6. 5) przedkładanie radzie nadzorczej rekomendacji firmy audytorskiej, która wybrana zostanie do badania sprawozdań finansowych.
• 1. Członek rady nadzorczej powinien posiadać wysokie kwalifikacje i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Rada nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej.
• 1. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.
• 1. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli przewodniczący rady nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Posiedzenie rady nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenie wszystkich członków rady nadzorczej, na co najmniej siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
• 1. Zaproszenie członków rady nadzorczej może być przekazane na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.
• 1. Rada nadzorcza może odbyć posiedzenie również, jeżeli jej członkowie będą zaproszeni w innym trybie, niż ustalony w ust. 7 niniejszego paragrafu i bez zachowania wymaganego siedmiodniowego terminu uprzedzenia, a wszyscy jej członkowie będą obecni na tym posiedzeniu i wyrażą na to zgodę podejmując jednogłośnie uchwałę w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia rady nadzorczej.

§ 21

• 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu lub w trybie pisemnym bądź też przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.
• 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu przy obecności co najmniej połowy składu i zaproszeniu wszystkich jej członków, z zastrzeżeniem ustępu 5 niniejszego paragrafu.
• 1. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
• 1. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Przeprowadzanie głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, może zarządzić przewodniczący rady nadzorczej.

• 7.Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyboru wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powoływania członków zarządu oraz odwoływania lub zawieszania w czynnościach tych osób.

• 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) ocena sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 4) ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 5) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 6) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej,
• 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej TIM,
• 8) powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń,

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r.

• 9) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu,
• 10) uchwalenie regulaminu prac rady nadzorczej,
• 11) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez spółkę pożyczek i kredytów o łącznej wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,
• 12) wyrażenie zgody na utworzenie przez spółkę nowego przedsiębiorstwa,
• 13) wyrażenie zgody na zawiązanie przez TIM SA nowej spółki lub przystąpienie do istniejącej spółki,
• 14) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę środka trwałego, innego niż nieruchomość, o wartości księgowej netto powyżej 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,
• 15) wyrażenie zgody na udzielenie przez spółkę osobom fizycznym lub prawnym, z wyjątkiem podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia ( gwarancji spłaty zobowiązań),
• 16) wyrażenie zgody na udzielenie przez spółkę podmiotom wchodzącym w skład grupy kapitałowej TIM pożyczki, poręczenia (gwarancji spłaty zobowiązań) o wartości powyżej 20 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,
• 17) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości księgowej powyżej 10 % kapitałów własnych wykazanych w ostatnim opublikowanym sprawozdaniu finansowym spółki,
• 18) wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi spółek publicznych,
• 19) sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi spółek publicznych,
• 20) wyrażenie zgody na rozwiązanie umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia członka zarządu,
• 21) inne sprawy powierzone do kompetencji rady nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak oddelegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Walne zgromadzenie

§ 23

• 1. Walne zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd, tak by odbyło się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego spółki.
• 1. Rada nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła tegoż w terminie określonym w ust. 2.
• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie:

a)zwołuje zarząd spółki z własnej inicjatywy, b)może zwołać rada nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

TIM S.A. W DNIU 29.06.2020 r.

• c) mogą zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia,
• d)może być zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze ci mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

§ 24

Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki lub w innym miejscu na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 25

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub Kodeks Spółek Handlowych ustanawiają surowsze warunki ich powzięcia.

§ 26

Uchwały walnego zgromadzenia wymagają sprawy wymienione w Kodeksie Spółek Handlowych, a w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• 4) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
• 5) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• 6) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 7) zmiana przedmiotu działalności spółki,
• 8) zmiana statutu spółki,
• 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 10) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• 11) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 13) rozwiązanie i likwidacja spółki,
• 14) wybór przewodniczącego, a następnie członków rady nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzeń,
• 15) odwołanie przed upływem kadencji członków rady nadzorczej,
• 16) wybór i odwoływanie likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• 17) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
• 18) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej spółki.

Rozdział V

Rachunkowość spółki

§ 27

Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

§ 28

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitał rezerwowy,
• 4) fundusz nagród,
• 5) fundusz dywidendowy, oraz inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.

§ 29

Czysty zysk spółki może być przeznaczony na:

1) odpisy na kapitał zapasowy,

• 2) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa,
• 3) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 4) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.

Rozdział VI

Przepisy końcowe

§ 30

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przypisy kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

W głosowaniu uczestniczyło 11 396 407 akcji (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki) z których oddano głosów - w tym:

• za uchwałą –11 396 407 głosów (co stanowi 51,34 % w kapitale zakładowym Spółki),
• przeciw 842 198 głosów,
• wstrzymujących się 0 głosów,
• nie brało udziału w głosowaniu –0 głosów.

Uchwała została podjęta.

Sprzeciwy nie zostały zgłoszone.