Tim S.A. — AGM Information 2020

Sep 21, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TIM S.A. KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23 PAŹDZIERNIKA 2020 r.

Uchwała nr 1/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 23.10.2020 r. ……………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 2/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. odbywającego się w dniu 23.10.2020 r. w składzie:

2. ………………… 2. …………………

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 3/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały w sprawie formalnej nie wymagający uzasadnienia.

Uchwała nr 4/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r.

w sprawie przyjęcia zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. postanawia zmienić Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie TIM S.A. na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 19/29.06.2020 r z dnia 29 czerwca 2020 r, poprzez przyjęcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. upoważnia Radę Nadzorczą TIM S.A do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu, w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, jak również przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, do określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania ww. instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia w jaki sposób wynagrodzenie przyznawane Członkom Zarządu w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 i nast. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) walne zgromadzenie przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Obowiązująca w TIM S.A. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. przyjęta została na mocy uchwały nr 19/29.06.2020 r podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 29.06.2020 r.

Biorąc pod uwagę zamiar wdrożenia w TIM S.A. programu motywacyjnego dla członków Zarządu TIM S.A., kluczowych menadżerów spółki oraz członków zarządów spółek zależnych, o którym mowa w pkt. 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. zwołanego na dzień 23.10.2020 r konieczne jest zaktualizowanie postanowień Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A. w zakresie zasad wypłaty wynagrodzenia dla Członków Zarządu TIM S.A. w oparciu o instrumenty finansowe.

Dodatkowo Zarząd TIM S.A. zaproponował zmianę zasad wypłaty wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej TIM S.A. z wynagrodzenia wypłacanego za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej TIM S.A. na wynagrodzenie miesięczne. Zmiana zasad wypłaty wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej TIM S.A. rozpatrywana będzie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w ramach punktu 11 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie TIM S.A. zwołanego na dzień 23.10.2020 r .

Zaktualizowana Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A., uwzględnia zmiany, o których mowa powyżej.

Wyżej wymieniony dokument został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą TIM S.A. .

Uchwała nr 5/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych

§ 1. Program Motywacyjny

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") postanawia przyjąć program motywacyjny ("Program" lub "Program Motywacyjny") dla członków zarządu Spółki ("Zarząd"), innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki ("Kluczowi Menadżerowie") oraz członków zarządów jej spółek zależnych ("Grupa") ("Uczestnicy Programu") w celu umożliwienia Uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki.
• 2. Celem Programu Motywacyjnego jest: (i) zachęcenie i zmotywowanie wybranych osób kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Grupy do działania w interesie poszczególnych członków Grupy, oraz przyczynienia się do stałego wzrostu wartości

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r.

spółek wchodzących w skład Grupy oraz wzrostu wartości akcji Spółki, (ii) zapewnienie takim osobom udziału w oczekiwanym wzroście wartości Grupy; oraz (iii) pełne i długoterminowe zaangażowanie w pełnienie funkcji w Grupie oraz związanie z Grupą Uczestników Programu poprzez umożliwienie im nabycia Akcji.

• 3. W ramach Programu Uczestnikom Programu przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.100.800 (milion sto tysięcy osiemset) akcji Spółki ("Akcje"), stanowiących 4,72% kapitału zakładowego Spółki, które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego upoważnienie dla Zarządu wprowadzone zostanie na podstawie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 4. Program będzie realizowany przez okres 3 (trzech) lat, w latach obrotowych 2021- 2023, przy czym: (i) za pierwszy rok trwania Programu przeznaczonych do objęcia zostanie 366.933 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) Akcje; (ii) za drugi roku trwania Programu przeznaczonych do objęcia zostanie 366.933 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) Akcje; (iii) za trzeci rok trwania Programu przeznaczonych do objęcia zostanie 366.934 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery) Akcje.
• 5. Szczegółowe warunki Programu określone zostaną przez radę nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), w regulaminie Programu Motywacyjnego. Dla uniknięcia wątpliwości, Rada Nadzorcza, na mocy postanowień niniejszej uchwały, jest uprawniona, a nie zobowiązana, do podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego.

§ 2.Ogólne warunki Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny jest kierowany do Uczestników Programu, przy czym członkowie Zarządu, po spełnieniu warunków określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, każdorazowo będą uprawnieni do objęcia 50% Akcji, stanowiących daną transzę, a pozostali Uczestnicy Programu, po spełnieniu warunków określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, każdorazowo będą uprawieni do objęcia pozostałych 50% Akcji, stanowiących daną transzę.
• 2. Podstawowym warunkiem umożliwiającym objęcie Akcji, mającym zastosowanie do wszystkich Uczestników Programu, jest osiągnięcie przez Grupę w danym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, skonsolidowanej EBITDA w wysokości nie niższej niż:
  • a) 63 mln PLN w 2021 r.;
  • b) 66 mln PLN w 2022 r.; oraz
  • c) 70 mln PLN w 2023 r.,

przy czym Akcje, które nie zostały zaoferowane w związku z nieosiągnięciem warunku EBITDA za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego,

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r.

będą przeznaczone do zaoferowania w kolejnych latach, pod warunkiem, że osiągnięta w danym roku EBITDA jest niższa o nie więcej niż 10% od wartości wskazanej powyżej oraz liczona w sposób kumulatywny EBITDA jest osiągnięta w kolejnym roku / latach trwania Programu; dla uniknięcia wątpliwości liczona w sposób kumulatywny EBITDA oznacza: (i) w przypadku nieosiągnięcia warunku EBITDA za pierwszy rok obrotowy trwania Programu: sumę EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. a), oraz EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. b) powyżej, bądź sumę EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. a) powyżej, EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. b) powyżej oraz EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. c) powyżej, (ii) w przypadku nieosiągnięcia warunku EBITDA za drugi rok obrotowy trwania Programu: sumę EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. b) powyżej oraz EBITDA, o której mowa w § 2 ust. 2 lit. c) powyżej.

Na potrzeby oceny spełnienia warunku, o którym mowa w §2 ust. 2 niniejszej uchwały, EBITDA oznacza: wykazany w zbadanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wynik z działalności operacyjnej za dany rok obrotowy, powiększony o amortyzację, skorygowany o koszty przeprowadzenia Programu Motywacyjnego oraz po wprowadzeniu odpowiednich korekt mających na celu wyeliminowanie wpływu na EBITDA zdarzeń jednorazowych o nietypowym charakterze, w tym m.in. takich jak: (i) wynik zrealizowany na zbyciu aktywów trwałych, (ii) odpisy aktualizujące wartość aktywów niezwiązanych z normalną działalnością Spółki, (iii) zawiązanie i rozwiązanie rezerw w związku ze zdarzeniami nadzwyczajnymi, (iv) otrzymane darowizny i dotacje, oraz (v) zmiany zasad rachunkowości wpływające na sposób prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

§ 3.Opcja Objęcia Akcji

• 1. Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej uchwały w ramach Programu Motywacyjnego Spółka przyzna Uczestnikom Programu opcję objęcia łącznie nie więcej niż 1.100.800 (milion sto tysięcy osiemset) Akcji za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną cen Akcji z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia Spółki dotyczących przyjęcia w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu, innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych z dnia 18.09.2020 r, pomniejszoną o dyskonto 10 % ("Opcja Objęcia Akcji"). Do sformułowania szczegółowych zasad objęcia Akcji uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 2. Opcja Objęcia Akcji jest niezbywalna, a tym samym nie może być przedmiotem rozporządzenia, obciążenia lub innego zbycia przez Uczestnika Programu, chyba że w ramach dziedziczenia.
• 3. Spośród Uczestników Programu osobom, które spełniły warunki określone w regulaminie Programu za dany rok Programu ("Osoby Uprawnione"), Spółka przedstawi ofertę objęcia Akcji w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą lub przez Zarząd.

• 4. Do objęcia Akcji przez Osobę Uprawnioną za dany rok obrotowy trwania Programu może dojść nie wcześniej niż 24 (dwadzieścia cztery) miesiące po zakończeniu danego roku obrotowego, z zastrzeżeniem, że w razie zmiany kontroli, Zarząd zobowiązany jest przedstawić Uczestnikom Programu ofertę objęcia Akcji w terminie 3 (trzech) miesięcy od wystąpienia zdarzenia skutkującego zmianą kontroli, przy czym zmiana kontroli oznacza osiągnięcie lub przekroczenie przez podmiot (lub grupę podmiotów działających w porozumieniu) inny niż akcjonariusze Spółki, którzy na dzień przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego, posiadają więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym liczba głosów powinna być rozumiana i obliczana zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 5. Jeżeli Osoba Uprawniona nie przyjmie oferty objęcia Akcji w terminie 30 dni od jej otrzymania, nieodwołalnie utraci prawo do objęcia danych Akcji bez prawa do jakiegokolwiek odszkodowania.

§ 4. Upoważnienia

Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do:

• 1. ustalenia szczegółowych zasad funkcjonowania Programu Motywacyjnego w formie regulaminu, w tym wzoru umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowa Uczestnictwa"), wzoru oferty objęcia Akcji i wzoru oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia Akcji, stanowiących załączniki do regulaminu;
• 2. wskazywania Osób Uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym spośród Uczestników Programu;
• 3. ustalenia szczegółowych warunków uczestnictwa w Programie, w tym w szczególności:
  • a) liczby Akcji, do objęcia których będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione,
  • b) ceny objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione,
  • c) przyznawania Opcji Objęcia Akcji poszczególnym Uczestnikom Programu oraz zasad zaprzestania udziału w Programie,
  • d) zasad wykonania Opcji Objęcia Akcji, oraz
  • e) pozostałych warunków uczestnictwa przez Uczestników Programu w Programie Motywacyjnym, niezbędnych dla jego właściwego funkcjonowania;

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r.

4. dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, Kluczowymi Menadżerami oraz członkami zarządów spółek zależnych od Spółki.

§ 5.Upoważnienia wykonawcze

Upoważnia się Zarząd do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonaniem Programu Motywacyjnego dla Osób Uprawnionych będących Kluczowymi Menadżerami oraz członkami zarządów spółek zależnych od Spółki.

§ 6.Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Celem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu TIM S.A., kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), którego uczestnikami będą członkowie zarządu Spółki, kluczowi menadżerowie Spółki oraz członkowie zarządów jej spółek zależnych ("Grupa") (łącznie "Uczestnicy Programu").

Program Motywacyjny ma za zadanie (i) zachęcenie i zmotywowanie wybranych osób kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Grupy do działania w interesie poszczególnych członków Grupy, przyczynienia się do stałego wzrostu wartości spółek wchodzących w skład Grupy oraz wzrostu wartości akcji Spółki, (ii) zapewnienie takim osobom udziału w oczekiwanym wzroście wartości Grupy; oraz (iii) pełne i długoterminowe zaangażowanie w pełnienie funkcji w Grupie oraz związanie z Grupą Uczestników Programu poprzez umożliwienie im nabycia Akcji.

W opinii Zarządu TIM S.A. wdrożenie Programu Motywacyjnego przyczyni się do wzrostu wartości spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, w tym również TIM S.A., a w konsekwencji powinno przyczynić się do wzrostu wartości akcji TIM S.A. co niewątpliwie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 6/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), w związku z przyjęciem programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla członków zarządu Spółki ("Zarząd"), innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki ("Kluczowi Menadżerowie") oraz członków zarządów jej spółek zależnych ("Grupa") ("Uczestnicy Programu"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 oraz art. 447 § 1 zdanie 2 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 26 ust. 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1. Upoważnienie dla Zarządu

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800 (słownie: miliona stu tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje") począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty ("Kapitał Docelowy"), przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w uchwale nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów jej spółek zależnych z dnia 23.10.2020 r. ("Uchwała w sprawie Przyjęcia Programu") oraz regulaminu Programu Motywacyjnego, który przyjęty zostanie przez radę nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza") ("Regulamin").
• 2. Wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego skierowanego do Uczestników Programu poprzez emisję Akcji elastycznie (tj. w zależności od spełnienia określonych kryteriów Programu Motywacyjnego) i w optymalnym dla Spółki terminie, co stanowi umotywowanie dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie 3 KSH.

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r.

• 3. Oferta publiczna Akcji oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 4. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą Uczestnicy Programu, na zasadach określonych w Uchwale w sprawie Przyjęcia Programu oraz w Regulaminie, a także w dokumentach w nich przewidzianych.
• 5. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu TIM S.A uzasadniającą upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii G emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz do ustalenia ich ceny emisyjnej, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru jest potrzeba skutecznej realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w niniejszej uchwale, a także w Uchwale w sprawie Przyjęcia Programu oraz Regulaminie.
• 6. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do:
  • a) dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
  • b) dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW; oraz
  • c) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 2. Zmiana Statutu Spółki

W związku z wprowadzeniem upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie po § 8 ust. 1 Statutu Spółki dodatkowych ustępów o następującej treści:

"2. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800 (słownie: miliona stu tysięcy

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r.

ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje") począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały rady nadzorczej Spółki w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty, jednakże nie później niż do dnia 23 grudnia 2026 roku ("Kapitał Docelowy").

• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 2 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla członków zarządu oraz innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki, a także członków zarządów jej spółek zależnych ("Uczestnicy Programu") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez radę nadzorczą Spółki ("Regulamin"), w dokumentach w nim przewidzianych, oraz w statucie Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą rady nadzorczej Spółki, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Uczestnikom Programu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby spośród Uczestników, po spełnieniu warunków i kryteriów zawartych w Regulaminie, a także w odpowiednich umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym."

§ 3. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Celem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki jest zapewnienie Zarządowi TIM S.A. możliwości realizacji postanowień uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu TIM S.A., kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych, której celem jest ustanowienie w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"),

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r.

którego uczestnikami będą członkowie zarządu Spółki, kluczowi menadżerowie Spółki oraz członkowie zarządów jej spółek zależnych ("Grupa") (łącznie "Uczestnicy Programu").

Program Motywacyjny ma za zadanie (i) zachęcenie i zmotywowanie wybranych osób kluczowych dla realizacji strategii biznesowej Grupy do działania w interesie poszczególnych członków Grupy, przyczynienia się do stałego wzrostu wartości spółek wchodzących w skład Grupy oraz wzrostu wartości akcji Spółki, (ii) zapewnienie takim osobom udziału w oczekiwanym wzroście wartości Grupy; oraz (iii) pełne i długoterminowe zaangażowanie w pełnienie funkcji w Grupie oraz związanie z Grupą Uczestników Programu poprzez umożliwienie im nabycia Akcji.

W opinii Zarządu TIM S.A. wdrożenie Programu Motywacyjnego przyczyni się do wzrostu wartości spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TIM, w tym również TIM S.A., a w konsekwencji powinno przyczynić się do wzrostu wartości akcji TIM S.A. co niewątpliwie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr 7/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu TIM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala jednolity tekst Statutu TIM S.A. uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. nr 6/23.10.2020 r podjętej w dniu 23.10.2020 r w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

UZASADNIENIE:

W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwały nr 6/23.10.2020 r w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki uzasadnione jest podjęcie uchwały przyjmującej tekst jednolity Statutu TIM S.A.

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r. Uchwała nr 8/23.10.2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 23 października 2020 r

w sprawie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej TIM S.A. oraz Członków Komitetu Audytu TIM S.A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. począwszy od 1 listopada 2020 roku postanawia zmienić zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej TIM S.A. i postanawia, iż :
  2. a) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej TIM S.A. przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 5.000 zł ( słownie: pięć tysięcy złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca,
  3. b) każdemu z Członków Rady Nadzorczej TIM S.A., z wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej TIM S.A., przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000 zł ( słownie: trzy tysiące złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. począwszy od 1 listopada 2020 roku postanawia zmienić wysokość wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu TIM S.A. i postanawia, iż :
  2. a) Przewodniczącemu Komitetu Audytu TIM S.A. przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 2.000 zł ( słownie: dwa tysiące złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca,
  3. b) każdemu z Członków Komitetu Audytu TIM S.A., z wyjątkiem Przewodniczącego Komitetu Audytu TIM S.A., przysługiwało będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1.000 zł ( słownie: tysiąc złotych) brutto za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu TIM S.A., płatne do 10 dnia kolejnego miesiąca.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 26 ust. 14 Statutu TIM S.A. Walne Zgromadzenie określa wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej.

KTÓRE ODBĘDZIE SIĘ W DNIU 23.10.2020 r.

Mając na uwadze, zwiększające się kompetencje i obowiązki członków rad nadzorczych spółek akcyjnych, a w szczególności spółek publicznych, oraz fakt, iż członkowie rad nadzorczych nie wykonują swoich obowiązków jedynie na posiedzeniach organu, ale w trakcie całego roku, a także biorąc pod uwagę praktykę rynkową w ww. zakresie, w pełni uzasadniona jest zmiana zasad wypłaty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej TIM S.A., zgodnie z propozycją określoną w przedmiotowej uchwale.