Tim S.A. — AGM Information 2020

Sep 21, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

TIM S.A.

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402² , pkt. 1 Ksh

Zarząd TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13, wpisanej w dniu 07.12.2001 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000022407, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 23 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A., na dzień 23 października 2020 r na godzinę 10.00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Jaworskiej 13 (biurowiec Cu, VII piętro).

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia TIM S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TIM S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych menadżerów Spółki oraz członków zarządów spółek zależnych.
• 1. Przedstawienie opinii Zarządu TIM S.A. uzasadniającej upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji zwykłych na okaziciela serii G emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii G w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej TIM S.A. oraz członków Komitetu Audytu.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd TIM S.A. poniżej podaje proponowane zmiany Statutu TIM S.A.

Dotychczasowe brzmienie § 8 Statutu Spółki:

Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:

1) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,

• 2) 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
• 3) 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
• 4) 15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D,
• 5) 619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E,
• 6) 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F.

Proponowane brzmienie § 8 Statutu Spółki:

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 22.199.200 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, na które składa się:
• 1) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A,
• 2) 2.900.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset tysięcy) akcji serii B,
• 3) 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii C,
• 4) 15.580.000 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii D,
• 5) 619.200 (słownie: sześćset dziewiętnaście tysięcy dwieście) akcji serii E,
• 6) 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy ) akcji serii F.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.100.800,00 PLN (słownie: milion sto tysięcy osiemset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.100.800 (słownie: miliona stu tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje") począwszy od daty podjęcia pierwszej uchwały rady nadzorczej Spółki w sprawie przydziału Akcji Uczestnikom Programu spełniającym warunki przyznania Akcji do dnia przypadającego trzy lata od powyższej daty, jednakże nie później niż do dnia 23 grudnia 2026 roku ("Kapitał Docelowy").
• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 2 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny") dla członków zarządu oraz innej kluczowej kadry menadżerskiej Spółki, a także członków zarządów jej spółek zależnych ("Uczestnicy Programu") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez radę nadzorczą Spółki ("Regulamin"), w dokumentach w nim przewidzianych, oraz w statucie Spółki.
• 1. Nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą rady nadzorczej Spółki, prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.

• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Uczestnikom Programu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą osoby spośród Uczestników, po spełnieniu warunków i kryteriów zawartych w Regulaminie, a także w odpowiednich umowach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 402² , pkt. 2 Ksh

Na podstawie art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: TIM SA ul. Jaworska 13, 53 - 612 Wrocław lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: zarzad@tim.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną - potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: TIM SA. ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. a) powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej do momentu zarządzenia głosowania nad zgłaszanym projektem uchwały.
  • d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Pełnomocnictwo do głosowanie przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym niż język polski powinno zostać przetłumaczone na język polski.

Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariuszmocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie, do godz. 15.00. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres Spółki: TIM S.A. ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław. Zawiadomienie w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres: zarzad@tim.pl.

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną), miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy,
• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego właściwego rejestru (w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną), miejsce zamieszkania (siedzibę),
• 1. Datę udzielenia pełnomocnictwa,
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa,
• 1. Podpis mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy otrzymanie zawiadomienia.

Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Każdy z akcjonariuszy, w tym także pełnomocnicy, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie mają obowiązek wpisania się na listę obecności.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

• Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zgodnie z art. 402² , pkt. 3 Ksh

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 07.10.2020 r.

IV. Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² , pkt. 4 Ksh

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które

• a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 07.10.2020 roku (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz
• b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 08.10.2020r złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać

przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402² , pkt. 5 Ksh

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem TIM S.A. ul. Jaworska 13, 53-612 Wrocław lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie.

VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² , pkt. 6 Ksh

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.timsa.pl w zakładce Relacje inwestorskie.