Tim S.A. — AGM Information 2018

Sep 7, 2018

TIM S.A. NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI ZWOŁANE NA DZIEŃ 05 PAŹDZIERNIKA 2018 R.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

Imię i nazwisko / Firma ……………………….………………………………………………………………………………………….
Adres.
…………………………………………………………………………………………………………………… legitymujący się dowodem osobistym / nr/ rejestrowy……………………………………………………………………
NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA / nr rejestrowy
wydanym przez / organ rejestrowy…………………………………………………………………………………………
NAZWA ORGANU
NR PESEL / REGON AKCJONARIUSZA ………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA……………………………………………………………………………………………
reprezentowany przez : 1.Imię i nazwisko
…………………………….…………………………………………………………………………… Stanowisko………………………………………………………………………………………………………
……………
2.Imię i nazwisko
…………………………….…………………………………………………………………………… Stanowisko………………………………………………………………………………………………………
……………
oświadczam, że ………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma akcjonariusza), zwany dalej " Akcjonariuszem", posiada …………………………………… (liczba) akcji zwykłych na okaziciela Spółki TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")
i niniejszym udzielam(y )pełnomocnictwa:
Panu/Pani ……………………………………………………………………. (imię i nazwisko), legitymującemu/legitymującej się dokumentem tożsamości
……………………….………………………………………………………(wymienić rodzaj)

o numerze …………………………………….………………………………(numer i seria) wydanym przez …………………………………………………..…………… (nazwa organu) PESEL …………………………………………………………………………………………….

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 05 października 2018r, na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śl. 2 - 4 , a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/ według uznania pełnomocnika.¹ Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

………………………………………	………………………………………….
(podpis)	(podpis)
Miejscowość: …………………………	Miejscowość: ………………………
Data: …………………………………	Data ………………………………….

WAŻNE INFORMACJE

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• a) W przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu tożsamości (dowodu osobistego, paszportu)
• b) W przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwanego ciągu pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza, albo
• b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Identyfikacja Pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza, albo

¹ niepotrzebne skreślić

b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

ZWRACAMY UWAGĘ, ZE W PRZYPADKU ROZBIEŻNOŚCI POMIĘDZY DANYMI AKCJONARIUSZA WSKAZANYMI W PEŁNOMOCNICTWIE, A DANYMI ZNAJDUJĄCYMI SIĘ NA LIŚCIE AKCJONARIUSZY SPORZĄDZONEJ W OPARCIU O WYKAZ OTRZYMANY OD POMIOTU PROWADZĄCEGO DEPOZYT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH (KRAJOWEGO DEPOZYTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH S.A.) I PRZEKAZANEGO SPÓŁCE ZGODNIE Z ART. 406³ KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH AKCJONARIUSZ MOŻE NIE ZOSTAĆ DOPUSZCZONY DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU.

ZWRACAMY UWAGĘ, ŻE SPÓŁKA NIE NAKŁADA OBOWIĄZKU UDZIELANIA PEŁNOMOCNICTWA NA POWYŻSZYM FORMULARZU.

ZASTRZEŻENIA

• 1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
• 2) Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.
• 3) Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla Akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
• 4) Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem Akcjonariusza. Od decyzji Akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.

FORMULARZ POZWALAJACY NA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz stanowi materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez ………………………………………………………………………………………………………… (imię i nazwisko/firma pełnomocnika) upoważnionego do reprezentowania ………………………………………………………………(imię i nazwisko/firma Akcjonariusza) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TIM S.A., zwołanym na dzień 05 października 2018 roku, godzina 10:00 we Wrocławiu, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w dniu …………………………………….. (data).

Objaśnienia

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne" Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, ze projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZ TIM S.A., które odbędzie się w dniu 05.10.2018r.

Uchwała nr 1/05.10.2018 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 05 października 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia TIM S.A.

• 1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 05.10.2018 r. ……………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 2/05.10.2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 05 października 2018 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 05.10.2018 r. w składzie:
• 1. ………………… 2. …………………
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 3/05.10.2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 05 października 2018 r.

w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. wybiera na Sekretarza Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 05.10.2018r. …………………………..
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 4/05.10.2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 05 października 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ustalonym i ogłoszonym przez Zarząd TIM SA zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ………….	sprzeciwu Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 5/05.10.2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 05 października 2018 r.

w sprawie wyrażenia zgody na dysponowanie przez Zarząd TIM SA środkami zgromadzonymi na funduszu dywidendowym TIM SA w celu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA działając zgodnie z art. 349 par. 2 oraz 396 par.5 ksh niniejszym upoważnia Zarząd TIM SA do dysponowania środkami zgromadzonymi na funduszu dywidendowym w kwocie 57 489 200,34 PLN (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych i trzydzieści cztery grosze), według stanu na dzień 30.06.2018r, w celu finansowania wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, po spełnieniu przesłanek i w trybie określonym w art. 349 ksh.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 zgłoszenie
	sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 6/05.10.2018r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 05 października 2018 r.

w sprawie zmiany § 7 Statutu TIM S.A.

Na mocy art. 430 § 1 w zw. z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 26 pkt. 8) Statutu TIM S.A. (przyjętego uchwałą nr 25/ 13.06.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. w dniu 13.06.2018r Repertorium A nr 13845/2018) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala co następuje:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA postanawia zmienić § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

• 1. Przedmiotem przeważającej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46,90,Z),
• 1. Przedmiotem pozostałej działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
• 1) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
• 2) handel detaliczny, z wyjątkiem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
• 3) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)
• 4) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z)
• 5) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
• 6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
• 7) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z )
• 8) usługi sklasyfikowane jako pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)
• 9) reklama (PKD 73.1.)
• 10) usługi sklasyfikowane jako pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z)
• 11) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)
• 12) działalność związana z oprogramowaniem, pozostała (PKD 62.01.Z)
• 13) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
• 14) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki i podobna działalność (PKD 62.02.Z)
• 15) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z),
• 16) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
• 17) pozostała działalność wspierająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
• 18) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.58. B),
• 19) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60. Z)
• 20) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
• 21) pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z) ,
• 22) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.19.Z)."
• 1. W pozostałym zakresie postanowienia Statutu Spółki pozostają bez zmian.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 za	 przeciw  zgłoszenie sprzeciwu	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….
 Inne:

Uchwała nr 7/05.10.2018r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 05 października 2018 r.

w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu TIM S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM S.A. uchwala co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TIM SA uchwala jednolity tekst Statutu TIM SA uwzględniający zmianę dokonaną na podstawie Uchwały nr 6/05.10.2018r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TIM SA podjętej w dniu 05.10.2018r w treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki objętych niniejsza uchwałą.

Instrukcja do głosowania

 przeciw	 wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
 zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….	Liczba akcji: ………….

……………………………….…………………………………………………

Podpis Akcjonariusza / osób reprezentujących Akcjonariusza