TIKEHAU CAPITAL

Société en commandite par actions au capital social de 2.103.820.128 € Siège social : 32, rue de Monceau – 75008 Paris, France 477 599 104 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2021

SOMMAIRE

INFORMATIONS IMPORTANTES	3
1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES 1.1 L'organisation juridique de Tikehau Capital	5
2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2.1. Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière du 1er semestre 2021 pro forma 2.2. Commentaires sur les comptes consolidés semestriels 20 21 et l'information financière pro forma 2021 2.3. Evénements significatifs depuis le 30 juin 2021 et perspectives 2.4. Autres informations	9 24 31 40
3. PRESENTATION DE L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PRO FORMA DE LA REORGANISATION JURIDIQUE DU GROUPE (NON AUDITEE) 3.1. Résumé de l'opération de réorganisation juridique 3.2. Impact de l'opération sur les comptes consolidés semestriels 3.3. Traitement comptable de l'opération 3.4. Information financière semestrielle pro forma (non auditée) réorganisation juridique	41 41 42 de la 42
4. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021 4.1. Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels 2021	50 97
5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, SES STATUTS ET SON CAPITAL 5.1. Actionnariat de la Société au 15 juillet 2021	99
6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL	101

INFORMATIONS IMPORTANTES

Termes définis

Dans le présent rapport financier semestriel, l'expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent rapport financier semestriel figure à la Section « Glossaire » du Document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2021 sous le numéro D.21-0246 (le « Document d'enregistrement universel 2020 »).

Informations comptables et financières

Le présent rapport financier semestriel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS ») pour les exercices semestriels clos les 30 juin 2020 et 2021.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent rapport financier semestriel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent rapport financier semestriel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Informations prospectives

Le présent rapport financier semestriel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent rapport financier semestriel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent rapport financier semestriel sont données uniquement à la date du présent rapport financier semestriel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent rapport financier semestriel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe

Le présent rapport financier semestriel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d'activité de chaque société de gestion du Groupe.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 2

(Facteurs de risques) du Document d'enregistrement universel 2020 avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital.

1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1 L'organisation juridique de Tikehau Capital

La Réorganisation

Le 20 mai 2021, Tikehau Capital a annoncé un projet de Réorganisation de la structure du Groupe et de son actionnariat, visant à en simplifier la gouvernance, à assurer une meilleure lisibilité des flux financiers et à réduire le préciput de l'associé commandité et la rémunération de la gérance de Tikehau Capital.

Ce projet de Réorganisation a été mis en œuvre par la réalisation, le 15 juillet 2021, des opérations successives suivantes, dont aucune n'avait vocation à être réalisée sans les autres :

i. la désignation d'un nouvel associé commandité et de deux nouveaux gérants statutaires de Tikehau Capital (la « Nouvelle Gouvernance ») :
a. la désignation, d'une société nouvellement constituée, Tikehau Capital Commandité, dont le capital est intégralement détenu par Tikehau Capital Advisors (« TCA »), principal actionnaire de Tikehau Capital, en qualité d'associé commandité de Tikehau Capital, et qui bénéficie d'un préciput substantiellement réduit par rapport à Tikehau Capital General Partner, ancien associé commandité unique de Tikehau Capital (« TCGP »), égal à 1% du résultat net de Tikehau Capital (tel qu'il ressort des comptes sociaux de Tikehau Capital à la clôture de chaque exercice social) contre un préciput de 12,5% du résultat net social qui est perçu préalablement à la Réorganisation par TCGP ;
b. la nomination de deux sociétés, AF&Co Management dont le président est Monsieur Antoine Flamarion et qui est détenue à 100% par AF&Co, et MCH Management dont le président est Monsieur Mathieu Chabran et qui est détenue à 100% par MCH¹ , en qualité de gérants de Tikehau Capital. Chacun de ces deux gérants se voient attribuer, à compter du 15 juillet 2021, une rémunération annuelle fixe égale à 1.265.000 euros HT, augmentée de la TVA applicable ;
ii. la fusion-absorption de TCGP (associé commandité de Tikehau Capital) par Tikehau Capital (la « Fusion »). A la suite de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et reçoit un préciput sur la base d'un montant égal à 1% du résultat net social de Tikehau Capital prévu dans le cadre de sa nomination et les statuts ont été modifiés pour refléter cette diminution de la rémunération des commandités. La Fusion a été réalisée avec effet rétroactif au 1er janvier 2021 ;
iii. l'apport par TCA à Tikehau Capital des actifs et passifs relatifs à la branche complète d'activité constituée des fonctions corporate centrales du Groupe (à savoir notamment la stratégie, la direction juridique et réglementaire, la direction de la communication et des affaires publiques, les relations investisseurs, la direction financière (incluant les équipes de trésorerie et financement, les comptabilités des comptes sociaux et consolidés, le contrôle de gestion notamment), la direction du capital humain, les fonctions ESG, la direction des systèmes d'information, la direction de la conformité et du contrôle interne, l'audit interne, le conseil en matière de fusions et acquisitions, et les services généraux/support (les « Fonctions corporate centrales ») dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (l'« Apport » et, avec la Fusion, les « Opérations »). L'Apport, au titre duquel ont été transférés 58 salariés de TCA, a permis d'internaliser les Fonctions corporate centrales au sein de Tikehau Capital de sorte que

¹ AF&Co est contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, qui en détient 95% du capital et des droits de vote, et MCH est contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, qui en détient 90% du capital et des droits de vote.

Tikehau Capital rassemble dorénavant l'intégralité des moyens lui permettant (ainsi que ses filiales) de fonctionner. L'Apport a été réalisé avec effet rétroactif au 1 er janvier 2021.

La Nouvelle Gouvernance, la Fusion et l'Apport constituent une opération globale désignée comme la « Réorganisation ».

La Société estime que la Réorganisation du Groupe emporte les bénéfices suivants :

le Groupe est plus simple à appréhender du fait de l'internalisation des Fonctions corporate centrales dans la mesure où Tikehau Capital rassemble dorénavant l'intégralité des moyens permettant au Groupe de fonctionner, certains analystes financiers ayant pu mettre en avant la complexité de la structure et de la gouvernance ainsi que des flux inhabituels ou difficilement lisibles pour les investisseurs ;
une simplification de la structure et des flux est de nature à favoriser l'attractivité du titre Tikehau Capital, permettant ainsi à Tikehau Capital d'intéresser une gamme plus large d'investisseurs (notamment étrangers), de lever des fonds afin de continuer à asseoir son développement ou encore de financer des opérations de croissance externe en titres ;
la réduction du préciput de l'associé commandité et de la rémunération des gérants² améliorent l'attractivité financière de la Société en entraînant un effet relutif élevé à un chiffre sur le bénéfice net 2021 par action de la Société tel que calculé sur la base du consensus des projections de bénéfice des analystes couvrant l'action Tikehau Capital et ajusté pour tenir compte des impacts des Opérations ;
l'alignement d'intérêts des structures de contrôle du Groupe avec les actionnaires minoritaires de Tikehau Capital résulte désormais principalement de leur détention en tant qu'actionnaires de Tikehau Capital, l'essentiel de la rémunération de leur capital provenant désormais des dividendes attachés aux actions ordinaires ; et
la Réorganisation renforce le profil de Tikehau Capital en termes de crédit en augmentant les cash-flows (après impôts) disponibles d'un montant supérieur à 40 millions d'euros par an à partir de 2021.

La Gérance

Par conséquent, à compter du 15 juillet 2021, la Gérance de la Société est exercée par deux Gérants, AF&Co Management et MCH Management.

Nom, siège social, forme sociale et nombre d'actions de la Société détenues

AF&Co Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. AF&Co Management est détenue à 100% par AF&Co. AF&Co Management ne détient aucune action de la Société. AF&Co Management est une société au capital social de 1 000 euros. AF&Co Management n'a pas de salarié.

MCH Management est une société par actions simplifiée constituée le 17 décembre 2020, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris. MCH Management est détenue à 100% par MCH. MCH Management ne détient aucune action de la Société. MCH Management est une société au capital social de 1 000 euros. MCH Management n'a pas de salarié.

Mandataires sociaux

AF&Co Management a pour Président Monsieur Antoine Flamarion.

MCH Management a pour Président Monsieur Mathieu Chabran.

² La politique de rémunération de la gérance de Tikehau Capital, telle que modifiée en conséquence de la Réorganisation, est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com).

Date d'expiration des mandats

Les mandats de Gérant de AF&Co Management et de MCH Management sont à durée indéterminée.

Fonction principale exercée au sein de la Société et du Groupe

Gérants de la Société. AF&Co Management et MCH Management n'ont pas d'autre fonction au sein du Groupe ou en dehors du Groupe.

Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société et du Groupe au cours des cinq dernières années

Néant. AF&Co Management et MCH Management n'ont jamais eu d'autres activités avant leur prise de fonction en qualité de Gérant de la Société.

Le Conseil de surveillance

La composition du Conseil de surveillance de Tikehau Capital décrite à la Section 3.1.2 « Présentation du Conseil de surveillance » du Document d'Enregistrement Universel 2020 reste inchangée. Toutefois, Crédit Mutuel Arkéa a procédé, le 24 août 2021, au remplacement de Madame Anne-Laure Navéos par Madame Hélène Bernicot en tant que représentant permanent au Conseil de surveillance de Tikehau Capital.

Diplômée de Sciences Po Paris et expert-comptable, Madame Hélène Bernicot a commencé sa carrière par huit années en audit financier au sein du Cabinet Mazars, où elle dirige différentes missions de commissariats aux comptes de grands groupes. Elle intègre le Crédit Mutuel Arkéa en 2004. Elle y exerce successivement différentes fonctions au sein de la Direction financière, puis de la Direction des ressources humaines. En 2016, elle intègre le Comité de coordination générale puis en 2019 le Comité exécutif du groupe, en charge de la Direction du Secrétariat général et de la communication institutionnelle. En 2020, elle est nommée Directrice générale du Crédit Mutuel Arkéa.

Au 15 juillet 2021, tenant compte de l'effet de la Réorganisation, l'organigramme du Groupe est le suivant :

(1) Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management.

(2) Directement ou indirectement.

(3) Tikehau Capital détient de concert 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion.

(4) La Société détient 50,01 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd.

NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.

2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2.1 PRESENTATION GENERALE DE L'ACTIVITE, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU 1ER SEMESTRE 2021 PRO FORMA

Les chiffres présentés dans cette section sont dit pro forma car ils reflètent la Réorganisation finalisée le 15 juillet 2021. Les principaux impacts sont énoncés et commentés ci-après.

	er 1 semestre 2021 publié	er semestre 1 2021 pro forma
Commissions de gestion, de souscription et
d'arrangement	121,1	121,1
Charges opérationnelles de l'activité de
gestion d'actifs	(76,6)	(76,6)
Fee-related earnings (FRE) (1)	44,5	44,5
Performance-related earnings (PRE) (2)	1,1	1,1
Résultat de l'activité de gestion d'actifs	45,6	45,6

Revenus réalisés de l'activité
d'investissement (3)	78,1			78,1
Variations de juste valeur (non réalisées) de
l'activité d'investissement	174,1			174,1
Charges opérationnelles Groupe	(44,1)	30,4	(6,7)	(20,4)
Autres éléments de l'activité
d'investissement (4)	(72,2)			(72,2)
Résultat financier	(9,0)		(0,1)	(9,1)
Autres éléments non courant (5)	-			-
Impôt sur les bénéfices	(19,8)		(0,1)	(19,9)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,2)			(0,2)
Résultat net, part du Groupe	152,6	30,4	(6,9)	176,1

(1) "Fee-Related Earnings ou FRE" : correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest).

(2) "Performance-Related Earnings ou PRE" : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

(3) Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

(4) Les autres éléments de l'activité d'investissement comprennent au 1er semestre 2021 les pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -71,9 millions d'euros et la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour -0,3 million d'euros.

(5) Les autres éléments non courants comprennaient notamment au 1er semestre 2020 la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre de la seconde tranche du « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société pour un montant de -1,3 million d'euros. La seconde tranche du « Plan One Off » du 1er décembre 2017 ayant fait l'objet d'une acquisition définitive le 1er décembre 2020, il n'y a plus d'impact sur le compte de résultat du 1er semestre 2021.

Ces retraitements concernent principalement les charges opérationnelles Groupe à savoir (i) la rémunération de la Gérance (celle-ci a été ramenée à 2,5 millions d'euros hors taxes sur une base annuelle, soit 1,3 million d'euros hors taxes sur le 1er semestre 2021) et (ii) l'apport par Tikehau Capital Advisors des actifs et passifs relatifs aux fonctions corporate centrales désormais logées chez Tikehau Capital. Ainsi, l'information financière pro forma (pro forma) de la Réorganisation comprennent des charges opérationnelles Groupe à hauteur de -20,4 millions d'euros sur le 1er semestre 2021 contre - 44,1 millions d'euros dans les comptes consolidés semestriels, des impôts sur les bénéfices pour -19,9 millions d'euros sur le 1er semestre 2021 contre -19,8 millions d'euros dans les comptes consolidés semestriels, et un résultat net, part du Groupe à hauteur de 176,1 millions d'euros sur le 1 er semestre 2021 contre 152,6 millions d'euros dans les comptes consolidés semestriels.

Pour plus de détails sur cette opération de réorganisation, se reporter à la Section 1.1 « L'organisation juridique de Tikehau Capital », à la Section 2.3 « Evènements significatifs depuis le 30 juin 2021 et perspectives » et à la note 28 « Evènements postérieurs à la clôture » des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 figurant à la Section 4.1.5 « Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS » du présent Rapport financier semestriel.

2.1.1 Principaux chiffres du 1er semestre 2021 pro forma

Le résultat net part du Groupe ressort à 176,1 millions d'euros au 1er semestre 2021 contre une perte de -219,5 millions d'euros sur le 1 er semestre 2020. Le Groupe a notamment bénéficié (i) d'une forte hausse du résultat de l'activité de gestion d'actifs qui atteint 45,6 millions d'euros, soit +59,4% par rapport aux 28,6 millions d'euros sur le 1 er semestre 2020, (ii) de revenus réalisés sur l'activité d'investissement en croissance qui ressortent à 78,1 millions d'euros contre 66,1 millions d'euros sur le 1 er semestre 2020, et (iii) d'une variation positive de juste valeur (non réalisées) sur les investissements détenus en portefeuille pour 174,1 millions d'euros.

Par ailleurs, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d'achat / vente sur les positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020 (impact de -71,9 millions d'euros sur le 1er semestre 2021).

Principaux chiffres du 1er semestre 2021 pro forma

	Éléments du compte de résultat consolidé
	1	er semestre
(en millions d'euros)	er semestre 1 2021 pro forma	2020 pro forma
Commissions de gestion, de souscription et d'arrangement	121,1	87,1
Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs	(76,6)	(59,7)
Fee-related earnings (FRE) (1)	44,5	27,4
Performance-related earnings (PRE) (2)	1,1	1,2
Résultat de l'activité de gestion d'actifs	45,6	28,6

Revenus réalisés de l'activité d'investissement (3)	78,1	66,1
Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité
d'investissement	174,1	(143,3)
Charges opérationnelles Groupe	(20,4)	(20,9)
Autres éléments de l'activité d'investissement (4)	(72,2)	(165,8)
Résultat financier	(9,1)	(19,3)
Autres éléments non courant (5)	-	(1,3)
Impôt sur les bénéfices	(19,9)	36,5
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,2)	(0,0)
Résultat net, part du Groupe	176,1	(219,5)

(2) "Performance-Related Earnings ou PRE" : correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

	Éléments bilanciels consolidés
	30 juin 2021	31 décembre 2020 pro
(en millions d'euros)	pro forma	forma
Capitaux propres totaux	2 905	2 799
Capitaux propres, part du Groupe	2 898	2 792
Trésorerie brute (1)	964	748
Endettement brut (2)	1 506	999
Gearing (3)	52 %	36 %

(1) La trésorerie brute au 30 juin 2021 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) pour 896 millions d'euros et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 68 millions d'euros.

(2) L'endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus).

(3) Le "gearing" est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux.

Informations d'origine extra-comptable

Evolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2012 (en milliards d'euros) :

(en milliards d'euros)	2017	2018	2019	S1 2020	2020	S1 2021
Actifs sous gestion (en fin d'exercice)	13,8	22,0	25,8	25,7	28,5	30,9
Variation sur la période (6 mois) ou
l'exercice (12 mois)	3,8	8,2	3,8	-0,1	2,7	2,4
Collecte nette (3) sur la période (6 mois) ou
l'exercice (12 mois)	3,9	3,7	4,6	0,9	3,6	2,7
dont collecte nette de l'activité de gestion
d'actifs	3,1	4,3	4,1	1,1	4,2	2,4

(1) Les investissements directs d'un montant de 1 180 millions d'euros au 31 décembre 2020 incluaient principalement les écarts d'acquisition pour 422 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 103 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clients-investisseurs tiers) pour 834 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie et appels de marge sur instruments dérivés pour 845 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 028 millions d'euros.
(2) Les investissements directs d'un montant de 1 495 millions d'euros au 30 juin 2021 incluent principalement les écarts d'acquisition pour 418 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues à la suite d'acquisitions externes pour 104 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clients-investisseurs tiers) pour 1 015 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 964 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 012 millions d'euros.
(3) La collecte nette au niveau Groupe correspond (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscription et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

Répartition des actifs sous gestion du Groupe entre l'activité de gestion d'actifs répartie en quatre lignes métier (dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity), et l'activité d'investissements directs :

Répartition (i) des actifs sous gestion du Groupe au 30 juin 2021, sur le périmètre de gestion d'actifs, fonction de la génération de commissions de gestion et (ii) la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 24,4 milliards d'euros d'actifs sous gestion générant au 30 juin 2021 des commissions de gestion.

Au 30 juin 2021, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentent un montant de l'ordre de 7,8 milliards d'euros (dont 6,4 milliards au niveau des fonds). Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédit confirmées et non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe.

Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

Revenus bruts des sociétés de gestion Ces revenus sont formés :
des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu'ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, à des frais d'arrangement ou de structuration d'opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s'appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d'arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l'investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits,
des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat uniquement lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus en partie par les sociétés de gestion et/ou Tikehau Capital, selon la politique d'allocation de l'intéressement à la surperformance (carried interest) qui s'applique au sein du Groupe.

Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion.

Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d'arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d'un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs.

• Revenus réalisés de l'activité d'investissement – Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des plus ou moins values de cessions du portefeuille courant et non courant du Groupe.

• Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement – Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

• Revenus nets – Les revenus nets correspondent aux revenus du portefeuille (voir ci-dessus) augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d'autres étant des écritures comptables n'ayant pas d'impact en trésorerie.

• Fee-Related Earnings ou FRE – Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest) soit hors Performance-Related Earnings (PRE) tel que défini ci-après.

• Performance-Related Earnings ou PRE – Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

• Résultat net – Le résultat net correspond au résultat de l'activité de gestion d'actifs, augmenté des revenus de l'activité d'investissement, diminué des charges opérationnelles Groupe, augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants, augmenté (ou diminué) du résultat financier et enfin diminué de la charge (ou augmenté du produit) d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires.

Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit (et entend suivre) se lisent de la façon suivante :

Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :

a) pour l'activité de capital markets strategies : à l'actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ;
b) pour l'activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu'à l'effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d'investissement révolue, (iii) à l'actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d'autres stratégies et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ;
c) pour l'activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant ou à l'actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d'investissement révolue, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ;
d) pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d'investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s'ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs et ii) une fois la période d'investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds ;

La variation des actifs sous gestion d'un exercice à l'autre peut s'expliquer par (i) l'effet collecte nette (voir ci-après), (ii) l'effet marché, qui correspond à la somme des variations positives et négatives de la performance des portefeuilles sur la période, (iii) les distributions réalisées sur la période et (iv) l'effet périmètre, c'est-à-dire lorsque des sociétés de gestion sont acquises ou cédées au cours d'un exercice, mais également lorsque le taux de détention évolue si bien que la détention devient majoritaire ou minoritaire. Dans ces deux cas, leurs encours s'ajoutent aux encours totaux (acquisition, détention devenue majoritaire) ou diminuent les encours totaux (cession, détention devenue minoritaire) de Tikehau Capital, à compter de la date d'acquisition, de cession, de relution ou de dilution.

Actifs sous gestion générant des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment :

a) pour l'activité de capital markets strategies : (i) à l'actif net des fonds, et (ii) s'agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille minorée des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et des liquidités ;
b) pour l'activité de dette privée : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à l'actif net des fonds, aux engagements appelés ou aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à l'actif net des fonds ou aux engagements appelés non remboursés ;
c) pour l'activité d'actifs réels : (i) aux coûts d'acquisition ou à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant et (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds ;
d) pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à l'actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d'acquisition des actifs cédés.

Actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions (par exemple, après l'atteinte d'une certaine proportion des engagements appelés ou après une certaine durée de détention des parts).

Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion – Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d'actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment :

a) pour l'activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponibles ;
b) pour les activités de dette privée et de private equity : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer ;
c) pour l'activité d'actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d'expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille et (ii) le coût d'acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d'acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier.

Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 30 juin de l'année N-1 et au 30 juin de l'année N.

Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l'activité de gestion d'actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c'est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre :

a) le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupe ; et
b) le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion.

Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes :

a) les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ;
b) les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d'agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliers ; et
c) les commissions d'arrangement.

Collecte nette – Elle correspond au niveau Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

2.1.2 Activités au cours du 1er semestre 2021

Au 30 juin 2021, les actifs sous gestion de Tikehau Capital atteignent 30,9 milliards d'euros contre 28,5 milliards d'euros au 31 décembre 2020, soit une croissance de 8 % sur le 1er semestre 2021.

Cette évolution résulte principalement d'une collecte nette de 2,7 milliards d'euros, de distributions pour -0,6 milliard d'euros et d'effets positifs de marché pour 0,3 milliard d'euros. Au cours du 1er semestre 2021, toutes les classes d'actifs ont contribué positivement à la collecte nette du Groupe, en particulier la dette privée et les actifs réels.

Au 30 juin 2021, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre le périmètre de la gestion d'actifs (29,4 milliards d'euros) et le périmètre des investissements directs réalisés à partir du bilan du Groupe (1,5 milliard d'euros) selon la répartition suivante :

(en milliards d'euros)	Actifs sous gestion au 30 juin 2021	En %	Actifs sous gestion au 31 décembre 2020	En %
Dette privée	9,9	32 %	9,3	33 %
Actifs réels	10,9	35 %	10,3	36 %
Capital markets strategies	4,7	15 %	4,2	15 %
Private equity	3,9	13 %	3,5	12 %
Total gestion d'actifs	29,4	95 %	27,4	96 %
Total investissements directs réalisés à partir
du bilan du Groupe	1,5	5 %	1,2	4 %
Total actifs sous gestion	30,9	100 %	28,5	100 %

Activité de gestion d'actifs

Au 30 juin 2021, le périmètre gestion d'actifs de Tikehau Capital représente 29,4 milliards d'euros d'actifs dont :

83 % d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 24,4 milliards d'euros à fin juin 2021 contre 23,2 milliards d'euros à fin décembre 2020) ;
12 % d'actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion (soit 3,6 milliards d'euros à fin juin 2021 contre 3,0 milliards d'euros à fin décembre 2020) ; et
5 % d'actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 1,4 milliard d'euros à fin juin 2021 contre 1,1 miliard d'euros à fin décembre 2020).

Sur le 1er semestre 2021, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 1,9 milliard d'euros, soit d'un montant deux fois supérieur au 1er semestre 2020 avec 0,8 milliard d'euros.

Dette privée : 9,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

La croissance de 0,5 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours du 1er semestre 2021 (soit 5,6 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) a résulté d'une collecte nette de 0,9 milliard d'euros partiellement compensée par des distributions de -0,4 milliard d'euros.

La dette privée a été le premier contributeur aux levées de fonds du 2ème trimestre 2021, grâce notamment à de nouveaux engagements pour la cinquième génération de la stratégie phare de Tikehau Capital en direct lending, dont les encours au 30 juin 2021 dépassent 1,0 milliard d'euros. En outre, les levées se sont poursuivies pour les autres stratégies de dette privée du Groupe, parmi lesquelles celles d'impact lending et de dette privée secondaire, toutes deux lancées au 4ème trimestre 2020. Le rythme de levée de ces fonds est conforme aux attentes du Groupe et témoigne de l'intérêt des investisseurs pour des stratégies innovantes et à impact positif.

Actifs réels : 10,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

La croissance de 0,6 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours du 1er semestre 2021 (soit 5,8 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) a résulté d'une collecte nette de 0,7 milliard d'euros et d'un effet positif de marché de 0,1 milliard d'euros, compensé par des distributions de -0,1 milliard d'euros.

Les levées de fonds pour les actifs réels ont atteint 0,5 milliard sur le 2ème trimestre 2021, grâce principalement au dynamisme de la collecte pour les stratégies de Sofidy (encours de 7,0 milliards d'euros au 30 juin 2021, contre 6,7 milliards d'euros au 31 décembre 2020) ainsi qu'à l'acquisition d'un portefeuille d'actifs résidentiels dans la péninsule ibérique à travers un fonds dédié de coinvestissement, permettant aux investisseurs dans les fonds du Groupe de compléter leurs allocations.

Capital markets strategies : 4,7 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

La croissance de 0,5 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours du 1er semestre 2021 (soit 11,8 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) a résulté d'une collecte nette de 0,4 milliard d'euros et d'un effet positif de marché de 0,1 milliard d'euros.

L'activité capital markets strategies a bénéficié d'une demande très robuste de la part des clientsinvestisseurs. La collecte nette totale de cette activité s'est élevée à 0,4 milliard d'euros au 2ème trimestre 2021, soit un niveau supérieur à celui enregistré sur l'ensemble de l'année 2020, un résultat principalement porté par les stratégies obligataires ; en particulier, le fonds obligataire Tikehau Short Duration (anciennement dénommé Tikehau Taux Variables) qui atteint 1,9 milliard d'euros d'encours au 30 juin 2021, avec une base d'investisseurs plus diversifiée et plus internationale.

Private equity : 3,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

La croissance de 0,4 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours du 1er semestre 2021 (soit 12,8 % de croissance par rapport au 31 décembre 2020) provient d'une collecte nette de 0,4 milliard d'euros.

Le private equity a contribué à hauteur de 0,2 milliard d'euros aux levées de fonds du Groupe au 2ème trimestre 2021, après un 1er trimestre marqué par le closing final de sa stratégie dédiée à la transition énergétique.

La levée du 2ème trimestre 2021 a été portée par le premier closing de 0,1 milliard d'euros du fonds dédié à l'aéronautique et à la défense en Espagne. En outre, le Groupe a enregistré de nouveaux engagements pour son fonds dédié à la cybersécurité, le fonds le plus important dédié à cette thématique à date en Europe.

Le Groupe a par ailleurs finalisé l'acquisition de Foundation Private Equity à Singapour qui propose des solutions secondaires aux gérants de fonds et clients-investisseurs à travers toute l'Asie.

L'équipe Tactical Strategies a clôturé avec succès la deuxième génération de la stratégie européenne dédiée aux opportunités spéciales (Tikehau Special Opportunities II), avec un total de 0,6 milliard d'euros levés, dépassant l'objectif initial de 0,5 milliard d'euros et levant un montant plus de quatre fois supérieur à la génération de fonds précédente. Ce succès démontre la pertinence de la stratégie de situations spéciales de Tikehau Capital qui développe des solutions d'investissement opportunistes et flexibles dans des situations de dislocation de marché avec des possibilités de financement plus rares.

Activité d'investissements directs

Au 30 juin 2021, les investissements directs réalisés à partir du bilan de Tikehau Capital représentent un montant de 1,5 milliard d'euros d'actifs (contre 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2020). Cette augmentation de 0,3 milliard d'euros sur le 1er semestre 2021 tient compte notamment (i) des variations positives de juste valeur non réalisées pour 0,1 milliard d'euros, (ii) de la hausse de la trésorerie consolidée du Groupe à la suite du succès du placement d'une émission obligataire durable (sustainable bond) d'un montant de 0,5 milliard d'euros au 1er semestre 2021, partiellement compensé par des nouveaux engagements nets du Groupe dans ses fonds pour -0,2 milliard d'euros, le débouclage du portefeuille d'instruments dérivés et le versement d'un dividende aux actionnaires de la Société pour 0,1 milliard d'euros.

Sur le 1er semestre 2021, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d'investissements détenus sur le bilan dans le cadre de ses trois axes stratégiques d'allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci, (ii) des investissements dans les plateformes du Groupe et (iii) des investissements opportunistes.

Au 30 juin 2021, 64 % du portefeuille d'investissement, soit 1,8 milliard d'euros, sont investis dans les fonds et stratégies gérés par le Groupe (véhicules gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group, Sofidy, Ace Capital Partners et Star America Infrastructure Partners).

	Principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales
	consolidées dans les stratégies du Groupe au 30 juin 2021 :

(en millions d'euros)	Montant appelé(1)	Montant non appelé	Montant total
Tikehau Private Debt Secondaries	99,2	64,0	163,2
Tikehau Direct Lending IV	52,5	5,2	57,7
Tikehau Senior Loan III	50,2	0,0	50,2
Tikehau Direct Lending 4L	46,0	6,1	52,0
Tikehau CLO V	36,5	0,0	36,5
Tikehau CLO VI Warehouse	35,2	24,8	60,0
Tikehau CLO I	21,1	0,0	21,1
Tikehau CLO IV	19,7	0,0	19,7
Tikehau Direct Lending III	19,3	1,2	20,5
Tikehau CLO III	18,9	0,0	18,9
Autres fonds(2)	203,4	117,7	321,1
Total Dette privée	602,1	219,0	821,0
Selectirente	198,0	0,0	198,0
IREIT Global	110,7	0,0	110,7
Tikehau Real Estate Opportunity 2018	52,0	121,6	173,6
Tikehau Real Estate Investment Company	48,3	29,8	78,1
Tikehau Retail Properties III	34,6	0,0	34,6
Tikehau Real Estate II	23,6	0,0	23,6
Star America Infrastructure Fund II (Parallel) LP	17,2	23,9	41,1
Tikehau Retail Estate III	16,9	0,0	16,9
Tikehau Retail Properties II	15,6	0,0	15,6
Autres fonds(2)	59,8	0,1	59,9
Total Actifs réels	576,7	175,4	752,1
Tikehau Global Credit	46,8	0,0	46,8
Tikehau Equity Selection	36,9	0,0	36,9
Tikehau Subordonnées Financières	34,5	0,0	34,5
Sofidy Sélection 1	29,3	0,0	29,3
Tikehau Global Short Duration	22,6	0,0	22,6
Sofidy Ytic	20,4	0,0	20,4
Autres fonds(2)	31,8	0,0	31,8
Total Capital Markets Strategies	222,3	0,0	222,3
Tikehau Growth Equity II	127,2	50,2	177,4
Tikehau Asia Opportunities	96,9	34,9	131,8
Tikehau Special Opportunities II	71,2	104,4	175,6
T2 Energy Transition Fund	47,7	81,9	129,6
Tikehau Growth Equity Secondary	25,8	3,9	29,7
Tikehau Special Opportunities	16,7	11,8	28,5
Brienne III	15,7	23,2	38,9
Autres fonds(2)	31,2	307,5	338,8
Total Private Equity	432,4	617,9	1 050,3
Total gestion d'actifs - 30 juin 2021	1 833,5	1 012,3	2 845,8
Total gestion d'actifs - 31 décembre 2020	1 586,5	1 028,3	2 614,8

(1) Montant appelé réévalué à la juste valeur.

(2) Principalement les fonds dont le montant appelé réévalué à la juste valeur est inférieur à 15 millions d'euros.

Les principaux investissements réalisés par la Société au cours du 1er semestre 2021 :

Pegasus Europe – Tikehau Capital a annoncé que son premier SPAC³ , Pegasus Europe, a levé avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé. Tikehau Capital a participé à ce placement privé à hauteur d'environ 25 millions d'euros provenant de son bilan et s'est engagé à hauteur de 50 millions dans le cadre de l'engagement d'acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée.

Autres investissements – Tikehau Capital a par ailleurs investi 20 millions d'euros dans la société Judo Bank et 11 millions d'euros dans la société Brut.

Enfin, Tikehau Capital a décaissé 270 millions d'euros de son bilan dans ses propres stratégies dont 90 millions d'euros sur le fonds Tikehau Private Debt Secondaries et 25 millions d'euros sur le fonds CLO VI.

Faits marquants du 1er semestre 2021

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communique Fitch souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d'actifs.

Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers

Le 15 février 2021, Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers. Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d'investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l'expertise de Tikehau Capital en termes d'investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d'identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort. Cette initiative s'appuiera sur l'expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d'origination et d'exécution d'opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la société.

Ce véhicule d'investissement recherchera des opportunités en priorité dans quatre domaines de l'industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l'assurance et des services liés à l'assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d'activité attractifs.

Les fondateurs et les équipes d'investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans.

³ Special Purpose Acquisition Company.

Les quatre sponsors prévoient d'investir collectivement au minimum 10% du montant levé initialement et de s'engager pour un montant important dans le cadre d'un contrat d'acquisition à terme.

Augmentation de capital du 18 février 2021

Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des première tranches du Plan AGA 2019, du Plan d'Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Au 18 février 2021, le capital social de la Société s'élève à 1 635 714 048 euros et se compose de 136 309 504 actions.

Tikehau Capital lève plus d'un milliard d'euros pour sa stratégie de capital investissement dédiée à la transition énergétique

Le 23 février 2021, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé la levée de fonds de sa stratégie d'investissement T2, lancé en 2018 en partenariat avec Total et dédiée à la transition énergétique avec un montant record de plus d'un milliard d'euros. Le fonds T2 de Tikehau Capital est une plateforme unique au monde ayant vocation à accélérer la croissance des PME et des ETI européennes qui apportent une réponse à l'urgence climatique et qui contribuent à la transition vers une économie bas carbone. La stratégie d'investissement T2 Energy Transition a déjà investi près de 440 millions d'euros dans des PME et des ETI évoluant dans les secteurs de la production d'énergies propres, de la mobilité bas carbone et de l'amélioration de l'efficacité énergétique.

Opération d'achat / vente sur le portefeuille d'instruments dérivés

Ces opérations matérialisent une moins-value réalisée de -88,9 millions d'euros, soit une perte additionnelle de -71,9 millions d'euros par rapport à la moins-value latente de -17,4 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Ouverture d'un bureau en Allemagne

Tikehau Capital a annoncé le 9 mars 2021 avoir renforcé sa présence en Allemagne et étendu sa plateforme de dette privée avec l'ouverture d'un bureau à Francfort. Dominik P. Felsmann a été nommé comme responsable de l'Allemagne. L'ouverture d'un bureau à Francfort constitue la douzième implantation de Tikehau Capital dans le monde et renforce la présence du Groupe en Europe de l'Ouest après Paris, Londres, Bruxelles, Milan, Madrid et plus récemment, Luxembourg et Amsterdam.

Émission obligataire

Tikehau Capital a annoncé le 25 mars 2021 avoir réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire durable inaugurale d'un montant de 500 millions d'euros à échéance mars 2029. Cette émission d'obligations durables senior unsecured est assortie d'un coupon fixe annuel de 1,625 %, coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe.

Il s'agit de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros. Cette première obligation durable de Tikehau Capital constitue une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe autour de ses quatre piliers : le changement climatique, l'inclusion sociale, la santé et l'innovation.

Cette obligation durable est la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d'investir le produit de l'émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de développement durable prioritaires du Groupe. Par cette opération, Tikehau Capital allonge la maturité moyenne de sa dette à 5,5 ans. Cette émission renforce la stratégie de Tikehau Capital dans l'impact investing, déjà matérialisée par sa plateforme de capital-investissement dédiée à la transition énergétique ainsi que son fonds d'Impact Lending, et conforte le Groupe dans son approche consistant à intégrer l'analyse des critères ESG dans chacun de ses projets d'investissement (approche « ESG by-design »).

Tikehau Capital annonce le prochain lancement d'un fonds de capital investissement dédié à la décarbonation en Amérique du Nord

Tikehau Capital, a annoncé le 22 avril 2021 son intention de lancer un fonds de capital investissement (private equity) en Amérique du Nord dédié à la transition vers une économie bas-carbone, avec un premier engagement de 300 millions de dollars.

Ce nouveau fonds de décarbonation de Tikehau Capital visera à contribuer à atteindre les objectifs de l'Accord de Paris de 2015 en apportant des capitaux propres à des entreprises rentables engagées sur le secteur en forte croissance de la transition énergétique en Amérique du Nord. La mission de ce fonds sera d'accélérer le changement de paradigme vers une économie à faible émission de carbone. Il aura donc vocation à financer la croissance des entreprises leaders dans le domaine de la transition énergétique qui développent des solutions visant à réduire la consommation d'énergie, à augmenter l'approvisionnement en énergies renouvelables, à développer les mobilités à faible émission de carbone et à réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Ce lancement constitue une étape majeure pour la plateforme d'impact investing de Tikehau Capital. Il fait suite à la levée de fonds record de la stratégie T2 Energy Transition centrée sur l'Europe et qui a dépassé ses objectifs initiaux de collecte avec plus d'un milliard d'euros levés. Le fonds T2 Energy Transition a déjà investi dans six PME européennes évoluant dans les secteurs de la production d'énergies propres, la mobilité bas carbone et l'efficacité énergétique. Le nouveau fonds de private equity dédié à la décarbonation a pour objectif de déployer cette stratégie en Amérique du Nord en phase avec le renforcement récent de l'engagement des États-Unis dans la lutte contre le changement climatique dans le but d'atteindre, d'ici à 2050, des émissions nettes de carbone nulles.

Tikehau Capital et le groupe multi-énergies Total ont déjà pris un engagement à hauteur de 300 millions de dollars en capital initial. Le fonds entend collecter également des capitaux auprès d'investisseurs institutionnels sélectionnés qui cherchent à investir activement dans la décarbonation de l'économie.

Le premier SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, Pegasus Europe, lève avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé.

Tikehau Capital, a annoncé le 29 avril 2021, que son premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company), Pegasus Europe ("Pegasus"), a levé avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé. Pegasus devient à ce jour le SPAC le plus important en Europe. Tikehau Capital a lancé ce SPAC en février dernier avec comme co-sponsors Financière Agache, Jean Pierre Mustier et Diego De Giorgi, ces derniers étant par ailleurs associés opérationnels. Cette initiative s'inscrit dans la stratégie globale de Tikehau Capital consistant à développer son offre de produits en s'appuyant sur son réseau et sa présence mondiale. Pegasus, et les SPAC en général, constituent une extension naturelle des activités de Tikehau Capital, afin d'offrir aux entreprises de nouveaux moyens d'accéder au capital d'une part et de permettre aux investisseurs d'accéder à des véhicules d'investissement différentiant d'autre part. Pegasus entend s'appuyer sur l'expertise sectorielle reconnue et sur les capacités de recherche et d'exécution de ses quatre sponsors pour établir un partenariat avec une société dans les services financiers opérant dans les secteurs de la gestion d'investissements, de l'assurance et des services financiers diversifiés. Les quatre sponsors se sont engagés à investir plus de 165 millions d'euros, dont 55 millions d'euros lors de l'introduction en bourse et 100 millions d'euros dans le cadre d'un engagement inconditionnel d'acquisition à terme (Forward Purchase Agreement), soulignant ainsi un fort alignement d'intérêts avec l'ensemble des actionnaires. Plus précisément, Tikehau Capital a investi 25 millions d'euros de son bilan dans le cadre du placement privé et s'est engagé à hauteur de 50 millions d'euros dans le cadre de l'engagement d'acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée.

Réorganisation juridique de Tikehau Capital

Tikehau Capital a annoncé le 20 mai 2021 son intention de simplifier son organisation, cette Réorganisation opérationnelle se traduisant par une amélioration significative de son profil financier et permettant la mise en place d'une nouvelle politique de distribution afin d'accroitre la création de valeur pour les actionnaires.

Pour plus de détails sur cette Réorganisation réalisée le 15 juillet 2021, se reporter à la Section 1.1 « L'organisation juridique de Tikehau Capital », à la Section 2.3 « Evénements significatifs depuis le 30 juin 2021 et perspectives » et à la note 28 « Evènements postérieurs à la clôture » des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 figurant à la Section 4.1.5 « Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS » du présent Rapport financier semestriel.

2.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS ET L'INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA 2021

2.2.1 Commentaires sur les résultats consolidés semestriels et pro forma 2021

2.2.1.1 Résultat de l'activité de gestion d'actifs

L'opération de Réorganisation n'a pas d'impact sur l'activité de gestion d'actifs. Ainsi, il n'y a pas de différence sur le résultat net opérationnel de l'activité de gestion d'actifs entre les comptes consolidés semestriels et l'information financière pro forma 2020 et 2021.

Au 1 er semestre 2021, les fee-related earnings (FRE) ont atteint 44,5 millions d'euros soit une progression de 17,0 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2020 (27,4 milions d'euros). Les performance-related earnings (PRE) ressortent quant à eux à 1,1 million d'euros au 1er semestre 2021 contre 1,2 million d'euros au 1er semestre 2020.

Sur cette base, le résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs au 1er semestre 2021 ressort à 45,6 millions d'euros en forte augmentation par rapport au 1er semestre 2020 (28,6 millions d'euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s'est élevé à 37,3 % au 1er semestre 2021, en nette progression par rapport au 1er semestre 2020 (32,4 %) grâce à une forte croissance des revenus de l'activité de gestion d'actifs. Sur le 1er semestre 2021, les revenus de l'activité de gestion d'actifs ressortent à 122,2 millions d'euros, soit une progression de 34,0 millions d'euros (+38,4 %) par rapport au 1er semestre 2020 (88,3 millions d'euros).

Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 121,1 millions d'euros, contre 87,1 millions d'euros au 1er semestre 2020. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 1,1 million d'euros (contre 1,2 million d'euros au 1er semestre 2020).

Cette croissance significative des revenus reflète la croissance des actifs sous gestion générant des commissions de gestion (+20 % sur 12 mois glissants) et la contribution croissante des activités de private equity (+15,1 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2020) et actifs réels (+10,0 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2020). Au 30 juin 2021, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s'établissent à 24,4 milliards d'euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 95 % des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans :

La moyenne des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passée de 18,9 milliards d'euros au 30 juin 2020 (sur 12 mois glissants) à 22,4 milliards d'euros au 30 juin 2021 (sur 12 mois glissants), soit une augmentation de 18,5 %.

Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d'arrangement perçues dans le cadre de l'activité de gestion d'actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 104 points de base au 1er semestre 2021 :

(1) Incluant la contribution en année pleine de Sofidy et ses filiales ainsi qu'Ace Capital Partners.

Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l'évolution de ses revenus en regard des actifs gérés.

Au 30 juin 2021, les taux de commissionnement(1) moyen pondérés de chacune des quatre lignes de métiers de l'activité de gestion d'actifs du Groupe sont les suivants :

	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré
	au 30 juin 2021	au 30 juin 2020
Dette privée	85 points de base	79 points de base
Actifs réels	105 points de base	107 points de base
Capital markets strategies	56 points de base	62 points de base
Private equity	Supérieur à 150 points de base	Supérieur à 150 points de base
Activité de gestion d'actifs	104 POINTS DE BASE	94 POINTS DE BASE

(1) Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)

La hausse du taux de commissionnement moyen pondéré du Groupe reflète une évolution du business mix du Groupe grâce à la forte croissance des activités d'actifs réels et de private equity. L'activité de dette privée est également davantage margée que précédemment avec un profil davantage orienté autour des activités de direct lending, ce qui compense la baisse du taux de commissionnement moyen pondéré sur les activités de capital markets strategies, en particulier en fixed income.

Sur cette base, le Fee-related earnings (FRE) (soit la marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)) est ressortie positivement à 44,5 millions d'euros (soit un taux de marge de +36,7 %) au 30 juin 2021 contre 27,4 millions d'euros (soit un taux de marge de +31,5 %) au 30 juin 2020.

(en millions d'euros)	er semestre 2021 1	er semestre 2020 1
Commissions de gestion et autres	121,1	87,1
Charges opérationnelles	(76,6)	(59,7)
Fee-related earnings (FRE)	44,5	27,4
Fee-related earnings (en pourcentage des
commissions de gestion et autres)	+ 36,7 %	+31,5 %

2.2.1.2 Revenus de l'activité d'investissement

L'opération de Réorganisation n'a pas d'impact sur les revenus de l'activité d'investissement. Ainsi, il n'y a pas de différence s'agissant des revenus de l'activité d'investissement entre les comptes consolidés semestriels et l'information financière pro forma 2020 et 2021.

Les revenus du portefeuille de la Société s'élevent à 252,2 millions d'euros au 1er semestre 2021 (contre -77,2 millions au 1er semestre 2020). Ils comprennent :

Les revenus réalisés de l'activité d'investissement au 1er semestre 2021 qui ressortent à 78,1 millions d'euros, contre 66,1 millions d'euros au 1er semestre 2020. Ces revenus du portefeuille comprenent au 1er semestre 2021 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 72,2 millions d'euros (contre 42,3 millions d'euros au 1er semestre 2020), et (ii) des plus ou moins values de cessions pour un montant de 5,9 millions d'euros (contre 23,8 millions d'euros au 1er semestre 2020) ;
Les variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement au 1er semestre 2021 qui ressortent à 174,1 millions d'euros, contre -143,3 millions d'euros au 1er semestre 2020.

2.2.1.3 Charges opérationnelles Groupe

Les principaux impacts sur les charges opérationnelles Groupe liés à l'opération de Réorganisation sont présentés au début de la Section 2.1. « Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière du 1er semestre 2021 pro forma ».

Les charges opérationnelles Groupe, retraitées de l'opération de Réorganisation (pour plus de détails sur cette opération de Réorganisation, se reporter à la Section 1.1 « L'organisation juridique de Tikehau Capital », à la Section 5.4 « Evénements significatifs depuis le 30 juin 2021 » et à la note 28 « Evènements postérieurs à la clôture » des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 figurant à la Section 4.1.5 « Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS » du présent Rapport financier semestriel), ressortent à -20,4 millions d'euros sur le 1er semestre 2021 (contre -20,9 millions d'euros au 1er semestre 2020) et comprennent principalement (i) les charges de personnel (-7,4 millions d'euros contre -6,2 millions d'euros au 1er semestre 2020) des anciens employés de Tikehau Capital Advisors (58 employés) transférés à Tikehau Capital dans le cadre de l'opération de Réorganisation et désormais salariés de Tikehau Capital, (ii) des charges externes pour -11,7 millions d'euros (contre -13,4 millions d'euros au 1er semestre 2020) et (iii) la rémunération de la Gérance qui a été réduite à un montant total de 2,5 millions d'euros hors taxes sur une base annuelle (soit 1,3 million d'euros hors taxes sur le 1er semestre 2021).

2.2.1.4 Résultat net – part du Groupe

Les principaux impacts sur le résultat net – part du Groupe liés à l'opération de Réorganisation sont présentés au début de la Section 2.1. « Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière du 1er semestre 2021 pro forma ».

Les autres éléments de l'activité d'investissement sur le 1er semestre 2021 incluent (i) les pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -71,9 millions d'euros (toutes les positions ont été débouclées au mois de mars 2021) et (ii) le résultat net des entreprises mises en équivalence pour -0,3 million d'euros contre -0,4 million d'euros au 1er semestre 2020.

Au 1er semestre 2021, la Société a enregistré un résultat financier de -9,1 millions d'euros, en forte amélioration par rapport au 1er semestre 2020 à -19,3 millions d'euros, dont -11,1 millions d'euros de charges financières (contre -19,4 millions d'euros au 1er semestre 2020) et 2,0 millions d'euros de produits financiers (contre 0,1 million d'euros au 1er semestre 2020).

Les charges financières comprennent principalement les intérêts sur emprunts obligataires (-12,1 millions d'euros au 1er semestre 2021 contre -10,1 millions d'euros au 1er semestre 2020, soit une variation de -2,0 millions d'euros liée à l'émission obligataire de 500 millions d'euros à échéance mars 2029 émise en mars 2021) et bancaires (-3,7 millions d'euros au 1er semestre 2021 contre -4,0 millions d'euros au 1er semestre 2020, soit une baisse de 0,3 million d'euros). A ces intérêts financiers, s'ajoute une variation positive de juste valeur des instruments dérivés de taux pour 5,0 millions d'euros (contre une variation négative de juste valeur de -2,9 millions d'euros au 1er semestre 2020).

Au 1er semestre 2021, il n'y a plus d'éléments non-récurrents alors qu'au 1er semestre 2020 figuraient -1,3 million d'euros au titre de la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre de la seconde tranche du « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société en 2017. En effet, l'acquisition définitive des droits attachés à ce plan étant réalisée au 1er décembre 2020, il n'y a plus de charge correspondante au compte de résultat.

Au 1er semestre 2021, l'impôt courant et différé correspond à une charge de -19,9 millions d'euros (contre un produit de 36,5 millions d'euros au 1er semestre 2020) dont -12,7 millions d'euros d'impôts différés et -7,3 millions d'euros de charge d'impôt.

Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 1er semestre 2021 s'est établi à un bénéfice de 176,1 millions d'euros, contre une perte de -219,5 millions d'euros au 1er semestre 2020.

2.2.1.5 Revenus nets – Information sectorielle

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs

Au 1er semestre 2021, les revenus nets de l'activité de gestion d'actifs se sont établis à 122,2 millions d'euros, en croissance de 39 % sur la période (88,3 millions d'euros au 1er semestre 2020).

Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de son activité de gestion d'actifs, à savoir : dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity.

	Dette		Capital markets	Private
(en millions d'euros)	privée	Actifs réels	strategies	equity	Total
Revenus nets	32,0	46,4	13,3	30,6	122,2
Commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et
autres	31,9	46,6	12,0	30,6	121,1
Commissions de performance et carried interest
	0,1	(0,2)	1,3	-	1,1

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs au 30 juin 2021

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs au 30 juin 2020

	Dette		Capital markets	Private
(en millions d'euros)	privée	Actifs réels	strategies	equity	Total
Revenus nets	24,0	36,4	12,3	15,5	88,3
Commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres	23,9	36,4	12,3	14,5	87,1
Commissions de performance et carried interest	0,1	-	-	1,0	1,2

Activité de dette privée

Au 1er semestre 2021, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de dette privée ressortent à 32,0 millions d'euros (contre 24,0 millions d'euros au 1er semestre 2020). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 9,9 milliards d'euros au 30 juin 2021, contre 8,3 milliards d'euros au 30 juin 2020.

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 31,9 millions d'euros au 1er semestre 2021.

Activité d'actifs réels

Au 1er semestre 2021, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité d'actifs réels ressortent à 46,4 millions d'euros (contre 36,4 millions d'euros au 1er semestre 2020). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 10,9 milliards d'euros au 30 juin 2021 (contre 9,6 milliards d'euros au 30 juin 2020).

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 46,6 millions d'euros dont 33,7 millions d'euros provenant de Sofidy.

Activité de capital markets strategies

Au 1er semestre 2021, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de capital markets strategies ressortent à 13,3 millions d'euros (contre 12,3 millions d'euros au 1er semestre 2020). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 4,7 milliards d'euros au 30 juin 2021 (contre 3,8 milliards d'euros au 30 juin 2020).

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 12,0 millions d'euros et à des commissions de performance pour un montant de 1,3 million d'euros au 1 er semestre 2021.

Activité de private equity

Au 1er semestre 2021, l'activité de gestion d'actifs en private equity a généré des revenus nets d'un montant de 30,6 millions d'euros (contre 15,5 millions d'euros au 1er semestre 2020). Cette forte progression des revenus nets reflète celle des actifs gérés qui atteignent un montant de 3,9 milliards d'euros au 30 juin 2021 (contre 2,3 milliards d'euros au 30 juin 2020).

Revenus de l'activité d'investissement

Au 1er semestre 2021, les revenus du Groupe attribuables à l'activité d'investissement ressortent à 252,2 millions d'euros (contre -77,2 millions d'euros au 1er semestre 2020). Ces revenus du portefeuille comprenent au 1er semestre 2021 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 72,2 millions d'euros (contre 42,3 millions d'euros au 1 er semestre 2020), (ii) des plus ou moins values de cessions pour un montant de 5,9 millions d'euros (contre 23,8 millions d'euros au 1er semestre 2020) et enfin (iii) des variations positives de juste valeur non réalisées pour un montant de 174,1 millions d'euros (contre des variations négatives de juste valeur non réalisées pour un montant de -143,3 millions d'euros au 1er semestre 2020).

2.2.2 Liquidités et sources de financement au 1er semestre 2021

Évolution de l'endettement financier sur le 1er semestre 2021

L'opération de Réorganisation n'a pas d'impact sur l'endettement financier du Groupe. Ainsi, il n'y a pas de différence sur l'endettement financier entre les comptes consolidés semestriels et l'information financière pro forma 2020 et 2021.

Au 30 juin 2021, la dette nominale brute du Groupe (hors intérêts courus) s'élevait à 1 490,5 millions d'euros contre 995,1 millions d'euros au 31 décembre 2020. La Société a procédé au cours du 1er semestre 2021 à l'émission d'une nouvelle émission obligataire (sustainable bond) d'un montant de 500 millions d'euros à échéance mars 2029. Cette émission d'obligations durables senior unsecured est assortie d'un coupon fixe annuel de 1,625%, soit le coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe.

Sources de financement

La dette brute de Tikehau Capital s'élevait à 1 506,0 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 998,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le tableau ci-après résume la répartition de la dette brute de la Société :

En normes IFRS (en millions d'euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020
Obligations	1 300,0	800,0
Dette bancaire (y compris intérêts courus)	217,4	205,5
Concours bancaires	-	-
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(11,4)	(7,0)
DETTE BRUTE	1 506,0	998,5

Toutes les lignes de financement du Groupe sont contractées en euros.

La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/variable au 30 juin 2021 sont décrites plus en détail à la note 13 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés semestriels résumés figurant à la Section 4 « Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 » du présent Rapport financier semestriel.

Liquidités pro forma

Au 30 juin 2021, la Société disposait d'une trésorerie d'un montant de 964,4 millions d'euros composée de la somme des postes de trésorerie et équivalents de trésorerie (896,1 millions d'euros contre 671,5 millions d'euros au 31 décembre 2020) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie (68,3 millions d'euros contre 76,2 millions d'euros au 31 décembre 2020). La Société disposait par ailleurs d'un portefeuille d'investissement courant(4) (constitué d'obligations, de valeurs mobilières de placement et d'OPCVM) pour un montant de 222,5 millions d'euros (contre 304,0 millions d'euros au 31 décembre 2020). Cette position de trésorerie pro forma inclut le montant de la créance financière de Tikehau Capital vis-à-vis de Tikehau Capital Advisors à la suite du transfert de l'activité, et la position de trésorerie de Tikehau Capital General Partner à la suite de sa fusion-absorption par Tikehau Capital.

Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020, ainsi que le calcul de la trésorerie nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme des emprunts et dettes financières courantes et non courantes et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d'investissement courant :

	30 juin 2021	31 décembre 2020
En normes IFRS (en millions d'euros)	pro forma	pro forma
Dette brute	(1 506,0)	(998,5)
Liquidités	1 186,9	1 051,7
dont : trésorerie et équivalents de trésorerie	896,1	671,5
dont : actifs financiers de gestion de trésorerie	68,3	76,2
dont : portefeuille d'investissement courant4	222,5	304,0
TRÉSORERIE NETTE	(319,1)	53,2

2.2.3 Évolution des capitaux propres pro forma

Les variations des capitaux propres sur la période sont présentées dans la Section 4.1.3. « Variation des capitaux propres consolidés » et ont été reprises et complétées des impacts liés à la Réorganisation dans la note 3.4 « Information financière semestrielle pro forma (non auditée) de la Réorganisation ».

Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société s'élevent à 2,9 milliards d'euros au 30 juin 2021 contre 2,8 milliards d'euros au 31 décembre 2020 et se décomposent comme suit :

	30 juin 2021 pro	31 décembre
En normes IFRS (en millions d'euros)	forma	2020 pro forma
Capital social	2 103,7	2 102,3
Primes	1 526,4	1 820,4
Réserves et report à nouveau	(907,8)	(962,2)
Résultat de l'exercice (part du Groupe)	176,1	(168,6)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (PART DU GROUPE)	2 898,4	2 791,9

2.2.4 Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée et de private equity.

L'intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l'intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être

⁴ Incluant le dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d'instruments dérivés) pour un montant de 115,1 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour -17,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu.

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 1,1 million d'euros d'intéressement à la surperformance (carried interest) au titre du 1er semestre 2021 (1,2 million d'euros au titre du 1er semestre 2020).

Au 30 juin 2021, 90 % des actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity donnent droit à un intéressement à la surperformance (carried interest), soit un montant de 12,5 milliards d'euros.

Sur ce total, au 30 juin 2021, les actifs sous gestion investis représentent un montant de 7,1 milliards d'euros dont 3,9 milliards d'euros (en progression de 30 % par rapport au 31 décembre 2020) sont en situation de dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la performance est dû).

(en millions d'euros)	30 juin 2021	31 décembre 2020
Actifs éligibles à l'intéressement à la surperformance
(carried interest)	12 501	11 214
Direct lending and multi assets	4 869	4 256
Actifs réels	3 738	3 502
Private equity	3 894	3 456

2.3. Evénements significatifs depuis le 30 juin 2021 et perspectives

(a) Evénements significatifs intervenus depuis le 30 juin 2021

• Communiqué du 12 juillet 2021

Tikehau Capital lance Tikehau Impact Credit

Ce nouveau fonds high yield⁵ complète la plateforme impact de Tikehau Capital
Le fonds se concentrera sur la réduction de l'empreinte carbone des entreprises, contribuant à la transition vers une économie « net zéro carbone »

Tikehau Capital, le groupe de gestion d'actifs alternatifs, annonce aujourd'hui le lancement de Tikehau Impact Credit (« TIC »), une initiative pionnière dans le high yield. L'objectif du fonds est d'ouvrir l'investissement à impact au marché obligataire, une étape clé pour lutter contre le changement climatique et contribuer à l'atteinte des objectifs fixés par l'Accord de Paris. Ce lancement est une étape majeure pour la plateforme d'impact mondiale de Tikehau Capital, déjà constituée de deux fonds de décarbonation en Europe et en Amérique du Nord, et d'un fonds d'impact lending.

La mission du fonds est de financer et de s'engager activement auprès d'entreprises de divers secteurs ayant le potentiel de favoriser la transition vers une économie « net zéro carbone ».

Fort de son expertise, Tikehau Capital entend définir des opportunités d'impact pour chaque investissement et aider les émetteurs à s'engager vers un avenir plus durable.

TIC se concentrera sur trois catégories d'investissements et/ou d'émetteurs : les obligations vertes ou liées au développement durable ainsi que les pure-players déjà impliqués dans la transition énergétique et (poche A) ; les émetteurs ayant signé un engagement international en faveur du changement climatique (poche B) ; et ceux qui agissent dans tous les secteurs avec un potentiel de réduction significative des émissions de CO2 (poche C).

TIC se fixera des objectifs clés en matière d'impact fondés sur les plus hauts standards de l'industrie,

⁵ Obligations à haut rendement.

tels que :

une réduction de 30 % de l'intensité carbone par rapport à l'indice ESG High Yield
un investissement minimum de 25 % dans des émetteurs fortement exposés au changement climatique, qui doivent accélérer leur transition et dont l'impact peut être significatif (industrie manufacturière, agriculture, transport, etc.)
une contribution à l'auto décarbonation annuelle de 5 % par secteur, à titre d'effort maximal

Depuis sa création, Tikehau Capital a développé une approche ESG-by-design, intégrée à la gestion de son portefeuille et étant au cœur de sa philosophie d'investissement. Un engagement actif et continu auprès des émetteurs sera essentiel pour aider ces entreprises à accélérer leur transition vers un avenir plus durable.

Conformément à sa politique forte d'alignement des intérêts, Tikehau Capital a engagé 30 millions d'euros de capital initial dans ce fonds.

Raphaël Thuin, directeur des stratégies de marchés de capitaux de Tikehau Capital, déclare :

« Nous sommes ravis d'élargir davantage notre plateforme d'impact avec le lancement de notre fonds de crédit d'impact high yield. En 2020, les engagements des entreprises pour atteindre des émissions nettes nulles ont doublé. L'investissement à impact doit désormais toucher les marchés obligataires. Nous sommes déterminés à déployer une stratégie d'engagement qui contribue à cette initiative mondiale pour les entreprises d'atteindre des émissions nettes nulles d'ici à 2050 ou plus tôt, et de chercher à offrir à nos investisseurs la possibilité de combiner performances financières et extrafinancières à travers leurs allocations dans l'obligataire. »

• Communiqué du 15 juillet 2021

Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2021 et finalisation de la réorganisation de Tikehau Capital

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Tikehau Capital s'est réunie ce jour sous la présidence du Président du Conseil de surveillance M. Christian de Labriffe et a été retransmise en direct sur le site internet de la Société, où elle sera également disponible en rediffusion.

Le quorum s'est établi à 92,89% et toutes les résolutions proposées par la Gérance portant sur le projet de simplification de l'organisation du Groupe annoncé le 20 mai 2021⁶ ont été approuvées à près de 100%.

Lors de cette Assemblée générale, ont notamment été approuvées les résolutions portant sur :

la réduction significative du dividende préciputaire et la nomination d'un nouvel associé commandité ;
la fusion par voie d'absorption de la société Tikehau Capital General Partner par Tikehau Capital ;
l'apport partiel d'actif consenti par Tikehau Capital Advisors à Tikehau Capital et permettant le transfert des fonctions corporate centrales du Groupe à Tikehau Capital ;
l'augmentation de capital de Tikehau Capital en rémunération de la fusion et de l'apport ;
la nomination de deux nouveaux Gérants et l'adoption, conformément au dispositif du say-onpay, d'une nouvelle politique de rémunération de la Gérance d'un quantum significativement réduit par rapport à la situation antérieure.

Toutes les conditions suspensives étant satisfaites, la réorganisation opérationnelle annoncée par Tikehau Capital dans son communiqué du 20 mai 2021 est donc effective ce jour. À la suite de la réalisation des opérations de réorganisation, le nombre d'actions et de droits de vote de Tikehau Capital s'élève désormais à 175.318.344⁷ .

Cette réorganisation, rétroactive au 1er janvier 2021, permet une amélioration significative du profil financier de Tikehau Capital et la mise en place d'une nouvelle politique de distribution visant à accroître la création de valeur pour les actionnaires.

⁶ Voir communiqué de presse en date du 20 mai 2021.

⁷ À comparer avec un nombre d'actions et de droits de vote avant réorganisation de 136.318.344.

Information importante

Le résultat détaillé des votes de l'Assemblée générale tenue ce jour sera mis en ligne sur le site de la Société à l'adresse suivante : www.tikehaucapital.com (rubrique : Actionnaires > AG > Assemblée Générale 15 juillet 2021).

Les documents relatifs aux opérations de fusion et d'apport annoncées par la Société dans son communiqué du 20 mai 2021 (et notamment le document d'exemption à l'obligation de publier un prospectus établi à l'occasion desdites opérations de fusion et d'apport) peuvent être consultés et téléchargés à partir du site internet de la Société (www.tikehaucapital.com, rubrique Actionnaires > AG > Assemblée Générale 15 juillet 2021).

Prochain événement

29 juillet 2021 (après bourse) : Publication des actifs sous gestion au 30 juin 2021

• Communiqué du 16 juillet 2021

Cécile Cabanis rejoint Tikehau Capital en tant que Directrice générale adjointe

Tikehau Capital renforce son organisation managériale pour aborder sa nouvelle phase de croissance et de développement
Cécile Cabanis pilotera les fonctions Capital Humain, ESG/RSE, Communication et Brand Marketing du Groupe

Tikehau Capital, groupe de gestion d'actifs alternatifs, annonce aujourd'hui la nomination de Cécile Cabanis au poste de Directrice générale adjointe du Groupe.

Dans cette fonction nouvellement créée, Cécile Cabanis pilotera les fonctions Capital Humain, ESG/RSE, Communication et Brand Marketing du Groupe. Cécile coordonnera également les efforts du Groupe pour développer les relations de Tikehau Capital auprès des grandes entreprises ainsi que la franchise Tikehau Capital.

Sous la responsabilité d'Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, co-fondateurs de Tikehau Capital, Cécile Cabanis travaillera aux côtés d'Henri Marcoux, Directeur général adjoint de Tikehau Capital en charge des finances, des risques, de l'IT, de la conduite du changement et des opérations ainsi que de Thomas Friedberger, Directeur général de Tikehau IM qui, en sa capacité de Co-Chief Investment Officer, prend également la fonction de Directeur général adjoint de Tikehau Capital.

La nomination de Cécile Cabanis vise à renforcer l'organisation managériale du Groupe et s'inscrit dans la nouvelle phase de croissance et de développement de Tikehau Capital dont l'organisation simplifiée a été approuvée lors de l'Assemblée Générale du 15 juillet 2021.

Cécile Cabanis prendra ses fonctions le 1er septembre 2021.

Avant de rejoindre Tikehau Capital, Cécile était membre du Comité exécutif et Directrice générale Finances, Stratégie, Système d'Informations, Achats, Cycles et Développement de Ressources Durables ainsi que sponsor de la diversité inclusive du groupe Danone.

Elle a débuté sa carrière en 1995 chez L'Oréal en Afrique du Sud. En 2000, elle rejoint la direction des fusions acquisitions d'Orange. Elle intègre ensuite le groupe Danone en 2004, où elle y exerce différentes fonctions clés comme Directrice Corporate Finance, Directrice du développement puis Directrice Finance de l'entité Produits Frais au sein du département Finances.

Cécile, 49 ans, est ingénieur agronome, diplômée de l'Institut National Agronomique Paris-Grignon.

Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, co-fondateurs de Tikehau Capital, ont déclaré :

« Nous sommes ravis d'accueillir Cécile au sein de Tikehau Capital. Ses différentes expériences à des postes clés de grands groupes internationaux et sa connaissance fine du monde économique et des entreprises seront des atouts de grande valeur pour le Groupe. Depuis plusieurs années, nous nous sommes attachés à déployer une approche pionnière en matière d'impact pour l'ensemble de nos classes d'actifs. Les valeurs et les convictions que porte Cécile en la matière sont parfaitement en phase avec celles du Groupe. Sa vision des enjeux de la RSE sera également primordiale pour le développement futur de Tikehau Capital. »

• Communiqué du 26 juillet 2021

Tikehau Capital dépasse son objectif de levée de fonds pour la deuxième génération de sa stratégie européenne dédiée aux situations spéciales avec un closing final de 617 millions d'euros

Le closing du fonds Tikehau Special Opportunities II atteint 617 millions d'euros, un montant quatre fois supérieur aux encours de son prédécesseur.
TSO II dépasse ainsi de près de 25% sa taille cible, et bénéficie du réinvestissement de 68 % des investisseurs présents dans le fonds TSO I et de l'arrivée de nouveaux investisseurs.
Ce succès démontre la pertinence de la stratégie de situations spéciales de Tikehau Capital, pilotée par l'équipe Tactical Strategies créée fin 2019, qui développe des solutions d'investissement opportunistes et flexibles dans des situations de dislocation de marché avec des possibilités de financement plus rares, en s'appuyant sur l'expertise de la plateforme d'investissement globale de Tikehau Capital.
Avec 18 transactions propriétaires, principalement hors marché, l'équipe Tactical Strategies a déployé environ 450 millions d'euros ces 15 derniers mois à travers ses différents véhicules.

Tikehau Capital, le groupe de gestion d'actifs alternatifs, annonce aujourd'hui le closing final du fonds Tikehau Special Opportunities II (TSO II) avec 617 millions d'euros levés. TSO II est le deuxième millésime de la stratégie de situations spéciales de Tikehau Capital, et ce fonds a permis de lever un montant plus de quatre fois supérieur à TSO I. Son objectif initial était de 500 millions d'euros.

Lancé fin 2019, TSO II a un mandat d'investissement flexible, et propose des solutions de financement d'entreprises et des solutions adossées à des actifs sur les marchés de crédit primaires et secondaires en Europe. L'approche opportuniste et multisectorielle de cette stratégie permet d'investir sur l'ensemble des cycles de marché et au fil des évolutions de l'environnement macroéconomique. Composée de 8 professionnels, l'équipe est diversifiée, expérimentée et s'appuie sur l'expertise globale de la plateforme d'investissement de Tikehau Capital dans les domaines de la dette privée, du capital-investissement, de l'immobilier et des marchés de capitaux.

À ce jour, TSO II a déployé plus de 50 % de ses engagements via des investissements et des engagements fermes. Le rythme de déploiement s'est considérablement accéléré en 2020 dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19. Plus récemment, l'équipe Tactical Strategies a réorienté sa stratégie vers l'immobilier et le crédit aux entreprises, illustrant sa réactivité et son agilité. Les investissements types réalisés par le fonds peuvent aller des rescue loans aux entreprises ou des prêts sur des actifs réels, en passant par des solutions de financement sur mesure pour soutenir les plans de croissance d'entreprises ayant un accès limité aux marchés de capitaux et aux solutions de financement traditionnels.

Maxime Laurent-Bellue, responsable de Tactical Strategies chez Tikehau Capital, a déclaré : « TSO II a dépassé son objectif de levée de fonds grâce au soutien de nos investisseurs et partenaires, notamment de compagnies d'assurance, fonds de pension et family offices provenant de 16 pays différents. Ces derniers valorisent notre stratégie différenciée et l'expertise de l'équipe ainsi que les résultats de Tikehau Capital en matière de rendement ajusté au risque. Nous avons un volume d'opportunités important, et nous allons continuer dans les mois à venir de nous concentrer sur le déploiement du fonds. »

Jean Odendall, manager du fonds Tikehau Special Opportunities II, a ajouté : « Nous allons poursuivre la même stratégie disciplinée, patiente et opportuniste, qui vise à soutenir les emprunteurs en Europe qui ne peuvent pas accéder aujourd'hui aux solutions de financement traditionnelles. Chaque situation est unique, et notre priorité est de fournir des solutions de financement sur mesure, innovantes et flexibles, afin de générer des rendements ajustés au risque attractifs pour nos investisseurs. »

• Communiqué du 29 juillet 2021

Tikehau Capital franchit la barre des 30 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021, grâce à des levées de fonds records au 2ème trimestre 2021

Tikehau Capital a accéléré sa croissance au cours du 1er semestre 2021, avec des levées de fonds records pour son activité de gestion d'actifs et une forte progression des déploiements au sein de ses fonds, tout en maintenant un haut niveau de sélectivité et de discipline. Porté par une forte culture d'entreprise et un esprit entrepreneurial, Tikehau Capital a également renforcé son profil financier avec la finalisation de sa réorganisation et reste particulièrement bien positionné pour atteindre ses objectifs à horizon 2022.

Levées de fonds pour l'activité de gestion d'actifs à leur plus haut historique sur douze mois, atteignant 5,5 mds€ en cumulé depuis le 30 juin 2020, avec :
o 2,4 mds€ levés au cours du 1er semestre 2021, soit le double du montant levé au cours du 1 er semestre 2020, avec une contribution positive de toutes les classes d'actifs ;
o Des levées records réalisées au cours du 2ème trimestre 2021 à hauteur de 1,9 md€ ;
Actifs sous gestion du Groupe de 30,9 mds€⁸ (soit une croissance de +20,3% sur 12 mois et de +28,6% par an en moyenne depuis 2016), dépassant la barre des 30 mds€, soit trois fois le niveau des encours du Groupe lors de son introduction en bourse, dont 29,4 mds€ pour l'activité de gestion d'actifs (croissance de +22,5% sur 12 mois et de +31,6% par an en moyenne depuis 2016) ;
Accélération du déploiement avec 1,9 md€ investi par les fonds fermés du Groupe depuis le 31 décembre 2020 (contre 0,8 md€ au 1er semestre 2020), dont 1,0 md€ investi au cours du 2ème trimestre 2021, tout en maintenant un niveau élevé de discipline et de sélectivité avec un pipeline prometteur d'opportunités à venir ;
Mise en œuvre de la réorganisation du Groupe, finalisée le 15 juillet 2021⁹ et largement soutenue par ses actionnaires avec un taux d'approbation de près de 100%, et mise en place d'une organisation managériale tournée vers l'avenir pour Tikehau Capital ;
Poursuite du renforcement de la plateforme de gestion d'actifs avec l'arrivée de nouveaux talents et des collaborateurs expérimentés dans toutes les zones géographiques ;
Élargissement de la plateforme impact de Tikehau Capital, matérialisé tant au niveau de ses fonds que des financements du Groupe.

	Encours au 30 juin 2021				Évolution sur 12 mois Évolution sur le trimestre
En m€	Montant (m€)	Poids (%)	En %	en m€	En %	en m€
Dette privée	9 865	32%	+18,4%	+1 536	+6,2%	+573
Actifs réels	10 934	35%	+14,4%	+1 374	+4,4%	+464
Capital markets strategies	4 679	15%	+22,0%	+843	+10,4%	+440
Private equity	3 936	13%	+71,5%	+1 641	+6,7%	+246
Gestion d'actifs	29 415	95%	+22,5%	+5 394	+6,2%	+1 723
Investissements directs	1 495	5%	(11,2)%	(188)	(10,1)%	(168)
Total actifs sous gestion	30 909	100%	+20,3%	+5 205	+5,3%	+1 555

⁸ Les actifs sous gestion du Groupe ne font pas l'objet d'un audit. Les chiffres présentés ont été arrondis à des fins de présentation, ce qui pourrait dans certains cas engendrer des écarts d'arrondis.

⁹ Voir les communiqués de presse des 20 mai 2021 et 15 juillet 2021 pour plus d'informations sur la réorganisation opérationnelle du Groupe.

ACTIVITÉ DE GESTION D'ACTIFS : LEVÉES DE FONDS SOLIDES ET DÉPLOIEMENT SOUTENU

Levées de fonds records au 2ème trimestre 2021 pour l'activité de gestion d'actifs

Au 30 juin 2021, les encours pour l'activité de gestion d'actifs s'élevaient à 29,4 mds€, en hausse de 5,4 mds€ ou de 22,5% sur les douze derniers mois. Au 2ème trimestre 2021, les encours ont progressé de 6,2%, portant la croissance au cours du premier semestre à 7,5%.

Cette progression est portée par 1,9 md€ de levées¹⁰ au 2ème trimestre 2021, le plus haut niveau jamais atteint par Tikehau Capital en un trimestre, reflétant la solide performance des stratégies du Groupe et l'intérêt soutenu des investisseurs dans les classes d'actifs sur lesquelles le Groupe est positionné. Cette performance démontre à nouveau la capacité de Tikehau Capital à maintenir une forte dynamique commerciale en dépit de perturbations persistantes sur les déplacements de ses équipes, en lien avec la pandémie de Covid-19.

Au 1er semestre, en particulier au cours du 2ème trimestre, toutes les classes d'actifs ont contribué positivement à la collecte nette du Groupe. Le mix de collecte depuis le 31 décembre 2020 reflète le cycle naturel des levées de fonds dans l'ensemble des stratégies et des classes d'actifs :

La dette privée a été le premier contributeur aux levées de fonds du 2ème trimestre 2021 avec 762 m€, grâce notamment à de nouveaux engagements pour la cinquième génération de la stratégie phare de Tikehau Capital en Direct Lending, dont les encours au 30 juin 2021 dépassent 1 md€. En outre, les levées se sont poursuivies pour les autres stratégies de dette privée du Groupe, dont notamment celles d'Impact Lending et de dette privée secondaire, toutes deux lancées au 4ème trimestre 2020. Le rythme de levée de ces fonds est conforme aux attentes du Groupe et témoigne de l'intérêt des investisseurs pour des stratégies innovantes et à impact positif.
Les levées de fonds pour les actifs réels ont atteint 504 m€ sur le deuxième trimestre 2021, grâce principalement au dynamisme de la collecte pour les stratégies de Sofidy (encours de 7,0 mds€ au 30 juin 2021, contre 6,7 mds€ au 31 décembre 2020) ainsi qu'à l'acquisition d'un portefeuille d'actifs résidentiels dans la péninsule ibérique à travers un fonds dédié de co-investissement, permettant aux investisseurs dans les fonds du Groupe de compléter leurs allocations.
L'activité capital markets strategies a bénéficié d'une demande très robuste de la part des clientsinvestisseurs. La collecte nette totale pour la stratégie s'est élevée à 392 m€ au 2ème trimestre 2021, soit un niveau supérieur à celui enregistré sur l'ensemble de l'année 2020, un résultat principalement porté par les stratégies obligataires. En particulier, le fonds obligataire Tikehau Short Duration (anciennement dénommé Tikehau Taux Variables) a dépassé à date les 2 mds€ d'encours, avec une base d'investisseurs plus diversifiée et plus internationale.
Le private equity a contribué à hauteur de 213 m€ aux levées de fonds du Groupe au 2ème trimestre 2021, après un 1er trimestre marqué par le closing final de sa stratégie dédiée à la transition énergétique.
o La levée du 2ème trimestre a été portée par le premier closing de 100 m€ du fonds dédié à l'aéronautique et à la défense en Espagne. De plus, le Groupe a enregistré de nouveaux engagements pour son fonds de venture et capital croissance dédié à la cybersécurité, le plus important fonds dédié à cette thématique à date en Europe.
o Le Groupe a par ailleurs finalisé l'acquisition de Foundation Private Equity à Singapour qui propose des solutions secondaires aux gérants de fonds et clients-investisseurs à travers toute l'Asie.
o L'équipe Tactical Strategies a clôturé avec succès la deuxième génération de la stratégie européenne dédiée aux opportunités spéciales (TSO II)¹¹, avec un total de 617 m€ levés, dépassant l'objectif initial de 500 m€ et levant un montant plus de quatre fois supérieur à la génération de fonds précédente. Ce succès démontre la pertinence de la stratégie de situations spéciales de Tikehau Capital qui développe des solutions d'investissement opportunistes et flexibles dans des situations de dislocation de marché avec des possibilités de financement plus rares.

Tikehau Capital a également élargi sa gamme à destination des investisseurs individuels avec le lancement consécutif de deux stratégies innovantes via des unités de compte, l'une en dette privée

¹⁰ Collecte nette totale réalisée auprès d'investisseurs tiers et du bilan de Tikehau Capital.

¹¹ Le Fonds TSO II n'est désormais plus en phase de commercialisation, voir le communiqué de presse dédié du 26 juillet 2021.

avec le groupe MASCF, premier assureur pour les professionnels de la santé, l'autre en private equity avec CNP Assurances, acteur de référence de l'assurance de personnes sur le marché français. À date, ces deux initiatives ont suscité une forte demande de la part des investisseurs particuliers. En orientant l'épargne mondiale vers les besoins de financement des acteurs de l'économie réelle, le positionnement de Tikehau Capital répond efficacement à la demande croissante des investisseurs privés. Le Groupe prévoit de diversifier encore davantage son offre à court et moyen terme.

Accélération du déploiement des fonds avec sélectivité et discipline, et solide pipeline d'opportunités

Au cours du 2ème trimestre 2021, les fonds fermés gérés par Tikehau Capital ont investi 1,0 md€, portant le total des déploiements depuis le 31 décembre 2020 à 1,9 md€, soit plus du double du montant déployé au cours du premier semestre 2020 (0,8 md€).

Cette accélération du déploiement des fonds s'appuie sur la plateforme multi-locale de Tikehau Capital qui tire parti d'une présence locale et d'un efficace sourcing d'opportunités d'investissement. En parallèle, le Groupe a maintenu une solide discipline en matière d'investissement et a continué à intégrer les enjeux ESG dans son processus d'analyse à travers toutes les classes d'actifs. Les déploiements au cours du 1er semestre 2021 ont été principalement portés par les fonds de dette privée, suivis par les actifs réels.

Le Groupe dispose d'un riche pipeline de déploiement dans toutes les classes d'actifs. Au 30 juin 2021, Tikehau Capital disposait d'un niveau de dry powder de 6,4 mds€ au sein de ses fonds (contre 5,9 mds€ au 31 mars 2021 et 6,2 mds€ au 31 décembre 2020), lui permettant ainsi de saisir des opportunités d'investissement.

Croissance et renforcement de la plateforme de gestion d'actifs de Tikehau Capital

Depuis le début de l'année 2021, Tikehau Capital a continué à renforcer ses équipes avec l'arrivée de nouveaux talents et de collaborateurs expérimentés dans toutes les zones géographiques. Au 30 juin 2021, le Groupe comptait 629 collaborateurs, en hausse de 5,9% par rapport au 31 décembre 2020.

Tikehau Capital a ainsi étendu sa présence en Allemagne et sa plateforme de dette privée à travers l'ouverture de son bureau à Francfort, dirigé par Dominik P. Felsmann. L'équipe de dette privée a été renforcée par la nomination de Laura Scolan au poste de Responsable de la France et Directrice des opérations, ainsi que de Christoph Zens au poste de Directeur des activités de CLO. Le Groupe a également renforcé ses équipes Sales & Marketing au Royaume-Uni et en Amérique du Nord.

Ces nominations et arrivées sont des atouts supplémentaires pour soutenir Tikehau Capital dans le lancement de nouvelles stratégies, renforcer les relations du Groupe avec les clients-investisseurs et diversifier les expertises du Groupe dans toutes les classes d'actifs.

PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENTS

Au cours du 1er semestre, Tikehau Capital a engagé 221 m€ de son bilan dans ses propres stratégies, renforçant ainsi davantage l'alignement des intérêts avec ses clients-investisseurs.

Le portefeuille d'investissements du Groupe s'élevait à 2,9 mds€ au 30 juin 2021 (contre 2,4 mds€ au 31 décembre 2020), dont 1,8 md€ investis dans les fonds et stratégies développés et gérés par Tikehau Capital, soit 64,0% du portefeuille.

Au-delà des 1,8 md€ déjà investis dans les fonds et stratégies de gestion d'actifs, s'ajoutent 1,0 md€ d'engagements complémentaires pris par le bilan de Tikehau Capital et non-encore décaissés, qui seront appelés à mesure que les fonds déploient leur capital. Ainsi, le total des engagements (appelés et non-appelés) pris par Tikehau Capital dans ses stratégies de gestion d'actifs s'élevait à 2,8 mds€ au 30 juin 2021.

En avril 2021, le premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company¹²) sponsorisé par Tikehau Capital, Pegasus Europe, a levé avec succès 500 m€ au travers d'un placement privé et est à ce jour le SPAC le plus important en Europe. Tikehau Capital a investi 25 m€ de son bilan dans le cadre du placement privé et s'est engagé à hauteur de 50 m€ dans le cadre d'un engagement d'acquisition à terme (Forward Purchase Agreement), ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée.

Enfin, Tikehau Capital a investi environ 22 m€ dans l'augmentation de capital réalisée par IREIT

¹² Société dédiée spécifiquement à une acquisition.

Global pour un montant total de 127 mS\$ (environ 80 m€¹³) réalisée le 21 juillet 2021 afin de financer l'acquisition d'un portefeuille de 27 sites en France auprès de Decathlon.

Tikehau Capital entend continuer de mettre son bilan, atout différenciant et accélérateur de croissance, au service du lancement de nouvelles gammes de fonds et véhicules tout en maintenant sa stratégie d'alignement d'intérêts avec ses clients-investisseurs.

TIKEHAU CAPITAL EST PRÊT À OUVRIR UN NOUVEAU CHAPITRE DE SA CROISSANCE

Finalisation de la réorganisation opérationnelle de Tikehau Capital et mise en œuvre d'une organisation managériale tournée vers l'avenir

Le 20 mai 2021, Tikehau Capital a annoncé son projet visant à simplifier son organisation sur la base de deux piliers principaux : (i) regrouper les fonctions et expertises centrales au sein du périmètre coté et (ii) remodeler les flux financiers entre Tikehau Capital et ses parties liées. Cette réorganisation, qui se traduit par une amélioration sensible du profil financier et de la politique de distribution de Tikehau Capital, a été fortement soutenue par les actionnaires du Groupe, avec un taux d'approbation proche de 100% enregistré lors de l'Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2021.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une organisation managériale tournée vers l'avenir alors qu'il aborde sa nouvelle phase de croissance et de développement. À ce titre, Cécile Cabanis a été nommée Directrice générale adjointe du Groupe et pilotera les fonctions Capital Humain, ESG/RSE, Communication et Brand Marketing du Groupe. Elle travaillera aux côtés d'Henri Marcoux et Thomas Friedberger, Directeurs généraux adjoints du Groupe.

Élargissement de la plateforme impact de Tikehau Capital

Au cours des dernières années, le Groupe a lancé avec succès plusieurs stratégies dédiées à la lutte contre l'urgence climatique et la décarbonisation de l'économie, au travers de fonds de private equity, de dette privée ou de capital markets strategies. Ces fonds dédiés bénéficient d'une forte dynamique et Tikehau Capital a d'autres stratégies prometteuses en préparation pour répondre à ces enjeux majeurs.

De plus, Tikehau Capital a été actif au cours du premier semestre afin que sa stratégie ESG volontariste puisse être reflétée au sein de ses financements, avec :

Le placement avec succès, en mars 2021, d'une émission obligataire durable inaugurale de 500 m€ avec une maturité de 8 ans et un coupon de 1,625%, coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe. Il s'agit de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros ;
Le refinancement de la ligne de crédit bancaire existante de 700 m€ avec le remboursement du prêt à terme tiré de 200 m€ et l'augmentation de la ligne de crédit renouvelable passant de 0,5 md€ à 0,7 md€. Cette ligne de crédit renouvelable est désormais indexée à des critères ESG et dispose d'une maturité étendue à 5 ans ainsi qu'une option d'extension de 2 ans. À travers cette initiative, Tikehau Capital a également réussi à diversifier et internationaliser son pool de banques partenaires avec près de 50% des encours provenant de banques internationales.

Ces financements permettent à Tikehau Capital d'allonger la maturité moyenne de sa dette à 5,6 ans au 30 juin 2021 (contre 4,4 ans au 31 décembre 2020) et de porter la part de la dette intégrant des critères ESG à environ 60% de la dette totale du Groupe à fin juin 2021. ;

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Tikehau Capital annonce avoir prolongé à l'identique jusqu'au 15 septembre 2021 inclus, date d'annonce de ses résultats semestriels 2021, le mandat de rachat signé et annoncé le 19 mars 2020 et prolongé le 18 mars 2021 jusqu'à ce jour.

À ce jour, 3 097 714 actions ont été rachetées dans le cadre de ce mandat. Le descriptif du programme de rachat d'actions (figurant au paragraphe 8.3.4 du Document d'enregistrement de Tikehau Capital déposé par l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2021 sous le numéro D. 21-0246) est disponible sur le site internet de la société à la rubrique Informations réglementées (www.tikehaucapital.com/fr/finance/regulatory-information).

¹³ Sur base d'un taux de change S\$ / € de 0,62 au 21 juillet 2021.

AGENDA

15 septembre 2021	Résultats semestriels 2021 (après bourse)
9 novembre 2021	Actifs sous gestion au 30 septembre 2021 (après bourse)

• Communiqué du 2 septembre 2021

Tikehau Capital sélectionné par le gouvernement fédéral belge pour gérer le Belgian Recovery Fund

Ce fonds soutiendra les entreprises belges dans le contexte de la relance post-Covid

Tikehau Capital, groupe de gestion d'actifs alternatifs, présent en Belgique depuis 2015, a été sélectionné par les autorités fédérales belges pour gérer le Belgian Recovery Fund, qui allouera jusqu'à 350 millions d'euros au financement des entreprises belges impactées par la crise du Covid. Ce mandat confirme le rôle actif de Tikehau Capital dans le financement de la relance économique en Europe.

Le lancement du Belgian Recovery Fund s'inscrit dans le contexte de la relance économique post-Covid en Belgique et vise à soutenir l'économie et les entreprises belges. La Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI) qui gère des participations pour le compte de l'Etat belge a, à la suite d'une large consultation internationale, sélectionné Tikehau IM, filiale de Tikehau Capital, pour assurer la gestion de ce nouveau fonds de relance.

Le fonds accordera dans les 5 prochaines années des prêts subordonnés et/ou convertibles à des entreprises actives en Belgique. La SFPI investira 100 millions d'euros dans le fonds, et jusque 250 millions d'euros seront mobilisés auprès d'investisseurs institutionnels belges et internationaux.

Ce succès est une reconnaissance de la qualité et de l'expertise des équipes de Tikehau Capital présentes en Belgique depuis 2015 et dirigées par Edouard Chatenoud, responsable du Benelux, et qui possèdent un solide historique dans le financement des entreprises belges.

Déjà engagé dans plusieurs initiatives de place en Europe, Tikehau Capital confirme également par ce nouveau succès son rôle d'acteur clé dans le financement de l'économie et de la relance post-Covid.

Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, co-fondateurs de Tikehau Capital ont déclaré : « Tikehau Capital a à cœur de tenir son rôle dans le financement des projets de relance de l'économie en Europe et nous sommes convaincus de la pertinence de ce projet pour l'économie et pour l'emploi en Belgique. Cette initiative a une résonance particulière pour Tikehau Capital car la Belgique fait partie des premiers pays dans lesquels nous avons décidé de nous implanter. Nous nous réjouissons de la confiance du gouvernement et des institutions fédérales belges et nous sommes heureux de mettre l'expertise de nos équipes pionnières en dette privée et notre expérience dans la gestion de fonds publics à travers ce partenariat public-privé au service de la relance économique. »

Koen Van Loo, CEO, et Céline Vaessen, Chief Investment Officer, de la SFPI ont ajouté : « Depuis le début de la pandémie, la SFPI a injecté plus de 400 millions d'euros pour soutenir plusieurs dizaines de sociétés belges dans ses secteurs historiques d'investissements tels que l'aéronautique et les sciences de la vie qui ont été fortement impactés par la crise sanitaire. Nous avons aussi continué à investir dans la relance, avec des nouvelles participations comme Univercells ou ExeVir Bio qui développent des solutions liées à la vaccination ou aux traitements anti-Covid. Au terme d'une consultation du marché, nous sommes ravis d'avoir choisi Tikehau Capital pour la gestion du Belgian Recovery Fund, compte tenu de son solide track record en Belgique et de l'expertise de leurs équipes. »

(b) Perspectives solides

Tikehau Capital a bien performé sur tous les fronts au premier semestre 2021, tant en termes de revenus que de résultats, démontrant la pertinence de son modèle de croissance différenciant dans le secteur de la gestion d'actifs alternative.

Depuis son introduction en bourse en 2017, Tikehau Capital a réussi à faire croître sa plateforme de gestion d'actifs à un rythme soutenu tout en améliorant sa rentabilité. Par ailleurs, comme en attestent la politique d'allocation du capital du Groupe ainsi que la réorganisation récemment finalisée, l'alignement d'intérêts s'inscrit au cœur de la culture d'entreprise de Tikehau Capital. L'ensemble de ces évolutions a contribué à améliorer le profil du Groupe en tant que société cotée. À l'avenir, et faisant écho au sentiment exprimé par des actionnaires existants et potentiels, Tikehau Capital estime qu'un élargissement de son flottant et une amélioration de la liquidité de son titre seraient de nature à libérer encore davantage de valeur et à continuer à améliorer son profil boursier.

Au second semestre 2021, le Groupe compte garder un rythme soutenu dans le déploiement de ses fonds, tout en maintenant un niveau élevé de sélectivité et de discipline, et continuera à étendre sa plateforme de gestion d'actifs et à investir dans sa croissance future. À ce titre, Tikehau Capital prévoit de lancer de nouvelles initiatives, en particulier dans le domaine des stratégies durables et à impact, et vise à atteindre plus de 33 milliards d'euros d'actifs sous gestion à fin décembre 2021¹⁴ .

Tikehau Capital est en ordre de marche pour dépasser les 35 milliards d'euros d'actifs sous gestion et 100 millions d'euros de Fee-Related Earnings d'ici 2022, conformément à ses objectifs organiques.

2.4. Autres informations

• Augmentation de capital du 4 juillet 2021

Le 4 juillet 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant nominal de 106.800 euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Credit.fr 2018.

Au 4 juillet 2021, le capital social de la Société s'élevait à 1.635.820.128 euros et se compose de 136.318.344 actions.

• Parties liées

Au cours du 1er semestre 2021, il n'y a pas eu de transaction entre parties liées ayant un impact significatif sur les états financiers du 1er semestre et il n'y a pas eu de modification affectant les transactions entre parties liées décrites dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société qui pourrait influer significativement sur les états financiers du 1er semestre 2021.

¹⁴ A actifs sous gestion constants pour les capital markets strategies

3. PRESENTATION DE L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE PRO FORMA DE LA REORGANISATION JURIDIQUE DU GROUPE (NON AUDITÉE)

3.1 Résumé de l'opération de réorganisation juridique

Le 15 juillet 2021, l'Assemblée générale mixte a approuvé une réorganisation juridique du groupe Tikehau Capital (le « Groupe »). Cette opération visait à simplifier la structure du Groupe, et à remodeler les flux financiers entre Tikehau Capital et ses parties liées. Cette réorganisation a un effet rétroactif au 1 er janvier 2021.

Cette réorganisation a été mise en œuvre par la réalisation des opérations suivantes dont aucune n'avait vocation à être réalisées sans les autres :

Tikehau Capital Commandité (« TCC »), filiale à 100% de Tikehau Capital Advisors (« TCA ») a été nommé en qualité de nouvel associé commandité de Tikehau Capital.
Deux nouveaux Gérants de Tikehau Capital ont également été désignés ; il s'agit de deux sociétés respectivement détenues à 100% par AF&Co et MCH, les deux sociétés holdings des fondateurs de Tikehau Capital. La rémunération fixe annuelle hors taxes de chacun des deux gérants s'élèvera à 1,265 million d'euros.
Tikehau Capital a procédé à la fusion-absorption de Tikehau Capital General Partner (« TCGP »), l'ancien associé commandité de Tikehau Capital (la « Fusion »). TCA a reçu en lieu et place de ses actions dans TCGP des actions dans Tikehau Capital sur la base d'une parité d'échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Cette Fusion a été placée sous le régime de neutralité fiscale. Les droits de commandités détenus par TCGP et transmis à Tikehau Capital du fait de la Fusion ont été annulés à l'issue de la Fusion. À l'issue de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et bénéficiera d'un dividende préciputaire égal à 1% du résultat net social de Tikehau Capital.
TCA a procédé à l'apport des actifs et passifs relatifs aux fonctions corporate centrales de Tikehau Capital logées au sein de TCA (contrats de travail, droit au bail, actifs matériels notamment) (l'« Apport ») en contrepartie de nouvelles actions de Tikehau Capital selon une parité d'échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Du fait de l'Apport, le contrat de prestation de services entre TCGP et TCA s'est éteint. L'Apport a été placé sous le régime de neutralité fiscale.

En conséquence de la Fusion et de l'Apport présentés ci-dessus, 39 millions d'actions Tikehau Capital ont été émises au bénéfice de TCA. Au 15 juillet 2021, le capital social de la Société s'élevait à 2 103 820 128 euros et se compose de 175 318 344 actions.

Les détails de la réorganisation juridique sont présentés dans la Section 1.1 « L'organisation juridique de Tikehau Capital » du présent Rapport Financier Semestriel.

3.2 Impact de l'opération sur les comptes consolidés semestriels

Cette réorganisation ne peut être intégrée dans les comptes consolidés semestriels du 30 juin 2021 en raison de l'application du référentiel comptable IFRS sur les évènements survenus postérieurement à la date de clôture (IAS 10 « Évènements postérieurs à la période de reporting »).

Cependant cette opération, approuvée par l'Assemblée générale mixte qui s'est tenue le 15 juillet 2021, constitue un changement structurant pour le Groupe. En effet, cette réorganisation juridique aura d'une part des impacts qui seront matériels dans les états financiers annuels de l'exercice 2021 et des exercices ultérieurs, et d'autre part modifie significativement l'organisation et les flux financiers du Groupe.

Les impacts de l'opération dans les états financiers semestriels de Tikehau Capital sont donc présentés dans cette section afin de donner au lecteur des états financiers une image complète et fidèle de la situation du Groupe à la date de publication.

3.3 Traitement comptable de l'opération

3.3.1 Traitement comptable dans les comptes sociaux

Les comptes annuels de Tikehau Capital SCA sont préparés selon les principes comptables français (Règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Comptable Général).

S'agissant de la réorganisation entre entités sous contrôle commun, la transcription des apports devrait en principe être opérée sur la base des valeurs comptables. Toutefois, dès lors que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour libérer le capital, les opérations doivent être réalisées sur la base des valeurs réelles, conformément à l'article 743-3 du Plan Comptable Général.

En ce sens, les opérations seront comptabilisées pour leurs valeurs réelles telles qu'identifiées dans les traités d'apport et de fusion. Il sera notamment reconnu un fonds commercial pour un montant de 1,15 milliard d'euros (qui inclue les apports afférents à TCGP et à la branche d'activité de TCA). Ce fonds commercial ne fera pas l'objet d'un amortissement conformément à la présomption de nonamortissement mais d'un test de dépréciation annuel, ni d'ajustement afférent à l'annulation des droits de commandités.

3.3.2 Traitement comptable dans les comptes consolidés

La réorganisation décrite ci-dessus est considérée comme étant (i) une transaction d'ensemble, (ii) un regroupement d'entreprises, (iii) sous contrôle commun et en dehors du champ d'application d'IFRS 3, et sera comptabilisée selon les valeurs historiques.

Le Groupe n'ayant pas opté pour un choix de politique comptable pour les regroupements d'entreprises sous contrôle commun, il a choisi de retenir la méthode des valeurs comptables historiques pour traiter la réorganisation. Lorsque la méthode des « valeurs comptable » ou du « pooling of interests » est appliquée, la différence entre la valeur comptable des actifs et passifs reçus et la contrepartie transférée est comptabilisée en capitaux propres.

Ainsi, à la date d'application de la réorganisation, l'effet sur le total des capitaux propres consolidés est non matériel, et la réorganisation ainsi que les droits de commandités n'ont pas d'impact dans le compte de résultat consolidé.

3.4 Information financière semestrielle pro forma (non auditée) de la réorganisation juridique

L'information financière pro forma non auditée a été préparée à partir des informations financières historiques décrites ci-après :

Les informations financières de Tikehau Capital issues des états financiers consolidés de Tikehau Capital des exercices clos le 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021 ayant été établies en IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Les informations financières de Tikehau Capital Advisors relatives à la branche complète d'activité apportée issues des exercices clos le 30 juin 2020, 31 décembre 2020 et 30 juin 2021. Par ailleurs, les informations financières relatives à la branche apportée ont ensuite fait l'objet de certains ajustements, en application du référentiel de consolidation du Groupe et de ses règles de présentation des comptes. Aucun autre ajustement ou reclassement n'a été opéré sur ces comptes pour les besoins de la préparation des informations financières consolidées pro forma non auditées.

● Les données financières de Tikehau Capital General Partner issues des informations financières reprises dans le traité de fusion signé le 1er juin 2021. Par ailleurs, les informations financières au titre de la fusion ont ensuite fait l'objet de certains ajustements en application du référentiel de consolidation du Groupe et de ses règles de présentation des comptes.

L'information financière pro forma non auditée au 30 juin 2020 et au 30 juin 2021 a été préparée selon la même base de préparation que les comptes consolidés pro forma présentés dans le document d'exemption.

Ainsi, les principaux ajustements sur l'information financière pro forma non auditée portent notamment sur :

Etat de la situation financière consolidée pro forma :
o L'application de la méthode des « valeurs comptable historiques » (ou du « pooling of interests »). Ainsi, la différence entre la valeur comptable des actifs et passifs reçus et la contrepartie transférée est comptabilisée en capitaux propres ;
o L'activation des frais liés à la transaction.
Etat du résultat global consolidé pro forma :
o L'annulation du préciput statutaire versé à Tikehau Capital General Partner ;
o L'annulation de la rémunération du Gérant ;
o La reconnaissance des charges liées à l'Apport des fonctions corporate centrales par Tikehau Capital Advisors à Tikehau Capital ;
o La reconnaissance du préciput du nouvel associé commandité ; et
o L'activation des frais liés à la transaction.

L'opération étant appliquée avec un effet rétroactif au 1er janvier 2021, nous retraiterons ici les 6 mois du premier semestre 2021.

De plus, le Groupe a opté pour une approche rétrospective dans la présentation de ses états financiers comparatifs, c'est-à-dire que les informations financières comparatives sont retraitées comme si l'ensemble des opérations de réorganisation décrites plus haut avait été effectuées le 1er janvier 2020.

Etat de la situation financière consolidée semestrielle pro forma au 30 juin 2021 (non audité)

	31 décembre
	30 juin 2021	2020
Actif	pro forma	pro forma	31 décembre
(en milliers d'euros)	(non audité)	(non audité)	2020 publié
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles et corporelles	577 365	585 153	580 058
Portefeuille d'investissement non courant	2 655 997	2 203 631	2 203 631
Titres mis en équivalence	6 704	7 499	7 499
Impôt différé actif	87 120	82 606	82 606
Instruments financiers dérivés non courants	4 536	-	-
Autres actifs non courants	4 219	4 039	3 724
Total Actifs non courants	3 335 940	2 882 929	2 877 519
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	70 589	65 183	64 844
Autres créances et actifs financiers	38 483	25 163	24 866
Portefeuille d'investissement courant	222 462	303 966	303 966
Actifs financiers de gestion de trésorerie	68 349	76 203	76 203
Trésorerie et équivalents de trésorerie	896 147	671 532	671 052
Total Actifs courants	1 296 030	1 142 047	1 140 931
TOTAL DES ACTIFS	4 631 970	4 024 975	4 018 449

		31 décembre
	30 juin 2021	2020
Passif	pro forma	pro forma	31 décembre
(en milliers d'euros)	(non audité)	(non audité)	2020 publié
Capital social	2 103 714	2 102 317	1 634 317
Primes	1 526 379	1 820 442	1 144 831
Réserves et report à nouveau	(907 826)	(962 233)	224 489
Résultat de la période	176 103	(168 584)	(206 601)
Capitaux propres part du Groupe	2 898 370	2 791 942	2 797 036
Intérêts ne conférant pas le contrôle	6 378	6 720	6 720
Capitaux propres	2 904 748	2 798 662	2 803 756
Passifs non courants
Provisions non courantes	2 891	1 717	1 432
Emprunts et dettes financières non	1 493 612	997 491
courantes			997 491
Impôt différé passif	71 873	54 700	54 700
Instruments financiers dérivés non	-	467
courants			467
Autres passifs non courants	24 422	27 747	23 918
Total Passifs non courants	1 592 798	1 082 122	1 078 008
Passifs courants
Provisions courantes	174	-	-
Emprunts et dettes financières courantes	12 433	1 048	1 048
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	33 194	46 807	46 551
Dettes fiscales et sociales	49 239	50 338	45 008
Autres dettes	39 383	45 998	44 078
Total Passifs courants	134 424	144 191	136 685
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	4 631 970	4 024 975	4 018 449

Etat du compte de résultat consolidé semestriel pro forma au 30 juin 2021 (non audité)

	S1 2021	S1 2020
	pro forma	pro forma	S1 2020
	(6 mois et	(6 mois et	Publié
(en milliers d'euros)	non audité)	non audité)	(6 mois)
Revenus nets des sociétés de gestion	122 247	88 253	88 253
Variation de juste valeur du portefeuille non courant	165 730	(140 163)	(140 163)
Variation de juste valeur du portefeuille courant	14 274	20 612	20 612
Variation de juste valeur	180 004	(119 551)	(119 551)
Autres revenus du portefeuille non courant	71 759	39 940	39 940
Autres revenus du portefeuille courant	450	2 405	2 405
Autres revenus du portefeuille	72 209	42 345	42 345
Revenus du portefeuille	252 213	(77 206)	(77 206)
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	(71 855)	(165 389)	(165 389)
Achats et charges externes	(28 384)	(23 344)	(55 791)
Charges de personnel	(59 919)	(46 905)	(42 389)
Autres charges opérationnelles nettes	(8 741)	(11 605)	(10 103)
Charges opérationnelles	(97 044)	(81 853)	(108 282)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence	205 562	(236 195)	(262 624)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en
équivalence	(264)	(384)	(384)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement après quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence	205 298	(236 579)	(263 008)
Charges et produits nets sur équivalents de	2 006	78
trésorerie			78
Charges financières	(11 059)	(19 381)	(19 328)
Résultat financier	(9 053)	(19 302)	(19 249)
Résultat avant impôt	196 244	(255 882)	(282 258)
Impôt sur les bénéfices	(19 937)	36 457	41 375
Résultat net	176 307	(219 425)	(240 883)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	204	46	46
Résultat net, part du Groupe	176 103	(219 471)	(240 929)

État du résultat global consolidé semestriel pro forma (non audité)

S1 2021 pro forma (6 mois et	S1 2020 pro forma (6 mois et	S1 2020 publié (6 mois)
		(240 883)
		(268)
		-
		(241 151)
204	46	46
177 750	(219 739)	(241 197)
	non audité) 176 307 1 647 - 177 954	non audité) (219 425) (268) - (219 693)

(1) Élément susceptible d'être recyclé en compte de résultat.

Variation des capitaux propres pro forma (non auditée)

					Ecart de		Capitaux	Intérêts ne conférant	Capitaux
	Capital		Réserves	Actions	conversion	Résultat de	propres	pas le	propres
(en milliers d'euros)	social	Primes	Groupe	propres	(réserves)	la période	Groupe	contrôle	consolidés
Situation au 31 décembre 2019
(publiée)	1 640 081	1 158 664	169 909	(8 809)	302	178 685	3 138 832	6 770	3 145 603
Impact de la réorganisation
juridique	468 000	675 612	(1 165 586)	-	-	21 458	(516)	-	(516)
Affectation du résultat	-	-	95 259	-	-	(178 685)	(83 426)	(241)	(83 667)
Augmentation de capital du
31 mars 2020 (1)	1 449	(1 449)	-	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	3 642	-	-	-	3 642	8	3 650
Autres mouvements sur réserves	-	-	(547)	(33 357)	(268)	-	(34 172)	11	(34 161)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	(240 929)	(240 929)	46	(240 883)
Situation au 30 juin 2020 pro
forma (non auditée)	2 109 530	1 832 827	(897 323)	(42 166)	34	(219 471)	2 783 431	6 594	2 790 025
Impact de la réorganisation
juridique	-	-	(21 139)	-	-	16 559	(4 580)	-	(4 580)
Augmentation de capital du 4 juillet
2020 (2)	106	(106)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du 1er
décembre 2020 (3)	3 743	(3 743)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du
(4) 21 décembre 2020	155	(155)	-	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital du
(5) 22 décembre 2020	(11 217)	(8 381)	-	19 598	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	3 725	-	-	-	3 725	18	3 743
Autres mouvements sur réserves	-	-	13 903	(35 957)	(2 908)	-	(24 962)	(328)	(25 290)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	34 328	34 328	435	34 763
Situation au 31 décembre 2020
pro forma (non auditée)	2 102 317	1 820 442	(900 834)	(58 525)	(2 874)	(168 584)	2 791 942	6 720	2 798 662
Impact de la réorganisation
juridique (8)	-	304	(493)	-	-	-	(189)	-	(189)
Affectation du résultat	-	-	(168 584)	-	-	168 584	-	(595)	(595)

forma (non auditée)	2 103 714	1 526 379	(839 825)	(66 775)	(1 227)	176 103	2 898 370	6 378	2 904 748
Situation au 30 juin 2021 pro
Résultat de la période	-	-	-	-	-	176 103	176 103	204	176 307
Autres mouvements sur réserves	-	-	(158)	(8 250)	1 647	-	(6 761)	22	(6 739)
Autres mouvements sur primes (7)	-	(292 970)	226 304	-	-	-	(66 666)	-	(66 666)
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	3 941	-	-	-	3 941	28	3 969
Augmentation de capital du 18 février 2021 (6)	1 397	(1 397)	-	-	-	-	-	-	-

(1) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre du « Plan AGA 2018 » et du « Plan d'Actions de Performance 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 31 mars 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 1,4 million d'euros.

(2) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites de la première tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 0,1 million d'euros.

(3) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1er décembre 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 3,7 millions d'euros.

(4) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites du plan « Plan Sofidy 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 21 décembre 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 0,2 million d'euros.

(5) Tikehau Capital a procédé le 22 décembre 2020 à l'annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de -11,2 millions d'euros. La différence entre le prix d'acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l'action a été imputée en prime d'émission pour un montant de -8,4 millions d'euros.

(6) Dans le cadre de l'attribution définitive des actions gratuites de la première tranche du « Plan AGA 2019 », du « Plan d'Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 », Tikehau Capital a procédé le 18 février 2021 à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 1,4 million d'euros.

(7) Au cours du premier semestre 2021 et selon les décisions votées à l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2021, Tikehau Capital a distribué des primes d'émission d'apport à ses actionnaires pour 66,7 millions d'euros et a apuré le compte de report à nouveau pour un montant de 226,3 millions d'euros.

(8) L'impact de la réorganisation juridique correspond à une distribution effectuée par Tikehau Capital General Partner au cours du premier semestre 2021.

Tableau des flux de trésorerie consolidés pro forma (non audité)

	S1 2021	S1 2020
	pro forma	pro forma	S1 2020
	(6 mois et	(6 mois et	publié	2020 publié
(en milliers d'euros)	non audité)	non audité)	(6 mois)	(12 mois)
Revenus des sociétés de gestion	116 237	100 896	100 896	199 425
Portefeuille d'investissement non	(214 836)
courant		(17 987)	(17 987)	56 005
Acquisitions	(338 659)	(204 572)	(204 572)	(434 323)
Cessions	57 575	145 969	145 969	386 828
Revenus	66 248	40 616	40 616	103 500
● Dividendes	43 909	26 804	26 804	69 990
● Intérêts et autres revenus	22 339	13 812	13 812	33 510
Portefeuille d'investissement	(1 506)
courant		(91 318)	(91 318)	(37 827)
Acquisitions	(20 494)	(437 926)	(437 926)	(465 387)
Cessions	18 538	344 205	344 205	425 094
Revenus	450	2 403	2 403	2 466
● Dividendes	450	2 056	2 056	2 098
● Intérêts et autres revenus	-	347	347	368
Portefeuille d'instruments	25 879
dérivés (1)		(275 583)	(275 583)	(384 223)
Autres investissements dans des
sociétés en périmètre de
consolidation (2) (3)	(728)	(5 792)	(6 890)	(18 659)
Dettes, créances sur portefeuille et
actifs financiers du portefeuille	(169)	29 234	29 234	31 236
Produits/charges nets sur
équivalents de trésorerie	88	77	77	988
Charges opérationnelles et
variation du besoin en fonds de
roulement (4)	(114 918)	(178 432)	(183 667)	(285 491)
Impôt	(2 857)	(5 198)	(5 151)	(5 852)
Flux de trésorerie opérationnels	(192 809)	(444 103)	(450 389)	(444 397)
Augmentations de capital en	-			-
numéraire		-	-
Dividendes versés	(66 651)	(83 667)	(83 667)	(83 966)
Emprunts	477 661	(5 723)	(5 723)	(31 543)
Actifs financiers de gestion de	7 854
trésorerie		49 957	49 957	55 603
Autres flux financiers	130	-	-	572
Flux nets de trésorerie liés aux
opérations de financement	418 994	(39 433)	(39 433)	(59 334)
Variation de trésorerie (hors
impact des effets de change)	226 185	(483 537)	(489 823)	(503 731)
Impact des effets de change	(1 090)	(83)	(83)	(646)
Trésorerie d'ouverture	671 052	1 175 429	1 175 429	1 175 429
Trésorerie de clôture	896 147	691 808	685 522	671 052
Variation de trésorerie	225 095	(483 621)	(489 907)	(504 377)

(1) Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, les flux de trésorerie relatifs au portefeuille d'instruments dérivés comprennent les moins-values réalisées pour -88,9 millions d'euros, le dépôt de garantie initial et les appels de marge sur instruments dérivés pour 115,1 millions d'euros.

(2) En 2020 (12 mois), le flux de trésorerie correspond au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Homunity pour un montant de -6,5 millions d'euros, au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Ace Capital Partners (anciennement dénommé ACE Management) pour un montant de -0,4 million d'euros et à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour -11,6 millions d'euros nette de la trésorerie acquise pour 1,9 million d'euros.

(3) Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, le flux de trésorerie correspond à la clause d'earn-out relatif à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -1,1 million d'euros et à l'augmentation de sa participation dans la société mise en équivalence Ring SAS pour un montant de -0,1 million d'euros.
(4) Au cours du premier semestre 2021, l'augmentation des flux relatifs aux charges opérationnelles et la variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de -8,0 millions d'euros relatif aux acquisitions et cessions d'actions propres (-69,3 millions d'euros sur l'année 2020).

4. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2021

4.1. Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021

4.1.1. État de la situation financière consolidée

Actif			31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2021	2020
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles et corporelles	6 & 26	572 707	580 058
Portefeuille d'investissement non courant	7	2 655 997	2 203 631
Titres mis en équivalence	8	6 704	7 499
Impôt différé actif	14	87 155	82 606
Instruments financiers dérivés non courants	15	4 536	-
Autres actifs non courants		3 904	3 724
Total Actifs non courants		3 331 002	2 877 519
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	9	70 585	64 844
Autres créances et actifs financiers	9	38 411	24 866
Portefeuille d'investissement courant	10	222 462	303 966
Actifs financiers de gestion de trésorerie	11	68 349	76 203
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	868 971	671 052
Total Actifs courants		1 268 778	1 140 931
TOTAL DES ACTIFS		4 599 781	4 018 449

Passif			31 décembre
(en milliers d'euros)	Notes	30 juin 2021	2020
Capital social	12	1 635 714	1 634 317
Primes		850 464	1 144 831
Réserves et report à nouveau		241 374	224 489
Résultat de la période		152 627	(206 601)
Capitaux propres part du Groupe		2 880 179	2 797 036
Intérêts ne conférant pas le contrôle	17	6 378	6 720
Capitaux propres		2 886 557	2 803 756
Passifs non courants
Provisions non courantes		2 518	1 432
Emprunts et dettes financières non courantes	13	1 493 612	997 491
Impôt différé passif	14	71 732	54 700
Instruments financiers dérivés non courants	15	-	467
Autres passifs non courants	26	21 061	23 918
Total Passifs non courants		1 588 923	1 078 008
Passifs courants
Provisions courantes		174	-
Emprunts et dettes financières courantes	13	12 433	1 048
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	29 420	46 551
Dettes fiscales et sociales	9	44 639	45 008
Autres dettes	9 & 26	37 634	44 078
Total Passifs courants		124 301	136 685
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		4 599 781	4 018 449

4.1.2. État du compte de résultat consolidé

		S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	Notes	(6 mois)	(6 mois)
Revenus nets des sociétés de gestion	18	122 247	88 253
Variation de juste valeur du portefeuille non courant		165 730	(140 163)
Variation de juste valeur du portefeuille courant		14 274	20 612
Variation de juste valeur	19	180 004	(119 551)
Autres revenus du portefeuille non courant		71 759	39 940
Autres revenus du portefeuille courant		450	2 405
Autres revenus du portefeuille	20	72 209	42 345
Revenus du portefeuille		252 213	(77 206)
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	21	(71 855)	(165 389)
Achats et charges externes		(54 251)	(55 791)
Charges de personnel		(54 683)	(42 389)
Autres charges opérationnelles nettes		(11 808)	(10 103)
Charges opérationnelles	22	(120 742)	(108 282)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence		181 864	(262 624)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en
équivalence	8	(264)	(384)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement après quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence		181 600	(263 008)
Charges et produits nets sur équivalents de
trésorerie	23	2 006	78
Charges financières	24	(11 013)	(19 328)
Résultat financier		(9 007)	(19 249)
Résultat avant impôt		172 592	(282 258)
Impôt sur les bénéfices	14	(19 761)	41 375
Résultat net		152 831	(240 883)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	17	204	46
Résultat net, part du Groupe		152 627	(240 929)

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en
circulation		136 227 976	136 733 769
Résultat par action (en euros)		1,12 €	(1,76) €
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	12	139 238 489	139 315 801
Résultat dilué par action (en euros)		1,10 €	n.a.

État du résultat global consolidé

		S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	Notes	(6 mois)	(6 mois)
Résultat net		152 831	(240 883)
Ecarts de conversion (1)		1 647	(268)
Impôts liés		-	-
Résultat global consolidé		154 478	(241 151)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle		204	46
Dont part du Groupe		154 274	(241 197)

(1) Élément susceptible d'être recyclé en compte de résultat.

4.1.3. Variation des capitaux propres consolidés

								Intérêts ne
					Écart de		Capitaux	conférant	Capitaux
	Capital		Réserves	Actions	conversion	Résultat de	propres	pas	propres
(en milliers d'euros)	social	Primes	Groupe	propres	(réserves)	la période	Groupe	le contrôle	consolidés
Situation au 31 décembre
2019	1 640 081	1 158 664	169 909	(8 809)	302	178 685	3 138 832	6 770	3 145 603
Affectation du résultat	-	-	95 259	-	-	(178 685)	(83 426)	(241)	(83 667)
Augmentation de capital du
31 mars 2020 (1)	1 449	(1 449)	-	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions
(IFRS 2)	-	-	3 642	-	-	-	3 642	8	3 650
Autres mouvements sur
réserves	-	-	(547)	(33 357)	(268)	-	(34 172)	11	(34 161)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	(240 929)	(240 929)	46	(240 883)
Situation au 30 juin 2020	1 641 530	1 157 215	268 263	(42 166)	34	(240 929)	2 783 948	6 595	2 790 543
Affectation du résultat	-	-	(4)	-	-	-	(4)	(297)	(301)
Augmentation de capital du
4 juillet 2020 (2)	106	(106)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du
1 er décembre 2020 (3)	3 743	(3 743)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du
21 décembre 2020 (4)	155	(155)	-	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital du
(5) 22 décembre 2020	(11 217)	(8 381)	-	19 598	-	-	-	-	-
Paiement en actions
(IFRS 2)	-	-	3 725	-	-	-	3 725	18	3 743
Autres mouvements sur
réserves	-	-	13 903	(35 957)	(2 908)	-	(24 962)	(31)	(24 993)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	34 328	34 328	435	34 763
Situation au 31 décembre
2020	1 634 317	1 144 830	285 887	(58 525)	(2 874)	(206 601)	2 797 036	6 720	2 803 756
Affectation du résultat	-	-	(206 601)	-	-	206 601	-	(595)	(595)
Augmentation de capital du
18 février 2021 (6)	1 397	(1 397)	-	-	-	-	-	-	-

Paiement en actions
(IFRS 2)	-	-	3 941	-	-	-	3 941	28	3 969
Autres mouvements sur
primes (7)	-	(292 970)	226 304	-	-	-	(66 666)	-	(66 666)
Autres mouvements sur
réserves	-	-	(156)	(8 250)	1 647	-	(6 759)	22	(6 737)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	152 627	152 627	204	152 831
SITUATION AU 30 JUIN
2021	1 635 714	850 464	309 375	(66 775)	(1 227)	152 627	2 880 179	6 378	2 886 557

4.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

		S1 2021	S1 2020	2020
(en milliers d'euros)	Notes	(6 mois)	(6 mois)	(12 mois)
Revenus des sociétés de gestion		116 237	100 896	199 425
Portefeuille d'investissement non courant		(214 836)	(17 987)	56 005
Acquisitions	7	(338 659)	(204 572)	(434 323)
Cessions		57 575	145 969	386 828
Revenus		66 248	40 616	103 500
● Dividendes		43 909	26 804	69 990
● Intérêts et autres revenus		22 339	13 812	33 510
Portefeuille d'investissement courant		(1 506)	(91 318)	(37 827)
Acquisitions	10	(20 494)	(437 926)	(465 387)
Cessions		18 538	344 205	425 094
Revenus		450	2 403	2 466
● Dividendes		450	2 056	2 098
● Intérêts et autres revenus		-	347	368
Portefeuille d'instruments dérivés (1)		25 879	(275 583)	(384 223)
Autres investissements dans des sociétés en
périmètre de consolidation (2) (3)		(1 208)	(6 890)	(18 659)
Dettes, créances sur portefeuille et actifs
financiers du portefeuille		(169)	29 234	31 236
Produits/charges nets sur équivalents de
trésorerie		88	77	988
Charges opérationnelles et variation du besoin
en fonds de roulement (4)		(141 802)	(183 667)	(285 491)
Impôt	14	(2 858)	(5 151)	(5 852)
Flux de trésorerie opérationnels		(220 174)	(450 389)	(444 397)
Augmentations de capital en numéraire		-	-	-
Dividendes versés		(66 462)	(83 667)	(83 966)
Emprunts	13	477 661	(5 723)	(31 543)
Actifs financiers de gestion de trésorerie		7 854	49 957	55 603
Autres flux financiers		130	-	572
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de
financement		419 183	(39 433)	(59 334)
Variation de trésorerie (hors impact des effets
de change)		199 009	(489 823)	(503 731)
Impact des effets de change		(1 090)	(83)	(646)
Trésorerie d'ouverture	11	671 052	1 175 429	1 175 429
Trésorerie de clôture	11	868 971	685 522	671 052
Variation de trésorerie		197 919	(489 907)	(504 377)

(2) En 2020 (12 mois), le flux de trésorerie correspond au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Homunity pour un montant de -6,5 millions d'euros, au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Ace Capital Partners (anciennement dénommé ACE Management) pour un montant de -0,4 million d'euros et à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour -11,6 millions d'euros nette de la trésorerie acquise pour 1,9 million d'euros.

(3) Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, le flux de trésorerie correspond à la clause d'earn-out relatif à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour un montant de -1,1 million d'euros et à l'augmentation de sa participation dans la société mise en équivalence Ring SAS pour un montant de -0,1 million d'euros.

(4) Au cours du premier semestre 2021, l'augmentation des flux relatifs aux charges opérationnelles et la variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de -8,0 millions d'euros relatif aux acquisitions et cessions d'actions propres (-69,3 millions d'euros sur l'année 2020).

4.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS

Note 1 Entité présentant les états financiers consolidés

Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissements. Elle répond à la définition d'entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10.

Elle a pour objet social l'investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d'actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l'étranger :

« la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d'opérations d'investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs, le domaine de l'immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;
la gestion, l'administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;
et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ».

Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ».

Les comptes consolidés de l'exercice intermédiaire clos le 30 juin 2021 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 13 septembre 2021 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s'est tenu le 14 septembre 2021.

Note 2 Base de préparation

(a) Référentiel comptable et Déclaration de conformité

En application du Règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés Tikehau Capital sont établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations applicables au 30 juin 2021 et telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne, à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standardsinterpretations/index_en.htm.

Les principes comptables retenus au 30 juin 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2021 et dont l'application est obligatoire pour la première fois sur l'exercice 2021.

Celles-ci portent sur :

Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2021

● Amendement aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d'intérêts de référence ». L'application de l'amendement à cette norme n'a pas eu d'impact significatif.

Normes publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2021

Le Groupe n'a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2021.

(b) Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Des écarts d'arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers.

Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d'IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont identiques à celles présentées dans les états financiers annuels. Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique.

(c) Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers

La devise de présentation des comptes consolidés est l'euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :

au cours de clôture pour les postes du bilan ;
au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion (réserves) ».

(d) Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle

Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat.

(e) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des comptes consolidés portent notamment sur l'estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l'estimation des montants d'impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l'estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation.

(f) Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Les revenus du portefeuille, le résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs, l'ensemble des indicateurs opérationnels sont caractérisés par une certaine saisonnalité (période d'encaissement des dividendes notamment) qui peut être d'une amplitude variable. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2021 ou 2020.

Par ailleurs, la charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir de la situation fiscale des sociétés du Groupe au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020. Ce principe a été retenu compte tenu de l'activité de la Société qui rend l'estimation d'une charge normative complexe notamment en raison de la difficulté d'anticiper les variations de juste valeur.

Note 3 Périmètre de consolidation

(a) Méthode de consolidation

Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l'exemption prévue pour les entités d'investissement dans la norme IFRS 10.

Les critères retenus pour qualifier une société d'investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :

l'entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L'entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissements avec une diversification sectorielle importante ;
l'entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L'entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ;
l'entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d'une entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 :

Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d'autres sociétés d'investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissement avec une diversification importante ;
Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ;
Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur.

Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l'exception des participations détenues par des entités d'investissement selon l'exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d'investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d'investissement entrent dans le périmètre de consolidation.

Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l'exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l'exemption d'IAS 28 et qui sont évalués selon l'option juste valeur par résultat.

Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :

pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
avoir la capacité d'influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d'investissement classés en portefeuille d'investissement non courant ou courant.

(b) Périmètre de consolidation

Au cours du premier semestre 2021, les variations du périmètre de consolidation et des pourcentages de détention par rapport aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été les suivantes (voir Note 3 « Périmètre de consolidation »).

Filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

Entités consolidées par			% d'intérêts
intégration globale	Forme	Adresse		30 juin 2021 31 déc. 2020
		303 Square des Champs
		Elysées 91026 ÉVRY
Sofidy Financement	SAS	COURCOURONNES	100,0 %	n.a.
		8 Marina Boulevard #11-00 –
FPE Investment Advisors		Marina Bay Financial Centre
(Singapore) Pte.Ltd.(1)	Pte.Ltd.	Tower 1, SINGAPORE 018981	100,0 %	n.a.

(1) Tikehau Capital a acquis 50,1 % des titres dans le cadre de l'acquisition réalisée en 2021, et 49,9 % par l'exercice d'une option d'acquisition dans un horizon de 2 ans.

Entités consolidées par			% d'intérêts
mise en équivalence	Forme	Adresse	30 juin 2021	31 déc. 2020
		Nations House,
Duke Street (au travers de		103 Wigmore Street W1U
TC UK)	LLP	1QS LONDON	32,7 %	33,6 %
		11 bis rue Portalis 75008
Ring	SAS	PARIS	30,0 %	25,0 %

Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l'exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l'exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur

Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, les changements par rapport aux états financier annuels sont les suivants :

Entités			% d'intérêts
d'investissement à la			30 juin	31 déc.	Niveau de
juste valeur	Forme	Adresse	2021	2020	contrôle
Bellorophon Financial		32 rue de Monceau 75008
Sponsor	SAS	PARIS	53,3 %	n.a.	Contrôle
		303 Square des Champs
		Elysées 91026 ÉVRY			Influence
Selectirente (1)	SA	COURCOURONNES	52,7 %	50,1 %	notable
					Absence de
		1 Wallich Street #15-03 –			contrôle et
		Guoco Tower SINGAPORE			d'influence
IREIT Global	Pte. Ltd	078881	29,7 %	29,4 %	notable
					Absence de
		79 Science Park Drive #06-			contrôle et
		01/08 Cintech IV,			d'influence
Travecta Therapeutics	Pte. Ltd	SINGAPORE 118264	18,6%	19,6%	notable

(1) Détention indirecte par le biais de Sofidy SA et GSA Immobilier au 31 décembre 2020. Au 30 juin 2021, Tikehau Capital détient 37,45 % du capital, et 52,73 % de concert avec Sofidy SA et GSA Immobilier.

Filiales non consolidées

			% d'intérêts
Entités non consolidées	Forme	Adresse	30 juin 2021	31 déc. 2020
		60 rue Jouffroy d'Abbans,
Homunity Conseil (1)	SAS	75017 PARIS	100,0 %	n.a.

(1) La société Homunity Conseil a été créée en 2021 et est détenue par Homming.

La société Homunity Conseil n'a pas été consolidée compte tenu de son caractère non significatif.

Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers

Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau Investment Management (« Tikehau IM »), Tikehau Capital Europe, Sofidy, Ace Capital Partners, Star America Infrastructure Partners, FPE Investment Advisors (Singapore) ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s'effectue au regard d'un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant).

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non.

L'analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe (CLO), Sofidy, Ace Capital Partners, Star America Infrastructure Partners, et ceux gérés par FPE Investment Advisors (Singapore) permet de conclure à l'absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d'investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds.

Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5 millions d'euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l'exemption IFRS 10.

Investissements dans les			% de détention
fonds au 30 juin 2021	Société ayant	Ligne de
	investi	métier	30 juin 2021	31 déc. 2020
TPDS (Delaware)	TCAH	Dette privée	100%	100%
TPDS (Luxembourg)	TC	Dette privée	49%	100%
MTDL	TC UK & TIM	Dette privée	51%	51%
Tikehau Homunity Fund	TC	Dette privée	46%	46%
Tikehau Credit.fr	TC	Dette privée	41%	35%
TDL IV L	TC UK & TIM	Dette privée	21%	21%
TIL	TC	Dette privée	10%	21%
Tikehau Homunity Fund II	TC	Dette privée	47%	n.a.
TREO	TC & TIM	Actifs réels	31%	31%
TRP II (Bercy 2)	TC	Actifs réels	31%	28%
TRE III feeder (Optimo 2)	TC UK	Actifs réels	28%	28%
TIRF I (I-Petali)	TC & TC UK & TIM	Actifs réels	26%	26%
Tikehau Asia Opportunities (Tikehau Fund of Funds)	TC UK	Private equity	91%	91%
TKS II	TC & TIM	Private equity	58%	57%
TGE II	TC & TIM	Private equity	54%	54%
Brienne III	TC & ACE	Private equity	33%	43%
TSO	TC UK & TIM	Private equity	36%	36%
Ace Aéro Partenaires	TC & ACE	Private equity	31%	32%
TSO II	TC UK	Private equity	25%	28%
Foundation Private Equity Fund
I LP	FPE	Private equity	53%	n.a.
Aerofundo IV	ACE	Private equity	34%	n.a.

Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO »)

Tikehau Capital s'est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO.

Une société gérant des CLO, à l'instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :

elle perçoit des commissions de gestion comme toute société de gestion d'actifs et des commissions de surperformance ;
elle a l'obligation d'investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 30 juin 2021, le Groupe est principalement investi dans les tranches E, F et notes subordonnées.

Les risques sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche equity étant la dernière tranche servie :

les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l'equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ;
à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l'investissement reviendra aux porteurs d'actions ordinaires.

Au 30 juin 2021, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont les suivants :

(i) Tikehau CLO I
-------------------	--	--

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations émises	Note (Moody's/Fitch)	30 juin 2021 (en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A-1R.	Aaa/AAA	77 270	Euribor 3 mois + 0,60 %	0 %	2028
A2	Aaa/AAA	19 197	Euribor 3 mois + 1,40 %	0%	2028
B – R	Aaa/AA+	39 000	Euribor 3 mois + 1,07 %	0 %	2028
C – R	Aa3/A+	28 000	Euribor 3 mois + 1,45 %	0 %	2028
D – R	Baa1/BBB+	16 000	Euribor 3 mois + 2,35 %	0 %	2028
E – R	Ba2/BB	21 200	Euribor 3 mois + 4,60 %	0 %	2028
F – R	B2/B	7 800	Euribor 3 mois + 5,90 %	0 %	2028
Note subordonnées Non notées		41 700	n.a.	n.a.	2028
TOTAL		250 167

(ii) Tikehau CLO II

Catégorie		Valeur nominale au 30 juin 2021
d'obligations émises	Note (Moody's/Fitch)	(en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A – R	Aaa/AAA	193 374	Euribor 3 mois + 0,88 %	0 %	2029
B	Aa1/AA	46 000	Euribor 3 mois + 1,70 %	0 %	2029
C – R	A1/A	23 000	Euribor 3 mois + 2,25 %	0 %	2029
D – R	Baa1/BBB	18 000	Euribor 3 mois + 3,25 %	0 %	2029
E	Ba2/BB	28 000	Euribor 3 mois + 6,25 %	0 %	2029
F	Caa1/B-	10 500	Euribor 3 mois + 7,50 %	0 %	2029
Note subordonnées Non notées		44 700	n.a.	n.a.	2029
TOTAL		363 574

(iii) Tikehau CLO III

Catégorie d'obligations émises	Note (Moody's/S&P)	Valeur nominale au 30 juin 2021 (en milliers d'euros) Coupon		Taux plancher	Maturité finale
A	Aaa/AAA	244 700	Euribor 3 mois + 0,87 %	0 %	2030
B	Aa2/AA	57 700	Euribor 3 mois + 1,40 %	0 %	2030
C	A2/A	28 600	Euribor 3 mois + 1,85 %	0 %	2030
D	Baa2/BBB	19 700	Euribor 3 mois + 2,70 %	0 %	2030
E	Ba2/BB	26 250	Euribor 3 mois + 4,85 %	0 %	2030
F	B2/B-	12 600	Euribor 3 mois + 6,55 %	0 %	2030
Note subordonnées Non notées		45 600	n. a.	n.a.	2030
TOTAL		435 150

(iv) Tikehau CLO IV

		Valeur nominale au
Catégorie d'obligations	Note	30 juin 2021 (en milliers		Taux	Maturité
émises	(Moody's/Fitch)	d'euros)	Coupon	plancher	finale
X	n.a.	-	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 0,53 %
A1	Aaa/AAA	231 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 0,90 %
A2 – FIXED	Aaa/AAA	15 000	1,75 %	n.a.	2031
B1	Aa2/AA	7 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 1,65 %
B2 – FIXED	Aa2/AA	15 000	2,10 %	n.a.	2031
B3	Aa2/AA	22 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 1,65 %
C1	A2/A	7 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 2,15 %
C2	A2/A	19 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 2,15 %
D	Baa2/BBB	21 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 3,30 %
E	Ba2/BB	23 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 5,33 %
F	B2/B-	12 000	Euribor	0 %	2031
			3 mois
			+ 7,36 %
Note subordonnées Non notées		38 300	n. a.	n.a.	2031
TOTAL		410 300

(v) Tikehau CLO V

		Valeur nominale au
Catégorie		30 juin 2021
d'obligations	Note	(en milliers		Taux	Maturité
émises	(Moody's/S&P)	d'euros)	Coupon	plancher	finale
X	Aaa/AAA	733	Euribor	0 %	2032
			3 mois
			+ 0,50 %
A	Aaa/AAA	272 800	Euribor	0 %	2032
			3 mois
			+ 1,10 %
B1	Aa2/AA	36 800	Euribor	0 %	2032
			3 mois
			+ 1,80 %
B2 – FIXED	Aa2/AA	5 000	2,30 %	n.a.	2032
C1	A2/A	19 300	Euribor	0 %	2032
			3 mois
			+ 2,45 %
C2	A2/A	7 100	Euribor	n.a.	2032
			3 mois
			+ 2,412 %
D1	Baa3/BBB	24 800	Euribor	0 %	2032
			3 mois
			+ 3,90 %
D2	Baa3/BBB	6 000	Euribor	n.a.	2032
			3 mois
			+ 3,862 %
E	Ba3/BB	25 300	Euribor	0 %	2032
			3 mois
			+ 5,82 %
F	B3/B-	12 100	Euribor	0 %	2032
			3 mois
			+ 8,42 %
Note subordonnées Non notées		39 800	n. a.	n.a.	2032
TOTAL		449 733

(vi) Tikehau CLO VI

Le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») du sixième projet de CLO a été réalisé au cours du second semestre 2020.

(c) Évolution du périmètre de consolidation

Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours du premier semestre 2021 sont les suivantes :

Acquisition de FPE Investment Advisors (Singapore) Pte. Ltd.

FPE Investment Advisors est un acteur du capital-investissement géré par ses fondateurs, qui se spécialise dans la fourniture de solutions secondaires innovantes aux GP (General Partners) et LP (Limited Partners) en Asie. Le siège de la société est basé à Singapour, avec une présence à Pékin et Mumbai.

FPE Investment Advisors cible des fonds secondaires en Asie, en particulier en Chine, en Inde et en Asie du Sud-Est. Elle est spécialisée dans les restructurations de fonds menées par des GP, l'achat de participations de LP dans des fonds existants et d'autres solutions de liquidités sur mesure pour les LP. FPE Investment Advisors cherche à s'associer aux GP pour fournir des liquidités à leurs LP et travaille aux côtés des GP afin d'obtenir des résultats optimaux pour les sociétés du portefeuille.

En avril 2021, Tikehau Capital a pris une participation majoritaire dans FPE Investment Advisors (50,1%) dans le cadre de l'accord de partenariat, cimentant l'expansion du Groupe dans le secteur des fonds secondaires de private equity et élargissant ses capacités d'investissement en Asie.

Cette société est consolidée depuis le 30 avril 2021.

Le tableau suivant présente la juste valeur de chaque composante de la contrepartie transférée au 30 avril 2021 :

Notes	30 avril 2021
	3 032
	7 224

	10 256

(1) Y compris la contrepartie en trésorerie et équivalents de trésorerie correspondant à l'acquisition des 49,9% restants de la filiale.

Tikehau Capital a encouru des frais et des dépenses de due diligence directement liés à l'acquisition. Ces coûts ne sont pas matériels et ont été enregistrés en « Charges opérationnelles ».

Le tableau suivant présente les actifs et passifs identifiés au 30 avril 2021 avant l'allocation du prix d'acquisition :

(en milliers d'euros)	Notes	30 avril 2021
Actifs non courants		259
Actifs courants		2 614
Total des actifs identifiables		2 873
Passifs non courants		-
Passifs courants		64
Total des passifs identifiables		64
TOTAL DES ACTIFS NETS IDENTIFIABLES A LA DATE
D'ACQUISITION		2 809

L'acquisition des nouvelles actions a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 7,4 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	Notes	30 avril 2021
Contrepartie transférée		10 256
Juste valeur des actifs nets identifiés		(2 809)
GOODWILL		7 447

Le goodwill provisoire représente les avantages économiques futurs que le Groupe s'attend à retirer de l'acquisition de FPE Investment Advisors au sein de l'UGT gestion d'actifs.

Création de la filiale Sofidy Financement

La filiale Sofidy Financement a été créée au cours du premier semestre 2021. Son activité consiste à mettre en relation les personnes souhaitant souscrire dans les fonds d'investissement Sofidy avec des banques susceptibles de financer leur acquisition.

(d) Événements significatifs de la période

Réorganisation juridique de Tikehau Capital

Tikehau Capital a annoncé le 20 mai 2021 son intention de simplifier son organisation, cette réorganisation opérationnelle se traduisant par une amélioration significative de son profil financier et permettant la mise en place d'une nouvelle politique de distribution afin d'accroitre la création de valeur pour les actionnaires.

Cette réorganisation, réalisée le 15 juillet 2021, est détaillée ci-dessous dans la note 28 « Evènements postérieurs à la clôture ».

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d'actifs.

Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers

Le 15 février 2021, Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers.

Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d'investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l'expertise de Tikehau Capital en termes d'investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d'identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort.

Cette initiative s'appuiera sur l'expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d'origination et d'exécution d'opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital seront les sponsors stratégiques et financiers.

Ce véhicule d'investissement recherchera des opportunités en priorité dans 4 domaines de l'industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l'assurance et des services liés à l'assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d'activité attractifs.

Le 29 avril 2021, Tikehau Capital a annoncé que son premier SPAC Pegasus Europe a levé avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé.

Les quatre sponsors se sont engagés à investir plus de 165 millions d'euros, dont 55 millions d'euros lors de l'introduction en bourse et 100 millions d'euros dans le cadre d'un engagement inconditionnel d'acquisition à terme (Forward Purchase Agreement), soulignant ainsi un fort alignement d'intérêts avec l'ensemble des actionnaires.

Plus précisément, Tikehau Capital a investi 25 millions d'euros de son bilan dans le cadre du placement privé et s'est engagé à hauteur de 50 millions d'euros dans le cadre de l'engagement d'acquisition à terme, ce montant pouvant être appelé au moment du rapprochement avec la société sélectionnée.

Augmentation de capital du 18 février 2021

Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2019, du Plan d'Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019.

Opération d'achat / vente sur le portefeuille d'instruments dérivés

Cette opération matérialise une moins-value réalisée de -88,9 millions d'euros, soit -71,5 millions d'euros de plus par rapport à la moins-value latente de -17,4 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020.

Emission obligataire

Le 25 mars 2021, Tikehau Capital a réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire durable inaugurale d'un montant de 500 millions d'euros à échéance mars 2029. Le règlement-livraison est intervenu le 31 mars 2021. Cette émission d'obligations durables senior unsecured est assortie d'un coupon fixe annuel de 1.625 %.

Par cette opération, Tikehau Capital allonge la maturité moyenne de sa dette à 5,5 ans.

L'émission a été placée auprès d'une base diversifiée de plus de 100 investisseurs institutionnels, et a été souscrite à plus de 75% par des investisseurs internationaux.

Les obligations sont notées BBB- par Fitch Ratings et sont cotées sur le marché Euronext Paris.

Note 4 Principales méthodes comptables

Les comptes semestriels sont préparés selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels, à l'exception des changements de méthodes comptables significatifs intervenus au cours du premier semestre de l'exercice 2021 (voir note 2 « Base de préparation »).

Note 5 Information sectorielle

L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d'activité avant retraitements de consolidation et ajustements intersecteurs. La quote-part de charges de personnel relatives à l'équipe de private equity, qui a effectué la gestion du portefeuille d'investissement de Tikehau Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées dans le secteur Activité d'investissement.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel du S1 2021 sont les suivants :

		Activité de	Activité
	S1 2021	gestion	d'investisse
(en milliers d'euros)	(6 mois)	d'actifs (a)	ment
Revenus nets des sociétés de gestion	122 247	122 247	-
Revenus du portefeuille	252 213	-	252 213
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	(71 855)	-	(71 855)
Charges opérationnelles	(120 742)	(76 645)	(44 097)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence et avant charge
non récurrente d'attribution d'actions gratuites	181 864	45 602	136 261
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	-	-	-
Autres produits et charges non récurrents	-	-	-
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	181 864	45 602	136 261
Quote-part du résultat net des entreprises mises en
équivalence	(264)	(264)	-
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	181 600	45 339	136 261
Résultat financier	(9 007)	(441)	(8 566)
Impôt sur les bénéfices	(19 761)	(12 016)	(7 746)
RÉSULTAT NET	152 831	32 881	119 949

(a) Dont FPE Investment Advisors (Singapore) Pte.Ltd.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour le premier semestre 2020 sont les suivants :

		Activité de
	S1 2020	gestion	Activité
(en milliers d'euros)	(6 mois)	d'actifs	d'investissement
Revenus nets des sociétés de gestion	88 253	88 253	-
Revenus du portefeuille	(77 206)	-	(77 206)
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	(165 389)	-	(165 389)
Charges opérationnelles (1)	(106 998)	(59 650)	(47 348)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence et avant
charge non récurrente d'attribution d'actions
gratuites	(261 340)	28 602	(289 942)
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	(1 284)	(1 048)	(236)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement avant quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence	(262 624)	27 554	(290 178)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en
équivalence	(384)	(129)	(255)
Résultat des activités de gestion d'actifs et
d'investissement après quote-part du résultat net
des entreprises mises en équivalence	(263 008)	27 426	(290 434)
Résultat financier	(19 249)	(432)	(18 818)
Impôt sur les bénéfices	41 375	(9 055)	50 430
RÉSULTAT NET	(240 883)	17 939	(258 821)

(1) Excluant la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre de la seconde tranche du « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de 1,2 million d'euros au cours du premier semestre de l'exercice 2020.

Les revenus nets des sociétés de gestion se décomposent comme suit :

	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Commissions nettes de gestion, de souscription et d'arrangement	117 589	83 937
Commissions de performance et revenus associés aux parts
d'intéressement à la surperformance (carried interest)	1 132	1 157
Autres revenus (1)	3 526	3 159
REVENUS NETS DES SOCIETES DE GESTION	122 247	88 253

(1) Les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Sofidy et de ses filiales, et de Tikehau Investment Management.

Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants :

		Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	gestion d'actifs	d'investissement
Total Actifs non courants	3 331 002	817 874	2 513 128
dont actifs droit d'utilisation	25 125	13 968	11 157
Total Actifs courants	1 268 777	214 587	1 054 190

		Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	gestion d'actifs	d'investissement
Total Passifs non courants	1 588 923	44 334	1 544 589
dont dettes de loyers (IFRS 16)	21 053	11 043	10 009
Total Passifs courants	124 302	92 724	31 578
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 758	3 624	2 134

	31 décembre	Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	2020	gestion d'actifs	d'investissement
Total Actifs non courants	2 877 519	726 421	2 150 097
dont actifs droit d'utilisation	28 118	15 279	12 839
Total Actifs courants	1 140 930	219 113	921 817

	31 décembre	Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	2020	gestion d'actifs	d'investissement
Total Passifs non courants	1 078 008	45 540	1 032 469
dont dettes de loyers (IFRS 16)	23 894	12 436	11 458
Total Passifs courants	136 685	112 274	24 412
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 721	3 511	2 210

Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d'activité sont les suivants :

	S1 2021	Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	(6 mois)	gestion d'actifs	d'investissement
Flux de trésorerie	(220 174)	20 958	(241 131)

	S1 2020	Activité de	Activité
(en milliers d'euros)	(6 mois)	gestion d'actifs	d'investissement
Flux de trésorerie	(450 389)	10 178	(460 568)

Note 6 Immobilisations incorporelles et corporelles

Ce poste se décompose de la manière suivante :

31 déc.				Effets de	30 juin
2020	périmètre	ions	s	change	2021
422 465	7 447	-	(13 621)	1 602	417 893
97 909	-	-	(165)	-	97 744
14 962	-	-	-	-	14 962

2 795	-	998	(663)	-	3 130

538 131	7 447	998	(14 449)	1 602	533 729

41 927	2	1 236	(4 594)	407	38 978

28 118	-	-	(3 352)	359	25 125


580 058	7 448	2 234	(19 043)	2 009	572 707
		Entrées de	Augmentat	Diminution

(1) Voir la note 26 « IFRS 16 Contrat de location ».

(i) Goodwill

Le goodwill s'élève à 417,9 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 422,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette évolution est notamment liée à un ajustement de l'earn-out lié à l'acquisition en 2020 de Star America Infrastructure Partners de -13,6 millions d'euros, et un impact de change sur le goodwill de 1,5 million d'euros. La variation est également liée à l'acquisition de FPE Investment Advisors (Singapore) Pte.Ltd et la constatation d'un goodwill provisoire de 7,4 millions d'euros à la date d'acquisition et un impact de change sur ce dernier de 0,1 million d'euros.

Le détail des goodwills, alloués à l'UGT Gestion d'actifs est donné ci-après :

(en milliers d'euros)	30 juin 2021	31 déc. 2020
Tikehau Investment Management	286 214	286 214
Tikehau Capital Europe	11 415	11 415
Credit.fr	10 946	10 946
IREIT Global Group	9 895	9 895
Sofidy	34 384	34 384
Ace Capital Partners	6 130	6 130
Homunity	12 130	12 130
Star America Infrastructure Partners	39 209	51 352
FPE Investment Advisors (Singapore) Pte.Ltd	7 571	-
GOODWILL	417 894	422 465

(ii) Contrats de gestion

La valeur nette des contrats de gestion s'élève à 97,8 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 97,9 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ils correspondent, dans le cadre de l'affectation du goodwill de Sofidy et d'Ace Capital Partners, à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s'élèvent à respectivement à 95,9 millions d'euros pour Sofidy au 30 juin 2021 (95,9 millions au 31 décembre 2020) et 1,8 millions d'euros pour Ace Capital Partners au 30 juin 2021 (2,0 millions au 31 décembre 2020).

Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l'objet d'un amortissement. Les contrats de gestion de Ace Capital Partners sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l'objet d'un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d'acquisition (la durée d'amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion).

(iii) Marque

La marque s'élève à 15,0 millions d'euros au 30 juin 2021 (15,0 millions d'euros au 31 décembre 2020). Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d'euros (10,7 millions d'euros au 31 décembre 2020), de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d'euros (2,2 millions d'euros au 31 décembre 2020), de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d'euros (1,4 million d'euros au 31 décembre 2020), de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d'euros (0,5 million d'euros au 31 décembre 2020), et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d'euros (0,2 million d'euros au 31 décembre 2020).

(iv) Tests de dépréciation

Au 30 juin 2021, en l'absence d'indicateur de perte de valeur sur les goodwills et sur la marque, aucun test de dépréciation n'a été mené. La dynamique commerciale du Groupe sur l'UGT Gestion d'actifs est restée bonne malgré le contexte difficile. Le Groupe a confirmé ses objectifs à horizon 2022.

(v) Développements informatiques

Les autres immobilisations incorporelles comprennent l'activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 0,7 million d'euros au 30 juin 2021 (1,3 million au 31 décembre 2020) pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales, ainsi que par Tikehau Capital Advisors.

Note 7 Portefeuille d'investissement non courant

Les variations du portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit :

					Non
(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	consolidé(1)
Juste valeur au 31 décembre 2020	2 203 631	680 449	8 827	1 513 571	783
Acquisitions de titres	343 733	41 467	-	302 265	-
Cessions et remboursements	(58 217)	(3 654)	(7)	(54 551)	(5)
Variation des créances	2 026	-	2 330	6	(310)
Variation de juste valeur	164 565	107 287	(102)	57 375	4
Variation de périmètre	257	-	-	257	-
JUSTE VALEUR AU 30 JUIN 2021	2 655 994	825 550	11 048	1 818 923	472

(1) Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3.

La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment les acquisitions de titres du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe (25,0 millions d'euros), Selectirente (10,0 millions d'euros), le SPAC DEE Tech (5,0 millions d'euros) et IREIT Global (1,9 million d'euros). La variation inclut également la cession d'actions Serge Ferrari (-2,2 millions d'euros) et d'actions IREIT Global (-1,4 million d'euros).

La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l'investissement du Groupe dans Bellerophon Financial Sponsor qui est le sponsor du SPAC Pegasus Acquisition Company Europe.

La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (248,7 millions d'euros) et dans des titres (53,5 millions d'euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (-29,7 millions d'euros) et dans des titres en capital principalement (-24,8 millions d'euros).

Les variations de juste valeur constatées sur le premier semestre 2021 correspondent aux variations de cours de bourse pour les titres de Niveau 1 et aux valorisations retenues au 30 juin 2021 pour les titres de Niveau 3 (comprenant notamment les effets de la crise économique liée à la pandémie de Covid-19).

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisitions de titres – variation bilancielle	343 733
Variation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille	(7 380)
Variation des créances rattachées sur actifs du portefeuille	2 306
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT – TABLEAU DES FLUX
DE TRESORERIE	338 659

La valeur d'acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Valeur historique du portefeuille non courant	2 202 019	1 929 367
Valeur des créances rattachées	11 627	9 669

Les engagements restant dus sur le portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 27 « Passifs et actifs éventuels ») :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Engagements sur portefeuille d'investissement non courant	1 088 495	1 115 210

Note 8 Titres mis en équivalence

Ce poste se décompose de la manière suivante :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Letus Private Office	517	380
Duke Street	5 010	5 523
Ring	525	556
Neocredit.ch	652	1 039
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	6 704	7 499

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence revenant au Groupe se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 juin 2021	30 juin 2020
Letus Private Office	139	134
Duke Street	-	(255)
Ring	(31)	58
Neocredit.ch	(372)	(320)
RESULTAT DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE	(264)	(384)

Note 9 Créances clients, autres créances et actifs financiers/Dettes fournisseurs et autres dettes

Ces postes se décomposent de la manière suivante :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Clients et comptes rattachés	70 585	64 844
Actifs financiers	6 826	4 464
Autres créances	31 585	20 402
TOTAL AUTRES CREANCES ET ACTIFS FINANCIERS	38 411	24 866

Le poste des « Autres créances » se décompose comme suit :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Créances d'impôts sur les sociétés (1)	3 990	4 328
Autres créances	27 595	16 073
TOTAL AUTRES CREANCES	31 585	20 402

(1) Voir Note 14 « Impôts »

Les actifs financiers sont constitués de revenus du portefeuille comptabilisés en résultat mais non encore encaissés.

Les créances clients et les autres créances ne font l'objet d'aucune provision pour non-recouvrement au 30 juin 2021.

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	29 420	46 551
Dettes d'impôts sur les sociétés (1)	7 419	3 326
Autres dettes fiscales et sociales	37 220	41 682
Dettes fiscales et sociales	44 639	45 008
Passifs financiers du portefeuille	19 813	26 635
Autres passifs	17 821	17 443
TOTAL AUTRES DETTES	37 634	44 078

(1) Voir note 14 « Impôts »

Note 10 Portefeuille d'investissement courant

Les variations du portefeuille d'investissement courant se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Juste valeur au 31 décembre
2020	303 966	303 966	-	-
Acquisitions de titres	20 494	20 494	-	-
Cessions et remboursements (1)	(114 121)	(114 121)	-	-
Variations de juste valeur	12 123	12 123	-	-
JUSTE VALEUR AU 30 JUIN
2021	222 462	222 462	-	-

(1) Incluant le débouclage du dépôt de garantie et de l'appel de marge relatifs au portefeuille d'instruments dérivés

En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds, mais aussi à investir dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d'instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge).

Le portefeuille d'investissement courant se détaille comme suit :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Portefeuille d'investissement courant tactique	222 462	206 232
Dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille
d'instruments dérivés)	-	97 734
TOTAL	222 462	303 966

Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d'achat / vente sur les positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020. Le dépôt de garantie a été restitué au Groupe, avec des moins-values comptabilisées d'un montant de -71,9 millions d'euros (incluant les frais associés).

La valeur d'acquisition du portefeuille courant tactique se présente comme suit :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Valeur historique du portefeuille courant tactique	195 443	193 158

Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie

Ce poste se décompose de la manière suivante :

	31 décembre
30 juin 2021	2020
360 031	309 001
508 940	362 051
868 971	671 052
68 349	76 203


937 320	747 255

Les équivalents de trésorerie sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois.

Note 12 Nombre d'actions, capital social et dividendes

		31 décembre
Nombre d'actions	30 juin 2021	2020
Actions existantes en début de période	136 193 044	136 673 408
Actions émises pendant la période	116 460	454 356
Actions annulées pendant la période	-	(934 720)
ACTIONS EXISTANTES EN FIN DE PERIODE	136 309 504	136 193 044

Le nombre d'actions après dilution se présente comme suit :

		31 décembre
	30 juin 2021	2020
Nombre potentiel d'actions à émettre en cas d'exercice intégral des
BSA	1 445 190	1 416 558
Nombre d'actions potentiellement émises en rémunération des
actions gratuites en cours d'acquisition	2 010 938	992 258
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution (1)	139 238 489	139 428 469
Actions après dilution en fin de période	139 765 632	138 601 860
Dont actions propres	2 962 823	2 617 946

(1) Le calcul du nombre d'actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d'actions.

		31 décembre
Capital social (en euros)	30 juin 2021	2020
Valeur nominale fin de période	12	12
Capital social	1 635 714 048	1 634 316 528

Les distributions en numéraire et/ou dividendes par action versés au titre des exercices clos suivants s'élèvent à :

	31 décembre	31 décembre	31 décembre
(en euros)	2020	2019	2018
Distributions en numéraire/dividendes par action
Tikehau Capital	0,50	0,50	0,25

Note 13 Emprunts et dettes financières

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Emprunts obligataires	1 300 000	800 000
Emprunts bancaires (y compris intérêts courus)	217 411	205 502
Concours bancaires	-	-
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(11 366)	(6 963)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	206 045	198 539
TOTAL	1 506 045	998 539
Dont dette courante	12 433	1 048
Dont dette non courante	1 493 612	997 491

Les emprunts bancaires font l'objet d'une couverture de taux qui est détaillée dans la note 25 (a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ».

Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Emprunts obligataires	Emprunts bancaires	Intérêts courus	Frais d'émission d'emprunt	Autre
Endettement au 31 décembre
2020	998 539	800 000	202 057	3 445	(6 963)	-
Effet périmètre	-	-	-	-	-	-
Emprunts souscrits	500 000	500 000	-	-	-	-
Emprunts remboursés	(185)	-	(185)	-	-	-
Autres	7 691	-	-	12 094	(4 403)	-
ENDETTEMENT AU 30 JUIN
2021	1 506 045	1 300 000	201 872	15 539	(11 366)	-

La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie :

Emprunts et dettes financières – Tableau des flux de trésorerie
Emprunts souscrits	500 000
Emprunts remboursés	(185)
Charges financières décaissées	(22 154)
TOTAL	477 661

Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :

			Échéance à
	Échéance à	Échéance de	plus
(en milliers d'euros)	moins d'un an	un à cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 30 juin 2021
Emprunts bancaires à taux
variable	124	201 254	494	201 872
Étalement des frais d'émission
d'emprunt	(3 230)	(5 889)	(2 247)	(11 366)
Emprunts obligataires à taux fixe	-	300 000	1 000 000	1 300 000
Intérêts courus	15 539	-	-	15 539
TOTAL	12 433	495 365	998 247	1 506 045
Dont dette courante	12 433	-	-	12 433
Dont dette non courante	-	495 365	998 247	1 493 612

	Échéance à	Échéance de	Échéance à plus
(en milliers d'euros)	moins d'un an	un à cinq ans	de cinq ans	Total
Situation au 31 décembre 2020
Emprunts bancaires à taux
variable	142	201 143	772	202 057
Étalement des frais d'émission
d'emprunt	(2 539)	(3 921)	(503)	(6 963)
Emprunts obligataires à taux fixe	-	300 000	500 000	800 000
Intérêts courus	3 445	-	-	3 445
Concours bancaires	-	-	-	-
TOTAL	1 048	497 222	500 269	998 539
Dont dette courante	1 048	-	-	1 048
Dont dette non courante	-	497 222	500 269	997 491

Informations sur les covenants

Crédit syndiqué contracté le 23 novembre 2017 – 1 milliard d'euros

Le contrat de crédit syndiqué conclu le 23 novembre 2017 (le « Contrat de Crédit Syndiqué »), d'une maturité initiale de cinq années, est composé de deux tranches : une tranche A d'un montant de 500 millions d'euros, sous la forme d'un crédit amortissable dans le temps, et une tranche B d'un montant de 500 millions d'euros sous la forme d'un crédit renouvelable (« Revolving Credit Facility »).

Les tirages s'effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme (i) d'un taux de base déterminé par référence à l'Euribor (avec un plancher fixé à zéro) et (ii) d'une marge qui est révisée semestriellement en fonction d'un ratio de « Loan To Value » (tel que défini ci-après). Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit une commission de non-utilisation égale à 35 % de ladite marge appliquée à la portion non tirée.

À la suite de deux tirages d'un montant de 250 millions d'euros chacun, effectués le 28 décembre 2017 et le 14 décembre 2018, l'intégralité du montant maximum engagé au titre de la Tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué a été tirée.

A la suite d'un remboursement anticipé partiel de 300 millions d'euros de la tranche A, effectué le 29 novembre 2019, la tranche A s'élève à 200 millions d'euros et reste intégralement tirée. Le montant de la tranche B reste inchangé.

Par la même occasion, la maturité du Contrat de Crédit Syndiqué (tranche A et tranche B) a été étendue, avec l'accord de l'intégralité des banques du syndicat, à novembre 2024 contre novembre 2022, et le solde de la tranche A est dorénavant intégralement remboursable à la date d'échéance finale.

L'intégralité de la tranche B sera disponible jusqu'à la date de maturité du Contrat de Crédit Syndiqué, soit jusqu'au 25 novembre 2024 et tirable jusqu'à un mois avant la date de maturité. Aucune sûreté n'a été consentie en garantie du Contrat de Crédit Syndiqué.

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter des ratios financiers de :

ratio de « Loan To Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % et correspondant au rapport entre (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ¹⁵ et (ii) l'Actif consolidé ¹⁶ minoré du montant de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ;
ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d'euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ;
limitation de l'endettement sécurisé de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés ;

¹⁵ Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d'investissement courant.

¹⁶ L'Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l'impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés.

● limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés.

Ces engagements financiers s'appliquent dès la signature du Contrat de Crédit Syndiqué, le ratio de « Loan to Value », la limitation de l'endettement sécurisé de la Société et la limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 30 juin 2021.

Emission obligataire du 27 novembre 2017 – 300 millions d'euros

Jusqu'à l'échéance fixée le 27 novembre 2023, Tikehau Capital s'est engagée à respecter l'engagement financier suivant :

● La valeur des actifs libres de sûretés ne doit pas être inférieur au montant de la dette sécurisée.

Note 14 Impôts

(i) Impôts au compte de résultat et preuve d'impôt

L'impôt se décompose de la manière suivante :

Produit / Charge	S1 2021 (6	S1 2020
(en milliers d'euros)	mois)	(6 mois)
Impôt différé	(12 478)	41 646
Impôt courant	(7 284)	(271)
TOTAL	(19 761)	41 375
Résultat net de l'ensemble consolidé	152 831	(240 883)
Résultat hors impôt	172 592	(282 258)
Application du taux d'impôt normal théorique 27,50% (31,77% pour
2020)	(47 464)	89 673

En 2021 et en 2020, l'impôt différé concerne principalement les entités fiscales françaises.

En 2021, l'impôt courant concerne principalement les entités fiscales anglaises pour -7,4 millions d'euros. En 2020, il concerne principalement les entités fiscales anglaises pour -2,2 millions d'euros.

Le rapprochement entre la situation d'impôt théorique et l'impôt réel se décompose comme suit :

Produit / Charge	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Impôt théorique	(47 464)	89 673
Économie d'impôt différé au taux réduit (+/-value latente du
portefeuille)	26 735	(25 072)
Économie d'impôt courant au taux réduit (+/-value réalisée du
portefeuille)	4 216	1 760
Reports déficitaires non activés	(7 933)	(1 675)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(16)	28
Différence de taux d'impôt des filiales étrangères	5 076	748
Effet attendu de la baisse des taux d'impôts	402	(11 925)
Crédit d'impôt	26	458
Dépréciation des déficits fiscaux antérieurs activés	-	(11 849)
Autres (1)	(803)	(771)
IMPÔT RÉEL	(19 761)	41 375

(1) En 2021, ces autres éléments se composent principalement de la non fiscalisation de la charge IFRS 2 pour 0,9 million d'euros. Au 1er semestre 2020, ces autres éléments de composent principalement de l'effet de l'intégration fiscale pour 0,4 million d'euros.

(ii) Impôts au bilan

Les variations d'impôts différés se décomposent de la manière suivante :

			Diminution
Actif (+) ou Passif (-) d'impôt	31 déc.		et
(en milliers d'euros)		2020Augmentation	Reprise		Autres30 juin 2021
Déficits reportables	76 044	-	-	-	76 044
Évaluation des instruments
financiers	117	-	(117)	-	-
Autres impôts différés actif	6 446	4 667	-	-	11 113
Total impôt différé actif	82 607	4 667	(117)	-	87 157
Juste valeur du portefeuille	(26 161)	(16 919)	-	-	(43 080)
Allocation du goodwill	(25 560)	-	235	-	(25 325)
Évaluation des instruments
financiers	-	(1 248)	-	-	(1 248)
Autres passifs d'impôt différé	(2 979)	-	904	(6)	(2 081)
Total impôt différé passif	(54 700)	(18 167)	1 139	(6)	(71 734)
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	27 907	(13 500)	1 022	(6)	15 423

Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous :

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Stock de déficit reportable au taux normal local non activé	110 176	82 862
Stock de déficit reportable au taux normal local activé	302 120	302 120
Impôts différés activés au taux normal sur déficits fiscaux
reportables	76 044	76 044

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Stock de déficit reportable au taux réduit local non activé	27 231	27 231
Stock de déficit reportable au taux réduit local activé	-	-
Impôts différés activés au taux réduit sur déficits fiscaux
reportables	-	-

L'activation des pertes fiscales repose sur la capacité de Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal (généralement de l'ordre entre 4 et 7 ans) établi par la Direction et qui s'appuie sur des hypothèses de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de participation au sein de l'activité d'investissement. Une évolution défavorable de l'ordre de 10 % de croissance des actifs sous gestion, ou une moindre performance des activités d'investissement est sans effet significatif sur l'horizon de récupération des impôts diffères liée aux déficits fiscaux.

Les variations d'impôt au bilan se présentent comme suit :

	Actif (+) ou
	Passif (-)	Dont impôt	Dont impôt
(en milliers d'euros)	d'impôt	différé	courant
Situation au 31 décembre 2020	28 908	27 906	1 002
Impôt courant	(1 569)	-	(1 569)
Impôt différé	(12 478)	(12 478)	-
Variation de change	(10)	(4)	(6)
Décaissement/encaissement d'impôt	-	-	(2 858)
SITUATION AU 30 JUIN 2021	11 994	15 423	(3 430)

Note 15 Instruments financiers dérivés non courants

Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swaps de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 25 (a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Instruments financiers dérivés actifs non courants	4 536	-

		31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	2020
Instruments financiers dérivés passifs non courants	-	467

Note 16 Paiements fondés sur des actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l'entreprise. Cette norme, s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ;
les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

Plans d'actions gratuites et d'actions de performance Tikehau Capital

Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital.

Ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance comportent une période d'acquisition des droits allant de 2 ans à 7 ans selon les plans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l'action acquise telle qu'indiquée dans le plan.

L'impact s'inscrit en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d'actions en cours d'acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif, ainsi que l'impact de la non-réalisation d'un indice de performance.

Aucune modification n'a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans le Document d'enregistrement universel 2020 de Tikehau Capital (présentés également dans la Section 8.3.2.2 « Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance » du Document d'enregistrement universel 2020).

Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours du premier semestre 2021 mis en place au niveau de Tikehau Capital sont les suivants :

Caractéristiques du plan d'actions gratuites 2021 (« Plan AGA 2021 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 251 808 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2021

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 22,14 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ;
pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2021 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et n'est pas soumise à la réalisation d'une quelconque condition de performance.

Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Plan d'Actions de Performance TIM 2021 (« Plan d'Actions de Performance TIM 2021 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 812 741 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2021

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 21,16 euros correspondant au cours de Bourse au 24 mars 2021 (24,60 euros) auquel une décote de 14 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021 se déroulera comme suit :

pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») pendant la durée de la période d'acquisition concernée.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 (« Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 41 553 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2021

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 se déroulera comme suit :

pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d'ESG pendant la durée de la période d'acquisition concernée.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Plan d'Actions de Performance Ace 2021 (« Plan d'Actions de Performance Ace 2021 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 57 442 actions

Date d'attribution : le 24 mars 2021

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition des actions attribuées dans le cadre du Plan d'Actions de performance Ace 2021 se déroulera comme suit :

pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 24 mars 2023 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 24 mars 2024 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 24 mars 2025 ;
pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 24 mars 2026.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du plan de performance ACE 2021, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Ace Capital Partners.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que des politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion appropriée des risques et d'ESG pendant la durée de la période d'acquisition concernée.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital en cours d'acquisition au cours du premier semestre 2021 :

	Plan d'actions		Plan d'actions de performance
	gratuites	Plan d'actions	2019 (« Plan
	2018 (« Plan	gratuites 2019	d'Actions de
	Crédit.fr	(« Plan AGA	Performance	Plan AIFM/UCITS
	2018 »)	2019 »)	2019 »)	2019
Date d'attribution	04/07/2018	18/02/2019	18/02/2019	18/02/2019
Nombre maximal d'actions
attribuées à la date
d'attribution	26 180	134 669	108 816	30 825
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 30/06/2021	8 840	58 760	43 039	10 275
Valorisation à la date
d'attribution (en euros)	636 174	2 545 244	2 056 622	582 593
Nombre d'actions acquises par
période
période prenant fin le
18/02/2021	-	59 797	36 113	20 550
période prenant fin le
04/07/2021	8 840	-	-	-
période prenant fin le
18/02/2022	-	58 760	43 039	10 275
période prenant fin le
10/03/2022 période prenant fin le	-	-	-	-
10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le
24/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le
24/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le
24/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le
24/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2027	-	-	-	-

		Plan d'actions
		de
		performance 2020
	Plan d'actions	(« Plan
	gratuites 2020	d'Actions de
	(« Plan AGA	Performance	Plan AIFM/UCITS	Plan 7 ans TIM
	2020 »)	2020 »)	Sofidy 2020	2020
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions
attribuées à la date
d'attribution	223 774	78 603	9 956	383 629
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 30/06/2021	205 572	63 759	9 956	378 149
Valorisation à la date
d'attribution (en euros)	4 209 189	1 478 522	187 272	7 112 983
Nombre d'actions acquises
par période
période prenant fin le 18/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le
04/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le
18/02/2022	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2022	102 786	31 879	6 637	108 042
période prenant fin le
10/03/2023	102 786	31 880	3 319	54 021
période prenant fin le
24/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2024	-	-	-	54 021
période prenant fin le
24/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2025	-	-	-	54 021
période prenant fin le 24/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2026	-	-	-	54 021
période prenant fin le
24/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le
10/03/2027	-	-	-	54 023

				Plan d'actions de
				performance
				TIM 2021
			Plan d'actions	(« Plan
			gratuites 2021	d'Actions de
	Plan 7 ans Sofidy 2020	Plan 7 ans ACE 2020	(« Plan AGA 2021 »)	Performance TIM 2021 »)
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020	24/03/2021	24/03/2021
Nombre maximal d'actions
attribuées à la date
d'attribution	54 805	22 835	251 808	812 741
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 30/06/2021	54 805	22 835	249 323	806 630
Valorisation à la date
d'attribution (en euros)	1 030 882	429 526	5 575 029	17 197 600
Nombre d'actions acquises
par période
période prenant fin le
18/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le
04/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le			-
18/02/2022	-	-		-
période prenant fin le			-	-
10/03/2022 période prenant fin le	15 658	6 524	-	-
10/03/2023	7 829	3 262
période prenant fin le
24/03/2023	-	-	124 661	201 657
période prenant fin le
10/03/2024	7 829	3 262	-	-
période prenant fin le
24/03/2024	-	-	124 662	201 657
période prenant fin le
10/03/2025	7 829	3 262	-	-
période prenant fin le
24/03/2025	-	-	-	201 657
période prenant fin le
10/03/2026	7 829	3 262	-	-
période prenant fin le
24/03/2026	-	-	-	201 659
période prenant fin le
10/03/2027	7 831	3 263	-	-

	Plan d'actions de	Plan d'actions de
	performance Sofidy 2021 (« Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 »)	performance Ace 2021 (« Plan d'Actions de Performance Ace 2021 »)
Date d'attribution	24/03/2021	24/03/2021
Nombre maximal d'actions
attribuées à la date
d'attribution	41 553	57 442
Nombre d'actions en cours
d'acquisition au 30/06/2021	41 553	57 442
Valorisation à la date
d'attribution (en euros)	879 261	1 215 473
Nombre d'actions acquises par période
période prenant fin le
18/02/2021	-	-
période prenant fin le
04/07/2021	-	-
période prenant fin le 18/02/2022	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-
période prenant fin le
24/03/2023	10 388	14 360
période prenant fin le
10/03/2024	-	-
période prenant fin le 24/03/2024	10 388	14 360
période prenant fin le
10/03/2025	-	-
période prenant fin le
24/03/2025	10 388	14 360
période prenant fin le
10/03/2026 période prenant fin le	-	-
24/03/2026	10 389	14 362
période prenant fin le
10/03/2027	-	-

Achèvement de périodes d'acquisition des plans Tikehau Capital du premier semestre 2021

Le plan d'actions gratuites 2019, dit « Plan AGA 2019 », a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 50% des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. Les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence à l'issue de cette période d'acquisition, se sont vu attribuer 59 797 actions dans le cadre de ce plan. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,7 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 59 797 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -1,1 million d'euros.

Le Plan d'Actions de Performance 2019, dit « Plan d'Actions de Performance 2019 » a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 50% des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. A l'issue de cette période d'acquisition, les bénéficiaires satisfaisant la condition de présence se sont vu attribuer 25% des actions initialement attribuées soumises à la seule condition de présence et 12,5% des actions initialement attribuées soumises à la condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs du

Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 qui a été atteinte. La condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 et à laquelle était soumise l'attribution définitive de 25% des actions initialement attribuées soumise n'a pas été atteinte. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 36 113 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 36 113 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,6 million d'euros.

Le Plan d'Actions gratuites « AIFM/UCITS 2019 » a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 2/3 des actions attribuées le 18 février 2019 prendre fin le 18 février 2021. La condition de performance ayant été atteinte à ses deux dates d'évaluation, a première tranche du « Plan AIFM/UCITS 2019 » a été attribuée définitivement aux bénéficiaires ayant rempli la condition de présence et n'ayant pas commis de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la période d'acquisition concernée. Le nombre définitif d'actions gratuites attribuées au titre de la première tranche de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 20 550 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 20 550 actions nouvelles. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ -0,4 million d'euros.

Note 17 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle s'analysent ainsi :

● au compte de résultat :

	S1 2021		S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	% d'intérêt	(6 mois)	% d'intérêt
IREIT Global Group	139	50,0 %	(26)	50,0 %
Autres sociétés	65		72
TOTAL	204		46

● dans les capitaux propres :

			31 décembre
(en milliers d'euros)	30 juin 2021	% d'intérêt	2020	% d'intérêt
IREIT Global Group	5 850	50,0 %	6 112	50,0 %
Autres sociétés	528		608
TOTAL	6 378		6 720

Note 18 Revenus des sociétés de gestion

	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Revenus bruts des sociétés de gestion	162 037	124 691
Rétrocessions de commissions	(39 790)	(36 439)
TOTAL	122 247	88 253

Note 19 Variation de juste valeur

	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Portefeuille non courant	165 730	(140 163)
Portefeuille courant	14 274	20 612
TOTAL	180 004	(119 551)

Note 20 Autres revenus du portefeuille

	S1 2021 (6	S1 2020
(en milliers d'euros)	mois)	(6 mois)
Dividendes et autres revenus des titres immobilisés de l'activité de
portefeuille	45 242	26 580
Intérêts	13 512	13 360
Autres	13 005	-
Revenus du portefeuille non courant	71 759	39 940
Revenus des actions	450	2 056
Revenus des obligations	-	349
Revenus du portefeuille courant	450	2 045
TOTAL	72 209	42 345

Note 21 Résultat du portefeuille d'instruments dérivés

Au cours de l'exercice 2021, Tikehau Capital a réalisé des opérations d'achat ou de vente de dérivés européens ou américains (futures et options) pour faire face aux variations sur les marchés. Au 30 juin 2021, le résultat de ces opérations est de -71,9 millions d'euros (-165,3 millions au 30 juin 2020).

Les expositions aux risques de marché sont détaillées à la note 25 « Risques de marché ».

Note 22 Charges opérationnelles

	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Achats et charges externes	(16 056)	(12 029)
Autres honoraires	(10 411)	(8 468)
Rémunération du Gérant	(27 783)	(35 294)
Achats et charges externes	(54 251)	(55 791)
Charges de personnel	(54 683)	(42 389)
Impôts et taxes	(10 807)	(3 379)
Autres charges opérationnelles nettes	(1 001)	(6 724)
Autres charges opérationnelles nettes	(11 807)	(10 103)
TOTAL	(120 742)	(108 282)
Note 23 Produits nets sur équivalents de trésorerie
	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Variation de juste valeur	-	(4)
Gains/pertes nets sur valeurs de placement	280	604
Gains/pertes nets liés au change	1 726	(522)
Autres produits des valeurs de placement	-	-
TOTAL	2 006	78
Note 24 Charges financières
	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Charges liées aux emprunts auprès des établ. de crédit	(3 106)	(3 586)
Charges liées aux passifs de loyers	(389)	(453)
Charges liées aux emprunts obligataires	(12 718)	(10 543)
Charges liées aux instruments dérivés de taux (1)	(11)	(1 642)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1)	5 003	(2 894)
Divers	208	(210)
TOTAL	(11 013)	(19 328)

(1) voir la note 25 « Risques de marché ».

En 2021, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit incluaient l'amortissement des frais d'émission des emprunts remboursés sur l'exercice pour un montant de -0,7 million d'euros (contre -1,0 million d'euros au premier semestre de l'exercice 2020).

Note 25 Risques de marché

L'exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties :

exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ;
exposition du portefeuille d'investissement et aux actifs en devise.

(a) Exposition aux risques des dettes bancaires

(i) Risque de taux

Au 30 juin 2021, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 201,9 millions d'euros et 200,0 millions d'euros, contre respectivement 202,0 millions d'euros et 200,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (voir note 13 « Emprunts et dettes financières »).

Afin de gérer les risques sur son exposition au taux variable, Tikehau Capital a contracté des swaps de taux dont les caractéristiques au 30 juin 2021 sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Notionnel	Taux fixe moyen	Maturité moyenne
Au 31 décembre 2020	200,0	0,01 %	10,0 ans
AU 30 JUIN 2021	200,0	0,01 %	9,5 ANS

(ii) Risque de devise

Le Groupe n'est pas exposé au risque de dette en devise au 30 juin 2021, les emprunts bancaires et émissions obligataires ayant été contractés ou émis en Euro.

(b) Exposition aux risques du portefeuille d'investissement

L'exposition aux risques du portefeuille d'investissement peut se résumer de la manière suivante :

			Marchés
(en millions	Risque de	Marchés	actions non		31 décembre
d'euros)	change	actions cotées	cotées	30 juin 2021	2020
Fonds Tikehau
Capital (inc.
Sofidy, Ace Capital
Partners et Star
America		√
Infrastructure		Capital markets
Partners)	√	strategies	√	1 524,8	1 285,1
Fonds externes
& co-investments	√	n.a.	√	258,6	226,5
		√	√
		Investissement	Investissement
Actions	√	niveaux 1 & 2	niveau 3	1 039,4	849,0
Obligations	n.a.	n.a.	n.a.	55,6	49,3
TOTAL				2 878,5	2 409,9

(i) Exposition aux risques des investissements dans les fonds gérés par le Groupe

Capital markets strategies : une évolution de la valeur liquidative des fonds (222,5 millions d'euros au 30 juin 2021) de plus ou moins 10 % impacterait l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 22,2 millions d'euros ;
Dette privée et CLO : des tests de résistance sur les taux d'intérêt sont réalisés de manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la courbe des taux d'intérêt sans risque (+/- 100 points de base).

Une évolution des taux d'intérêt de 100 points de base pourrait impacter l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 11,4 millions d'euros.

● Activités Immobilières : des tests de résistance sont menés de manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la valeur des actifs immobiliers non cotés par pays : - 32,9 % en France, -30,8 % en Italie, -31,2 % en Allemagne, -36,0 % en Belgique, -36,4 % aux Pays-Bas (chocs basés sur les scénarios définis par l'Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil européen du risque systémique et retenus pour le calcul des tests de résistance à l'échelle de l'UE en 2021 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 29 janvier 2021). L'impact sur l'exposition de Tikehau Capital serait de 381,1 millions d'euros.

(ii) Exposition des investissements en actions

Les investissements en actions ou en titres de participations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur » des comptes consolidés annuels 2020) :

		31 décembre 2020
(en millions d'euros)	30 juin 2021
Niveau 1 (1)	825,5	680,4
Niveau 2	11,0	8,8
Niveau 3	202,8	159,7
TOTAL	1 039,4	849,0

(1) IREIT Global et Selectirente sont classés dans la catégorie Actions de niveau 1 pour les besoins de l'analyse, bien que s'agissant de fonds Real Estate géré respectivement par IREIT Global Group (filiale contrôlée directement avec 50,5 % des droits de vote par Tikehau Capital) et Sofidy (filiale détenue directement à 100 % par Tikehau Capital).

Le portefeuille d'actions cotées de Tikehau Capital fait l'objet d'un suivi permanent et d'une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.

Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours de Bourse durant une période donnée, en particulier à la clôture de l'exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de ses capitaux propres et peut notamment affecter la capacité de distribution du Groupe. Ainsi, une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 30 juin 2021 aurait entraîné une charge complémentaire de -82,6 millions d'euros dans le résultat consolidé avant impôt de l'exercice 2021. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d'impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions réalisées par Tikehau Capital.

En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l'approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d'affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe, sans que toutefois une corrélation précise entre l'incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie. En conséquence, la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l'ampleur d'une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amenée à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements.

La Société a effectué un test de sensibilité sur les actifs non cotés de son portefeuille d'investissement au 30 juin 2021 (juste valeur nette de la dette correspondante s'il y a lieu et en excluant (i) les obligations non cotées qui font l'objet d'un test de sensibilité sur les taux d'intérêt et (ii) les actifs dont la valeur est figée car ils font l'objet d'un contrat de vente). Le test de sensibilité sur les actions non cotées a été effectué sur la base des multiples de revenus ou d'EBITDA utilisés pour valoriser les actifs correspondants au 30 juin 2021 ou, lorsqu'une méthode autre qu'une valorisation par les multiples a été utilisée, en retenant un multiple implicite. Sont exclus de l'analyse, les holdings d'investissements ou actifs de nature immobilière.

Le test de sensibilité porte ainsi sur 71,2% en valeur des investissements en actions non cotés de son portefeuille au 30 juin 2021. La sensibilité à une variation de plus ou moins 10 % des multiples de revenus ou d'EBITDA des sociétés non cotées ressort à 21,6 millions d'euros.

(iii) Exposition des investissements en titres obligataires

Les investissements en obligations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur » des comptes consolidés annuels 2020) :

		31 décembre
(en millions d'euros)	30 juin 2021	2020
Niveau 1	0,1	0,2
Niveau 2	-	-
Niveau 3	55,5	49,1
TOTAL	55,6	49,3

Les obligations dans lesquelles Tikehau Capital a investi sont émises à taux fixe. La variation instantanée de plus (ou moins) 100 bps des taux aurait entraîné une variation de la valeur du portefeuille de moins (ou plus) 1,8 million d'euros, compte tenu de la duration moyenne constatée sur ce portefeuille (3,2 années).

(iv) Exposition des investissements dans les fonds externes et co-investissements.

La plupart des sous-jacents dans lesquels les fonds sont investis correspondent à des secteurs peu cycliques, ce qui réduit la probabilité de variabilité des rendements. Le risque de variabilité des rendements correspond au risque de défaut ou de non-réalisation des attentes.

		31 décembre
(en millions d'euros)	30 juin 2021	2020
Juste valeur	258,6	226,5
Nombre de fonds	75	78
Ligne moyenne d'investissement	3,4	2,9
Part des investissements > 5 M€ (en %)	79%	73 %

Fonds d'investissement	Méthode de valorisation	Données non observables	Fourchette de valeur	Juste Valeur en millions d'euros
RADIOLOGY PARTNERS	Sociétés cotées comparables	Multiple EBITDA	[8,5x – 40,8x]	65,8
UNIVISION	Prix d'acquisition récent	n.a.	n.a.	25,0
RING CAPITAL	Sociétés non cotées comparables	Multiple chiffre d'affaires	[2,0x-5,0x]	25,0
JEFFERSON	Sociétés cotées comparables	Multiple EBITDA Multiple P/E Taux d'actualisation	9,5x 7,8x 10%	17,7
VOYAGE CARE	Sociétés cotées comparables (33 %) Transactions comparables (67 %) Multiple d'entrée	Multiple EBITDA Multiple EBITDA Taux d'actualisation	10,5x 11,9x 15%	13,3
BNPP AGILITY FUND	Transactions comparables Sociétés cotées comparables Valeurs liquidatives des GPs	Multiple EBITDA	[5,9x-16,0x]	10,5
	Sociétés cotées comparables (Services)	Multiple EBITDA	[7,8x – 12,0x]
MIDOCEAN V	Sociétés cotées comparables (Industrie	Multiple EBITDA	12,0x	7,9
	de consommation)	Multiple chiffre d'affaires	1,0x
	Modèle d'évaluation des options	Volatilité sectorielle	17,4%
NUVEEN CHURCHILL	Prix d'acquisition récent	n.a.	n.a.	7,8
CRESCENT LILY	Prix spot cours de bourse	N/A	N/A	7,5
		Multiple EBITDA	[9,5x – 19,0x]
		Multiple P/E	[7,8x – 9,4x]
		Valeur comptable tangible	[0,35x – 1,7x]
	Sociétés cotées	Goodwill/AUM	1,5x
JC FLOWER IV	comparables	Multiple valeur liquidative	0,35x	6,7
		Multiple capital excédentaire [0,55x – 0,8x]
			[10,0% - 20,0%]
		Taux d'actualisation	n.a.
	Prix d'acquisition récent Méthode d'actualisation	n.a.
	des flux		[13,2x – 13,7x]
STONE POINT CAPITAL	Transactions comparables Sociétés cotées	EBITDA Multiple Taux d'actualisation	[6,0% - 10,7%]	5,3
LES 2 MARMOTTES	comparables Prix d'acquisition récent	n.a.	n.a.	5,1
TOTAL FONDS D'INVESTISSEMENT > 5 M€				204,0

Le tableau ci-après détaille les données non observables utilisées pour les principaux fonds d'investissement externes de niveau 3 :

(c) Exposition au risque de marché sur le portefeuille d'instruments dérivés

(d) Exposition au risque de change

L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d'investissement en devises. Au 30 juin 2021, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais, le franc suisse, le won sud-coréen et le yen japonais dans une moindre mesure. Il n'y a pas de couverture de change sur devises au 30 juin 2021.

L'exposition au risque de change a augmenté de 159,5 millions d'euros entre le 31 décembre 2020 et le 30 juin 2021.

Le tableau ci-après présente l'impact en résultat d'une variation de plus ou moins 10 % de l'euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 :

	Appréciation de 10 % de l'euro par rapport à la	Dépréciation de 10 % de l'euro par rapport à la
(en millions d'euros)	devise	devise
Au 30 juin 2021
Livre sterling	-17,0	+20,7
Dollar américain	-39,4	+48,1
Dollar singapourien	-11,0	+13,5
Dollar australien	-2,0	+2,4
Dollar canadien	-0,0	+0,0
Złoty polonaise	-0,0	+0,0
Franc Suisse	-0,0	+0,0
Won sud-coréen	-0,0	+0,0
Yen japonais	-0,1	+0,1

	Appréciation de 10 % de l'euro par rapport à la	Dépréciation de 10 % de l'euro par rapport à la
(en millions d'euros)	devise	devise
Au 31 décembre 2020
Livre sterling	-15,5	+19,0
Dollar américain	-26,9	+32,9
Dollar singapourien	-10,7	+13,1
Dollar canadien	-1,7	+2,1
Dollar australien	-0,0	+0,0
Złoty polonaise	-0,0	+0,0
Franc Suisse	-0,0	+0,0
Won sud-coréen	-0,0	+0,0
Yen japonais	-0,1	+0,1

(e) Exposition au risque de contrepartie

Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu'avec des banques sélectionnées au vu de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours du premier semestre de l'exercice 2021, Tikehau Capital n'a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie.

(f) Exposition au risque de liquidité

Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d'investissements liquides (portefeuille courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes.

Au 30 juin 2021, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s'élève à un montant total d'environ 869 millions d'euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s'élèvent à environ 68 millions d'euros contre respectivement environ 671 millions d'euros et environ 76 millions d'euros au 31 décembre 2020 (voir note 11 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »).

Note 26 IFRS 16 « Contrat de location »

(a) Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur

Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de locationfinancement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au preneur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers.

Les variations des actifs droit d'utilisation se présentent comme suit :

	Immeubles et
	surfaces
(en milliers d'euros)	immobilières
31 décembre 2020	28 118
Nouveaux actifs droit d'utilisation	-
Effet des modifications de baux (indexation)	(30)
Effet des variations de périmètre	-
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(3 322)
Effet de change	359
30 juin 2021	25 125

Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit :

	Passifs de
(en milliers d'euros)	loyers
31 décembre 2020	29 615
Nouveaux passifs de loyers	-
Effet des modifications de baux (indexation)	(30)
Effet des variations de périmètre	-
Intérêts sur passifs de loyers	386
Paiements	(3 546)
Effet de change	386
30 juin 2021	26 811
dont passifs de loyers courant	5 758
dont passifs de loyers non courant	21 053

Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat :

	S1 2021	S1 2020
(en milliers d'euros)	(6 mois)	(6 mois)
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(3 039)	(3 144)
Charges d'intérêts sur passifs de loyers	(386)	(452)
Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs	(726)	-
Effet des résiliations de baux reconnus au bilan	-	-
TOTAL	(4 151)	(3 596)

(b) Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L'application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n'a pas d'impact dans les états financiers consolidés.

Note 27 Passifs et actifs éventuels

		Montant au
	Montant au 30	31 décembre
(en milliers d'euros)	juin 2021	2020
	Valeur de la	Valeur de la
	garantie	garantie
Description	donnée	donnée
Engagement de versement en compte courant	80	80
Engagement de souscription en capital dans des sociétés	79 841	29 841
Engagement restant à appeler par des fonds externes	159 143	120 756
Engagement restant à appeler par des fonds Tikehau Capital	929 273	994 374
Garantie à première demande	750	27 937
Cautions et garanties diverses	2 859	2 859
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	1 171 946	1 175 848

Au 31 décembre 2020, la garantie à première demande correspond principalement à une garantie donnée dans le cadre de l'opération d'offre publique de retrait portant sur les titres de Selectirente pour un montant de 27,2 millions d'euros (cet engagement a été levé le 25 février 2021).

Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d'entités d'investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 3,5 millions d'euros au 30 juin 2021 (5,7 millions d'euros au 31 décembre 2020).

		Montant au
	Montant au 30	31 décembre
(en milliers d'euros)	juin 2021	2020
	Valeur de la	Valeur de la
Description	garantie reçue	garantie reçue
Crédit Syndiqué non tiré à la clôture	500 000	500 000
Cautions et garanties diverses	7 960	7 960
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	507 960	507 960

Note 28 Événements postérieurs à la clôture

Augmentation de capital du 4 juillet 2021

Le 4 juillet 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du « Plan Credit.fr 2018 ». Au 4 juillet 2021, le capital social de la Société s'élevait à 1 635 820 128 euros et se compose de 136 318 344 actions.

Réorganisation juridique

Le 15 juillet 2021, l'Assemblée générale extraordinaire a approuvé une réorganisation juridique du groupe Tikehau Capital (le « Groupe »). Cette opération visait à simplifier la structure du Groupe, et à remodeler les flux financiers entre Tikehau Capital et ses parties liées. Cette réorganisation a un effet rétroactif au 1er janvier 2021.

Cette réorganisation a été mise en œuvre par la réalisation des opérations suivantes dont aucune n'avait vocation à être réalisées sans les autres :

Tikehau Capital Commandité (« TCC »), filiale à 100% de Tikehau Capital Advisors (« TCA ») a été nommé en qualité de nouvel associé commandité de Tikehau Capital.
Deux nouveaux Gérants de Tikehau Capital ont également été désignés ; il s'agit de deux sociétés respectivement détenues à 100% par AF&Co et MCH, les deux sociétés holdings des fondateurs de Tikehau Capital. La rémunération fixe annuelle hors taxes de chacun des deux gérants s'élèvera à 1,265 million d'euros.
Tikehau Capital a procédé à la fusion-absorption de Tikehau Capital General Partner (« TCGP »), l'ancien associé commandité de Tikehau Capital (la « Fusion »). TCA a reçu en lieu et place de ses actions dans TCGP des actions dans Tikehau Capital sur la base d'une parité d'échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Cette Fusion a été placée sous le régime de neutralité fiscale. Les droits de commandités détenus par TCGP et transmis à Tikehau Capital du fait de la Fusion sont annulés à l'issue de la Fusion. À l'issue de la Fusion, TCC est le seul associé commandité de Tikehau Capital et bénéficiera d'un dividende préciputaire égal à 1% du résultat net social de Tikehau Capital.
TCA a procédé à l'apport des actifs et passifs relatifs aux fonctions centrales de Tikehau Capital logées au sein de TCA (contrats de travail, droit au bail, actifs matériels notamment) (l'« Apport ») en contrepartie de nouvelles actions de Tikehau Capital selon une parité d'échange déterminée sur la base des valeurs réelles des deux sociétés. Du fait de l'Apport, le contrat de prestation de services entre TCGP et TCA s'est éteint. L'Apport a été placé sous le régime de neutralité fiscale.

Dans les états financiers annuels du 31 décembre 2021, cette réorganisation sera considérée comme étant une transaction d'ensemble, un regroupement d'entreprises sous contrôle commun, et en conséquence ne rentrera pas dans le champ d'application d'IFRS 3.

Ainsi, à la date d'application de la réorganisation, l'effet sur le total des capitaux propres consolidés est non matériel, et l'acquisition ainsi que les droits de commandités n'ont pas d'impact dans le compte de résultat consolidé.

Nouveaux termes du Contrat de Crédit Syndiqué

La Société a restructuré le contrat de crédit syndiqué (pour plus détails sur le Contrat de Crédit Syndiqué, se reporter à la note 13 « Emprunts et dettes financières »). Les nouveaux termes du crédit syndiqué sont entrés en application au 15 juillet 2021 à la suite de la réorganisation du Groupe, effective à cette date. Les modifications de ces termes concernent les points suivants :

Le remboursement anticipé de la totalité de la du prêt à terme (tranche A) pour 200 millions d'euros ;
Le transfert partiel des engagements bancaires remboursés du prêt à terme (tranche A) vers le crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) (tranche B), d'un montant minimum de 198,5 millions d'euros, portant les engagements totaux à un montant minimum de 698,5 millions d'euros. Tikehau Capital a la possibilité d'augmenter à tout moment les engagements reçus à un montant de 1 milliard d'euros ;
Une nouvelle maturité de cinq ans, à compter du 15 juillet 2021. Tikehau Capital aura la possibilité d'étendre la maturité de ce prêt jusqu'à sept ans, soit une extension de deux ans, activable après la première ou la deuxième année, sous réserve de l'accord des prêteurs ;
La mise en place de critères ESG avec une marge d'intérêt ajustable annuellement en fonction de l'atteinte de ces objectifs ;
Une amélioration des conditions financières et des engagements financiers dont :
o Limitation de l'endettement sécurisé de la Société à 20% du total des actifs consolidés (contre 12,5% précédemment) ;
o Limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 20% du total des actifs consolidés (contre 12,5% précédemment).

Les autres engagements financiers restent en vigueur sans évolution.

Les financements intervenus au cours du 1er semestre 2021 offrent une flexibilité financière significative à Tikehau Capital et ont permis au Groupe d'augmenter la maturité moyenne de sa dette à 5,6 ans le 30 juin 2021 (contre 4,4 ans le 31 décembre 2021) et d'atteindre 60% de son endettement lié à des critères ESG.

4.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 2021

MAZARS

61, rue Henri Regnault 92037 Paris-La Défense S.A. à directoire et Conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Tikehau Capital

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Tikehau Capital, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés intermédiaires résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –

norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 13 septembre 2021 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris-La Défense et Paris-La Défense, le 15 septembre 2021,

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire Hassan Baaj

5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL

5.1. Actionnariat de la Société au 15 juillet 2021

Le graphique et le tableau suivants présentent l'actionnariat de la Société au 15 juillet 2021 sur la base du nombre d'actions émises :

(1) Y compris Fakarava Capital (5,3%) et Tikehau Capital Advisors (51,0%), qui détient 100% de Tikehau Capital Commandité, l'associé commandité de Tikehau Capital.
(2) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management.
(3) Les actionnaires de FSP sont CNP Assurances, Sogecap, Groupama, Natixis Assurance, Suravenir, BNP Paribas Cardif, and Crédit Agricole Assurances.
* Actionnaires liés par un pacte d'actionnaires représentant un total de 67,9 % du capital : sociétés controlées par AF&Co et MCH et le management (56,7 %), MACSF (7,0%), Crédit Mutuel Arkea (3,0 %) et Neuflize Vie (1,3 %).

		% de capital et
Actionnaires	Nombre d'actions	de droits de vote
Tikehau Capital Advisors	89 427 094	51,0 %
Fakarava Capital (1)	9 256 605	5,3 %
Makemo Capital	571 909	0,3 %
Tikehau Employee Fund 2018	125 000	0,1 %
TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH (2) ET LE
MANAGEMENT (3)	99 380 608	56,7 %
MACSF Épargne Retraite (3)	12 246 257	7,0 %
Esta Investments (groupe Temasek)	5 551 949	3,2 %
Crédit Mutuel Arkéa (3)	5 176 988	3,0 %
Peugeot Invest Assets	3 107 147	1,8 %
Neuflize Vie (3)	2 274 836	1,3 %
MS Capital Partners Adviser (Morgan Stanley)	909 090	0,5 %
ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES (4)	29 266 267	16,7 %
Fonds Stratégique de Participations	12 113 782	6,9 %
Autres actionnaires institutionnels(5) et flottant	34 557 687	19,7 %
TOTAL	175 318 344	100 %

(1) Société détenue conjointement à hauteur de 75,6 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe.

(2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran.

(3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du Document d'enregistrement universel 2020.

(4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management du Groupe.

(5) En ce compris CARAC (2,5 %), MACIF (1,9 %) et SURAVENIR (1,6 %).

Pacte d'actionnaires	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management	99 380 608	56,7 %
MACSF Épargne Retraite	12 246 257	7,0 %
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	3,0 %
Neuflize Vie	2 274 836	1,3 %
TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES	119 078 689	67,9 %

6. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 15 septembre 2021,

Gérants de la Société

AF&Co Management, représenté par son Président, Monsieur Antoine Flamarion

MCH Management, représenté par son Président, Monsieur Mathieu Chabran

AI Terminal

Tikehau Capital

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TIKEHAU CAPITAL

SOMMAIRE

INFORMATIONS IMPORTANTES

Termes définis

Informations comptables et financières

Informations prospectives

Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe

Facteurs de risques

1. PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

1.1 L'organisation juridique de Tikehau Capital

La Réorganisation

La Gérance

Nom, siège social, forme sociale et nombre d'actions de la Société détenues

Mandataires sociaux

Date d'expiration des mandats

Fonction principale exercée au sein de la Société et du Groupe

Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société et du Groupe au cours des cinq dernières années

Le Conseil de surveillance

2. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2.1 PRESENTATION GENERALE DE L'ACTIVITE, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU 1ER SEMESTRE 2021 PRO FORMA

2.1.1 Principaux chiffres du 1er semestre 2021 pro forma

Principaux chiffres du 1er semestre 2021 pro forma

Informations d'origine extra-comptable

Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

2.1.2 Activités au cours du 1er semestre 2021

Activité de gestion d'actifs

Dette privée : 9,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

Actifs réels : 10,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

Capital markets strategies : 4,7 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

Private equity : 3,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021

Activité d'investissements directs

Les principaux investissements réalisés par la Société au cours du 1er semestre 2021 :

Faits marquants du 1er semestre 2021

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers

Augmentation de capital du 18 février 2021

Tikehau Capital lève plus d'un milliard d'euros pour sa stratégie de capital investissement dédiée à la transition énergétique

Opération d'achat / vente sur le portefeuille d'instruments dérivés

Ouverture d'un bureau en Allemagne

Émission obligataire

Tikehau Capital annonce le prochain lancement d'un fonds de capital investissement dédié à la décarbonation en Amérique du Nord

Le premier SPAC sponsorisé par Tikehau Capital, Pegasus Europe, lève avec succès 500 millions d'euros au travers d'un placement privé.

Réorganisation juridique de Tikehau Capital

2.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS ET L'INFORMATION FINANCIERE PRO FORMA 2021

2.2.1 Commentaires sur les résultats consolidés semestriels et pro forma 2021

2.2.1.1 Résultat de l'activité de gestion d'actifs

2.2.1.2 Revenus de l'activité d'investissement

2.2.1.3 Charges opérationnelles Groupe

2.2.1.4 Résultat net – part du Groupe

2.2.1.5 Revenus nets – Information sectorielle

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs au 30 juin 2021

Activité de dette privée

Activité d'actifs réels

Activité de capital markets strategies

Activité de private equity

Revenus de l'activité d'investissement

2.2.2 Liquidités et sources de financement au 1er semestre 2021

Évolution de l'endettement financier sur le 1er semestre 2021

Sources de financement

Liquidités pro forma

2.2.3 Évolution des capitaux propres pro forma

2.2.4 Intéressement à la surperformance (carried interest)

2.3. Evénements significatifs depuis le 30 juin 2021 et perspectives

Tikehau Capital lance Tikehau Impact Credit

Raphaël Thuin, directeur des stratégies de marchés de capitaux de Tikehau Capital, déclare :

• Communiqué du 15 juillet 2021

Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2021 et finalisation de la réorganisation de Tikehau Capital

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Tikehau Capital s'est réunie ce jour sous la présidence du Président du Conseil de surveillance M. Christian de Labriffe et a été retransmise en direct sur le site internet de la Société, où elle sera également disponible en rediffusion.

Information importante

Prochain événement

• Communiqué du 16 juillet 2021

Cécile Cabanis rejoint Tikehau Capital en tant que Directrice générale adjointe

Tikehau Capital, groupe de gestion d'actifs alternatifs, annonce aujourd'hui la nomination de Cécile Cabanis au poste de Directrice générale adjointe du Groupe.

Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, co-fondateurs de Tikehau Capital, ont déclaré :

• Communiqué du 26 juillet 2021

Dette privée : 9,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 30 juin 2021