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Tikehau Capital

Quarterly Report Sep 29, 2017

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Quarterly Report

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Société en commandite par actions au capital de 1 233 596 976 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 477 599 104 R.C.S. PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2017

SOMMAIRE

Informations importantes 3
I. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 5
1. Présentation générale et chiffres-clés 5
2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2017 6
3. Analyse des résultats consolidés du 1er semestre 2017 13
4. Principaux événements intervenus depuis le 30 juin 2017 et perspectives 2017 17
5. Autres informations 19
II. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES 20
1. Bilan consolidé 20
2. Compte de résultat consolidé 21
3. Variation des capitaux propres consolidés 22
4. Tableaux des flux de trésorerie 23
5. Notes et annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS 24
III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE 48
IV. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 50

Informations importantes

Données prospectives

Le présent rapport financier semestriel comporte des informations sur les objectifs et les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs, et non de prévisions ou d'estimations, qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations figurant dans le présent rapport financier semestriel pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment les dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Informations financières pro forma

Le présent rapport financier semestriel présente des informations financières consolidées relatives à Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société ») au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2017 comprenant des informations financières comparatives représentant la période du 1 er janvier au 30 juin 2016. Ces informations comparatives ne tiennent pas compte des opérations de réorganisation qu'a connues le Groupe au cours du 2nd semestre de l'exercice 2016 et du 1er semestre de l'exercice 2017. Aussi, les informations financières présentées dans le présent rapport au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2017 sont à lire en regard des informations financières non auditées pro forma publiées par la Société au titre de la période du 1 er janvier au 30 juin 2016. Ces informations financières non auditées pro forma ont été établies et présentées en application de l'annexe II du règlement européen n° 809/2004 (tel que modifié) sur les prospectus et à la recommandation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») n° 2013-08 relative à l'information financière pro forma.

Les informations financières pro forma publiées par la Société au titre de la période du 1 er janvier au 30 juin 2016 figurent au Chapitre V du document de base de la Société enregistré par l'AMF le 24 janvier 2017 sous le numéro I.17-002 (le « Document de base ») et ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société figurant à la Section V.2 du Document de base. Le Document de base est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre III du Document de référence 2016 de la Société enregistré par l'AMF le 27 avril 2017 sous le numéro R.17-029 (le « Document de référence 2016 »), disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com), avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de la Société. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent rapport financier semestriel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent rapport financier semestriel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

I. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Présentation générale et chiffres-clés

Le résultat net, part du groupe, du 1er semestre 2017 s'établit à un bénéfice de 85,9 millions d'euros contre une perte de 5,8 millions d'euros sur une base pro forma pour le 1er semestre 2016.

Le résultat du 1er semestre 2017 traduit à la fois la croissance des revenus de la gestion d'actifs et la très forte performance des activités d'investissement de la Société. Ces éléments transparaissent tant dans les revenus des activités de gestion d'actifs qui ressortent à 25,1 millions d'euros pour le 1 er semestre 2017 (contre 18,1 millions d'euros pour le 1er semestre 2017 sur une base pro forma) que dans les revenus du portefeuille qui ressortent à 121,6 millions d'euros pour le 1er semestre 2017 (contre 35,6 millions d'euros pour le 1er semestre 2016 sur une base pro forma).

Principaux chiffres du 1er semestre 2017

En normes IFRS (en millions d'euros) Eléments du compte de résultat
Premier
semestre 2017
Premier
semestre 2016
(pro forma) (4)
Revenus des sociétés de gestion (1) 25,1 18,1
Charges opérationnelles et autres (22,2) (18,9)
Résultat des activités de gestion d'actifs 2,9 (0,8)
Revenus du portefeuille (2) 121,6 35,6
Charges opérationnelles et autres (22,6) (25,1)
Résultat des activités d'investissement 99,0 10,5
Résultat des activités d'investissement et de
gestion d'actifs (3)
101,9 9,7
Résultat net, part du Groupe 85,9 (5,8)

(1) Les revenus des sociétés de gestion se composent des commissions de gestion, d'arrangement et de structuration, des commissions de performance et des revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) perçus par les sociétés de gestion (Tikehau Investment Management et Tikehau Capital Europe) ; le résultat est avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

(2) Les revenus du portefeuille se composent de la variation positive ou négative de juste valeur, complétée des revenus du portefeuille de type dividendes, intérêts, commissions, etc.

(3) Après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence

______________________

(4) Après reclassement en revenus du portefeuille de coupons reçus par Tikehau Capital Europe pour un montant de 2,0 millions d'euros initialement comptabilisés en revenus des sociétés de gestion dans les informations financières pro forma au 30 juin 2016

En normes IFRS (en millions d'euros) Eléments bilanciels
30 juin 2017 31 déc. 2016
Capitaux propres totaux, part du groupe 1 574,5 1 129,7
Trésorerie brute (1) 120,2 129,8
Endettement brut (2) 343,7 119,2

(1) La trésorerie brute se compose des disponibilités et des équivalents de trésorerie (constituées principalement de valeurs mobilières de placement)

(2) L'endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus)

Informations d'origine extracomptable

______________________

(en millions d'euros)
Données non-auditées
30 juin 2017 31 déc. 2016
Actifs sous gestion (1) 11 105 9 979
Variation nette sur la période 1 125 (2) 3 627 (3)
____

(1)La notion d'actifs sous gestion est un indicateur de l'activité opérationnelle qui n'est pas reflété dans les comptes consolidés de Tikehau Capital. En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :

(a) Pour les stratégies liquides : à la valeur liquidative des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ;

(b) Pour les activités de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) à la valeur liquidative des fonds une fois la période d'investissement révolue, et (iii) aux engagements des souscripteurs pour les activités de CLO ;

(c) Pour les activités immobilières : à la dernière valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant ;

(d) Pour l'investissement en capital : à la dernière valorisation disponible des actifs en incluant notamment les investissements dans les plateformes (y compris le goodwill) et la trésorerie disponible (c'est-à-dire nette des engagements non-appelés).

(2)Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2017

(3)Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2016

2. Activités et faits marquants du 1er semestre 2017

Pour la Société et ses filiales (ensemble, le « Groupe » ou le « Groupe Tikehau Capital »), le 1 er semestre 2017 a été marqué par la fin des opérations de réorganisation, qui ont été engagées par Tikehau Capital au cours de l'exercice 2016 et qui ont abouti à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 7 mars 2017.

a. Évolution des actifs sous gestion au 1er semestre 2017

Au 30 juin 2017, les actifs sous gestion de Tikehau Capital s'élevaient à 11,1 milliards d'euros, soit une croissance de 11,3 % de croissance sur le 1er semestre). L'augmentation de 1,1 milliard d'euros des actifs sous gestion au 1er semestre résulte d'une collecte nette de 1,3 milliard d'euros contre des effets marché et distribution de 0,2 milliard d'euros. Il est toutefois rappelé que les actifs sous gestion publiés par la Société au 31 décembre 2016 étaient établis sur une base pro forma (incluant des événements, tels que les augmentations de capital, qui sont intervenus au début du 1er semestre 2017 – voir la Section I.2(c) ci-après).

Au 30 juin 2017, les actifs sous gestion de Tikehau Capital étaient répartis comme suit :

  • Dette privée : 5,0 milliards d'euros, soit 45% des actifs sous gestion du Groupe en croissance de 2,6%
  • Immobilier : 1,9 milliard d'euros, soit 17% des actifs sous gestion du Groupe en croissance de 6,8%
  • Stratégies liquides : 2,6 milliards d'euros, soit 23% des actifs sous gestion du Groupe en croissance de 34,7%
  • Investissement en capital (private equity) : 1,6 milliard d'euros, soit 15% des actifs sous gestion du Groupe en croissance de 15,2%

Les actifs sous gestion au 30 juin 2017 ne tiennent pas compte des levées de fonds qui ont été lancées au 1er semestre et qui se sont achevées après le 30 juin 2017 ou vont se concrétiser au cours de l'exercice 2017. (Voir la Section I.4 ci-après.)

Dans le cadre de ses activités de gestion d'actifs, Tikehau Capital a atteint au cours du 1 er semestre 2017 plusieurs seuils symboliques traduisant la bonne dynamique commerciale du Groupe favorisée par sa récente introduction en bourse.

  • Dette privée Tikehau Senior Loan II (TSL II), le principal fonds de dettes senior (leveraged loans) du Groupe a réalisé fin avril un closing définitif à 615 millions d'euros.
  • Stratégies liquides Les stratégies liquides ont porté la croissance des actifs du Groupe sur le 1er semestre. En particulier, Tikehau Taux Variables (TTV), le principal fonds obligataire géré par les équipes en charge des stratégies liquides, a franchi en février le seuil du milliard d'euros d'actifs sous gestion. L'encours de TTV s'élevait à 1,35 milliard d'euros au 30 juin 2017, soit une croissance d'environ 53% sur le 1er semestre.
  • Immobilier Début juin, Tikehau Capital a annoncé avoir acquis, au travers d'un fonds géré par sa filiale Tikehau Investment Management, Area12 : un centre commercial turinois propriété du consortium San Sisto, contrôlé par Nordiconad, qui en est l'actionnaire majoritaire, CMB et Unieco. Nordiconad, qui reste propriétaire de l'hypermarché du centre commercial, travaillera avec Tikehau Capital à la poursuite du développement du centre commercial. Cette opération d'un montant de 65 millions d'euros a été réalisée par Tikehau Investment Management et plusieurs investisseurs institutionnels italiens et internationaux majeurs y ont participé. Ouvert en octobre 2011, le centre commercial Area12 est intégré à un complexe d'une superficie de 30 000 m² situé à l'intérieur du Juventus Stadium. Cet investissement dans le centre commercial Area12 est la deuxième opération immobilière réalisée par Tikehau Capital en Italie, après l'acquisition en 2016 du centre commercial I Petali situé dans le Mapei Stadium en Émilie-Romagne.

En complément, en juin 2017, Tikehau Capital a finalisé l'acquisition de 96% de Credit.fr, le spécialiste français du financement participatif pour les TPE-PME. (Voir la Section I.2(f) ci-après).

Les équipes de Tikehau Capital ont également poursuivi le déploiement des stratégies existantes à travers le lancement de nouveaux fonds dans les activités de dette privée et d'immobilier, qui contribueront à la croissance soutenue des actifs sous gestion du Groupe. (Voir la Section I.4 ciaprès.)

Enfin, afin d'appuyer son développement international, le Groupe a continué d'accroître son empreinte géographique en ouvrant au 1er semestre une succursale à Madrid en Espagne et un bureau de représentation à Séoul en Corée.

b. Activités d'investissement

Au 1er semestre 2017, Tikehau Capital a poursuivi la rotation active de son portefeuille d'investissements détenus sur le bilan. Le montant cumulé des investissements s'élève à 555,7 millions d'euros (hors flux liés à l'offre publique d'échange sur les actions et ORNANE Salvepar), tandis que le montant des désinvestissements s'élève à 98,2 millions d'euros. Ces montants prennent en compte les investissements et désinvestissements réalisés par Salvepar avant son entrée dans le périmètre de consolidation de Tikehau Capital pour des montants respectifs de 21,1 millions d'euros (principalement Eurazeo) et 12,6 millions d'euros (notamment Heurtey Petrochem).

Investissements

Au 1er semestre 2017, Tikehau Capital a réalisé des investissements pour un montant cumulé de 555,7 millions d'euros. Les investissements du Groupe concernent essentiellement les opérations suivantes :

  • Oodrive Fin mars, Tikehau Capital a annoncé être le chef de file d'une opération de levée de fonds d'un montant maximum de 65 millions d'euros pour le groupe Oodrive, un leader européen de la gestion des données sensibles, afin de l'accompagner dans l'accélération de sa croissance. Le montant total investi par Tikehau Capital dans Oodrive s'élève à 25 millions d'euros, dont 16 millions d'euros sur le bilan de la Société. Le Groupe pourra potentiellement être amené à investir un montant complémentaire dans Oodrive. Créé en 2000, le groupe français Oodrive s'est rapidement imposé comme leader sur le marché de la gestion des données sensibles avec ses solutions cloud qui permettent de partager, protéger et signer électroniquement les documents. Le besoin croissant en solutions de collaboration d'entreprise dans des environnements de plus en plus mobiles, confidentiels et sécurisés a généré une forte accélération de la demande pour les solutions Oodrive. En outre, l'évolution des cadres réglementaires nationaux et européens relatifs à la protection des données personnelles et d'entreprise, accentue la nécessité pour les professionnels de s'équiper de solutions leur permettant de répondre à ces nouvelles obligations. Oodrive souhaite saisir ces opportunités et cette nouvelle levée de fonds permettra au groupe de renforcer son offre produit et de devenir le partenaire de confiance incontournable de ses clients en France comme à l'étranger, mais aussi saisir des opportunités de croissance externe.
  • Claranet En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Fondé en 1996, Claranet est un leader indépendant des services d'hébergement et d'infogérance d'applications critiques. Claranet s'est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d'une stratégie d'acquisitions ambitieuse. Comptant plus de 1 300 employés, le groupe est basé à Londres et propose ses services à plus de 6 000 clients au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, en Espagne, au Portugal, en Italie, aux Pays-Bas et au Brésil. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d'intégration d'acquisitions et la qualité de son équipe de direction, Tikehau Capital a conclu un accord

visant à accompagner la poursuite du développement du groupe. Tikehau Capital a investi 75 millions de livres sterling en actions ordinaires et actions de préférence aux côtés des actionnaires actuels.

  • Eurazeo En mai, Tikehau Capital a annoncé avoir acquis une participation de 7,6% dans la société d'investissement cotée Eurazeo pour un prix de revient total de 329,8 millions d'euros (hors frais).
  • Le Groupe a également investi un montant cumulé de 37,7 millions d'euros de son bilan dans ses stratégies de gestion d'actifs.

Désinvestissements

Au 1er semestre 2017, Tikehau Capital a réalisé des désinvestissements pour un montant cumulé de 98,2 millions d'euros. Il s'agit principalement des opérations suivantes :

  • Ecotel Chomette Favor Le 6 avril 2017, le Groupe a cédé sa participation dans Ecotel Chomette Favor (E.CF) à Naxicap Partners. La Société (via sa filiale Salvepar) a généré sur cet investissement une plus-value de cession brute de 18,2 millions d'euros (y compris les coupons reçus durant la période d'investissement), soit un multiple de 2,8 fois le montant investi. Salvepar avait investi 10 millions d'euros dans E.CF en juin 2011, aux côtés de l'actionnaire majoritaire Weinberg Capital Partners. E.CF est le leader européen de la distribution de petits matériels et consommables à destination des professionnels de l'hôtellerie, de la restauration et des métiers de bouche.
  • Groupe Flo Fin avril 2017, Tikehau Capital a annoncé son désengagement de Groupe Flo dans le cadre des opérations de restructuration de ce groupe. En application de l'accord conclu, Financière Flo a été rachetée par Groupe Bertrand pour un euro symbolique le 16 juin 2017. Préalablement à la cession, Financière Flo était contrôlée à hauteur de 66% par GB Inno BM (une société détenue conjointement par la Compagnie Nationale à Portefeuille et Ackermans van Haaren) et à hauteur de 34% par Tikehau Capital. L'investissement de Tikehau Capital ressortait à 7,9 millions d'euros au 31 décembre 2016. Dans le cadre de ces opérations de restructuration, Tikehau Capital conserve une exposition au Groupe Flo à hauteur d'environ 1,8 million d'euros. L'impact de cette opération représente ainsi un coût de 6,1 millions d'euros avant impôt au titre de l'exercice 2017.
  • Asten Santé –Début mai 2017, la Société et les autres actionnaires d'Asten Santé ont annoncé avoir engagé des négociations exclusives avec le Groupe La Poste pour la cession d'une majorité dans Asten Santé, l'un des leaders français de la prestation de santé à domicile. En avril 2014 et en avril 2016, Tikehau Capital avait investi un total d'environ 28,5 millions d'euros dans Asten Santé pour 21% du capital. Compte tenu de la cession de sa participation et du débouclage concomitant des différents accords liant le Groupe aux autres actionnaires, cette cession, qui a été concrétisée le 6 juin 2017, permettra à la Société de réaliser une plus-value de l'ordre de 16 millions d'euros, soit un multiple brut de 1,6 fois le montant investi. Asten Santé, groupe de santé innovant, est un acteur de premier rang dans la prestation de santé à domicile, particulièrement actif dans le développement de nouveaux segments et notamment le domaine de la télésanté avec H2AD. Fondée en 2013 par des associations pionnières depuis 50 ans dans l'accompagnement des maladies chroniques et par la société de capital-investissement

Gemmes Venture, Asten Santé est présente dans neuf régions à travers un réseau de six entités : Air à Domicile (Grand Est), Aliséo (Bretagne, Centre Val de Loire et Pays de la Loire), ADIR Assistance (Normandie), DDS Assistance (Bourgogne – Franche-Comté), SADIR Assistance (Occitanie et Nouvelle-Aquitaine) et S2A Santé (Ile de France), le Groupe Asten Santé réalise un chiffre d'affaires de 100 millions d'euros, emploie 750 collaborateurs et intervient auprès de 62 000 patients à domicile.

• Tikehau Capital a procédé à des désinvestissements sur son portefeuille courant pour un montant global de 25,6 millions d'euros.

Engagement de sortie

En complément, mi-juin 2017, SES-imagotag a annoncé son projet de rapprochement avec le groupe chinois BOE Technology Group. Dans ce cadre, les principaux actionnaires de SES-imagotag, parmi lesquels la Société qui détient 14% du capital de SES-imagotag, sont entrés en négociations exclusives avec l'acquéreur le 16 juin 2017 en vue de la cession de leur participation totalisant 55% du capital, au prix de 30 euros par action. Sous réserve de réalisation des conditions à la vente, cette cession permettra à la Société de réaliser un revenu (sur une base consolidée en normes IFRS) de l'ordre de 5 millions d'euros au titre de l'exercice 2017. Le multiple brut réalisé par la Société sur cet investissement est estimé à 2,7 fois.

c. Augmentations de capital en numéraire

Au cours du 1er semestre 2017, la Société a réalisé trois augmentations de capital pour un montant cumulé de 351 millions d'euros, dont deux ont été réalisées en numéraire.

Renforcement des fonds propres et de l'actionnariat de la Société en vue de sa cotation

Le 6 janvier 2017, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant de 150 080 763 euros (prime d'émission incluse) qui s'est traduite par la création de 7 146 703 actions nouvelles. Cette augmentation de capital a été réalisée au prix de 21 euros par action avec maintien du droit préférentiel de souscription, et souscrite intégralement par apport en numéraire. Cette augmentation de capital avait pour objectif de permettre la Société de renforcer ses fonds propres et de renforcer son actionnariat, préalablement à l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Augmentation de capital réservée au Fonds Stratégique de Participations

La Société et ses principaux actionnaires ont conclu un accord portant sur un investissement par le Fonds Stratégique de Participations dans la Société à hauteur d'un montant de 50 millions d'euros (prime d'émission incluse), qui a été réalisé concomitamment au règlement-livraison de l'offre publique d'acquisition initiée sur Salvepar.

Cet investissement a été réalisé dans le cadre d'une augmentation de capital réservée au même prix par action (soit 21 euros par action) que l'augmentation de capital de la Société finalisée le 6 janvier 2017, ce prix par action ayant également servi de base à la détermination de la parité d'échange dans le cadre de l'offre publique d'échange visant les actions de Salvepar. Cette augmentation de capital réservée a été approuvée par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale du 28 février 2017 appelée à statuer sur l'émission des actions nouvelles de la Société en rémunération des actions Salvepar apportées à l'offre publique d'échange visant les actions de Salvepar.

Le Fonds Stratégique de Participations est une société d'investissement à capital variable enregistrée auprès de l'AMF, destinée à favoriser l'investissement de long terme en actions, en prenant des participations qualifiées de « stratégiques » dans le capital de sociétés françaises. Le Conseil d'administration du Fonds Stratégique de Participations comprend huit membres et est composé des sept compagnies d'assurances actionnaires (BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Sogécap, Groupama, Natixis Assurances et Suravenir) ainsi que du Groupe Edmond de Rothschild. A ce jour et depuis son investissement au sein de la Société, le Fonds Stratégique de Participations comprend cinq compartiments, quatre de ces compartiments ayant pour objectif d'investir dans le capital des sociétés Arkema, SEB, Zodiac Aerospace et Eutelsat Communications.

d. Introduction en bourse de Tikehau Capital

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et du regroupement de ses métiers, la Société a déposé le 9 janvier 2017 un projet d'offre publique d'échange à titre principal et d'achat à titre subsidiaire sur les actions ordinaires et les ORNANE de sa filiale Salvepar non encore détenues par la Société.

A l'issue de cette offre, la Société détenait au total 7 393 248 actions Salvepar, soit 99,14% du capital et 99,19% des droits de vote de cette société, et 2 430 040 ORNANE représentant 99,84% des ORNANE Salvepar en circulation.

Les résultats de l'offre publique d'acquisition le permettant, une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions et les ORNANE de Salvepar a été mise en œuvre le 6 mars 2017. Cette procédure a permis à la Société de détenir 100% du capital et des droits de vote de Salvepar.

Dans le cadre du règlement-livraison de cette offre publique, les actions et les ORNANE de la Société (y compris les nouvelles actions et ORNANE émises en contrepartie des apports à l'offre publique d'échange) ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 7 mars 2017. Le règlement-livraison de cette offre publique a donné lieu à une augmentation de capital d'environ 151 millions d'euros (prime d'émission de 64,7 millions d'euros incluse).

e. Remboursement anticipé des ORNANE Tikehau Capital

Dans le cadre du projet d'offre publique, la Société a émis des ORNANE (Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (les « ORNANE »)) venant à échéance le 1er janvier 2022. La valeur nominale de la souche d'ORNANE à l'émission était de 75,3 millions d'euros.

Le 21 juin 2017, Tikehau Capital a procédé au rachat de 659 024 ORNANE représentant 53,9% des ORNANE en circulation à cette date dans le cadre d'une transaction hors-marché (le « Rachat »). Le Rachat a été effectué au prix de 68,25 euros par ORNANE (coupon inclus). Ce prix extériorisait une prime de 10,7% sur la valeur nominale des ORNANE et compensait les intérêts qui auraient été dus par la Société au titre du 1er semestre 2017 en l'absence de Rachat.

Afin d'assurer un traitement équitable de l'ensemble des porteurs d'ORNANE, Tikehau Capital a mis en œuvre une procédure de désintéressement des porteurs d'ORNANE entre le 22 juin et le 28 juin 2017 au prix du Rachat.

Le 28 juin 2017, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé le rachat de 1 220 868 ORNANE, représentant environ 99,9% des ORNANE initialement émises, dans le cadre de transactions horsmarché et de la procédure de désintéressement mise en œuvre du 22 juin au 28 juin 2017 inclus. Le règlement-livraison de la procédure de désintéressement est intervenu le 30 juin 2017. Les ORNANE rachetées ont ensuite annulées conformément à leurs modalités. Les rachats susvisés représentaient un montant cumulé de 83 324 241 euros.

Sur la base de ces résultats, la Société a décidé d'exercer son droit de demander le remboursement anticipé des ORNANE restant en circulation dans les conditions prévues par le contrat d'émission. Ce remboursement anticipé est intervenu le 22 septembre 2017 au pair (soit 61,63 euros par ORNANE) majoré des intérêts courus.

f. Autres faits marquants du 1er semestre 2017

Augmentation de capital de la filiale Tikehau Capital Europe

Le 10 mars 2017, Tikehau Capital Europe a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 22 millions d'euros, souscrite par la Société et Amundi. A l'issue de cette opération autorisée par la Financial Conduct Authority, l'Autorité de marché au Royaume-Uni, la Société détenait 75,1% des actions de Tikehau Capital Europe et Amundi a porté sa participation à 24,9% du capital de Tikehau Capital Europe. Cette augmentation de capital a permis à Tikehau Capital Europe de financer la phase préparatoire de sa troisième opération de CLO (CLO III). (Voir la Section I.4 ci-avant.)

Acquisition de Credit.fr

Le 29 juin 2017, Tikehau Capital a finalisé l'acquisition de 96% de Credit.fr, le spécialiste français du financement participatif pour les TPE-PME, pour un montant de 13,8 millions d'euros plus un complément de prix éventuel. Lancé en mars 2015, Credit.fr s'est imposé rapidement comme un acteur incontournable des modes de financement alternatif à destination des petites et moyennes entreprises. Cette acquisition permet à Tikehau Capital, acteur leader en France sur le marché de la dette privée et du prêt aux entreprises, de consolider et élargir sa plate-forme de prêt à l'économie et d'étendre son offre de financement d'entreprises aux TPE et PME. Tikehau Capital proposera ainsi, au travers de Credit.fr, à son écosystème d'investisseurs et de partenaires d'élargir leur politique d'investissement, aujourd'hui concentrée sur les ETI et grandes entreprises, à des acteurs de taille plus petite rigoureusement sélectionnés par les équipes de Credit.fr.

g. Sources de financement et disponibilités

Tikehau Capital disposait d'une trésorerie au 30 juin 2017 pour un montant de 120,2 millions d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (contre 129,8 millions d'euros au 31 décembre 2016).

Tikehau Capital disposait par ailleurs d'un portefeuille d'investissement courant (constitué d'obligations, valeurs mobilières de placement et OPCVM) pour un montant de 123,7 millions d'euros, contre 40,5 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Au 30 juin 2017, l'endettement financier de 343,7 millions d'euros (contre 119,2 millions d'euros au 31 décembre 2016) correspond essentiellement à des emprunts contractés par la Société auprès d'établissements de crédit, la Société ayant racheté et annulé l'essentiel de ses ORNANE émises dans le cadre de son introduction en bourse (voir la Section I.2(e) ci-avant). Plus d'informations concernant l'endettement de la Société au 30 juin 2017 figurent dans la note 5.12 « Emprunts et dettes financières » des comptes consolidés semestriels résumés figurant à la Section II du présent rapport.

h. Répartition du capital au 31 août 2017

Au 31 août 2017, suite à l'augmentation de capital réalisée par la Société le 26 juillet 2017, le capital social de la Société était composé de 102 799 748 actions ordinaires et le capital social de la Société était réparti de la manière suivante :

3. Analyse des résultats consolidés du 1er semestre 2017

La présente Section commente les résultats consolidés du Groupe pour le 1er semestre 2017. Afin de tenir compte des opérations de réorganisation et des variations de périmètre intervenues au cours du 2 nd semestre 2016 et du 1er semestre 2017, les données du 1er semestre 2017 sont comparées aux informations financières pro forma publiées par la Société dans le cadre de son introduction en bourse. Les informations financières pro forma publiées par la Société au titre de la période du 1 er janvier au 30 juin 2016 figurent au Chapitre V du Document de base de la Société et ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société figurant à la Section V.2 du Document de base. Le Document de base est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com).

Revenus des activités de gestion d'actifs

Au titre du 1er semestre, les revenus des activités de gestion d'actifs ressortent à 25,1 millions d'euros en croissance de 38,7% par rapport au 1er semestre 2016 (18,1 millions d'euros sur une base pro forma).

Cette croissance significative des revenus traduit tant la croissance des actifs sous gestion du Groupe que la croissance des actifs sous gestion générant des commissions de gestion. En effet, certains fonds ne génèrent des commissions de gestion qu'à compter de l'investissement des sommes engagées par les clients-investisseurs. Dès lors, le Groupe voit progressivement ses commissions de gestion augmenter à mesure que les montants engagés par ses clients-investisseurs sont investis. Cette croissance des revenus des activités de gestion d'actif est intervenue dans un contexte de coûts maîtrisés, le résultat des activités de gestion d'actifs ressortant à 2,9 millions d'euros contre une perte de 0,8 million d'euros au 1er semestre 2016 (sur une base pro forma).

Revenus des activités d'investissement

Pour le 1er semestre 2017, les revenus du portefeuille de la Société ressortent à 121,6 millions d'euros, en augmentation par rapport au 1er semestre 2016 (35,6 millions d'euros sur une base pro forma ajustée).

Les revenus du portefeuille du 1er semestre 2017 correspondent à une variation positive de juste valeur pour 98,6 millions d'euros en forte hausse par rapport au 1er semestre 2016 (19,1 millions d'euros sur une base pro forma ajustée) et à d'autres revenus du portefeuille (courant et non-courant, à savoir : dividendes, intérêts, commissions…) pour un montant global de 23,0 millions d'euros en hausse par rapport au 1er semestre 2016 (16,5 millions d'euros sur une base pro forma).

La variation de juste valeur comptabilisée au 30 juin 2017 se décompose entre une variation de juste valeur du portefeuille d'investissement non-courant pour 95,1 millions d'euros (contre 17,9 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma) et du portefeuille d'investissement courant pour 3,5 millions d'euros (contre 1,2 million d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma).

Les plus-values de cessions réalisées (correspondant à la différence entre les prix de cession et prix de revient historiques) s'élèvent à 23,2 millions d'euros sur le 1er semestre 2017 contre 51,5 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma ajustée.

La variation positive de juste valeur est principalement liée à la revalorisation des titres cotés (niveaux 1 et 2) pour 57,0 millions d'euros (principalement Eurazeo, Assystem et SES-imagotag, qui fait l'objet d'une négociation exclusive en vue de sa sortie) ainsi qu'à la revalorisation des titres Salvepar à la date de son intégration dans le périmètre de consolidation de Tikehau Capital, pour la quote-part des titres détenus au 31 décembre 2016 soit 32,4 millions d'euros (principalement du fait de la revalorisation à la quote-part des capitaux propres IFRS de Salvepar contre une valorisation au cours de bourse dans les comptes au 31 décembre 2016).

Résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence)

Le résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence) du 1er semestre 2017 s'établit à un bénéfice de 101,9 millions d'euros contre un bénéfice de 9,7 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma.

Au sein de ce résultat, le résultat des activités de gestion d'actifs ressort à 2,9 millions d'euros contre une perte de 0,8 million d'euros au 1er semestre 2016 (sur une base pro forma), ce qui témoigne de la profitabilité croissante des activités de gestion d'actifs dans un contexte de coûts maîtrisés. Le résultat des activités d'investissement ressort à 99,0 millions d'euros en forte augmentation par rapport au 1er semestre 2016 (10,5 millions d'euros sur une base pro forma).

Les charges opérationnelles s'élèvent à 44,8 millions d'euros au 1er semestre 2017 contre 26,6 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma. Cette augmentation des charges opérationnelles résulte principalement (i) de l'augmentation de la base de calcul de la rémunération de la gérance pour 5,8 millions d'euros, (ii) de l'évolution des effectifs dans les sociétés de gestion de Tikehau Capital pour 3,0 millions d'euros, (iii) d'un effet négatif de change pour 4,9 millions d'euros et (iv) de charges liées aux opérations de financement ou de réorganisation du Groupe. En complément, au 1er semestre 2017, la Société n'a pas eu recours à des instruments dérivés, tandis qu'au 1er semestre 2016 la Société avait comptabilisé une perte de 17,7 millions d'euros liée à son portefeuille d'instruments dérivés.

Résultat net

Le résultat financier du 1er semestre 2017 ressort à (9,7) millions d'euros soit une augmentation de la charge par rapport au 1er semestre 2016 ((8,8) millions d'euros sur une base pro forma), en raison notamment de l'effet de la charge financière liée au rachat des ORNANE de la Société (voir la Section I.2(e) ci-avant) et malgré l'effet positif des instruments dérivés de couverture de taux utilisés par la Société.

Enfin, l'impôt sur les bénéfices du 1er semestre 2017 s'élève à (5,8) millions d'euros contre (6,4) millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma.

Sur cette base, le résultat net, part du groupe, du 1er semestre 2017 s'élève à 85,9 millions d'euros contre une perte de 5,8 millions d'euros pour le 1er semestre 2016 (sur une base pro forma).

Revenus nets – Information sectorielle

Les revenus nets de la Société sont présentés conformément à ses quatre lignes de métier, à savoir : la dette privée, l'immobilier, les stratégies liquides et l'investissement en capital.

(en milliers d'euros) Activités de gestion d'actifs Investissement TOTAL
Dette privée Immobilier Stratégies liquides en capital au 30 juin 2017
Revenus nets 13 274 4 643 7 231 121 601 146 749
dont revenus récurrents 12 501 4 643 5 430 121 601 144 175
Commissions de gestion et 12 501 4 643 5 430 553 23 127
d'arrangement
Revenus des - - - 22 466 22 466
investissements en bilan
Variation de JV réalisée et - - - 98 582 98 582
non réalisée
dont revenus non 774 - 1 801 - 2 574
récurrents
Commissions de - - 1 801 - 1 801
performance & carried
Autres 774 - - - 774
(en milliers d'euros) Activités de gestion d'actifs Investissement TOTAL
Dette privée
Immobilier
Stratégies liquides en capital au 30 juin 2016
Revenus nets 9 265 2 628 6 202 35 558 53 653
dont revenus récurrents 9 265 2 628 6 059 35 489 53 441
Commissions de gestion, 9 265 2 628 6 059 55 18 007
d'arrangement ou de
structuration
Revenus des - - - 16 237 16 327
investissements en bilan
Variation de JV réalisée et - - - 19 107 8 600
non réalisée
dont revenus non - - 143 68 211
récurrents
Commissions de - - 143 - 143
performance & carried
Autres - - - 68 68

Activités de dette privée

Au 1er semestre 2017, les revenus nets du Groupe attribuables aux activités de dette privée ressortent à 13,3 millions d'euros (contre 9,3 millions d'euros au 30 juin 2016 sur une base pro forma). Ces revenus correspondent à des actifs gérés pour un montant de 5,0 milliards d'euros au 30 juin 2017, contre 3,5 milliards d'euros au 30 juin 2016.

Au 30 juin 2017, le portefeuille d'investissements du Groupe dans les stratégies dédiées à la dette privée représentait un montant cumulé de 160,1 millions d'euros (contre 109,2 millions d'euros au 30 juin 2016 sur une base pro forma).

Activités immobilières

Au 1er semestre 2017, les revenus nets du Groupe attribuables aux activités immobilières ressortent à 4,6 millions d'euros (contre 2,6 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma). Ces revenus correspondent à des actifs gérés pour un montant de 1,9 milliard d'euros au 30 juin 2017 (contre 0,8 milliard d'euros au 30 juin 2016).

Le portefeuille d'investissements du Groupe dans les stratégies dédiées à l'immobilier représentait un montant cumulé de 155,2 millions d'euros au 30 juin 2017 (contre 103,9 millions d'euros au 30 juin 2016 sur une base pro forma).

Stratégies liquides

Au 1er semestre 2017, les revenus nets du Groupe attribuables aux stratégies liquides ressortent à 7,2 millions d'euros (contre 6,2 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma). Ces revenus correspondent à des actifs gérés pour un montant de 2,6 milliards d'euros au 30 juin 2017, contre 2,0 milliards d'euros au 30 juin 2016.

Au cours du 1er semestre 2017, les stratégies liquides ont généré des commissions pour un montant de 7,2 millions d'euros (contre 6,2 millions d'euros au 30 juin 2016 sur une base pro forma). Ces commissions correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 5,4 millions d'euros et à des commissions de performance pour un montant de 1,8 million d'euros au 1er semestre 2017. L'augmentation des commissions sur la période traduit l'augmentation des actifs sous gestion de cette ligne de métier, ainsi que la bonne performance des fonds sur la période.

Le portefeuille d'investissements du Groupe dans les stratégies liquides représentait un montant cumulé de 64,3 millions d'euros au 30 juin 2017 (contre 59,2 millions d'euros au 30 juin 2016 sur une base pro forma).

Investissement en capital

Au 1er semestre 2017, les revenus nets du Groupe attribuables aux activités d'investissement en capital ressortent à 121,6 millions d'euros (contre 35,6 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma ajustée). Ces revenus correspondent à un portefeuille investi pour un montant de 1,4 milliard d'euros au 30 juin 2017 (hors actifs sous gestion de Duke Street LLP).

Du fait de la spécificité de cette activité qui est exercée, à ce jour, essentiellement sur la base des moyens du bilan du Groupe et non à partir de fonds de tiers, cette activité génère des commissions négligeables (0,6 million d'euros au 1er semestre 2017 et 0,1 million d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma).

De ce fait, les revenus de cette activité au 1er semestre 2017 proviennent en très grande partie des investissements réalisés dans cette stratégie pour un montant de 121,0 millions d'euros (contre un montant de 35,5 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma). Il s'agit pour 22,5 millions d'euros de revenus des investissements en bilan (contre 16,3 millions d'euros au 1 er semestre 2016 sur une base pro forma), qui proviennent des dividendes, des coupons des obligations, ainsi que des intérêts sur les créances rattachées à ces investissements et pour 98,6 millions d'euros de variations positives de juste valeur et de plus ou moins-values de cession (contre 19,1 millions d'euros au 1er semestre 2016 sur une base pro forma), qui proviennent essentiellement du portefeuille d'investissements (principalement Eurazeo) ainsi que de la revalorisation des titres Salvepar à la date de son intégration dans le périmètre de consolidation, pour la quote-part des titres détenus au 31 décembre 2016 soit 32,4 millions d'euros (notamment revalorisation à la quote-part des capitaux propres IFRS de Salvepar).

4. Principaux événements intervenus depuis le 30 juin 2017 et perspectives 2017

Augmentation de capital

Le 23 juillet 2017, la Société a réalisé une augmentation de capital pour un montant de 701 874 074 euros (prime d'émission de 319 033 670 euros incluse), après exercice intégral de la clause d'extension décidée par la Gérance, qui s'est traduite par la création de 31 903 367 actions nouvelles. Cette augmentation de capital a été réalisée au prix de 22 euros par action avec maintien du droit préférentiel de souscription, et souscrite intégralement par apport en numéraire.

Cette augmentation de capital avait pour objectif de financer la prochaine phase de développement de la Société telle qu'annoncée lors de l'introduction en bourse et à l'accélération de sa croissance avec l'objectif d'atteindre 20 milliards d'euros d'actifs sous gestion en 2020.

Cette augmentation de capital a également permis de diversifier la base actionnariale de la Société et d'accroître sa visibilité sur les marchés de capitaux.

A l'exception de ce qui est décrit dans le présent rapport, aucun autre événement significatif n'est intervenu depuis le 1er juillet 2017.

Perspectives

Sur la base des opérations de levée réalisées depuis le début du 2nd semestre et des opérations en passe de se concrétiser d'ici la fin de l'exercice 2017, le Groupe a pour objectif d'atteindre 13 milliards d'euros d'actifs sous gestion d'ici la fin de l'exercice, soit une croissance de 30% des actifs sous gestion sur la totalité de l'exercice (en prenant pour hypothèse une stabilité des actifs sous gestion dans ses stratégies liquides).

En particulier, dans les activités de titrisation de créances, Tikehau Capital Europe a lancé au 1 er semestre la phase de constitution du portefeuille d'actifs (warehousing) de son 3ème CLO (Collateralized Loan Obligations). L'opération a été lancée le 19 septembre 2017 pour un montant final de 435 millions d'euros. Ce 3ème CLO permet à Tikehau Capital de dépasser le milliard d'euros d'actifs gérés dans le cadre de son activité de CLO.

A court et moyen terme, le Groupe entend se focaliser sur les axes d'amélioration suivants :

  • Recherche de la performance opérationnelle :
  • o Promouvoir la marque Tikehau Capital dans toutes les stratégies
  • o Poursuivre l'amélioration de la profitabilité des activités de gestion d'actifs
  • o Optimiser l'allocation du capital
  • Croissance organique
  • o Poursuivre la dynamique de levée de fonds
  • o Etendre la base de clients, l'offre de produits et l'empreinte géographique
  • o Transposer l'expertise et le track-record du Groupe en matière de private equity dans des fonds dédiés gérés pour le compte des clients
  • Croissance externe
  • o Réaliser des opérations de croissance externe sélectives ou recruter des équipes externes, en France et à l'étranger

Enfin, comme annoncé par la Société dans son Document de référence 2016, il est envisagé une opération de fusion-absorption de la société Salvepar par la Société avant la fin de l'exercice 2017, afin d'intégrer complètement le portefeuille d'investissements de Salvepar à celui, plus large, de Tikehau Capital.

5. Autres informations

a. Transactions avec les parties liées

Le 27 mars 2017, la Société a conclu avec M. Jean Charest, membre du Conseil de surveillance de la Société, une convention de prestation de services au titre de laquelle M. Jean Charest s'est engagé à réaliser une mission de conseil et d'assistance auprès du Groupe pour l'accompagnement de son développement à l'international (notamment en Amérique du Nord) et sa stratégie de développement ainsi que la mise en place d'un advisory board international. La charge correspondant à ces prestations au titre du 1er semestre 2017 s'élève à 60 000 euros hors taxes. Par une décision en date du 1er juin 2017, le Conseil de surveillance a autorisé que M. Jean Charest se substitue Chardi Inc., une société qu'il contrôle, dans la réalisation des prestations prévues par la convention qu'il a conclue personnellement avec la Société. Dès lors, il a été mis fin à la convention de prestation de services conclue avec M. Jean Charest le 30 juin 2017 et la nouvelle convention conclue avec la société Chardi Inc. a été conclue et est entrée en vigueur le 1er juillet 2017.

Le 29 mars 2017, la Société a conclu avec Parc Monceau, une société contrôlée par M. Christian de Labriffe, Président du Conseil de surveillance de la Société, une convention de prestation de services au titre de laquelle la société Parc Monceau s'engage à réaliser une mission de conseil dans les domaines de la stratégie du Groupe et des opportunités de partenariat ou d'opérations financières dont il peut avoir connaissance, et à rechercher et à porter à la connaissance du Groupe des opportunités de partenariat et d'investissement. La charge correspondant à ces prestations au titre du 1 er semestre 2017 s'élève à 233 000 euros hors taxes.

Plus d'informations concernant ces conventions figurent à la Section VIII.4(c) (Description des conventions conclues après la clôture de l'exercice 2016) du Document de référence 2016 de la Société. Le Document de référence 2016 de la Société est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com).

Au cours du 1er semestre 2017, il n'y a pas eu d'autre transaction entre parties liées ayant un impact significatif sur les états financiers du 1er semestre.

b. Principaux risques

Les principaux facteurs de risques, dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives sont décrits au Chapitre III du Document de référence 2016 de la Société. Le Document de référence 2016 de la Société est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com). La Société estime, à sa meilleure connaissance, qu'il n'y a pas eu d'évolution significative de ces risques à la date du présent rapport financier semestriel.

* * *

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II. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

1. Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros) 30 juin 2017 31 décembre 2016
Notes
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles et corporelles 5.7 309 776 311 234
Portefeuille d'investissement non courant 5.8 1 386 603 762 578
Titres mis en équivalence 302 267
Impôt différé actif 5.13 24 077 27 569
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 1 720 759 1 101 647
ACTIFS COURANTS
Créances clients et comptes rattachés 11 272 8 885
Autres créances 19 347 5 689
Portefeuille d'investissement courant 5.9 123 678 40 454
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.10 120 189 129 845
TOTAL ACTIFS COURANTS 274 486 184 873
TOTAL DES ACTIFS 1 995 245 1 286 520
PASSIF
(en milliers d'euros)
30 juin 2017 31 décembre 2016
Notes
Capital social 5.11 850 757 650 098
Primes 527 535 379 004
Réserves 110 253 28 181
Résultat de la période 85 923 72 444
Capitaux propres part du groupe 1 574 468 1 129 726
Intérêts ne conférant pas le contrôle 5.16 19 031 2 627
CAPITAUX PROPRES 3. 1 593 499 1 132 353
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes 218 421
Emprunts et dettes financières non courantes 5.12 342 967 116 857
Impôt différé passif 5.13 8 588 811
Instruments financiers dérivés non courants 5.14 1 363 4 015
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 353 136 122 103
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières courantes 5.12 684 2 354
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31 210 14 707
Dettes fiscales et sociales 11 867 9 565
Autres dettes 4 849 5 437
TOTAL PASSIFS COURANTS 48 610 32 063
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET
DES PASSIFS
1 995 245 1 286 520

2. Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Notes
Revenus des sociétés de gestion 25 148 2 381 0
Variation de juste valeur du portefeuille non courant 95 083 41 495 25 375
Variation de juste valeur du portefeuille courant 3 499 794 -95
Variation de juste valeur
5.17
98 582 42 289 25 280
Autres revenus du portefeuille non courant 22 729 31 455 19 667
Autres revenus du portefeuille courant 290 155 77
5.18
Autres revenus du portefeuille
23 019 31 611 19 743
Revenus du portefeuille 121 601 73 899 45 024
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés -62 194 -17 655
Achats et charges externes -26 285 -20 037 -5 411
Charges de personnel -12 727 0 0
Autres charges opérationnelles nettes -5 821 -4 056 -1 476
5.19
Charges opérationnelles
-44 832 -24 092 -6 887
Résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs avant quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence 101 917 -10 006 20 482
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 1 67 422 2 002
Résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs après quote-part du
résultat net des entreprises mises en équivalence 101 917 57 416 22 483
Produits nets sur équivalents de trésorerie
5.20
58 577 106
Charges financières
5.21
-9 722 -7 874 -7 539
Résultat financier -9 664 -7 297 -7 434
Résultat avant impôt 92 253 50 119 15 050
Impôt sur les bénéfices
5.13
-5 765 22 377 117
Participations mises en équivalence 0 0
Résultat net 86 488 72 496 15 167
Intérêts ne conférant pas le contrôle 564 53
Résultat net, part du groupe 85 923 72 444 15 167
Résultat par action (en euros)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 68 220 778 31 428 941 21 809 671
Résultat par action (en euros) 1,26 € 2,30 € 0,70 €
Résultat dilué par action (en euros) 1,26 € 2,30 € 0,70 €

Etat du résultat global consolidé

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Résultat net 86 488 72 496 15 167
Ecarts de conversion -376 -872 6
Impôts liés
Résultat global consolidé 86 112 71 625 15 173
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 564 53 0
Dont part du groupe 85 548 71 572 15 173

3. Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros) Capital
Social
Primes Réserves
Groupe
Actions
propres
Ecart de
conversion
Résultat
exercice
Capitaux
Propres
Groupe
Intérêts ne
conférant
pas le
contrôle
Capitaux
Propres
consolidés
Situation au 1er janvier 2016 260 278 84 023 22 156 34 9 589 376 079 0 376 079
Affectation du résultat
Autres mouvements sur réserves
Résultat de la période
9 589
-2 858
6 -9 589
15 167
-2 852
15 167
0
-2 852
15 167
Situation au 30 juin 2016 260 278 84 023 28 886 0 40 15 167 388 394 0 388 394
Affectation du résultat
Augmentation de capital - Décision du 17 juin 2016
Augmentation de capital - Décision du 22 décembre 2016
Autres mouvements sur réserves
Résultat de la période
237 634
152 186
178 226
116 755
132 -878 57 277 415 860
268 941
-745
57 277
2 574
53
415 860
268 941
1 829
57 329
Situation au 31 décembre 2016 650 098 379 004 29 019 0 -838 72 444 1 129 726 2 627 1 132 353
Affectation du résultat
Augmentation de capital du 6 janvier 2017
Augmentation de capital réservée au FSP
Offre Publique d'Echange Salvepar
Conversion d'ORNANE - décision du 17 mai 2017
Autres mouvements sur réserve 1
Résultat de la période
85 760
28 571
86 230
97
64 320
21 429
64 672
88
-1 978
72 444
11 386
-735
-647 -376 -72 444
85 923
150 081
50 000
162 288
185
-3 735
85 923
15 839
564
150 081
50 000
162 288
185
12 104
86 488
Situation au 30 juin 2017 850 757 527 535 112 114 -647 -1 214 85 923 1 574 468 19 031 1 593 499

(1) La variation des intérêts ne conférant pas le contrôle est liée à l'entrée d'un minoritaire dans le capital de Tikehau Capital Europe : Voir note 5.3.b Evolution du périmètre de consolidation

4. Tableaux des flux de trésorerie

(en milliers d'euros) S1 2017 2016 S1 2016
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Notes
Revenus des sociétés de gestion 23,196
Portefeuille d'investissement non courant -454,559 -86,397 -10,129
Acquisitions -554,628 -207,535 -52,298
Cessions 79,181 87,988 21,850
Revenus 20,887 33,149 20,319
Dividendes 8,134 13,092 12,262
Intérêts 1,629 2,695 2,706
Autres revenus 11,124 17,362 5,351
Portefeuille d'investissement courant 50,478 -2 -153
Acquisitions -49,400 -300 -300
Cessions 99,581 (0)
Revenus 297 298 147
Dividendes
Intérêts 297 298 147
Portefeuille d'instruments dérivés -62,194 -15,193
Produits nets sur équivalents de trésorerie -1,964 -1,265 106
Charges opérationnelles -34,269 -28,479 -18,095
Impôt
5.13
-20,423 4,511 4,540
Flux de trésorerie opérationnels -437,541 -173,827 -38,926
Augmentation de capital
3.
215,313 418,476
Dividendes versés -276
Emprunts 212,780 -124,105 75,325
Découverts bancaires 84 -6,314 -714
Comptes courants -15 27 63
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de
financement 427,886 288,083 74,674
Variation de trésorerie théorique -9,655 114,257 35,748
Trésorerie d'ouverture 129,845 15,588 15,588
Trésorerie de clôture 120,189 129,845 51,337
Variation de trésorerie -9,655 114,257 35,748

5. Notes et annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS

5.1. Entité présentant les états financiers

Tikehau Capital est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).

Tikehau Capital est une société d'investissement.

Elle a pour objet social l'investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d'actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l'étranger :

  • − « La prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d'opérations d'investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs, le domaine de l'immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;
  • − La gestion, l'administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;
  • − Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger;
  • − Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. »

Les variations de périmètre sur le groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillés en note 5.3.

5.2. Principes généraux

a. Référentiel comptable et déclaration de conformité

Les comptes consolidés semestriels résumés de Tikehau Capital au 30 juin 2017 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés annuels de Tikehau Capital établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2017 et disponibles sur le site suivant :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/standardsinterpretations/index_en.htm.

Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, et décrits dans les notes aux états financiers consolidés établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, à l'exception de nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2017.

Le Groupe pourrait être concerné par les normes suivantes :

  • − IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » applicable au 1er janvier 2018, une analyse sera initiée sur le second semestre afin d'identifier les impacts de la mise en place de cette norme ;
  • − IFRS 9 « Instruments financiers » applicable au 1er janvier 2018, à ce stade de l'analyse, il n'a pas été identifié de remise en cause des principes déjà appliqués ;
  • − IFRS 16 « Contrats de location » applicable au 1er janvier 2019, non encore adoptée par l'Union Européenne.

Le Groupe n'est pas concerné par les nouvelles normes ou amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier 2017.

b. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des comptes consolidés portent notamment sur l'estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés et l'estimation des montants d'impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires.

c. Changement de présentation

Compte tenu de la nature de leurs activités, le résultat des sociétés mises en équivalence a été reclassé en 2016 au sein du résultat des activités d'investissement et de gestion des actifs, afin d'améliorer la lisibilité des performances de ces activités.

L'application rétrospective de ce changement conduit à présenter dans le compte de résultat consolidé du Groupe au 30 juin 2016 un résultat des activités d'investissements et de gestion d'actifs après quote-part du résultat net des entreprises mis en équivalence de 22 483 milliers d'euros et un résultat avant impôt de 15 050 milliers d'euros. Ce changement de présentation n'a pas d'impact sur le résultat net de la société.

d. Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Le produit des activités ordinaires, le résultat opérationnel, l'ensemble des indicateurs opérationnels sont caractérisés par une certaine saisonnalité (période d'encaissement des dividendes notamment) qui peut être d'une amplitude variable. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2017 ou 2016.

Par ailleurs, la charge d'impôt de la période (exigible et différée) est déterminée à partir de la situation fiscale de la société au 30 juin 2017 et au 30 juin 2016. Ce principe a été retenu compte tenu de l'activité de la société qui rend l'estimation d'une charge normative complexe notamment en raison de la difficulté d'anticiper les variations de juste valeur.

5.3. Périmètre de consolidation

a. Méthode de consolidation

Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l'exemption prévue pour les entités d'investissement dans la norme IFRS 10.

Les critères retenus pour qualifier une société d'entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :

  • − L'entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L'entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissements avec une diversification sectorielle importante.
  • − L'entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L'entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements un gain en capital, des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois.
  • − L'entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d'une entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 :

  • − Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d'autres sociétés d'investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissement avec une diversification importante.
  • − Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et attend ainsi obtenir en retour de ses investissements un gain en capital, des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois.
  • − Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l'exception des participations détenues par des entités d'investissement selon l'exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d'investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d'investissement entrent dans le périmètre de consolidation.

Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l'exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l'exemption d'IAS 28 et qui sont évalués selon l'option juste valeur par résultat.

Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le groupe Tikehau apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :

  • − pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
  • − percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
  • − avoir la capacité d'influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d'investissement classés en portefeuille d'investissement courant.

b. Evolution du périmètre de consolidation

Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours du premier semestre 2017 sont les suivantes :

Salvepar

Au 31 décembre 2016, Tikehau Capital détenait 58,8% de Salvepar. Cette dernière n'était pas consolidée au 31 décembre 2016, répondant à l'exemption d'IFRS 10 en qualité de société d'investissement. Les titres Salvepar chez Tikehau Capital étaient évalués à la juste valeur.

En janvier 2017, Tikehau Capital a annoncé une offre publique d'échange et d'achat sur les actions ordinaires de sa filiale Salvepar (« OPE »). A l'issue de cette opération, dont le règlement-livraison est intervenu le 28 février 2017, Tikehau Capital détenait Salvepar à hauteur de 99,1% (contre 58,8% au 31 décembre 2016). Le retrait obligatoire portant sur les actions non apportées à l'offre est intervenu le 6 mars 2017 (voir note 5.3.c § « Evènements significatifs de la période »). Depuis cette date, Tikehau Capital détient 100% des actions de Salvepar qui est consolidée par intégration globale dans la mesure où, à compter du 7 mars 2017, Salvepar ne répond plus aux critères d'exemption IFRS 10.

L'impact de la revalorisation à la juste valeur des actifs de Salvepar (correspondant à la substitution de la valeur des titres Salvepar chez Tikehau Capital au 31 décembre 2016 à la juste valeur des actifs et des passifs de Salvepar au 7 mars 2017) a été comptabilisé en variation de juste valeur au compte de résultat pour la quote-part déjà détenue lors de l'offre publique d'échange soit un montant de 32,4 millions d'euros.

La variation de valeur induite par l'augmentation de la détention entre 58,8% et 100% est comptabilisée en variation de périmètre (réserves consolidées) comme une acquisition d'intérêts minoritaires pour 11,4 millions d'euros (voir note 3.)

La contribution de Salvepar avant élimination des opérations réciproques au 30 juin 2017 sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat est la suivante :

(en milliers d'euros) 30 juin 2017 (en milliers d'euros) 7 mars au 30 juin
2017
Immobilisations incorporelles et corporelles 124
Portefeuille d'investissement 485 460 Variation de juste valeur Portefeuille non courant 35,081
Créances rattachées 40 915 Variation de juste valeur Portefeuille courant 935
ACTIFS NON COURANTS 526 499 Variation de juste valeur 36,016
Créances diverses 6 014 Autres revenus du portefeuille non courant 4,587
Portefeuille d'investissement courant 80 126 Autres revenus du portefeuille courant 211
Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 704 Autres revenus du portefeuille 4,798
ACTIFS COURANTS 97 843 Revenus du portefeuille 40,814
TOTAL ACTIF 624 342 Revenus des sociétés de gestion 48
Achats et charges externes -833
CAPITAUX PROPRES 465 442 Charges opérationnelles 218
Dettes financières non courantes 150 437 Résultat opérationnel brut 40,246
Impôt différé passif 6 567 Produits nets sur équivalents de trésorerie 84
PASSIFS NON COURANTS 157 004 Charges financières -519
Emprunts et dettes financières courantes 1 Variation de juste valeur Ornane -57
Dettes fiscales et sociales 120 Impôt sur les bénéfices -2,167
Dettes diverses 1 775 RESULTAT NET 37,588
PASSIFS COURANTS 1 896
TOTAL PASSIF 624 342 Droits du groupe dans le résultat 37,588

Tikehau Capital Europe

Le 10 mars 2017, Tikehau Capital Europe, filiale de Tikehau Capital, a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 22 millions d'euros, souscrite par la Société et Amundi. A l'issue de cette opération autorisée par la Financial Conduct Authority (« FCA ») Tikehau Capital détient 75,1% des actions de Tikehau Capital Europe (contre 97% au 31 décembre 2016).

Credit.fr

Le 29 juin 2017 Tikehau Capital a finalisé l'acquisition du spécialiste français du financement participatif pour le TPE-PME, Credit.fr.

Cette acquisition permet à Tikehau Capital de consolider et élargir sa plate-forme de prêt à l'économie et d'étendre son offre de financement d'entreprises aux TPE et PME. L'investissement de Tikehau Capital s'élève à 13,8 millions d'euros pour une participation de 92%. Etant donné la proximité entre la date d'acquisition et la date de clôture, la société n'a pas été consolidée au 30 juin 2017 mais sera consolidée par intégration globale au 31 décembre 2017.

Les titres acquis ont été classés en titres non consolidés.

Un complément de prix est prévu et peut représenter un montant maximum d'environ 2,1 millions d'euros à échéance fin 2018.

Les principaux agrégats du bilan au 31 décembre 2016 sont les suivants :

(en milliers d'euros) 31 décembre 2016
Immobilisations incorporelles 379
Immobilisations corporelles 12
ACTIFS NON COURANTS 391
Créances diverses 250
Trésorerie et équivalents de trésorerie 412
ACTIFS COURANTS 662
TOTAL ACTIF 1 053
CAPITAUX PROPRES -417
Provision 20
Dettes financières non courantes 1 043
PASSIFS NON COURANTS 1 063
Dettes fiscales et sociales 129
Dettes diverses 278
PASSIFS COURANTS 408
TOTAL PASSIF 1 053

c. Evènements significatifs de la période

Augmentations de capital de Tikehau Capital (en dehors de l'OPE)

Le 22 décembre 2016, Tikehau Capital a ouvert une période de souscription pour une augmentation de capital qui s'est clôturée le 6 janvier 2017. Cette dernière a été principalement souscrite par les actionnaires existants pour un montant d'environ 150 millions d'euros sur la base d'un prix de 21 euros par action.

Par ailleurs, Tikehau Capital a obtenu le 6 janvier 2017 du FSP (Fonds Stratégiques de Participations) un engagement de souscription à une augmentation de capital réservée pour un montant minimum de 50 millions et ce sur la base également d'un prix de 21 euros par action. Cette augmentation de capital réservée a été réalisée le 3 mars 2017.

Succès de l'OPE sur Salvepar

La Société a annoncé le 9 janvier 2017 un projet d'offre publique d'échange et d'achat portant sur les actions ordinaires et les ORNANE émises par Salvepar. Les résultats de l'offre ont été communiqués le 27 février 2017, et sont rappelés ci-après :

  • (i) 2 728 822 actions ordinaires représentant 36,6% du capital de Salvepar et 1 225 326 ORNANE ont été apportées à l'offre publique d'échange simplifiée à titre principal ;
  • (ii) 277 543 actions ordinaires représentant 3,7% du capital de Salvepar et 165 277 ORNANE ont été apportées à l'offre publique d'achat simplifiée à titre subsidiaire.

Le règlement livraison de cette offre publique est intervenu le 28 février 2017 et s'est traduit par :

  • (i) la création de 7 185 807 actions Tikehau Capital soit une augmentation de capital d'un montant d'environ 151 millions d'euros (prime incluse) sur la base d'une parité d'échange de 2,6333 ;
  • (ii) l'émission de 1 225 326 ORNANE Tikehau Capital de valeur nominale unitaire 61,63 euros, soit un emprunt obligataire convertible d'un montant d'environ 76 millions d'euros.

Post réalisation de l'offre publique d'échange, Tikehau Capital détenait 99,1% des actions ordinaires et 99,8% des ORNANE de Salvepar.

Le retrait obligatoire portant sur les actions et les ORNANE Salvepar non apportées à l'offre est intervenu le 6 mars 2017.

Introduction en bourse de Tikehau Capital

Le 7 mars 2017 la Société a fait son entrée en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le prix d'introduction a été fixé à 21 euros par action pour une capitalisation boursière d'environ 1,5 milliard d'euros.

Cette introduction en bourse s'inscrit dans le cadre de la réorganisation du groupe amorcée fin 2016.

Conversion et remboursement anticipé des ORNANE Tikehau Capital

Le 17 mai 2017, 3 000 ORNANE Tikehau Capital ont été converties se traduisant par la création de 8 097 actions Tikehau Capital soit une augmentation de capital d'un montant d'environ 185 000 euros (prime incluse).

Dans le cadre de projet d'offre publique, la Société a émis le 2 mars 2017 des ORNANE (Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (les « ORNANE »)) venant à échéance le 1er janvier 2022. La valeur nominale de la souche d'ORNANE à l'émission était de 75,3 millions d'euros.

Le 21 juin 2017, Tikehau Capital a procédé au rachat de 659 024 ORNANE représentant 53,9% des ORNANE en circulation à cette date dans le cadre d'une transaction hors-marché (le « Rachat »). Le Rachat a été effectué au prix de 68,25 euros par ORNANE (coupon inclus). Ce prix extériorisait une prime de 10,7% sur la valeur nominale des ORNANE et compensait les intérêts qui auraient été dus par la Société au titre du 1er semestre 2017 en l'absence de Rachat.

Afin d'assurer un traitement équitable de l'ensemble des porteurs d'ORNANE, Tikehau Capital a mis en œuvre une procédure de désintéressement des porteurs d'ORNANE entre le 22 juin et le 28 juin 2017 au prix du Rachat.

Par un communiqué de presse en date du 28 juin 2017, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé le rachat de 1 220 868 ORNANE, représentant environ 99,9% des ORNANE initialement émises, dans le cadre de transactions hors-marché et de la procédure de désintéressement mise en œuvre du 22 juin au 28 juin 2017 inclus. Le règlement-livraison de la procédure de désintéressement est intervenu le 30 juin 2017. Les ORNANE rachetées ont ensuite annulées conformément à leurs modalités. Les rachats susvisés représentaient un montant cumulé de 83 324 241 euros.

Sur la base de ces résultats, la Société a décidé d'exercer son droit de demander le remboursement anticipé des ORNANE restant en circulation dans les conditions prévues par le contrat d'émission. Ce remboursement anticipé est prévu le 22 septembre 2017 au pair (soit 61,63 euros par ORNANE) majoré des intérêts courus.

5.4. Principales méthodes comptables

a. Portefeuille d'investissement

Les titres de participation détenus par les sociétés d'investissement sont évalués à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur positives et négatives sont présentées dans le résultat de la période sur la ligne « Variations de juste valeur ». Les modalités de détermination de la juste valeur sont exposées au paragraphe 5.5.

Les investissements effectués en titres de capital et en titres de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE, etc.) sont classés dans le portefeuille d'investissement non courant.

Par ailleurs, et en fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds. Les valeurs mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour caractéristique d'être liquides et de présenter des perspectives de rendement et/ou de performance attrayantes. Ces investissements sont classés dans le portefeuille d'investissement courant.

Les prêts et créances rattachées à ces investissements sont comptabilisés initialement pour leur prix d'acquisition, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti avec amortissement de la surcote/décote et des frais de transaction selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Des dépréciations sont constituées pour les prêts et créances lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt.

b. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. L'écart d'acquisition représente ainsi la différence entre le coût d'acquisition et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les goodwill relatifs à l'acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l'activité acquise.

En cas de prise de contrôle d'une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d'une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition sur l'ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires juridiques, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur.

Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées correspondent aux activités de gestion d'actifs d'une part et aux activités d'investissement d'autre part. Les tests seront réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou de regroupements d'UGT qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.

c. Equivalents de trésorerie et autres placements financiers courants

Les excédents de trésorerie de Tikehau Capital, lorsqu'ils existent, peuvent être investis en parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme d'échéance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les SICAV monétaires sont comptabilisées en appliquant l'option juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 39.

Les dépôts à terme sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, les variations étant enregistrées en résultat sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ».

Les autres équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.

Les résultats à la clôture sont intégrés en résultat de la période sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ».

d. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lorsque la date d'exécution de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

e. Impôts différés

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l'impôt différé résultant de différences temporelles.

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif, et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d'impôts différés.

Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise.

Les impôts latents sur le portefeuille d'investissement sont calculés au taux applicable lors de la cession des titres concernés. Les taux d'impôts sont déterminés selon la nature de l'actif concerné (régime long terme pour les participations, FPCI, SCR et SIIC).

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable ou l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

f. Reconnaissance du chiffre d'affaires : Revenus des sociétés de gestion

Les revenus des sociétés de gestion sont formés (1) des commissions perçues par les sociétés de gestion du Groupe augmentées des commissions de surperformance et du résultat associés aux parts d'intéressement de surperformance, diminués (2) des commissions payées correspondant à des rétrocessions payées aux distributeurs prévues contractuellement à partir d'un pourcentage des commissions de gestion et des frais de dépositaires et de valorisateurs, lorsque ceux-ci sont payés par le Groupe.

g. Information sectorielle

Tikehau Capital exerce son activité soit en investissant son capital directement dans des participations soit en investissant dans des plateformes de gestion pour le compte de tiers (Tikehau IM et Tikehau Capital Europe). Le niveau d'information sectorielle est donc établi entre les activités de gestion d'actifs et les activités d'investissement.

Jusqu'au 21 décembre 2016, ces plateformes de gestion d'actifs étaient consolidées par mise en équivalence. Elles sont désormais intégrées globalement. Aussi, la présentation de l'information sectorielle par activité n'est pas comparable au 30 juin 2016. Par ailleurs la Société suit, au niveau de son activité de gestion d'actifs, les actifs sous gestion et le chiffre d'affaires net des rétrocessions par ligne de métier. Cette information de second niveau est présentée dans le rapport d'activité (données non comptables).

5.5. Détermination de la juste valeur

Les principes de valorisation en juste valeur retenus pour les actifs en portefeuille sont en conformité avec la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et peuvent se résumer de la façon suivante :

Titres classés en niveau 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« sociétés cotées »). Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du dernier cours de bourse à la date de clôture.

Titres classés en niveau 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« sociétés non cotées ») mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2, qui est significatif pour la juste valeur, peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables importantes.

Titres classés en niveau 3

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif (« sociétés non cotées »), et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables.

Tikehau Capital prend notamment en considération les méthodes d'évaluations suivantes :

  • − La valeur de transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d'activité si la société n'a pas réalisé d'exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si Tikehau Capital a connaissance d'une valorisation jugée plus pertinente.
  • − La méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cashflows établies en relation avec le management de l'entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur.
  • − La méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés du même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée.
  • − La méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée.

Les obligations, sauf indicateur de perte de valeur, sont comptabilisées à la valeur nominale appréciée des intérêts courus.

Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valeur liquidative disponible à la date d'arrêté des comptes.

Les retention piece investies par Tikehau Capital Europe sont valorisées selon la méthode de market to model, compte tenu de la faible liquidité des parts et l'obligation de détention à maturité des notes.

5.6. Information sectorielle

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel sont les suivants :

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
Activités
d'investissement
Activités de gestion
d'actifs
Revenus du portefeuille
Revenus des sociétés de gestion
121,601
25,148
121,601 25,148
Charges opérationnelles -44,832 -22,589 -22,243
Résultat des activités d'investissement et de gestion d'actifs avant quote
part du résultat net des entreprises mises en équivalence
101,917 99,012 2,904

Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants :

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
Activités
d'investissement
Activités de gestion
d'actifs
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 1 720 759 1 421 667 299 092
TOTAL ACTIFS COURANTS 274 486 216 347 58 139
(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
Activités
d'investissement
Activités de gestion
d'actifs
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 353 136 346 420 6 716
TOTAL PASSIFS COURANTS 48 610 23 534 25 076

5.7. Immobilisations incorporelles et corporelles

(en milliers d'euros) 31 déc. 2016 Entrée
périmètre
Augmentation Diminution 30 juin 2017
Ecarts d'acquisition 297 067 -279 296 788
Marques 10 710 11 48 10 769
Autres immobilisations incorporelles 74 93 795 962
Total immobilisations incorporelles 307 851 104 843 -279 308 519
(en milliers d'euros) 31 déc. 2016 Entrée
périmètre
Augmentation Diminution 30 juin 2017
Total immobilisations corporelles 3 383 0 73 -2 199 1 257

Les goodwill s'élèvent à 296,8 millions d'euros au 30 juin 2017 contre 297,1 millions d'euros au 31 décembre 2016. Cette évolution s'explique uniquement par les variations de cours de change.

Au 30 juin 2017, en l'absence d'indicateur de perte de valeur sur les goodwill et sur la marque et compte tenu de la date de réalisation des prises de contrôle ayant générées les goodwill et de la date d'acquisition de la marque (i.e. le 21 décembre 2016), aucun test de dépréciation n'a été mené.

5.8. Portefeuille d'investissement non courant

(en milliers d'euros) Portefeuille Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Non
Consolidé
Juste valeur au 31 décembre 2016 762 578 277 606 11 635 472 771 566
Acquisitions de titres 527 622 312 426 201 405 13 791
Cessions et remboursements -50 506 -535 -49 971
Variation des créances -23 386 -23 399 13
Variations de juste valeur 62 833 45 621 11 361 5 850
Variation de périmètre 107 463 -136 361 62 866 180 958
Juste valeur au 30 juin 2017 1 386 603 498 757 85 862 787 614 14 370

Les variations du portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit :

L'impact de la variation de périmètre pour 107,5 millions d'euros résulte de la substitution des titres précédemment cotés de Salvepar détenu par TC à la juste valeur des investissements en portefeuille de Salvepar (voir note §5.3.b. « Evolution du périmètre de consolidation »). Cela correspond à la différence positive entre (i) la juste valeur du portefeuille d'investissement de Salvepar à la date d'entrée dans le périmètre soit 418,3 millions d'euros et (ii) la valorisation de cette entité dans les comptes consolidés de Tikehau Capital au 31 décembre 2016 soit 310,9 millions d'euros.

La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment l'acquisition des titres cotés Eurazeo pour un montant de 329,8 millions d'euros (hors frais) dont 308,1 millions d'euros dans les flux d'acquisition et 21,7 millions d'euros dans les flux de variation de périmètre.

L'acquisition de titres non consolidés pour 13,8 millions d'euros correspond à Credit.fr (voir note §5.3.b. « Evolution du périmètre de consolidation »).

La valeur d'acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Valeur historique du portefeuille non courant 1,220,601 775,744
Valeur des créances rattachées 55,509 21,895

Les engagements restant dus sur le portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Engagements sur portefeuille 19 233 18 100
d'investissement non courant

5.9. Portefeuille d'investissement courant

(en milliers d'euros) Portefeuille Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Juste valeur au 31 décembre 2016 40 454 40 454 0 0
Acquisitions / Cessions nettes -14 435 -12 115 -2 320
Variations de juste valeur -2 133 -2 021 -112
Variation de périmètre 99 307 46 791 50 000 2 516
Autre 486 486
Juste valeur au 31 juin 2017 123 678 73 594 50 000 84

Les variations du portefeuille d'investissement courant se présentent comme suit :

L'impact de la variation de périmètre pour 99,3 millions d'euros concerne l'entrée dans le périmètre de consolidation de Salvepar (voir note §5.3.b. « Evolution du périmètre de consolidation »).

La valeur d'acquisition du portefeuille courant se présente comme suit :

(en milliers d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Valeur historique du portefeuille courant 82 036 46 859

5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Equivalents de trésorerie
Trésorerie
652
119 537
486
129 359
Trésorerie et équivalents de trésorerie 120 189 129 845

Les équivalents de trésorerie sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement.

5.11. Nombre d'actions et capital social

Nombre d'actions 30 juin 2017 31 déc. 2016
Actions existantes en début de période 54,174,822 21,689,838
Actions émises pendant la période 16,721,559 32,484,984
Actions existantes en fin de période 70,896,381 54,174,822
donct actions propres 26,258 0
Capital social (en euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Valeur nominale fin de période 12 12
Capital social 850 756 572 650 097 864

5.12. Emprunts et dettes financières

En mai 2017, Tikehau Capital a souscrit un nouvel emprunt bancaire auprès d'UniCredit Bank pour un montant de 300 millions d'euros dont 222,2 millions sont tirés au 30 juin 2017.

En parallèle, sa filiale Tikehau Investment Management Asia Pacific (TIM APAC) a conclu son premier emprunt bancaire auprès de Standard Chartered pour un montant de 8,0 millions de dollars singapouriens soit environ 5,1 millions d'euros.

Les obligations convertibles (ORNANE) émises par Tikehau Capital en février 2017 dans le cadre de l'offre publique d'échange avec Salvepar pour un montant nominal global de 75,5 millions d'euros, ont été converties à hauteur de 0,2 million d'euros en mai 2017 puis remboursées pour leur quasi-totalité en juin 2017 (voir note 5.3.c § « Evènements significatifs de la période »)

(en milliers d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Obligations convertibles 90 0
Dette principale
Concours bancaires
Etalement des frais d'émission d'emprunt
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
349 469
1
-5 909
343 561
121 354
0
-2 143
119 211
Total 343 650 119 211
dont dette courante 684 2 354
dont dette non courante 342 967 116 857

Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :

(en milliers d'euros) Échéance à
moins d'un an
Échéance de un
à cinq ans
Échéance à plus
de cinq ans
Total
Situation au 30 juin 2017
Emprunts bancaires à taux variable 1 000 346 257 347 257
Etalement des frais d'émission d'emprunt -2 530 -3 380 -5 909
Emprunt obligataire convertible à taux fixe 90 90
Intérêts courus 2 212 2 212
Concours bancaires 1 1
Total 684 342 967 343 650
dont dette courante 684 684
dont dette non courante 342 967 342 967
(en milliers d'euros) Échéance à
moins d'un an
Échéance de un
à cinq ans
Échéance à plus
de cinq ans
Total
Situation au 31 décembre 2016
Emprunts bancaires à taux variable 1 000 119 000 120 000
Etalement des frais d'émission d'emprunt -405 -2 143 -2 549
Emprunt obligataire convertible à taux fixe
Intérêts courus 1 760 1 760
Total 2 354 116 857 119 211
dont dette courante 2 354 2 354
dont dette non courante 116 857 116 857

Informations sur les covenants bancaires

Emprunt bancaire BRED Banque Populaire contracté le 29 avril 2016 – 20 millions d'euros :

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter un ratio financier semestriel de Loan to Value inférieur ou égal à 71% (pour les dates de test du 30/06/2017 au 30/06/2020) et 55% (pour les dates de test du 31/12/2020 au 31/12/2021), correspondant au rapport entre le montant en principal du prêt non remboursé et la somme de (i) la valeur des actions A et des actions E de Tikehau Retail Properties III et (ii) solde du compte de fonctionnement nanti au profit de la BRED Banque Populaire sur lequel sont versés toutes les distributions et dividendes réalisées par Tikehau Retail Properties III au profit de Tikehau Capital.

Crédit syndiqué contracté le 29 juillet 2016 – 200 millions d'euros :

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter des ratios financiers calculés trimestriellement de :

  • − Ratio de LTV Senior inférieur ou égal à 35% correspondant au rapport entre le montant de la dette financière senior et la somme de (i) ses capitaux propres consolidés part du groupe et (ii) de sa dette financière totale
  • − Ratio de LTV Total inférieur ou égal à 50% correspondant au rapport entre le montant de la dette financière totale et la somme de (i) ses capitaux propres consolidés part du groupe et (ii) de sa dette financière totale
  • − Ratio de Limite (calculé de manière semestrielle) inférieur ou égal à 20% correspondant au rapport entre le montant des crédits bilatéraux et la somme de (i) ses capitaux propres consolidés part du groupe et (ii) de sa dette financière totale

Emprunt bancaire UniCredit Bank contracté le 4 mai 2017 – 300 millions d'euros :

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter un ratio financier calculé trimestriellement de Loan To Value inférieur ou égal à 50%.

Emprunt bancaire Standard Chartered contracté le 27 avril 2017 – 8 millions de dollars singapouriens :

Pendant toute la durée du contrat, TIM APAC s'est engagée à respecter deux ratios financiers :

  • − Ratio de couverture des charges financières supérieur ou égal à 3, calculé semestriellement, correspondant au rapport entre (i) les distributions reçues de sa filiale, IREIT Global Group, et (ii) les charges financières de TIM APAC. La première date de test du ratio est fixée au 30 juin 2018 ;
  • − Actifs sous gestion gérés par Tikehau IM supérieurs à 3 milliards, testé trimestriellement.

5.13. Impôts

L'impôt se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Produit / (Charge)
Impôt différé -2 301 24 066 117
Impôt courant -3 464 -1 689
Total -5 765 22 377 117
Résultat net de l'ensemble consolidé 86 488 72 496 15 167
Résultat hors impôt 92 253 50 119 15 050
Application du taux d'impôt normal théorique 33 1/3 -30 751 -16 706 -5 017

Le rapprochement entre la situation d'impôt théorique et l'impôt réel se décompose comme suit :

(en milliers d'euros) S1 2017 2016 S1 2016
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Impôt théorique -30 751 -16 706 -5 017
Economie d'impôt au taux réduit 19 871 13 076 8 034
Reports déficitaires non activés -9 036 -7 375
Régime mère fille 1 047 2 950 3 883
Résultat des sociétés mises en équivalence 22 519 667
Différence de taux 451 702
Différences permanentes 1 10 794
Crédit d'impôt 2 472
Autres -612 -163 -76
Impôt réel -5 765 22 377 117
1

Les variations d'impôt au bilan se présentent comme suit :

(en milliers d'euros) Passif (+) ou Actif
(-) d'impôt
dont
impôt différé
dont
impôt courant
Situation au 31 décembre 2016 -25 366 -26 758 1 391
Impôt courant 3 464 3 464
Impôt différé 2 311 2 311
Entrée de périmètre 22 008 8 958 13 051
Décaissement / encaissement d'impôt -20 423 -20 423
Situation au 30 juin 2017 -18 007 -15 489 -2 517

Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Stock déficit reportable au taux normal local 120 526 95 988
Impôts différés activés 31 996 31 996
Stock déficit reportable au taux réduit local 7 407 8 524
Impôts différés activés 128 128

5.14. Instruments financiers dérivés non courants

Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swap de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires.

5.15. Paiements fondés sur des actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l'entreprise. Cette norme s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

  • − aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres et
  • − aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

1 Les différences permanentes correspondent à la revalorisation au moment du passage à une consolidation par intégration globale des titres Salvepar détenus au 31 décembre 2016 (comptabilisée en variation de juste valeur pour un montant de 32,4 millions d'euros) pour laquelle aucun impôt n'a été constaté.

Aucun plan n'a été mis en place au niveau de Tikehau Capital. Les plans de paiements fondés sur des actions ne concernent que les actions de Tikehau Investment Management. Aucun nouveau plan n'a été mis en place sur la période chez Tikehau Investment Management

Ces plans comportent une période d'acquisition des droits allant jusqu'à 3 ans selon les plans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l'action acquise telle qu'indiquée dans le plan.

L'impact s'inscrit en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ».

5.16. Intérêts ne conférant pas le contrôle

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
% d'intérêt S1 2016
(6 mois)
% d'intérêt
Tikehau Capital Europe 17 752 24,90% 1 179 3,00%
Tikehau IM 1 142 3,33% 1 120 3,40%
Autres sociétés 137 328
Total 19 031 2 627

Les intérêts ne conférant pas le contrôle s'analysent ainsi :

5.17. Variation de juste valeur

(en milliers d'euros) S1 2017 2016 S1 2016
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Portefeuille non courant 95 083 41 495 25 375
Portefeuille courant 3 499 794 -95
Total 98 582 42 289 25 280

La variation de juste valeur du portefeuille non courant inclut la revalorisation des titres Salvepar suite à son intégration dans le périmètre de consolidation (pour la quote-part des titres détenus au 31 décembre 2016) soit 32,4 millions d'euros.

5.18. Autres revenus du portefeuille

(en milliers d'euros) S1 2017 2016 S1 2016
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Dividendes 18 659 26 979 17 325
Intérêts 3 470 3 381 2 054
Autres 599 1 095 288
Revenus du portefeuille non courant 22 729 31 455 19 667
Revenus des obligations 290 155 77
Revenus du portefeuille courant 290 155 77
Total 23 019 31 611 19 743

5.19. Charges opérationnelles

(en milliers d'euros) S1 2017 2016 S1 2016
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Achats et charges externes -8 195 -1 326 -634
Rémunération du Gérant ou du Président -13 466 -16 856 -4 358
Impôts et taxes -1 221 -4 192 -851
Frais de personnel -12 727
Autres honoraires -4 623 -1 855 -418
Autres charges opérationnelles nettes -4 600 137 -624
Total -44 832 -24 092 -6 887
dont charges opérationnelles des activité de gestion d'actifs -22 243
dont charges opérationnelles des activités d'investissement -22 589 -7 236 -2 528

Les modalités de détermination de la rémunération du Gérant-Commandité de Tikehau Capital (à partir du 7 novembre 2016) et du Président (jusqu'au 7 novembre 2016) sont détaillées à la note 5.22.a).

En dehors de la rémunération de la gérance, les charges opérationnelles augmentent essentiellement du fait des variations de périmètre (Tikehau IM consolidé par intégration globale à partir du 21 décembre 2016).

5.20. Produits nets sur équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Variation de juste valeur 0 387 -6
Gains / pertes nets sur valeurs de placement 0 7 7
Gains / pertes nets liés au change -46 -177 88
Autres produits des valeurs de placement 105 361 17
Total 58 577 106

5.21. Charges financières

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Charges liées aux emprunts auprès des établ. de crédit -3 202 -3 484 -1 464
Charges liées aux emprunts obligataires convertibles -8 083 -1 100 -1 100
Charges liées aux instruments dérivés de taux -1 095 -1 980 -873
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux 2 573 -894 -4 056
Divers 85 -415 -45
Total -9 722 -7 874 -7 539

Le montant des charges liées aux emprunts obligataires convertibles correspond au prix de rachat des ORNANE Tikehau Capital intervenu le 30 juin 2017 (date de règlement-livraison). Ce prix extériorise une prime de 10,7% sur la valeur nominale des ORNANE Tikehau Capital et compense les intérêts qui auraient été dus par la Société au titre du 1er semestre 2017 en l'absence de rachat.

L'exposition aux risques de taux est détaillée à la note 5.23.a).

5.22. Parties liées

a. Périmètre des parties liées

Les parties liées de Tikehau Capital sont :

  • − Tikehau Capital General Partner, en sa qualité de gérant commanditaire, détenue à 100% par Tikehau Capital Advisors ;
  • − Tikehau Capital Advisors et ses représentants (la société AF & Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur Général de Tikehau Capital Advisors) ;

Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

(i) Rémunération de la Gérance

Le Gérant a droit à une rémunération définie statutairement est égale (hors taxes) à 2% des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent. Cette rémunération lui sera versée chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent. Le Gérant a la possibilité, en cours d'exercice, de recevoir un acompte à valoir sur la rémunération visée ci-dessus. Le versement de cet acompte ne peut intervenir que sur la base d'un arrêté comptable certifié par les Commissaires aux comptes de la Société. Cet acompte vient en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent.

(ii) Rémunération préciputaire de l'associé commandité

Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 12,5% du résultat net de la Société, tel qu'il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.

En cas de pluralité d'associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l'entendent. En cas d'exercice d'une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis.

(iii) Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu'il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l'objet d'une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part de chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l'exercice.

Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 21 décembre 2016, une enveloppe de 300 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social.

Aucun jeton de présence n'a été versé au cours du 1er semestre 2017

(iv) Prestations de services rendues par Tikehau Capital Advisors à Salvepar

Tikehau Capital Advisors met à la disposition de Salvepar, un support administratif en moyens humains et matériels leur permettant de réaliser dans les meilleures conditions leur objet social. Ces prestations de services ont été résiliées le 7 mars 2017 à l'issue des résultats de l'offre publique d'échange lancée par Tikehau Capital sur les titres et ORNANE de Salvepar.

(v) Synthèse des rémunérations reçues par le Président et par le Gérant de Tikehau Capital

(en milliers d'euros) S1 2017
(6 mois)
2016
(12 mois)
S1 2016
(6 mois)
Rémunération TCGP à partir du 7 novembre 2016
Rémunération sur les capitaux propres consolidés (i) 11,297 1,113
Rémunération sur le Résultat Net (ii)
Rémunération de TCGP (HT) 11,297 1,113 0
Rémunération Tikehau Capital Advisors jusqu'au 7 novembre
2016
Rémunération sur l'Actif Net Réévalué et
augmentation de capital
15,743 4,358
Rémunération sur le Résultat Net
Rémunération liée au support administratif mis à disposition 680 340
Rémunération facturée à Tikehau Capital par TCA (HT) 0 16,423 4,698
Rémunération facturée à Salvepar par TCA (HT) 650 2,996 1,498
Rémunération facturée à Tikehau Investment Management par
TCA (HT)
0 2,049 1,250
Total 11,947 22,581 7,446

Les montants hors taxes facturés par les parties liées sur l'exercice se composent de :

Investissements dans les fonds fermés gérés par Tikehau Investment Management (Tikehau IM) ou Tikehau Capital Europe (TCE)

Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont investi et qui sont gérés par Tikehau IM ou TCE :

Investissements dans les fonds au
30 juin 2017
Société ayant
investi
Montant Appelé 1 Engagement % détention 2
(en millions d'euros) Tikehau Fonds Tikehau Fonds
TDL3 TPC UK 33.3 501.2 40.5 610.0 7%
TSL II TPC UK 10.0 246.1 25.0 615.8 4%
TSO TPC UK 4.1 8.4 30.0 61.4 49%
Tikeflo Invest 3 TC 12.1 12.2 12.1 12.2 99%
TPC TC & TIM 25.2 130.2 25.9 133.9 19%
TSS II TC 15.0 85.3 15.0 85.3 18%
TIRF I (I-Petali) TC, TCP UK & SY 9.2 35.0 9.2 35.0 26%
TIRF II (Area 12) TC & TREIC 14.0 41.8 14.0 41.8 34%
TLP I (Escoffier) TC & TREIC 22.7 56.3 22.7 56.3 40%
TRE I (Elis) TC 9.0 99.9 9.0 99.9 9%
TRE II (Optimo) TC & TREIC 67.5 180.5 67.5 180.5 37%
TRP I (Mr. Bricolage) TC & SY 23.1 135.0 23.1 135.0 17%
TRP II (Bercy 2) TC 14.0 49.7 14.0 49.7 28%
TRP III (Babou) TC 33.3 175.0 33.3 175.0 19%
CLO I TCP UK / TCE 34.5 354.7 34.5 354.7 10%
CLO II TCE 19.4 414.2 19.4 414.2 5%
CLO III TCP UK / TCE 13.3 13.3 37.5 150.0 25%
Autres 6.3 92.1 8.8 157.4
Total 366.0 2,630.5 441.5 3,367.8

1 Montant investi au coût historique hors revalorisation

2 Pourcentage de détention calculé sur les montants engagés

Investissements dans les fonds au
31 décembre 2016
Société ayant
investi
Montant Appelé 1 Engagement % détention 2
(en millions d'euros) Tikehau Fonds Tikehau Fonds
TDL3 TPC UK 19,1 287,7 40,5 610,0 7%
TSL II TPC UK 7,0 119,0 25,0 522,2 5%
TSO TPC UK 4,1 8,4 30,0 61,4 49%
Tikeflo Invest 3 TC 12,1 12,2 12,1 12,2 99%
TPC TC & TIM 25,2 130,2 25,9 133,9 19%
TSS II TC 15,0 85,3 15,0 85,3 18%
TIRF (I-Petali) TC, TCP UK & SY 9,2 35,0 9,2 35,0 26%
TLP I (Escoffier) TC 8,7 56,3 8,7 56,3 15%
TRE I (Elis) TC 9,0 99,9 9,0 99,9 9%
TRE II (Optimo) TC 45,6 180,5 45,6 180,5 25%
TREIC TC & SY 17,8 59,3 75,0 250,0 30%
TRP I (Mr. Bricolage) TC & SY 30,0 135,0 30,0 135,0 22%
TRP II (Bercy 2) TC 14,0 49,7 14,0 49,7 28%
TRP III (Babou) TC 33,3 175,0 33,3 175,0 19%
CLO I TCP UK / TCE 34,5 354,7 34,5 354,7 10%
CLO II TCP TCE 19,4 414,2 19,4 414,2 5%
Autres 6,0 76,5 8,8 140,9
Total 310,0 2 278,6 436,0 3 315,9

1 Montant investi au coût historique hors revalorisation

2 Pourcentage de détention calculé sur les montants engagés

(vi) Commissions de surperformance

Dans certains fonds, des commissions de surperformance peuvent être perçues en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement immobiliers et de dette privée.

Les droits aux commissions de surperformance sont répartis de la manière suivante depuis avril 2014: 20% des commissions de surperformance sont perçues par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors détenue par les associés du groupe Tikehau, les 80% restants étant ventilés par tiers entre Tikehau Capital, Tikehau IM et Tikehau Capital Advisors.

Ces commissions de surperformance sont acquittées par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnues comptablement dans le compte de résultat lors de leurs attributions définitives.

Au 30 juin 2017, 72% des actifs sous gestion de dette privée – Direct Lending & CLO – et des fonds immobiliers donnent droit à des commissions de surperformance.

(en millions d'euros) 30 juin 2017 31 déc. 2016
Actifs éligibles aux commissions de
surperformance
3 387 3 204
Direct lending et CLO 2 034 1 896
Immobilier 1 353 1 308
Actifs sous gestion 4 687 4 387
Direct lending et CLO 2 807 2 627
Immobilier 1 880 1 760

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale n'ont pas perçu de commissions de surperformance au titre du premier semestre 2017.

5.23. Risques de marché

a. Exposition au risque de taux

Au 30 juin 2017, au passif, Tikehau Capital était exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires pour un montant de 343,6 millions d'euros contre 119,2 millions d'euros (voir note §5.12. « Emprunts et dettes financières »).

L'exposition au risque de taux des actifs financiers de Tikehau Capital au 30 juin 2017 est restée stable par rapport au 31 décembre 2016.

Afin de gérer les risques sur son exposition au taux variable, Tikehau Capital a contracté des SWAP de taux dont les caractéristiques sont les suivantes :

(en millions d'euros) Nominal dette Notionnel Taux fixe moyen Maturité moyenne
Au 31 décembre 2016 119,2 170,6 0,96% 8,2 ans
Au 30 juin 2017 343,6 186,7 0,91% 8,4 ans

b. Exposition au risque de change

L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d'investissement en devises.

Au 30 juin 2017, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien et le zloty polonais dans une moindre mesure. Il n'y a pas de couverture de change sur devises au 30 juin 2017.

Le tableau ci-après présente l'impact en résultat d'une variation de plus ou moins 10% de ces devises par rapport à l'euro et sur la base des comptes consolidés au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016:

(en millions d'euros) Dépréciation de 10% de
la devise
Appréciation de 10% de la
devise
Au 30 juin 2017
Livre Sterling -2,6 3,2
Dollar américain -8,1 9,9
Dollar singapourien -2,0 2,4
Dollar canadien -0,8 1,0
Dollae australien -0,3 -0,3
Zloty polonais -0,1 0,1
Au 31 décembre 2016
Dollar américain -2,3 2,8
Dollar singapourien -0,8 1,0
Livre Sterling -0,7 0,8
Zloty polonais -0,1 0,1

L'évolution de l'exposition au risque de change entre le 31 décembre 2016 et le 30 juin 2017 s'explique principalement par l'entrée dans le périmètre des investissements de Salvepar.

c. Exposition aux risques sur marchés actions

En raison de son activité, Tikehau Capital est exposée de façon directe aux risques des marchés actions à hauteur de la juste valeur de ses titres cotés, soit 572,4 millions d'euros au 30 juin 2017 contre environ 282,9 millions d'euros au 31 décembre 2016 (incluant les titres cotés du portefeuille d'investissement non courant et du portefeuille d'investissement courant). Le portefeuille d'actions cotées de Tikehau Capital fait l'objet d'un suivi permanent et d'une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.

d. Exposition au risque de contrepartie

Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu'avec des banques de premier rang et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours du premier semestre 2017, Tikehau Capital n'a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie.

e. Exposition au risque de liquidité

Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d'investissements liquides (portefeuille courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes.

5.24. Passifs éventuels

Description Montant au
30 juin 2017
Montant au
31 décembre 2016
(en milliers d'euros) Nombre de
titres
Valeur de la
garantie donnée
Nombre de
titres
Valeur de la
garantie donnée
Engagement de versement en compte courant 194 208
Engagement de souscription en capital dans des sociétés 99 187 44 948
Engagement restant à appeler par des fonds 116 372 94 055
Nantissement de titres en garantie de la GAPD 48 600 48 600
Nantissement de titres en garantie d'emprunts et découverts autorisés 10 149 630 594 578 4 651 218 269 691
Nantissement de comptes bancaires en garantie d'emprunts et découverts autorisés 35 054 3 385
Caution donnée en garantie de cessions de parts de SCI effectuées par une filiale 2 000 2 000
Total engagements donnés 10 149 630 895 984 4 651 218 414 286
Description
(en milliers d'euros)
Montant au
30 juin 2017
Montant au
31 décembre 2016
Crédit Syndiqué non tiré à la clôture 177,836 100,000
Engagement de souscription à l'augmentation de capital réalisée le 6 janvier 2017 0 150,000
Engagement d'Amundi de détenir 24,9% des actions ordinaires TCE * 0 9,518
Total engagements reçus 177,836 259,518

* Engagement pouvant être augmenté jusqu'à un montant de 15 millions d'euros

5.25. Evénements postérieurs à la clôture

Augmentations de capital de Tikehau Capital

Tikehau Capital a procédé le 26 juillet 2017 à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 701,9 millions d'euros (prime incluse) qui s'est traduit par la création de 31 903 367 actions nouvelles.

III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

MAZARS

61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8.320.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Tikehau Capital Période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Tikehau Capital, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 29 septembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Simon Beillevaire David Koestner

IV. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 29 septembre 2017

Tikehau Capital General Partner, Gérant, représenté par :

Son Président, AF&Co, lui-même représenté par son Président, Monsieur Antoine Flamarion

Son Directeur Général, MCH, lui-même représenté par son Président, Monsieur Mathieu Chabran

32, rue de Monceau – 75008 Paris – France Tél : + 33 1 40 06 26 26 – Fax : + 33 1 40 06 09 37

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