Tikehau Capital

Major Shareholding Notification • Jul 4, 2019

219C1089 FR0013230612-FS0635-DER17-EX04

3 juillet 2019

Déclarations de franchissements de seuils et déclarations d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique et à un examen de mise en concert (article 234-10 du règlement général)

TIKEHAU CAPITAL

(Euronext Paris)

• 1. Par courriers reçus le 28 juin 2019, complétés notamment par des courriers reçus les 1er, 2 et 3 juillet 2019, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes :
  2. la société Tikehau Capital Advisors¹ (32 rue de Monceau, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 25 juin 2019, les seuils de 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société TIKEHAU CAPITAL et détenir individuellement 50 182 997² actions TIKEHAU CAPITAL représentant autant de droits de vote, soit 36,91% du capital et des droits de vote de cette société³ ;
  3. la société anonyme MACSF épargne retraite⁴ (10 cours du Triangle de l'Arche, 92919 La Défense) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 25 juin 2019, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société TIKEHAU CAPITAL et détenir individuellement 12 246 257 actions TIKEHAU CAPITAL représentant autant de droits de vote, soit 9,01% du capital et des droits de vote de cette société³ ;
  4. la société anonyme coopérative de crédit à capital variable Crédit Mutuel Arkéa (1 rue Louis Lichou, 29480 Le Relecq Kerhuon) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 25 juin 2019, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société TIKEHAU CAPITAL et détenir individuellement 5 176 988⁵ actions TIKEHAU CAPITAL représentant autant de droits de vote, soit 3,81% du capital et des droits de vote de cette société³ ;

¹ Société par actions simplifiée dont le président est la société AF&Co (contrôlée par M. Antoine Flamarion) et le directeur général est la société MCH (contrôlée par M. Mathieu Chabran). Le capital de Tikehau Capital Advisors est à ce jour réparti entre les fondateurs et des managers de TIKEHAU CAPITAL qui détiennent ensemble au travers de structures 65,7% du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors (parmi lesquels les participations directes de AF&Co et MCH sont, respectivement, de 29,08% et 15,74%) et un groupe d'actionnaires institutionnels : Crédit Mutuel Arkéa, FFP, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value (gérée par une équipe de Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 34,3%.

² En ce compris 2 140 actions TIKEHAU CAPITAL acquises par Tikehau Capital Advisors sur le marché les 25, 26 et 27 juin 2019.

³ Sur la base d'un capital composé de 135 977 599 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Contrôlée par la société d'assurance mutuelle MACSF Prévoyance et au plus haut niveau par MACSF SGAM (société de groupe d'assurance mutuelle).

⁵ Le déclarant a précisé que la société Suravenir, qu'elle contrôle, n'est pas membre du concert majoritaire au sein de TIKEHAU CAPITAL et détient pour sa part à titre individuel 2 769 589 actions TIKEHAU CAPITAL représentant autant de droits de vote, soit 2,04% du capital et des droits de vote de cette société.

• le concert⁶ composé des sociétés Tikehau Capital Advisors¹ , Fakarava Capital⁷ , Makemo Capital⁸ , Tikehau Employee Fund 2018 (« TEF 2018⁹ »), MACSF Epargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie (ensemble, « le concert »), a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 juin 2019, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société TIKEHAU CAPITAL et détenir 79 738 873 actions TIKEHAU CAPITAL représentant autant de droits de vote, soit 58,64% du capital et des droits de vote de cette société³ , selon la répartition suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote
Tikehau Capital Advisors	50 182 997	36,91
Fakarava Capital	9 256 604	6,81
Makemo Capital	476 191	0,35
TEF 2018	125 000	0,09
Total sociétés sous contrôle de AF&Co et MCH10	60 040 792	44,15
MACSF Epargne Retraite	12 246 257	9,01
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	3,81
Neuflize Vie	2 274 836	1,67
Total concert	79 738 873	58,64

Ces franchissements de seuils résultent des opérations décrites notamment dans D&I 219C0977 du 18 juin 2019¹¹ .

1. Par les mêmes courriers les déclarations d'intention suivantes ont été effectuées :

« Dans la mesure où les sociétés Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 ont adhéré au pacte d'actionnaires conclu le 23 janvier 2017 (tel que modifié par avenant avec date d'effet au 27 juin 2019) (voir avis D&I 219C0977), les membres du concert, à savoir Tikehau Capital Advisors, Fakarava Capital, Makemo Capital, Tikehau Employee Fund 2018, MACSF Épargne Retraite, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie (ensemble, le « concert »), déclarent les intentions suivantes envers TIKEHAU CAPITAL pour les six prochains mois, conformément aux dispositions du VII de l'article L. 233-7 du code de commerce et du I de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

• la souscription des actions de TIKEHAU CAPITAL par Tikehau Capital Advisors et Fakarava Capital a été financée au moyen des fonds à la disposition de ces sociétés et, notamment ceux résultant de l'augmentation de capital réalisée par Tikehau Capital Advisors ;
• les membres du concert agissent de concert en vertu du pacte d'actionnaires qui a été conclu le 23 janvier 2017 (tel que modifié par avenant avec date d'effet au 27 juin 2019) ;
• les membres du concert envisagent de poursuivre leurs achats d'actions TIKEHAU CAPITAL ;
• les membres du concert contrôlent Tikehau Capital au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
• conformément à la stratégie décrite dans le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n°19-273 en date du 17 juin 2019 et à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire (voir avis D&I 219C0977), les membres du concert n'envisagent pas le dépôt d'une offre publique sur les titres de TIKEHAU CAPITAL ;

⁶ Tikehau Capital Advisors agit de concert avec MACSF Epargne Retraite, Fakarava Capital, Makemo Capital, TEF 2018, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie vis-à-vis de la société TIKEHAU CAPITAL dans le cadre d'un pacte d'actionnaires conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans, tel que modifié par avenant avec date d'effet au 27 juin 2019. Les principales clauses du pacte ont notamment été mentionnées dans le prospectus d'introduction en bourse de la société (cf. notamment prospectus visé par l'AMF le 31 janvier 2017 sous le n°17-047). Il est rappelé qu'à l'occasion de l'opération d'augmentation de capital dont le règlement-livraison est intervenu le 27 juin 2019, les sociétés Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 (« TEF 2018 ») avaient déclaré adhérer au pacte d'actionnaires avec effet à la date de réalisation de l'augmentation de capital, qui est intervenue le 27 juin 2019.

⁷ Société par actions simplifiée détenue à ce jour conjointement à hauteur de 69,1% par Tikehau Capital Advisors et le management du groupe (48% par Tikehau Capital Advisors, 21,1% par AF&Co, MCH et le management) et pour 30,9% par des actionnaires externes. Makemo Capital est le président et AF&Co et MCH sont les directeurs généraux de Fakarava Capital.

⁸ Société par actions simplifiée détenue à ce jour conjointement par AF&Co (contrôlée par M. Antoine Flamarion) et MCH (contrôlée par M. Mathieu Chabran). Makemo Capital a pour président AF&Co et pour directeur général MCH.

⁹ Société par actions simplifiée détenue à ce jour par AF&Co (à hauteur de 4,47%), MCH (à hauteur de 4,47%) et par les salariés du groupe TIKEHAU CAPITAL. Tikehau Capital Advisors est le président de TEF 2018.

¹⁰ AF&Co est contrôlée par M. Antoine Flamarion et MCH est contrôlée par M. Mathieu Chabran.

¹¹ Cf. aussi les communiqués diffusés par la société TIKEHAU CAPITAL les 14 mai et 18 et 25 juin 2019, étant précisé que cette opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 17 juin 2019 sous le numéro 19-273.

• les membres du concert n'envisagent pas, à la date des présentes, de mettre en œuvre les mesures visées à l'article 223-17, I 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• les membres du concert ne sont parties à aucun contrat ou instrument visés au 4° ou 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• les membres du concert n'ont pas conclu et n'ont pas l'intention de conclure d'accord de cession temporaire concernant les titres et/ou les droits de vote de TIKEHAU CAPITAL ; et
• les membres du concert n'ont pas l'intention de demander la modification de la composition des organes sociaux de TIKEHAU CAPITAL. »
• 1. Il est rappelé que (i) le franchissement en hausse à titre individuel par la société Tikehau Capital Advisors des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société TIKEHAU CAPITAL, (ii) le franchissement en hausse de concert, par les sociétés Makemo Capital et TEF 2018 (avec les autres membres du concert), des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société TIKEHAU CAPITAL, et (iii) l'accroissement de la participation en capital et en droits de vote des sociétés sous contrôle commun de AF&Co et MCH (cf. supra), initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% en moins de 12 mois consécutifs, ont fait l'objet de décisions de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique reproduites dans D&I 219C0977 mise en ligne sur le site de l'AMF le 18 juin 2019.

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