Tikehau Capital

Annual Report • Apr 1, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le rapport financier annuel 2020

Sommaire

Informations importantes	2
Message de la Gérance	3
Modèle d'affaires	4
Chiffres clés	6

1.		PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS	9
	1.1	Présentation générale de Tikehau Capital	10
	1.2	Stratégie et atouts concurrentiels	14
	1.3	Présentation des activités de Tikehau Capital	26
	1.4	Tikehau Capital et son marché	81
	1.5	Réglementation	87
2.		FACTEURS DE RISQUES	93
	2.1	Facteurs de risques	94
	2.2	Assurances	114
	2.3	Gestion des risques et dispositif de contrôle interne	115
	2.4	Procédures judiciaires et d'arbitrage	131
3.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	133
	3.1	Organes d'administration et de direction	134
	3.2	Assemblées générales	153
	3.3	Rémunérations, indemnités et avantages	154
	3.4	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance	167
	3.5	Opérations avec des apparentés	181
4.		DÉVELOPPEMENT DURABLE	185
	4.1	Contexte de la démarche de Développement durable	186
	4.2	Démarche d'investissement responsable	191
	4.3	Démarche RSE	206
	4.4	Table de concordance - articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce	218
	4.5	Table de concordance - Règlement (UE) 2019/2088	220
	4.6	Rapport de l'organisme de vérification	221
5.		COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE
	5.1	Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2020	223 224
	5.2	Commentaires sur les comptes consolidés de l'exercice 2020	235
	5.3	Résultats annuels de la Société	242
	5.4	Événements significatifs depuis le 31 décembre 2020	245

6.		COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020	247
	6.1	Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020	248
	6.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	292
7.		COMPTES ANNUELS
		AU 31 DÉCEMBRE 2020	297
	7.1	Comptes annuels au 31 décembre 2020	298
	7.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	326
8.		INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL	331
	8.1	Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires	332
	8.2	L'action Tikehau Capital	338
	8.3	Informations sur le capital	339
	8.4	Politique de distribution	353
9.		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 19 MAI 2021	355
	9.1	Ordre du jour	356
	9.2	Rapport de la Gérance à l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021	357
	9.3	Rapport du Conseil de Surveillance (Article L.226-9 du Code de commerce)	361
	9.4	Texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021	362
10.		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	367
	10.1	Renseignements de base concernant la Société	368
	10.2	Principales dispositions statutaires de la Société 369
	10.3	Personne responsable du Document d'enregistrement universel	372
	10.4	Contrôleurs légaux des comptes	373
	10.5	Communication financière	375
	10.6	Documents accessibles au public	376
	10.7	Glossaire	377
	10.8	Tables de concordance	379

20 20

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Incluant le rapport financier annuel

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 1er avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Termes définis

Dans le présent Document d'enregistrement universel, l'expression la « Société » désigne la société Tikehau Capital SCA, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 477 599 104 R.C.S Paris. Les expressions « Tikehau Capital » et le « Groupe » désignent la Société, ses filiales consolidées et ses succursales prises dans leur ensemble. Un glossaire des principaux termes définis utilisés dans le présent Document d'enregistrement universel figure à la Section « Glossaire » du présent Document d'enregistrement universel.

Le présent Document d'enregistrement universel décrit Tikehau Capital tel que le Groupe existe à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Informations comptables et financières

Le présent Document d'enregistrement universel présente les états financiers consolidés de Tikehau Capital établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne (« IFRS ») pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Ces états financiers figurent au Chapitre 6 (Comptes consolidés au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent Document d'enregistrement universel sont extraites des états financiers consolidés de la Société.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Informations prospectives

Le présent Document d'enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de Tikehau Capital. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Document d'enregistrement universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de Tikehau Capital concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de Tikehau Capital. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document d'enregistrement universel sont données uniquement à la date du présent Document d'enregistrement universel. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent Document d'enregistrement universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent Document d'enregistrement universel. Tikehau Capital opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent Document d'enregistrement universel contient notamment des informations sur les segments d'activité sur lesquels Tikehau Capital est présent et sa position concurrentielle. (Voir la Section 1.4 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d'enregistrement universel). Certaines informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activité obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d'activité de Tikehau Capital, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités de Tikehau Capital pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document d'enregistrement universel. Tikehau Capital ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Le Groupe et les sociétés de gestion du Groupe

Le présent Document d'enregistrement universel ne vaut en aucun cas validation et/ou mise à jour des programmes d'activité de chaque société de gestion du Groupe.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 (Facteurs de risques) du présent Document d'enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou objectifs de Tikehau Capital.

MESSAGE DE LA GÉRANCE

PLUS QUE DES LETTRES

Madame, Monsieur, cher(e) actionnaire,

La pandémie a frappé nos économies et nos sociétés. La pandémie a révélé leurs faiblesses. Elle a déséquilibré tous les échanges internationaux et a mis en lumière la fragilité de nos systèmes économiques, financiers mais aussi de santé.

Cette pandémie aura également été un accélérateur brutal de prise de conscience. Le système sur-optimisé qui prévaut depuis plusieurs décennies a fléchi par fragilité structurelle face à l'arrêt soudain de l'économie globalisée. Cela ne signifie aucunement la fin des échanges. La résilience dont ont fait montre les secteurs économiques en est une démonstration indiscutable. La mobilisation de chacun, acteurs publics, acteurs privés, financiers ou entreprises, au travers de leurs expertises propres et des collaborations renforcées qui ont été établies a permis de traverser la crise.

Pour autant, la nécessité de repenser l'organisation des échanges, en intégrant les externalités négatives qu'ils engendrent, a visiblement émergé. Les risques environnementaux ont trouvé une place de premier plan au cœur des activités humaines. L'opposition écologie-économie qui a prévalu au cours des dernières décennies s'est estompée, tant l'économie ne peut pas, ne peut plus, être hors sol des ressources qui la nourrissent.

5 ans après l'accord de Paris, dont les résultats concrets sont contestés - les émissions de gaz à effet de serre étaient moins élevées en 2015 qu'aujourd'hui - et moins de 10 ans avant qu'il ne soit trop tard pour agir et engager la transition énergétique selon le GIEC(1), 2020 se place d'ores et déjà comme un point d'inflexion. Un moment de bascule de l'histoire, en tout cas, dans la perception de l'environnement. Il n'est plus simplement un sujet de passionnés et engagés, mais un élément incontournable pour réussir à se projeter collectivement dans l'avenir. Si la fin du mythe de la croissance infinie est acquise, c'est une croissance choisie et durable qui émerge aujourd'hui. C'est cette croissance que nous souhaitons financer.

En qualité de gestionnaire d'actifs, nous sommes un des ponts entre les poches d'épargne mondiales et les besoins de financement locaux, entre les 80 000 milliards de dollars détenus par les grands investisseurs institutionnels et les 7 000 milliards nécessaires pour réaliser rapidement et efficacement la transition énergétique par exemple. Mais, au-delà de la décarbonation de l'économie, d'autres actions participent à une croissance durable.

Les critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) sont aujourd'hui les aiguillons déterminants de tout investissement pour piloter une croissance durable, que ce soit sur les marchés cotés et non cotés, pour des actions et des obligations. Ils rationalisent et organisent la démarche et permettent de suivre que des progrès sont effectivement réalisés, que des investissements engendrent des changements profonds et que par leur durabilité, ces investissements sont rentables. Les critères ESG deviennent progressivement aussi incontournables que les règles de comptabilité et les méthodes de valorisation des entreprises. Mais à la différence de la comptabilité, le respect de chacun des critères ESG n'emportent pas les mêmes significations d'une région à l'autre. Plus exactement, le poids relatif du E, du S et du G varie selon les régions, impactant directement la sélection des investissements.

Si le E a un poids prépondérant en Europe, le S est la boussole en Amérique du Nord alors que l'Asie a une approche plus équilibrée des trois critères. L'Europe se dote depuis de nombreuses années de cadres normatifs nombreux dont le dessein est la protection de l'environnement. Aux États-Unis, le poids de l'histoire et des discriminations juridiquement organisées place l'impératif de diversité au rang absolu du progrès. Ces différences régionales de perception confèrent un avantage concurrentiel à tout acteur ayant un ancrage local, une compréhension et une appréhension plus directe de l'évolution des attentes de l'ensemble des parties prenantes sur les différentes dimensions de l'ESG selon la région dans laquelle il est implanté.

Disposer d'une vision globale avec un enracinement local est, et a toujours été, le modèle de développement de Tikehau Capital. Un modèle de développement qui, au cours des 16 dernières années, et plus particulièrement en 2020, année singulière largement marquée par la crise de la Covid-19, a fait la preuve de sa pertinence. Il a permis au Groupe de démontrer sa capacité à continuer à faire croître ses activités à un rythme soutenu, tout en améliorant significativement sa profitabilité et en maintenant prudence et discipline dans le déploiement de ses fonds et l'investissement de son bilan. Dans le contexte du changement de paradigme vers une croissance durable qui s'est profondément amorcé en 2020, il nous permet de tracer la suite d'une aventure, que nous continuons à souhaiter alignée avec vos intérêts et ceux de toutes nos parties prenantes, qu'elles soient entreprises ou investisseurs.

Antoine Flamarion & Mathieu Chabran

Co-fondateurs de Tikehau Capital Représentants de la Gérance

(1) La trésorerie brute se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 747,3 M€ et du dépôt de garantie et des appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments dérivés pour un montant de 115,1 M€, diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour 17,4 M€ (soit 97,7 M€). (2) Notation BBB- perspective stable attribuée par Fitch Ratings et confirmée en janvier 2021.

ALIGNEMENT D'INTÉRÊTS ENTRE ACTIONNAIRES, CLIENTS-INVESTISSEURS ET MANAGEMENT

(3) Se décomposant en 3,5 Md€ d'actifs sous gestion pour l'activité de private equity et 1,2 Md€ d'actifs sous gestion pour l'activité d'investissements directs. (4) Hors contribution des commissions de performance et parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

CHIFFRES CLÉS

Les graphiques suivants présentent les indicateurs clés concernant le Groupe que la Société suit dans le cadre de sa communication financière.

• P Les actifs sous gestion du Groupe se définissent comme la somme des capitaux gérés par Tikehau Capital (provenant de clients et de son bilan) et destinés à être investis dans les fonds développés par le Groupe. Il s'agit d'un indicateur clé dans l'appréciation de la performance du Groupe, dès lors que son évolution reflète principalement la capacité de Tikehau Capital à collecter des encours auprès de clients-investisseurs et donc l'attractivité des stratégies que le Groupe développe et gère.
• P La forte croissance des actifs sous gestion du Groupe résulte, d'une part, d'une solide croissance organique et d'autre part, d'une politique d'acquisitions ciblée.

• P En ligne avec son expansion géographique, le Groupe étend et internationalise progressivement sa base de clientsinvestisseurs.
• P À fin 2020, le Groupe gère 9,3 milliards d'euros provenant d'investisseurs internationaux, un montant qui a triplé en quatre ans.

Détail des actifs sous gestion

• P Présent sur quatre grandes classes d'actifs, le Groupe offre à ses clients une exposition complémentaire aux actifs alternatifs.
• P Depuis son introduction en bourse, le Groupe a fait croître de manière significative les actifs sous gestion de chacune de ces stratégies et a poursuivi en 2020 le rééquilibrage de son business mix.

Taux de commissions de gestion moyen pondéré

• P Le taux de commissions de gestion moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l'évolution de sa génération de revenus au regard de ses actifs gérés.
• P La solide progression du taux de commissions de gestion moyen pondéré reflète l'évolution du business mix du Groupe vers des classes d'actifs au profil plus rémunérateur.

(2)

(1) Au sein du périmètre de gestion d'actifs.

(1)

(2) 2018 proforma de l'intégration en année pleine de Sofidy et Ace Capital Partners.

• P Le résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs permet de mesurer la rentabilité de l'activité de gestion d'actifs du Groupe.
• P La forte croissance de cet indicateur est le reflet d'un levier opérationnel important dont le Groupe a bénéficié, avec des revenus en progression plus rapide que la croissance de la base de coûts.

(1) (2)

• P Atout substantiel et différenciant, les fonds propres du Groupe lui permettent de déployer rapidement de nouveaux fonds, d'accélérer l'investissement dans ses plateformes ou de les renforcer en procédant à des opérations de croissance externe.
• P En 2020, l'évolution des capitaux propres part du Groupe tient compte du résultat net part du Groupe qui s'élève à -206,6 millions d'euros.

• P Les effectifs du Groupe ont connu une croissance importante depuis 2017 afin d'accompagner la croissance des actifs sous gestion.
• P Fort du succès de sa stratégie de croissance, le Groupe a pu attirer et retenir des profils expérimentés et complémentaires pour constituer une équipe disposant d'un haut niveau d'expertise et d'un esprit entrepreneurial.

Distribution par action

• P L'objectif du Groupe est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses revenus et la rentabilité de ses capitaux propres.
• P Consciente que la distribution des bénéfices est un objectif de ses actionnaires, la Société entend mettre en œuvre une politique de distribution permettant de réaliser des distributions stables ou en croissance sur la base d'une référence initiale fixée à 0,50 euro.
• (1) 2018 proforma de l'intégration en année pleine de Sofidy et Ace Capital Partners.
• (2) Hors contribution des commissions de surperformance et parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

1.

Profil et Historique

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

10..

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1		PRÉSENTATION GÉNÉRALE
		DE TIKEHAU CAPITAL	10
	1.1.1	Présentation générale
		de Tikehau Capital	10
	1.1.2	Activités de Tikehau Capital	10
	1.1.3	Historique de Tikehau Capital	12
1.2		STRATÉGIE ET ATOUTS
		CONCURRENTIELS	14
	1.2.1	Objectifs et stratégie	14
	1.2.2	Atouts concurrentiels	20
1.3		PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS
		DE TIKEHAU CAPITAL	26
	1.3.1	Présentation générale	26
	1.3.2	Activité de gestion d'actifs	41
	1.3.3	Activité d'investissements directs	76

1.4	TIKEHAU CAPITAL ET SON MARCHÉ
	1.4.1	La gestion d'actifs alternative : un marché porteur	81
	1.4.2	Tendances de marché des différentes classes d'actifs de Tikehau Capital	83
	1.4.3	Paysage concurrentiel	86
1.5		RÉGLEMENTATION	87
	1.5.1	Réglementation applicable aux activités de gestion d'actifs	87
	1.5.2	Réglementation applicable aux activités de prestation de services
		d'investissement	90
	1.5.3	Autres réglementations notables	90

1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE TIKEHAU CAPITAL

1.1.1 Présentation générale de Tikehau Capital

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissement créé à Paris en 2004 avec 4 millions d'euros de fonds propres par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran. Seize ans plus tard, dépassant ses derniers objectifs, Tikehau Capital gère, directement ou indirectement, 28,5 milliards d'euros d'actifs (1) et dispose de 2,8 milliards d'euros de fonds propres. Le Groupe a construit sa dynamique de développement, d'une part, autour de son activité de gestion d'actifs, composée de quatre lignes de métier : dette privée, actifs réels, capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) et private equity et, d'autre part, autour de son activité d'investissements directs, le Groupe investissant de façon croissante dans les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe. Le Groupe propose à ses clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme.

Pour Tikehau Capital, le choix de l'indépendance a consolidé année après année sa valeur et sa réputation dans l'industrie de la gestion d'actifs alternative. Cette indépendance a permis au Groupe de développer un modèle économique se distinguant par une capacité à allouer son capital notamment dans ses quatre lignes de métier, et d'aborder ainsi son activité de façon flexible.

En allouant ses fonds propres aux différentes stratégies du Groupe, Tikehau Capital crée les conditions d'un alignement d'intérêts clair entre le bilan du Groupe et les investissements réalisés par ses clients-investisseurs. Cette approche est centrale dans la construction d'une relation de confiance avec ses actionnaires et ses clients-investisseurs. La Société est contrôlée par son management qui s'appuie sur des partenaires institutionnels de premier plan et opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membes indépendants. L'alignement d'intérêts est au cœur de la culture du Groupe qui privilégie depuis sa création des valeurs entrepreneuriales d'engagement, d'exigence et de fiabilité, alliées à des compétences reconnues en matière d'investissement.

Dans l'ensemble de ses stratégies, Tikehau Capital a pour caractère distinctif d'accorder une importance de premier plan à l'analyse fondamentale et à la sélectivité de ses investissements. Par ailleurs, depuis sa création, Tikehau Capital privilégie les approches sur-mesure et adaptées aux besoins de ses clients-investisseurs.

Créé à Paris, Tikehau Capital a poursuivi ces dernières années son développement à l'étranger par l'ouverture de bureaux à Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul, Singapour, New York, Tokyo, Luxembourg, Amsterdam, et en 2021, à Francfort.

1.1.2 Activités de Tikehau Capital

Gestion d'actifs

Dans le cadre de son activité de gestion d'actifs, le Groupe opère au travers de quatre lignes de métier :

• P la dette privée Tikehau Capital est l'un des pionniers des opérations de dette privée en Europe et en France. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement en dette (Dette Senior, Unitranche, Mezzanine, etc.) d'une taille comprise entre 3 et 300 millions d'euros en qualité d'arrangeur ou de financeur. Cette ligne de métier comprend également les activités de titrisation dédiées aux CLO (Collateralized Loan Obligations) (« CLO »), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s'élevaient à 9,3 milliards d'euros, soit 33 % des actifs sous gestion du Groupe. (Voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel) ;
• P les actifs réels L'activité d'actifs réels (anciennement dénommée « Immobilier ») de Tikehau Capital se focalise, d'une part, sur l'immobilier commercial et de bureau au travers de véhicules gérés par Tikehau IM ou Sofidy (Voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel) qui interviennent en qualité d'acquéreur d'actifs de qualité, ayant un potentiel de génération de rendement ainsi qu'un potentiel de plus-value à la revente et, d'autre part, sur les infrastructures au travers de Star America Infrastructure Partners. L'activité d'investissement immobilier de Tikehau Capital s'est historiquement développée à travers la constitution de véhicules d'acquisition dédiés à chaque transaction, tandis que l'activité d'investissement immobilier de Sofidy s'est développée depuis 1987 principalement par la constitution de SCPI (société civile de placement immobilier). À la suite de l'acquisition de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020, Tikehau Capital est désormais présent dans la gestion et le développement d'infrastructures en Amérique du Nord. Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels de Tikehau Capital s'élevaient à 10,3 milliards d'euros, soit 36 % des actifs sous gestion du Groupe. (Voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel) ;
• ^P les capital markets strategies Cette ligne de métier (anciennement dénommée « Stratégies liquides ») comporte deux activités : la gestion obligataire et la gestion diversifiée et actions, et présente la spécificité d'être exercée au travers de fonds dits ouverts, soit desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de leurs parts. Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate) ou non, ainsi qu'en titres investment grade (correspondant à des entreprises ayant une signature de qualité) ou à haut rendement (high yield). Dans le cadre de son activité de gestion diversifiée et actions, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d'accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion des capital markets strategies de Tikehau Capital s'élevaient à 4,2 milliards d'euros, soit 15 % des actifs sous gestion du Groupe (Voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel) ;

⁽¹⁾ Actifs sous gestion au 31 décembre 2020. Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel.

^P le private equity – Dans le cadre de cette activité exercée pour le compte de ses clients-investisseurs, le Groupe investit en capital (actions et instruments hybrides donnant accès au capital) dans des entreprises essentiellement non cotées. Le Groupe poursuit le développement de son activité de private equity pour le compte de ses clients-investisseurs et, au 31 décembre 2020, gérait 3,5 milliards d'euros dans ce cadre, soit 12 % des actifs sous gestion du Groupe. Cette proportion a vocation à augmenter au cours des années à venir au fur et à mesure du déploiement en cours de nouvelles stratégies (Voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel).

Investissements directs

Dans le cadre de son activité d'investissements directs réalisés à partir du bilan, le Groupe réalise des investissements diversifiés dans des entreprises cotées et non cotées ou dans des véhicules d'investissement gérés par les sociétés de gestion du Groupe ou par des tiers. Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion de l'activité d'investissements directs du Groupe représentaient un montant de 1,2 milliard d'euros d'actifs, soit 4 % des actifs sous gestion du Groupe (Voir la Section 1.3.3 (Activité d'investissements directs) du présent Document d'enregistrement universel).

1.1.3 Historique de Tikehau Capital

2004	Tikehau Capital est fondé par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran afin de développer une activité d'investissement pour compte propre.
2006	Tikehau Capital crée Tikehau Investment Management, société indépendante de gestion d'actifs.
2009	Crédit Mutuel Arkéa entre au capital de la Société.
2010	Tikehau Capital conclut un partenariat stratégique avec Crédit Mutuel Arkéa, qui prend une participation de 15 % au capital de Tikehau IM.
2011	Tikehau Capital conclut un partenariat stratégique avec UniCredit.
2012	Tikehau IM et Macquarie Lending annoncent un partenariat afin de proposer des solutions de financement. Tikehau Capital rachète le contrôle de la société holding cotée Salvepar auprès de Société Générale et lance une offre publique d'achat sur le capital de Salvepar. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de développer une activité dédiée à l'investissement minoritaire en capital.
2013	Tikehau Capital poursuit le renforcement de ses fonds propres, notamment avec l'appui de MACSF. Le Groupe ouvre un bureau à Londres. Tikehau IM est sélectionnée pour gérer Novo, un fonds de place, à la suite d'un appel d'offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l'assurance (FFA) et 27 investisseurs institutionnels.
2014	Tikehau Capital renforce à nouveau ses fonds propres et ouvre son premier bureau asiatique à Singapour dans le cadre de sa stratégie de développement à l'international. Le Groupe adhère aux Principes pour l'Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI).
2015	Tikehau Capital poursuit sa stratégie de croissance internationale et renforce sa présence en Europe avec l'ouverture de bureaux à Bruxelles et à Milan. Tikehau Capital Europe lance ses premières obligations titrisées adossées à des prêts (Collateralized Loan Obligations).
2016	Tikehau Capital réalise une augmentation de capital pour un montant de 416 millions d'euros et accueille en tant qu'actionnaires, la société d'investissement singapourienne Temasek et la société d'investissement française cotée FFP. Tikehau Capital acquiert une participation dans la société de gestion d'IREIT Global, un véhicule de placement immobilier coté à Singapour. En vue de son introduction en Bourse, la Société est transformée en société en commandite par actions et bénéficie d'apports d'actifs lui permettant de devenir la société de tête du Groupe.
2017	La Société lance une offre publique d'échange et d'achat visant les titres de sa filiale cotée Salvepar et réalise des augmentations de capital en numéraire pour un montant cumulé de 200 millions d'euros, en anticipation de l'introduction en Bourse de la Société et dans le cadre de l'investissement du Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Le 7 mars 2017, les actions Tikehau Capital sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Tikehau Capital acquiert environ 96 % du capital de Credit.fr, un spécialiste français du financement participatif pour les TPE-PME. Tikehau Capital réalise une augmentation de capital de 702 millions d'euros en juillet et continue d'accroître sa base actionnariale. Tikehau Capital renforce ses moyens financiers en signant un prêt syndiqué non sécurisé de 1 milliard d'euros à cinq ans et en réalisant une émission inaugurale d'obligations à taux fixe d'un montant de 300 millions d'euros à six ans.
2018	Total SA participe au côté de Tikehau Capital à la création d'un fonds d'investissement dédié à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Tikehau Capital lance plusieurs fonds de private equity (notamment Tikehau Growth Equity II). Le Groupe ouvre un bureau à New York. Tikehau Capital acquiert Sofidy, acteur majeur dans la gestion d'actifs immobiliers en France. Tikehau Capital acquiert Ace Capital Partners (anciennement dénommée ACE Management), société de gestion dédiée spécialiste des secteurs de l'aéronautique, de la défense et de la cybersécurité.

2019	Tikehau Capital obtient une notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) auprès de l'agence de notation financière Fitch et émet un emprunt obligataire pour 500 millions d'euros à sept ans. Tikehau Capital finalise une augmentation pour un montant total de 715 millions d'euros pour financer la prochaine phase de son développement au cœur de la gestion d'actifs alternative. Tikehau Capital procède à l'acquisition d'Homunity, leader du crowdfunding immobilier en France. Tikehau Capital et T&D Insurance Group s'engagent dans un partenariat stratégique au Japon. Tikehau Capital s'associe à Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking, en Italie, pour offrir des solutions d'investissement sur les marchés privés à une clientèle de particuliers. Tikehau Capital met en place une équipe dédiée aux activités de gestion transversales à plusieurs classes d'actifs dénommée «Tactical Strategies».
2020	Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), le fonds immobilier européen du Groupe dédié à stratégie value-added, a réalisé son closing final fin février 2020 avec une levée de fonds finale de 560 millions d'euros portant les actifs sous gestion de ce fonds à 729 millions d'euros. Tikehau Capital lance son premier fonds européen d'investissement à long terme (ELTIF), en partenariat avec Banca March en Espagne, permettant à cette dernière d'offrir à sa clientèle un accès aux marchés privés dans la transition énergétique. Tikehau Capital est classé n°2 sur 246 gestionnaires et dépositaires d'actifs mondiaux par Sustainalytics dans le cadre d'une notation extrafinancière. Tikehau Capital acquiert Star America Infrastructure Partners, une société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord.
2021	Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers. Tikehau Capital lève plus d'un milliard d'euros pour sa stratégie de capital investissement dédiée à la transition énergétique (T2 Energy Transition Fund). Tikehau Capital renforce sa présence en Allemagne et étend sa plateforme de dette privée avec l'ouverture d'un bureau à Francfort et la nomination de Dominik P. Felsmann comme responsable de l'Allemagne. Tikehau Capital réalise une émission obligataire durable inaugurale de 500 millions d'euros avec une maturité de huit ans, assortie d'un coupon fixe annuel de 1,625%.

1.

1.2 STRATÉGIE ET ATOUTS CONCURRENTIELS

1.2.1 Objectifs et stratégie

La stratégie de Tikehau Capital vise à positionner le Groupe comme un acteur de référence en Europe et dans le monde dans le secteur de la gestion d'actifs alternative, qui recèle un fort potentiel de croissance.

Pour y parvenir, Tikehau Capital s'appuie sur un modèle économique différenciant, fondé sur des fonds propres importants, constituant un atout concurrentiel majeur dans son industrie (voir la Section 1.2.2 (Atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel). Ce modèle lui permet d'être idéalement positionné pour capter une part croissante du marché de la gestion alternative, qui bénéficie de tendances structurellement porteuses (voir la Section 1.4 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d'enregistrement universel). De fait, depuis sa création, le Groupe a connu une croissance rapide, régulière et créatrice de valeur, démontrant la pertinence de son modèle et de son positionnement.

En 2021 et au cours des années suivantes, Tikehau Capital continuera à déployer sa stratégie au travers des axes de développement suivants :

• P maintenir une croissance organique dynamique, rentable et durable dans la gestion d'actifs ;
• P déployer le capital du Groupe de manière créatrice de valeur pour ses parties prenantes.

L'ensemble de ces initiatives permet au Groupe de fixer deux objectifs structurants (hors éventuelles acquisitions) à horizon 2022 :

• P atteindre plus de 35 milliards d'euros d'actifs sous gestion, soit un montant supérieur d'environ 23 % aux 28,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion à fin 2020 ; et
• P générer plus de 100 millions d'euros de fee-related earnings (FRE(1)), soit un montant supérieur d'environ 42 % aux 70,2 millions d'euros de FRE réalisés en 2020.

Maintenir une croissance organique dynamique, rentable et durable dans la gestion d'actifs

La poursuite de la croissance de l'activité de gestion d'actifs se situe au cœur de la stratégie de Tikehau Capital et de l'évolution de son modèle économique. Le Groupe entend ainsi poursuivre une forte dynamique de collecte dans l'ensemble des classes d'actifs sur lesquels il est présent, et envisage également d'élargir son offre à de nouvelles classes d'actifs ou à de nouveaux types de clients-investisseurs.

Poursuivre le développement des classes d'actifs existantes

Tikehau Capital est présent sur quatre grandes classes d'actifs : la dette privée, les actifs réels, le private equity et les capital markets strategies. Depuis son introduction en Bourse, le Groupe a fait croître de manière significative les actifs sous gestion de chacune de ces stratégies, avec une attention particulière portée au rééquilibrage de son business mix vers davantage d'immobilier et de private equity, qui représentaient historiquement une part plus faible des actifs sous gestion du Groupe. Dans un contexte où la demande des investisseurs pour les actifs alternatifs est croissante, chacune de ces activités recèle un potentiel de croissance important.

Dette privée

Fort de son positionnement de pionnier en Europe sur le marché de la dette privée, le Groupe a procédé, au cours de l'été 2020, au lancement de sa cinquième génération de fonds Tikehau Direct Lending (TDL), après le succès rencontré par les quatre générations de fonds précédentes. Les encours de cette cinquième génération de fonds de Direct Lending atteignent 660 millions d'euros au 31 décembre 2020, confirmant l'attractivité de la plateforme de Tikehau Capital sur les investissements en dette privée, résultat de la longue expérience d'une équipe solide et d'une faculté à financer des opérations très diversifiées en Europe. Elle permet également au Groupe de bénéficier de l'effet de taille et du fort levier opérationnel qui en découle.

Par ailleurs, déjà en charge de la gestion des fonds de place Novo2, Novi1 et Novo 2018, le Groupe a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion d'un nouveau fonds de place (Novo 2020), qui a pour vocation d'accompagner des ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées. Les encours de ce fonds s'élèvent à près de 115 millions d'euros au 31 décembre 2020.

En septembre 2020, le Groupe a annoncé le lancement de son 6e CLO (Collateralized Loan Obligation). Celui-ci disposait de 200 millions d'euros d'encours au 31 décembre 2020. Tikehau Capital a maintenu une dynamique solide dans cette activité avec l'émission d'un CLO par an depuis 2015 pour un montant cumulé de 2,2 milliards d'euros au 31 décembre 2020 et envisage de poursuivre cette dynamique.

Au cours de l'été 2020, Tikehau Capital s'est vu confier par un investisseur institutionnel français un mandat de gestion pour un montant de 150 millions d'euros à investir dans plusieurs stratégies dévelopées par le Groupe, principalement en dette privée. Ce mandat prend la forme d'un fonds fermé evergreen, c'est-à-dire à durée de vie illimitée, une première pour le Groupe dans le domaine de la dette privée, attestant de la capacité du Groupe à proposer de nouvelles solutions d'investissement à ses clients-investisseurs.

Dans la même lignée, Tikehau Capital a annoncé en 2020 le lancement d'un fonds de dette privée secondaire, sur un marché à ce jour peu mature et sur lequel le Groupe peut mettre à profit son expertise reconnue en dette privée. Un premier closing est intervenu en décembre 2020 à hauteur de 85 millions d'euros, engagés par le bilan de Tikehau Capital. Par ailleurs, le Groupe a lancé fin 2020 son premier fonds d'impact en dette privée, visant à proposer des solutions de financement à des entreprises engagées dans la transition énergétique. Un premier closing pour ce fonds a été réalisé pour un montant d'environ 100 millions d'euros, avec la participation du Fonds Européen d'Investissement, filiale de la Banque Européenne d'Investissement, en tant qu'investisseur de référence.

⁽¹⁾ Les fee-related earnings (FRE) correspondent au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest).

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stratégie et atouts concurrentiels

Actifs réels

L'activité d'actifs réels de Tikehau Capital regroupe l'activité d'investissement immobilier du Groupe ainsi que l'activité d'infrastructure.

Dans le domaine de l'immobilier, Tikehau Capital poursuit son développement via plusieurs axes. Tout d'abord, l'année 2020 a été marquée par le closing final du fonds Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), le tout premier fonds immobilier discrétionnaire du Groupe dédié à la stratégie value-add, réalisant une levée de fonds totale de 560 millions d'euros et portant les encours de ce fonds à 755 millions d'euros à fin décembre 2020. Lancé en juin 2018 avec des apports initiaux provenant notamment de Tikehau Capital et d'un groupe singapourien de premier plan, ce fonds déploie une stratégie d'investissement fondée sur la reconversion d'actifs sur le marché européen.

Le deuxième axe de croissance de Tikehau Capital dans l'immobilier se décline au travers de Sofidy, acteur majeur dans la gestion d'actifs immobiliers en France, acquis par le Groupe en décembre 2018. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI avec 6,7 milliards d'euros sous gestion à fin décembre 2020, Sofidy poursuit son développement en proposant des produits d'investissement et d'épargne orientés principalement vers l'immobilier de commerces et de bureaux.

Par ailleurs, le Groupe envisage de continuer à déployer son savoir-faire dans le lancement de véhicules de co-investissement dédiés à des portefeuilles spécifiques d'actifs comme cela avait été le cas en 2019 avec le succès de la levée de fonds d'un véhicule de co-investissement immobilier résidentiel en France pour un montant d'environ 180 millions d'euros.

Enfin, le Groupe opère deux foncières cotées, IREIT Global (basée à Singapour) et Selectirente, au sein du périmètre de Sofidy (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel). L'acquisition d'IREIT Global Group en 2016 a permis d'accroître la taille des actifs sous gestion du Groupe dans cette stratégie en bénéficiant d'une plateforme d'investissement en Europe au travers d'un véhicule dont la cotation à Singapour lui confère une visibilité particulière auprès des investisseurs asiatiques. Le 19 octobre 2020, IREIT a finalisé avec succès une augmentation de capital d'un montant d'environ 89 millions d'euros, sursouscrite à hauteur de 166% permettant à IREIT d'acquérir la totalité de ses actifs espagnols mais également de baisser son niveau d'endettement. À l'occasion de cette opération, les actionnaires de long terme d'IREIT, en particulier Tikehau Capital, CDL et AT Investments, ont renouvelé leur soutien à la société.

Selectirente, foncière cotée spécialisée dans l'immobilier de murs de commerces de centre-ville dont la gestion est déléguée à Sofidy, a annoncé le 9 décembre 2020, son projet de transformation en société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées.

L'activité d'infrastructure de Tikehau Capital est quant à elle réalisée au travers des fonds gérés par Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, acquise en juillet 2020 par le Groupe. Star America Infrastructure Partners opère notamment au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. L'acquisition de Star America Infrastructure Partners permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse, d'élargir sa base de clients-investisseurs et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord.

Private equity

Tikehau Capital entend continuer d'augmenter la part du private equity dans ses actifs sous gestion. Il s'agit d'une classe d'actifs qui est clé dans le développement du Groupe et dans laquelle Tikehau Capital jouit d'une longue expérience et d'un solide track-record en termes de performance. Jusqu'en 2018, l'activité de private equity de Tikehau Capital était portée par le bilan du Groupe. Depuis, l'activité de private equity s'est développée au sein de l'activité de gestion d'actifs, c'est-à-dire au travers de fonds fermés, sur des durées longues et proposés à des investisseurs tiers. Les encours de cette activité sont passés en trois ans de 100 millions d'euros (à fin décembre 2017) à 3,5 milliards d'euros à fin décembre 2020. Comme dans chaque stratégie, le bilan de Tikehau Capital est un investisseur majeur dans ces fonds.

L'évolution des encours de fonds gérés pour compte de tiers est notamment liée au succès commercial de la stratégie de private equity dédiée à la transition énergétique (le fonds T2) lancée en partenariat avec Total SA en 2018. Les investissements du fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants pour la transition énergétique :

• P la production d'énergies propres : mise en œuvre de solutions pour la diversification du mix énergétique, projets de production d'énergie à partir de ressources non carbonées ;
• P la mobilité bas-carbone : développement d'infrastructures visant à accueillir les véhicules électriques, essor d'équipements et de services liés à la mobilité bas carbone et évolutions liées à l'utilisation du gaz naturel dans les transports en remplacement du diesel et du fuel marine ;
• P l'amélioration de l'efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation : recherche et mise en œuvre de solutions pour le déploiement et l'optimisation du stockage d'énergie, optimisation de la consommation énergétique des bâtiments et des entreprises.

Cette stratégie s'inscrit parfaitement dans la politique ESG volontaire engagée par Tikehau Capital, qui considère l'investissement en fonds propres comme particulièrement pertinent pour accompagner efficacement et dans la durée les entreprises engagées dans la réalisation de la transition énergétique. En février 2021, le Groupe a annoncé la finalisation de la levée de fonds pour cette stratégie d'investissement avec un montant record de plus d'un milliard d'euros, dépassant les objectifs initialement fixés. Ayant reçu les labels "Tibi" en juillet 2020 et "Relance" en septembre 2020, cette stratégie permet à Tikehau Capital de participer pleinement à la relance post-Covid en orientant efficacement l'épargne française vers le financement des entreprises et de l'économie réelle. Ainsi, au cours des 18 derniers mois, le Goupe a engagé 440 millions d'euros au travers de six investissements dans des PME et ETI européennes évoluant dans les trois secteurs décrits ci-dessus.

Par ailleurs, Tikehau Capital a procédé au closing final de son fonds de private equity généraliste dédié à l'investissement minoritaire, Tikehau Growth Equity II (TGE II), pour porter ses encours à près de 375 millions d'euros à fin décembre 2020.

Ces fonds s'appuient sur le track-record en capital-croissance construit par le Groupe via son bilan depuis sa création. L'activité de capital-croissance se différencie du private equity majoritaire, et consiste à accompagner des PME et ETI de croissance en leur apportant des ressources tout en restant minoritaire, souvent aux côtés de fondateurs, d'entrepreneurs ou de familles. Il s'agit donc de se positionner aux côtés d'entreprises de taille moyenne à fort potentiel positionnées sur des marchés en développement, qui ont des besoins trop importants pour la capacité d'investissement des acteurs historiques de capital-développement mais insuffisants pour entrer dans le périmètre des fonds de pension dont les investissements unitaires sont usuellement de plus grande taille.

Sur ce marché moins concurrentiel que celui du private equity majoritaire, Tikehau Capital propose aux ETI à la fois la qualité de l'accompagnement d'un actionnaire engagé, au rayonnement international grâce à sa présence dans 12 pays, et un mode de gouvernance actif sans pour autant être intrusif.

Enfin, Tikehau Capital a acquis en décembre 2018 Ace Capital Partners (alors dénommée ACE Management), société de gestion d'actifs spécialisée depuis 20 ans dans l'investissement en capital au service de l'innovation et de l'industrie. Les clients-investisseurs d'Ace Capital Partners sont principalement de grands groupes internationaux, présents dans les industries de l'aéronautique et de la défense. Ace Capital Partners gère trois grandes familles de fonds au service de ses clients-investisseurs, représentant un total d'environ 1,1 milliard d'euros d'actifs à fin 2020 : Aerofund (aéronautique), Brienne (défense et sécurité) et Atalaya (Maritime). Un des succès majeurs pour Tikehau Capital a été la sélection de Ace Capital Partners pour la gestion exclusive d'un fonds de private equity destiné à soutenir la filière aéronautique, dans le cadre d'un appel d'offres organisé par les grands donneurs d'ordres de la filière aéronautique (Airbus, Safran, Thales, Dassault Aviation) avec le soutien de l'État français. Au cours du mois de juillet 2020, un premier closing avait été réalisé pour un montant de 630 millions d'euros, auquel Tikehau Capital a participé à hauteur de 230 millions d'euros à travers son bilan, en ligne avec sa politique d'alignement d'intérêts. Un nouveau succès a été enregistré fin 2020 pour ce fonds, avec un engagement de 100 millions d'euros pris par le Groupe Crédit Agricole. À fin décembre 2020, les encours de ce fonds s'élèvent à près de 750 millions d'euros.

Capital markets strategies

Le Groupe considère que les fonds ouverts sont un pilier de sa croissance, aux côtés du développement des fonds fermés (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel). Ils permettent en effet de recueillir des souscriptions substantielles lorsqu'ils surperforment leurs marchés de référence et participent à la diversification des sources de revenus du Groupe. À titre d'illustration, en 2020, les encours des capital markets strategies de Tikehau Capital ont progressé de 10 % en 2020, pour atteindre 4,2 milliards d'euros au 31 décembre 2020. La construction de la gamme des fonds ouverts gérés par le Groupe lui permet de répondre à tout contexte de marché, en particulier en prévision d'une tendance baissière. À l'avenir, Tikehau Capital envisage de poursuivre l'élargissement de son offre en proposant notamment à ses clients de nouveaux fonds à liquidité non quotidienne exposés aux marchés de capitaux.

Élargir l'offre de produits, la base clients et les modes de commercialisation

Le Groupe analyse en permanence le développement de nouvelles stratégies ou gammes de fonds sur la base des besoins identifiés chez ses clients-investisseurs et de leur disponibilité à ce jour. Cette démarche s'inscrit dans la stratégie du Groupe de fournir des réponses rapides, innovantes et différenciantes aux besoins de ses clients-investisseurs. Cette approche peut également conduire le Groupe à élargir sa base de clients, notamment vers la clientèle privée, en développant des offres spécifiques et adaptées au profil de ces investisseurs.

Proposer des offres innovantes à de nouveaux types de clients

La base de clients-investisseurs de Tikehau Capital est diversifiée et se compose de plusieurs types de clients-investisseurs, qu'il s'agisse par exemple d'assureurs, de sociétés de gestion, de family offices ou encore de fonds de pension. Le Groupe propose également une gamme de fonds accessible aux investisseurs privés, notamment des fonds liquides au sein de son activité de capital markets strategies, de ses activités de crowdfunding (Credit.fr et Homunity), mais aussi via les produits d'investissement immobiliers proposés par Sofidy. La clientèle particulière, et notamment la clientèle privée fortunée, manifeste un intérêt grandissant pour investir dans une ou plusieurs classes d'actifs privés dans lesquelles le Groupe est présent, y compris au travers de fonds fermés, c'est-à-dire des fonds ne proposant pas à leurs investisseurs de liquidité totale avant l'arrivée du fond à maturité.

À cet égard, Tikehau Capital a décidé d'allouer une équipe et des ressources spécifiques à la commercialisation de solutions transverses à plusieurs classes d'actifs dans lequel le Groupe intervient. L'équipe en charge de cette activité transverse (intitulée « Tactical Strategies ») a vocation d'une part à poursuivre le développement de solutions permettant à de nouveaux types de clients, notamment particuliers, d'investir dans des fonds dédiés aux actifs privés et, d'autre part, de développer une offre de fonds de situations spéciales, au profil opportuniste et multisectoriel, pouvant pour certains investir dans plusieurs classes d'actifs différentes.

Au titre de cette initiative transversale, Tikehau Capital avait lancé en 2019 en Italie, en partenariat avec Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking, un fonds offrant une solution sur mesure et multi-actifs aux clients privés à la recherche d'une exposition diversifiée aux marchés privés européens. Ce fonds avait collecté environ 400 millions d'euros auprès d'environ 3 000 investisseurs privés italiens.

Fort de ce premier succès, le Groupe a lancé en avril 2020 son premier fonds européen d'investissement à long terme (ELTIF(1)), en partenariat avec Banca March en Espagne, permettant d'offrir à la clientète privée de la banque espagnole un accès aux marchés privés et en particulier à des solutions d'investissement en private equity axées sur la transition énergétique.

Ces initiatives confirment l'attractivité des stratégies et du positionnement de Tikehau Capital et démontre sa capacité à répondre aux besoins d'investissement de la clientèle privée, qui est en forte croissance. Le Groupe envisage de poursuivre le lancement d'initiatives pour la clientèle privée, notamment par le biais de mandats dédiés distribués à travers les banques privées, de fonds ELTIF ou encore de solutions d'investissement en unités de compte permettant de se positionner sur le marché de l'assurance-vie. Ces initiatives offrent le double avantage d'orienter l'épargne vers le financement de l'économie réelle et de permettre aux investisseurs privés de donner du sens à leur épargne.

Renforcer l'empreinte internationale du Groupe

Fort de ses succès commerciaux auprès d'une large clientèle institutionnelle en France et en Europe, et dans un contexte global de forte demande pour les actifs alternatifs, le Groupe

(1) European Long-Term Investment Fund.

entend poursuivre son développement en étendant ses zones de prospection commerciale, aussi bien dans des pays d'Europe dans lesquels le Groupe n'est pas encore implanté qu'en Amérique du Nord ou en Asie.

La priorité du Groupe est de développer la couverture des clients-investisseurs locaux, notamment par l'intermédiaire de ses différentes implantations, afin de développer sa base de clients-investisseurs situés hors de France. Si l'objectif principal du Groupe est, à ce jour, de tirer parti de ses implantations existantes dans 12 pays, le Groupe pourra étudier de nouvelles ouvertures de bureaux. Sa stratégie commerciale repose sur l'historique d'investissement du Groupe et le succès des levées de fonds récentes qui suscitent une dynamique vertueuse. Tikehau Capital entend ainsi capitaliser sur son expérience et ses performances passées afin de proposer aux clients-investisseurs de ces régions une offre différenciée d'investissement. Le Groupe entend en outre bénéficier de l'intérêt croissant des investisseurs pour la zone Europe. Cette croissance sera soutenue par le renforcement des équipes en charge du développement de chacun de ces marchés.

Début 2021, le Groupe a annoncé l'ouverture d'un bureau à Francfort, soit la douzième implantation de Tikehau Capital dans le monde et renforce ainsi la présence du Groupe en Europe de l'Ouest. L'ouverture de ce bureau souligne la volonté du Groupe d'être au plus près des investisseurs allemands ; l'Allemagne étant déjà un marché clé pour Tikehau Capital, tant en termes d'investissemens que de partenariats stratégiques.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2020, près de 35% des levées de fonds réalisées au sein des activités de gestion d'actifs du Groupe ont été réalisées auprès de clients internationaux, qui représentent 34% des actifs sous gestion du Groupe à fin décembre 2020, contre 25% à fin 2016. À titre d'exemple, la levée de fonds finalisée en février 2021 pour la stratégie de capital investissement dédiée à la transition énergétique, pour un total de plus d'un milliard d'euros, confirme la poursuite de l'internationalisation de la base d'investisseurs de Tikehau Capital avec plus de 45% de collecte émanant de souscripteurs localisés hors de France.

La présence multilocale de Tikehau Capital permet également au Groupe de se positionner au plus près des opportunités d'investissement pour les fonds qu'il gère, dans un contexte de concurrence accrue pour l'identification, la sélection et la réalisation d'opérations, qu'il s'agisse de financement d'entreprises, d'investissement en capital ou d'acquisition d'actifs immobiliers. La plateforme de Tikehau Capital, avec une présence au plus près du tissu socio-économique des pays dans lequel le Groupe est implanté, est donc un atout majeur pour la performance actuelle et future de ses fonds.

Augmenter la puissance commerciale

Le Groupe entend poursuivre son développement commercial afin de soutenir la croissance de ses actifs sous gestion. Son dispositif commercial, organisé autour d'une force de vente internationale, de réseaux de distribution et d'agents de placement (voir la Section 1.3.1.3 (L'organisation opérationnelle de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel) est un de ses atouts majeurs dans le déploiement de son offre auprès des clients institutionnels dans le monde entier, des family offices, des réseaux de distribution et des conseillers en gestion indépendants. Le Groupe entend donc capitaliser sur ces leviers commerciaux par, en premier lieu, le renforcement de ses équipes sur des zones géographiques cibles, et, par ailleurs, par un recours maîtrisé aux agents de placement et le renforcement de partenariats commerciaux différenciants dont le Groupe évalue continuellement l'opportunité.

Investir de manière sélective et durable au service de la performance à long terme

Fort de son enracinement économique et d'une approche long-terme, Tikehau Capital satisfait à la fois les besoins de rendement de l'épargne et de financement des entreprises et de projets. Le Groupe investit pour le compte de ses clients-investisseurs en fournissant des solutions de financement sur l'ensemble de la structure de capital des entreprises dans une volonté d'aligner les intérêts des différentes parties prenantes. Tikehau Capital intervient ainsi en qualité de partenaire financier de long terme, en s'appuyant sur un ancrage local fort et une culture d'entrepreneur portée par le management et les salariés.

Le modèle indépendant du Groupe repose en effet sur une plateforme multilocale qui lui permet de se positionner au plus près des meilleures opportunités d'investissement pour ses fonds. L'approche de Tikehau Capital est également celle d'une gestion de conviction, qui s'appuie sur des capacités robustes d'analyse fondamentale : analyse des facteurs économiques, financiers et opérationnels tout autant qu'analyse des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »). Cette approche, renforcée par les investissements importants réalisés par le bilan du Groupe dans chacun des fonds, conduit Tikehau Capital à être particulièrement vigilant et sélectif dans le choix des opportunités d'investissement pour ses fonds.

À titre d'exemple, le Groupe a déployé, au sein de ses fonds fermés, un total de 2,8 milliards d'euros en 2020, soit un niveau inférieur aux 3,6 milliards déployés en 2019. Cette évolution est liée à un ralentissement souhaité des déploiements intervenu au cours du premier semestre de l'année 2020, dans un environnement économique perturbé lié à la pandémie de Covid-19. Le Groupe s'est mobilisé pour accompagner étroitement les entreprises financées au travers de ses fonds afin de leur permettre de faire face à la crise économique issue de la crise sanitaire. Le Groupe a continué à investir le capital de ses fonds en maintenant plus que jamais une politique d'investissement disciplinée et sélective, comme en atteste le taux élevé de sélectivité des dossiers d'investissement à travers chacune des classes d'actifs du Groupe. Ainsi, les taux de sélectivité (ou taux de refus), correspondant au nombre de dossiers d'investissement non retenus rapporté au nombre total de dossiers d'investissement étudiés, se sont élevés respectivement à 94,4%, 98,0% et 94,8% pour la dette privée, les actifs réels et le private equity en 2020.

La démarche d'intégration des questions ESG se situe au cœur de l'approche de Tikehau Capital et est commune à toutes les activités du Groupe. En effet, Tikehau Capital a fait le choix d'intégrer de manière systématique les critères ESG à l'analyse de toutes les opportunités d'investissement, responsabilisant ainsi fortement les équipes d'investissement sur ces sujets. Cette démarche se matérialise à l'occasion de chacune des étapes clés de la vie des investissements.

Le Groupe a ainsi défini des critères d'exclusions géographiques, sectorielles et de comportement auxquels se réfèrent les équipes d'investissement lors de la sélection des opportunités. Par ailleurs, lors de tout nouvel investissement, l'équipe en charge de l'analyse réalise un diagnostic en renseignant une grille de questions relatives aux trois catégories Environnement, Social/Sociétal et Gouvernance. Élaborée à partir d'une analyse multicritères, une note globale est alors calculée en fonction des risques répertoriés. Cette note permet d'estimer un niveau global de risques et d'opportunités ESG. La synthèse de cette grille d'analyse est intégrée dans la note soumise au Comité d'investissement en charge de sa validation. Pour sensibiliser les dirigeants des entreprises financées par le Groupe sur ces enjeux dès les premières étapes de la relation d'investissement, une clause ESG est intégrée dans la mesure du possible dans les pactes d'actionnaires ou dans la documentation de crédit. Enfin, pendant la durée de détention, les entreprises et actifs en portefeuille font l'objet d'une revue annuelle de leur performance ESG. Cette revue permet d'identifier les évolutions ou les éventuelles dégradations en matière ESG et d'inciter le cas échéant les participations ou actifs concernés à mettre en place un processus d'amélioration sur ces sujets.

Le comité ESG Groupe comprend neuf membres, majoritairement seniors et provenant de lignes de métiers et de pays variés. La feuille de route de ce comité est la promotion du développement durable à travers toutes les activités du Groupe pour créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes (notamment ses clients-investisseurs, ses collaborateurs et les sociétés dans lesquelles il investit).

Par ailleurs, des comités ESG opérationnels pour chacune des plateformes d'investissement ont été constitués afin d'assurer la cohérence des décisions d'investissement avec la politique du Groupe. Forts de leur droit de veto, ces comités ont la responsabilité de trancher les cas d'investissement complexes pouvant représenter des risques ESG élevés identifiés par les équipes. Depuis janvier 2018, 16 opportunités d'investissement ont été analysées dont 3 ont été refusées (voir la Section 4.2.1 (Gouvernance et piliers de la stratégie d'investissement responsable) du présent Document d'enregistrement universel).

Enfin, le Groupe agit concrètement pour décliner ses convictions ESG dans son offre de fonds à destination des clients-investisseurs. Ainsi, le Groupe a lancé en 2018 un fonds de private equity dédié à la transition énergétique (le fonds T2), en partenariat avec Total SA. Ce fonds s'inscrit parfaitement dans la politique ESG volontaire engagée par Tikehau Capital, le Groupe ayant la conviction que l'investissement en fonds propres est une démarche particulièrement efficace pour réaliser la transition énergétique, dès lors qu'il offre une perspective long terme pour créer de la croissance et des emplois pour les entreprises.

Fin 2020, Tikehau Capital a annoncé le lancement d'un fonds d'impact en dette privée, en cohérence avec les convictions du Groupe en matière de changement climatique, visant à proposer des conditions de crédit plus favorables aux entreprises financières sur base de leur performance ESG.

En 2021, le Groupe envisage de lancer sa stratégie d'impact High Yield dans le cadre de son activité de capital markets strategies visant à investir dans des obligations d'entreprises émises par des sociétés des secteurs public et privé qui cherchent à contribuer à la transition vers une économie bas carbone.

Optimiser les revenus et la profitabilité des activités de gestion d'actifs

Le Groupe entend faire progresser sa rentabilité en faisant croître rapidement ses actifs sous gestion, mais également en investissant les fonds levés. Ainsi, Tikehau Capital estime que l'investissement progressif de ces fonds devrait se traduire par (i) une augmentation mécanique de la base d'actifs générant des commissions de gestion (dans la mesure où, dans les fonds fermés, le taux de commission de gestion diffère en général entre les montants engagés par les investisseurs et les montants effectivement investis par les fonds), puis (ii) dans un second temps, s'il y a lieu, par le déclenchement de seuil au titre de commissions de performance et de parts d'intéressement à la surperformance (carried interest), ce qui pourra constituer des revenus supplémentaires significatifs pour le Groupe.

À titre d'illustration, au 31 décembre 2020, 85% des actifs inclus dans le périmètre de gestion d'actifs du Groupe généraient des commissions de gestion et 11% en généreront à l'avenir (soit un total de 96%), ce qui laisse une marge de progression significative du résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs au seul regard de l'augmentation à venir du taux d'actifs générant des commissions de gestion. Par ailleurs, cette génération de revenus est pérenne dans la mesure où, au sein de ces actifs générateurs de revenus à fin 2020, 96% des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans. Par ailleurs, les actifs sous gestion du Groupe potentiellement éligibles aux commissions de surperformance se sont inscrits en croissance de 30% en 2020 pour atteindre 11,2 milliards d'euros à fin décembre 2020. De ce total, 6,3 milliards d'euros étaient d'ores et déjà investis (+25% sur un an), dont 3,0 milliards d'euros dégageant des taux de rendement supérieurs à leur taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la performance est dû) en progression de +10% par rapport à 2019.

Tikehau Capital vise également à développer les produits qui permettent de facturer des commissions de gestion et de surperformance plus élevées en développant des expertises reconnues, différenciantes et, si possible, rares et en capitalisant sur la performance des fonds qu'il gère déjà et la qualité du suivi de ses clients-investisseus. À titre d'exemple, le Groupe met en œuvre cette stratégie dans le domaine du private equity et des actifs réels, qui sont des classes d'actifs qui génèrent des niveaux de commissions de gestion supérieures à la moyenne actuelle du Groupe. Le développement de ces classes d'actifs passe d'abord par des initiatives de croissance organique, avec le lancement de nouveaux fonds à destination des clients-investisseurs, mais aussi par d'éventuelles opérations de croissance externe. Il s'agit pour le Groupe de décliner son savoir-faire et la valeur ajoutée de son indépendance dans des stratégies existantes ou nouvelles, développées en fonction des besoins exprimés par ses clients et de ses anticipations de marché.

Tikehau Capital a placé au centre de sa stratégie l'effet d'échelle, c'est-à-dire l'utilisation du levier opérationnel permettant de traiter un volume d'affaires (notamment investisseurs, montants investis et investissements) plus important tout en maîtrisant l'évolution des coûts nécessaires au renforcement continu de sa plateforme de gestion d'actifs.

Le Groupe considère en effet que ses objectifs de croissance et d'investissement doivent être entrepris sans perdre de vue la maîtrise de ses coûts de développement et entend surveiller l'évolution de son coefficient d'exploitation, afin que celui-ci reste cohérent avec le développement d'une croissance rentable. À ce titre, le Groupe a annoncé en 2020 avoir atteint un taux de marge de fee-related earnings (FRE) de 35,3%, soit une progression de +5,2 points sur un an. Avec l'effet d'échelle lié à l'augmentation de la base d'actifs supportant le commissionnement d'une part, et l'évolution du mix des encours du Groupe vers des stratégies davantage margées d'autre part, ajoutés à une évolution maîtrisée des coûts d'exploitation, l'activité de gestion d'actifs du Groupe devrait bénéficier d'un levier opérationnel important dans les années à venir, avec des revenus en augmentation supérieure à la croissance de sa base de coûts.

Cette approche permet au Groupe de confirmer son objectif de générer plus de 100 millions d'euros de fee-related earnings (FRE) à horizon 2022, contre 70,2 millions d'euros en 2020.

Déployer le capital du Groupe de manière créatrice de valeur pour ses parties prenantes

Accroître les investissements du Groupe dans ses propres fonds

Afin de se positionner comme acteur de référence sur le marché de la gestion d'actifs alternative, la stratégie de Tikehau Capital repose sur une structure financière solide, avec des fonds propres importants, investis en priorité dans les stratégies du Groupe, aux côtés de ses clients-investisseurs.

Ainsi, les augmentations de capital successives réalisées par la Société depuis 2016 (voir la Section 8.3.1 (Historique du capital social au cours des trois derniers exercices) du présent Document d'enregistrement universel), la mise en place de nouveaux financements (voir la Section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d'enregistrement universel), un recours mesuré à l'endettement (bancaire et obligataire) et les ressources générées par la rotation de son portefeuille d'investissement permettent au Groupe de disposer de moyens substantiels lui permettant de financer son développement.

Le Groupe entend continuer d'investir substantiellement ce capital au sein des véhicules qu'il gère, afin (i) d'en assurer le lancement et la commercialisation, (ii) de susciter un alignement de ses intérêts avec ceux de ses clients-investisseurs, et (iii) de bénéficier du rendement de ces véhicules, constituant ainsi une source de revenus récurrents. Le lancement progressif et régulier de nouveaux fonds fermés devrait permettre de renforcer la récurrence des revenus du Groupe, en particulier ceux liés à la surperformance. Convaincu de la qualité des fonds qu'il gère, le Groupe considère que ceux-ci sont un emploi particulièrement approprié pour ses ressources.

Cette stratégie différenciante présente un double intérêt pour le Groupe :

• P renforcer la croissance de son activité de gestion d'actifs, en alignant ses intérêts sur ceux de ses clients-investisseurs ; et
• P améliorer la visibilité de ses revenus et la rentabilité de ses fonds propres avec la contribution croissante de la performance de ses propres stratégies aux revenus du portefeuille.

En termes de calendrier, le rythme effectif de déploiement et d'allocation du capital du Groupe dépendra (i) du rythme d'investissement et notamment de la commercialisation progressive de nouveaux fonds par les sociétés de gestion du Groupe en fonction de l'appétit des clients-investisseurs pour chaque classe d'actifs proposée par le Groupe, (ii) de la vitesse de rotation des actifs en portefeuille et (iii) des opportunités d'investissement reçues par la Société qui sont par nature incertaines et dépendront de différents facteurs tels que l'environnement macroéconomique ou l'attractivité de chaque classe d'actifs donnée à tout moment.

À fin 2020, la part du portefeuille de Tikehau Capital composé d'investissements réalisés dans ses propres fonds atteint 65,8%, et le Groupe est ainsi en avance sur la réalisation de son objectif consistant à porter ce pourcentage entre 65 % et 75 % à l'horizon 2022. Cet axe prioritaire d'allocation de son capital devrait permettre à Tikehau Capital de disposer de sources de revenus complémentaires qui soutiendront la résilience de ses activités et la rentabilité de ses fonds propres. Ainsi, s'agissant des investissements réalisés dans ses propres fonds, le Groupe se fixe pour objectif de dégager une rentabilité de 10 % à 15 % en normatif, ce montant pouvant être atteint en rythme annuel à compter de 2022.

Poursuivre la rotation du portefeuille d'investissement

En ligne avec sa stratégie, le Groupe gère activement son portefeuille d'investissement, ce qui le conduit régulièrement à céder des actifs qu'il détient en direct. Ces opérations de cession permettent au Groupe de cristalliser la création de valeur embarquée par ses investissements passés et de rééquilibrer davantage son portefeuille vers les investissements dans ses propres fonds. À ce titre, le Groupe a été actif en 2020 dans la rotation de son portefeuille d'investissement et a notamment procédé à la cession de 83% de sa participation dans DWS pour un produit de cession total de 168 millions d'euros.

Procéder à des acquisitions sélectives

Le Groupe privilégie la croissance organique de ses activités mais peut, de façon sélective, procéder à des acquisitions ciblées de façon à compléter son offre et à accélérer son développement.

Ainsi le Groupe a été actif dans l'acquisition d'outils et plateformes nouvelles, telles que :

• P IREIT Global Group en 2016, qui a permis de compléter les activités d'investissement immobilier du Groupe par l'adjonction d'un véhicule coté à capital permanent dirigé vers les investisseurs asiatiques ;
• P Credit.fr en 2017 et Homunity en 2019, qui ont permis au Groupe de consolider et d'élargir sa plateforme de prêts à l'économie et d'étendre son offre de financement aux TPE et PME ainsi qu'aux activités de promotion immobilière ;
• P Sofidy et Ace Capital Partners (alors dénommée ACE Management) en décembre 2018 qui ont permis au Groupe d'élargir sa plateforme de gestion d'actifs dans les domaines de l'immobilier et du private equity ;
• P Star America Infrastructure Partners en 2020, qui a permis au Groupe de diversifier ses encours vers les infrastructures, une nouvelle classe d'actifs porteuse, d'élargir sa base de clients-investisseurs et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord.

Tikehau Capital entend privilégier les cibles lui permettant de bénéficier rapidement des effets d'échelle que le Groupe considère comme un outil majeur de l'accélération de sa croissance. La Société a vocation à retenir essentiellement des projets de croissance externe concernant (i) des sociétés de gestion d'actifs qui viendraient compléter son offre, ses métiers, sa capacité de distribution et/ou son empreinte géographique, (ii) des sociétés d'investissement qui cherchent à se développer dans la gestion d'actifs, et/ou (iii) des sociétés actives dans les services financiers qui présenteraient des synergies avec les services fournis par le Groupe.

L'approche retenue en matière de croissance externe est celle de la flexibilité en fonction des opportunités reçues ou perçues et selon la stratégie fixée par la Gérance en recherchant la meilleure complémentarité avec les activités existantes du Groupe. Le Groupe est attentif, dans chacune de ses acquisitions, à leur potentiel de création de valeur à moyen terme et surtout à la maîtrise du risque d'exécution et d'intégration. Conscient de l'importance du facteur humain dans la réussite de son développement, Tikehau Capital met l'accent sur l'intégration des équipes au sein du dispositif Groupe en termes de culture.

1.2.2 Atouts concurrentiels

Tikehau Capital entend être un acteur de référence en Europe et dans le monde dans le secteur de la gestion d'actifs alternative. Pour y parvenir, le Groupe s'appuie sur un modèle économique différenciant, fondé sur des fonds propres importants qu'il investit en priorité dans ses différentes stratégies d'investissement et de gestion, aux côtés de ses clients-investisseurs.

Tikehau Capital revendique son indépendance par une stratégie d'investissement sélective, fondée sur une analyse fondamentale approfondie, c'est-à-dire par l'application d'une discipline stricte dans l'approche et l'exécution des opérations d'investissement, afin de sélectionner des investissements présentant un couple rentabilité-risque optimal et un profil extra-financier prometteur. Cette politique lui permet de connaître une croissance rapide, rentable et durable.

Avec des implantations réparties au travers du globe, en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, le Groupe poursuit un développement rapide à l'international, et dispose à fin mars 2021 d'une présence dans 12 pays.

Ainsi, depuis sa création en 2004, Tikehau Capital se caractérise par une croissance rapide des encours sous gestion (voir la Section Chiffres clés du présent Document d'enregistrement universel), illustrant la pertinence de sa stratégie et de son positionnement.

Un potentiel de croissance fort auprès de clients de premier plan

Depuis ses origines comme véhicule dédié à l'investissement pour compte propre, Tikehau Capital a connu une croissance très rapide de ses actifs sous gestion, portée principalement par le fort développement de son activité de gestion d'actifs pour compte de tiers. Ainsi, les encours totaux du Groupe ont été multipliés par près de 18 fois en huit ans. Ce développement a été rendu possible par une approche commerciale fondée sur un fort alignement d'intérêt et la construction de relations privilégiées avec ses clients-investisseurs ainsi que par une performance régulière sur le long terme permettant au Groupe de se positionner en tant qu'acteur de référence dans le domaine de la gestion d'actifs alternative en Europe.

D'abord orientées vers l'investissement opportuniste, la stratégie et les performances de Tikehau Capital lui ont permis d'attirer un nombre croissant d'investisseurs de toutes catégories (institutionnels, distributeurs, investisseurs privés et family offices) et de leur proposer des supports d'investissement variés, aussi bien par type de support (véhicules à capital permanent, fonds fermés, mandats à durée de vie illimitée ("evergreen") ou fonds ouverts) que par classe d'actifs (dette privée, actifs réels, private equity, obligations ou actions). Dès l'origine, cette diversification a permis au Groupe d'offrir à ses clients-investisseurs une gamme de fonds répondant à l'ensemble de leurs besoins.

Cette capacité à se positionner comme acteur différenciant et indépendant est au cœur de la stratégie de Tikehau Capital. Elle répond au souhait des investisseurs de trouver des opportunités de placement alternatives présentant un couple rentabilité/risque approprié tout en s'assurant d'une relation de haut niveau avec les équipes de gestion.

La présence d'institutions financières de premier plan au capital du Groupe témoigne de cette capacité à gagner la confiance d'acteurs majeurs dans le monde de l'investissement, et est un gage de la pertinence du modèle économique du Groupe et de confiance pour les clients-investisseurs. Le Groupe a ainsi noué des partenariats capitalistiques et/ou de distribution avec certains investisseurs français et internationaux qui ont souhaité investir à son capital, traduisant ainsi leur confiance dans ses performances futures.

La capacité de Tikehau Capital à attirer des actionnaires de long terme a, par exemple, été illustrée en 2019 avec l'entrée au capital du Groupe de Morgan Stanley Investment Management, au travers de son fonds North Haven Tactical Value, qui est devenu actionnaire de Tikehau Capital aux côtés d'investisseurs déjà présents tels que Crédit Mutuel Arkéa, MACSF (Assureur mutualiste des professionnels de la santé), Temasek (un des fonds souverains de Singapour), FFP (la holding cotée de la famille Peugeot), ou encore le Fonds Stratégique de Participations. La présence de ces actionnaires clés témoigne de la capacité du Groupe à gagner la confiance d'acteurs de premier plan dans le monde de l'investissement et est un gage de la pertinence de son modèle économique.

Des partenariats commerciaux peuvent aussi être noués afin d'accéder à un réseau de distribution encore plus étendu, comme l'illustrent le lancement en 2019, en partenariat avec Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, d'un fonds offrant une solution sur mesure et multi-actifs aux clients privés à la recherche d'une exposition diversifiée aux marchés privés européens et le lancement en avril 2020, en partenariat avec Banca March en Espagne, du premier fonds européen d'investissement à long terme (ELTIF) du Groupe permettant d'offrir à la clientète privée de la banque espagnole un accès aux marchés privés et en particulier à des solutions d'investissement en private equity axées sur la transition énergétique. En 2018, Tikehau Capital a pris une participation au capital de DWS (filiale de Deutsche Bank spécialisée dans la gestion d'actifs) dans le cadre de son introduction en Bourse. Cette prise de participation s'est accompagnée d'un partenariat entre les deux groupes portant sur (i) le partage d'opportunités de co-investissement et du deal flow sur les stratégies alternatives et (ii) des initiatives communes en matière de commercialisation des produits. Enfin, en septembre 2019, quatre mois après avoir annoncé l'ouverture d'un bureau à Tokyo, Tikehau Capital a conclu avec T&D Insurance Group, compagnie d'assurance japonaise de premier plan, une alliance commerciale et financière portant sur la distribution des produits de dette privée de Tikehau Capital, et qui pourra être étendue par la suite à d'autres classes d'actifs gérées par le Groupe.

Le développement géographique du Groupe s'est accompagné de l'entrée de certains partenaires stratégiques au capital de la Société.

À titre d'illustration, l'ouverture du bureau de Singapour en 2014 a été suivie par l'entrée de Temasek au capital de la Société ainsi qu'en 2016, du rachat d'IREIT Global Group, la société de gestion d'IREIT Global, une foncière cotée à la Bourse de Singapour (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel). Par ailleurs, afin de renforcer l'alliance stratégique à long terme conclue avec T&D Insurance Group au Japon, ce dernier avait fait part de son intention d'entrer au capital de Tikehau Capital à travers l'acquisition d'actions sur le marché, ce qui a été réalisé au cours de l'exercice 2019.

Début 2021, Tikehau Capital s'est associé à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego de Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers (voir la section 5.4 (Événements significatifs depuis le 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel).

1.

Évolution des actifs sous gestion du Groupe depuis 2011

	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Actifs sous gestion (3) (en fin de période, en millions d'euros)	957	1 584	2 973	4 327	6 352	9 979	13 793	21 962	25 808	28 530
Taux de croissance	-	66 %	88 %	46 %	47 %	57 %	38 %	59 %	17 %	11 %

(1) Les investissements directs d'un montant de 2 173 millions d'euros au 31 décembre 2019 incluent les écarts d'acquisition pour 371 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues suite à des acquisitions externes pour 104 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clients-investisseurs tiers) pour 1 035 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 1 307 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 653 millions d'euros.

(2) Les investissements directs d'un montant de 1 180 millions d'euros au 31 décembre 2020 incluent les écarts d'acquisition pour 417 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues suite à des acquisitions externes pour 103 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clients-investisseurs tiers) pour 834 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie et appels de marge sur instruments dérivés pour 845 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 028 millions d'euros.

(3) Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel.

Une structure financière solide, avec des fonds propres importants, au service de la croissance

Fort de 2,8 milliards d'euros de fonds propres consolidés au 31 décembre 2020 qui garantissent son indépendance d'action, le Groupe bénéficie d'un niveau de capitaux propres solide conjugué à un levier historiquement faible.

Tikehau Capital considère que ses fonds propres sont un atout substantiel et différenciant dans le cadre d'une stratégie de développement dynamique, lui permettant de déployer rapidement de nouveaux fonds, d'accélérer l'investissement dans ses plateformes ou de les renforcer en procédant à des acquisitions. Enfin, le fait de disposer de fonds propres importants est un réel atout pour faire face, si besoin, à des conditions de marché adverses.

Tikehau Capital est investisseur dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou co-investisseur dans les opérations réalisées par ceux-ci. Conscient de la qualité des supports d'investissement proposés par ses filiales sociétés de gestion, le Groupe y alloue une part substantielle de ses fonds propres. Il investit en outre dans les nouveaux véhicules et produits proposés à la commercialisation afin de démontrer sa conviction et de constituer le capital d'amorçage habituel pour le lancement de nouveaux véhicules et produits. De la sorte, Tikehau Capital bénéficie de la performance des véhicules gérés par ses filiales sociétés de gestion. En outre, cet investissement est un garant certain de l'alignement de ses intérêts avec ceux de ses clients-investisseurs, en particulier en matière de préservation du capital.

Bénéficier de fonds propres importants permet également au Groupe d'envisager des opérations de croissance externe variées et, le cas échéant, de taille importante. Cette optionalité stratégique augmente la création de valeur potentielle pour les actionnaires et clients-investisseurs du Groupe. Dans un contexte de concurrence accrue, elle participe à la différenciation de l'offre commerciale du Groupe et au renforcement de sa plateforme de gestion d'actifs. À cet égard, le Groupe a déjà mené à bien des acquisitions externes, pour certaines importantes, telles que celle de Salvepar en octobre 2012, la reprise la gestion de l'activité de dette senior européenne (leveraged loans) de Lyxor fin 2016, celle d'IREIT Global Group en novembre 2016, l'acquisition de Credit.fr en juin 2017, les acquisitions de Sofidy et d'Ace Capital Partners en décembre 2018 ou encore celle de Star America Infrastructure Partners en juillet 2020 (voir Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Après son introduction en bourse, Tikehau Capital a réalisé une augmentation de capital de 702 millions d'euros en juillet 2017 et a continué à accroître sa base actionnariale. Afin de disposer de moyens supplémentaires pour déployer cette stratégie, le Groupe a réalisé au cours du premier semestre 2019 une augmentation de capital pour un montant de 715 millions d'euros, la plus importante de l'histoire de Tikehau Capital mais aussi l'une des plus importantes réalisées en France en 2019. Si cette opération a permis au Groupe de renforcer sa structure financière, elle lui a également d'accueillir de nouveaux actionnaires démontrant ainsi la forte appétence des investisseurs, notamment internationaux, pour le modèle différenciant développé par Tikehau Capital sur son marché.

La solidité financière du Groupe lui a également permis de procéder à trois émissions obligataires : une émission inaugurale en novembre 2017 pour un montant de 300 millions d'euros à taux fixe, pour une période de six ans, une deuxième émission intervenue en octobre 2019 pour un montant de 500 millions d'euros à taux fixe, pour une période de sept ans, suivie d'un remboursement anticipé de sa dette bancaire à hauteur de 300 millions d'euros (accompagné d'une extension de sa maturité de 2 ans) et en mars 2021, une émission obligataire durable inaugurale de 500 millions d'euros avec une maturité de huit ans et un coupon de 1,625 %. Le succès de ces trois opérations majeures confirme la confiance portée dans la qualité de crédit de Tikehau Capital.

Enfin, le 30 janvier 2019, l'agence de notation financière Fitch Ratings a attribué à Tikehau Capital une notation financière inaugurale Investment Grade (BBB-) assortie d'une perspective stable qui confirme la solidité du profil financier du Groupe. Cette notation a été confirmée le 22 janvier 2021 par Fitch Ratings lors de leur revue annuelle.

Ainsi, à fin décembre 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie brute disponible de 845 millions d'euros(1), et la maturité moyenne de sa dette est de 4,4 années.

Tikehau Capital a annoncé le 25 mars 2021 avoir réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire durable inaugurale d'un montant de 500 millions d'euros à échéance mars 2029, assortie d'un coupon fixe annuel de 1,625%, coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe. Cette première obligation durable de Tikehau Capital constitue une étape clé dans l'accélération de la stratégie d'impact du Groupe. Placée auprès d'une base diversifiée de plus de 100 investisseurs institutionnels et souscrite à plus de 75% par des investisseurs internationaux, cette émission obligataire durable confirme la confiance de ces-derniers dans la qualité de crédit de Tikehau Capital. Par cette opération, le Groupe allonge la maturité moyenne de sa dette à 5,5 ans.

Des revenus diversifiés et en forte croissance

Les revenus générés par Tikehau Capital proviennent de ses deux pôles d'activité, que sont l'activité de gestion d'actifs et l'activité d'investissement. En 2020, les revenus de l'activité de gestion d'actifs se sont élevés à 204,8 millions d'euros, en progression de 17% sur un an, et les revenus de l'activité d'investissement ont atteint 84,9 millions d'euros (contre 277,9 millions d'euros en 2019).

La Société anticipe que ses revenus liés à l'activité de gestion d'actifs devraient connaître une croissance élevée dans les prochaines années sous l'effet conjugué de plusieurs facteurs :

• P tout d'abord, la hausse des actifs sous gestion, portée par la collecte nette auprès de clients-investisseurs, tirée par une demande forte pour les produits proposés par le Groupe et par son track-record en termes de création de valeur ;
• P par ailleurs, l'amélioration du mix produits du Groupe en intensifiant son développement vers des classes d'actifs présentant une structure de rémunération plus favorable, comme les actifs réels et le private equity ;
• (1) La trésorerie brute au 31 décembre 2020 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalementde valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 747,3 millions d'euros, du dépôt de garantie et des appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments dérivés pour un montant de 115,1 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour 17,4 millions d'euros.

1.

• P la croissance des revenus bénéficiera également de l'investissement effectif du capital confié par les clients-investisseurs dans certains des fonds du Groupe (notamment en dette privée et en immobilier), pour lesquels les commissions de gestion sont assises sur le capital effectivement investi et non sur les engagements des clients – voir la Section 5.2.1 (Commentaires des résultats consolidés de l'exercice 2019) du présent Document d'enregistrement universel) ;
• P enfin, l'arrivée à maturité des parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) devrait permettre au Groupe de recevoir un complément de rémunération prélevé sur le rendement généré par certains fonds fermés (fonds de dette privée, fonds immobiliers, fonds de private equity) au-delà d'un niveau de TRI minimum (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) fixé dans la documentation du fonds. Elles devraient commencer à se matérialiser à compter de la maturité des principaux fonds fermés gérés actuellement par le Groupe. (Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Ces perspectives de croissance s'ajoutent aux caractéristiques inhérentes au modèle économique des gestionnaires alternatifs qui bénéficient d'une meilleure résistance aux retournements de conjoncture grâce à leur capacité à appliquer un commissionnement plus élevé rémunérant la valeur ajoutée de leur gestion et au plus faible risque de sortie des clients-investisseurs.

Le Groupe entend poursuivre le lancement successif de nouveaux fonds permettant de créer un réservoir d'actifs sous gestion à plusieurs stades d'investissement, afin de permettre un étalement des commissions de gestion et des revenus liés à la performance (commissions de performance et parts d'intéressement à la surperformance (carried interest)). Ce lancement en série permettra également à moyen terme de créer de la récurrence pour les revenus liés à la performance de la gestion.

Enfin, le Groupe investit une part importante de ses fonds propres dans les fonds qu'il gère et bénéficie donc de leur rendement. Il s'agit donc d'une source de revenus complémentaire, de nature différente, ce qui en accroît la diversification et en améliore la solidité. Ces revenus sont à ce jour de plusieurs natures avec, d'une part, les dividendes/distributions, coupons et intérêts perçus sur les investissements portés sur le bilan et, d'autre part, la comptabilisation de variations de juste valeur des investissements en portefeuille constatées à chaque clôture comptable auxquelles s'ajoutent les plus ou moins-values de cession comptabilisées lors de chaque désinvestissement d'un actif porté par le bilan.

Une plateforme géographique et un réseau international de premier plan

Fort de ses succès et de la constitution d'un réseau solide sur son principal marché, le Groupe a rapidement entamé une stratégie active d'implantation à l'étranger. Ainsi, le Groupe a ouvert un bureau à Londres dès 2013, avant l'ouverture d'un bureau à Singapour en 2014, suivie de Milan et de Bruxelles en 2015, puis de Madrid et de Séoul en 2017, de New York en 2018, de Tokyo, Luxembourg et Amsterdam en 2019 et enfin de Francfort en 2021. Cette stratégie d'implantation est motivée par la volonté de développer une présence au cœur même des marchés ciblés par le Groupe. Elle permet de créer une relation plus étroite entre le Groupe et ses clients-investisseurs et un meilleur accès aux possibilités d'investissement. La démarche du Groupe s'inscrit dans sa stratégie de construire une relation de long terme avec ses clients-investisseurs, et de pouvoir investir dans des actifs offrant une rentabilité accrue.

Sur le périmètre gestion d'actifs à fin 2020, 34% des actifs sous gestion du Groupe provenaient de clients-investisseurs internationaux contre 32% à fin 2019 et 28% à fin 2018 :

Cette approche est guidée par une volonté forte de préserver la valeur de la relation avec les clients-investisseurs et donc un recours maîtrisé aux réseaux de distribution, à savoir les réseaux des banques privées, les conseillers en gestion de patrimoine, les apporteurs d'affaires et les réseaux institutionnels ou les banques proposant de distribuer des fonds externes à leur groupe dans leurs réseaux par le biais d'accords de distribution. Ainsi, la valeur ajoutée des réseaux de distribution est régulièrement évaluée (en termes de volumes de placement, de potentiel de diversification de la base de clients-investisseurs et de taux de rétrocession), afin d'ajuster la stratégie du Groupe en la matière (choix et rémunération des réseaux de distribution, adéquation de la politique de commercialisation avec les attentes des clients, recrutement de commerciaux pour couvrir des marchés spécifiques, etc.).

Tikehau Capital s'est doté d'un organe consultatif, l'International Advisory Board, présidé par Sir Peter Westmacott, ancien ambassadeur du Royaume-Uni (aux États-Unis, en France et en Turquie), et comptant également parmi ses membres : Monsieur Stéphane Abrial (ancien Chef d'Etat Major de l'Armée de l'Air française et Commandeur stratégique de l'OTAN), Monsieur Jean Charest (ancien Premier ministre du Gouvernement du Québec), M. Fu Hua Hsieh (Président d'ACR Capital et ancien Président de Temasek Holdings), Monsieur Nobuyuki Idei (ancien Président de Sony Corporation), Madame Margery Kraus (fondatrice et Présidente d'APCO Worldwide), Lord Peter Levene (ancien Lord Mayor de Londres et ancien Président de Lloyd's), Monsieur François Pauly (Président de la Compagnie Financière La Luxembourgeoise), Monsieur Kenichiro Sasae (ancien ambassadeur du Japon) et Monsieur Fernando Zobel de Ayala (Président d'Ayala Corporation).

L'International Advisory Board se réunit plusieurs fois par an pour échanger sur les perspectives économiques et géopolitiques mondiales et analyser leurs impacts potentiels sur les marchés sur lesquels Tikehau Capital intervient. Issues de sphères politiques et économiques variées, ces personnalités d'expérience venant de zones géographiques diverses offrent à Tikehau Capital des points de vue et recommandations éclairés pour étayer ses stratégies et appuyer son développement à l'international.

Un Advisory Board a également été mis en place au niveau de sa société de gestion Tikehau IM, composé de personnalités économiques internationales aux profils variés et de premier plan, bénéficiant d'une connaissance approfondie du marché de la gestion d'actifs : Monsieur Gianluca La Calce (Président directeur général de Siref (Société fiduciaire du groupe Intesa) et Directeur du marketing stratégique et de la coordination des produits, Intesa San Paolo Private Banking), Monsieur José Cloquell (Directeur Co-Investments and Illiquid Alternatives, Banca March), Monsieur Davide Elli (Head of Multimanager and Alternative Investments, Fideuram Investmenti SGR), Monsieur Dirk Goergen (Membre du comité exécutif et du conseil d'administration, Responsable de la couverture mondiale et des ventes, DWS), Madame Goh Mui Hong (Directrice exécutive et PDG, Singapore Consortium Investment Management Limited ; ancienne présidente et PDG de ST Asset Management Ltd.), Monsieur Jason Lamin (Fondateur et PDG de Lenox Park Solutions), Monsieur Lionel Martellini (Directeur de l'EDHEC-Risk Institute et professeur de finance à l'EDHEC Business School), Monsieur Juan Antonio Roche Gonzalez (Membre du comité exécutif de Banca March et responsable de l'offre produits), Monsieur Bruno de Saint Florent (Associé chez Monitor Deloitte en charge des services financiers), Madame Natacha Valla (Doyenne de l'école du management et de l'innovation de Sciences Po et ancienne directrice générale adjointe pour la politique monétaire de la Banque centrale européenne) et Monsieur Rob Williams (Directeur, Temasek ; et membre du Temasek Investment Group ; membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés du portefeuille de Temasek). Ce comité, créé en 2020, a pour mission d'apporter une expertise dans l'analyse des marchés et de l'économie, de contribuer aux réflexions sur les orientations stratégiques et les projets de développement de la société de gestion, et de l'aider à développer son activité en élargissant sa base de clients-investisseurs et sa gamme de produits.

Des équipes performantes et prudentes, gage d'une relation client de haut niveau

Tikehau Capital a constitué depuis sa création des équipes de management et de gestion de très haut niveau. Le renforcement de ces équipes au cours des dernières années a permis d'attirer des professionnels expérimentés provenant d'horizons divers et apportant un regard complémentaire sur les marchés et leurs évolutions structurelles. En particulier, la qualité de l'équipe de recherche internalisée qui permet de prendre des positions de conviction génératrices de valeur ajoutée (alpha). Ces équipes sont toutes fortement imprégnées des valeurs entrepreneuriales qui constituent la culture du Groupe depuis sa création : l'engagement, l'exigence et la fiabilité. En outre, l'excellent accès des équipes de gestion aux opérations en cours dans les univers de la dette privée, des actifs réels et du private equity est un gage de leur capacité à réaliser les investissements présentant le meilleur couple risque-rentabilité. La présence de Tikehau Capital sur plusieurs segments des classes d'actifs alternatives (dette, capital, immobilier, infrastructures, etc.) et son équipe de recherche offrent également la faculté de combiner des expertises complémentaires qui peut s'avérer décisive sur certains dossiers d'investissement qui appellent des compétences multiples.

Tikehau Capital croit en un mode de pensée critique et original et s'est ainsi attaché à placer la diversité et la mixité au coeur de sa réussite. Ainsi, au 31 décembre 2020, les équipes du Groupe à travers le monde comptent 26 nationalités et la part des femmes dans l'effectif permanent s'élève à 41%.

L'équipe de Tikehau Capital s'appuie également sur un réseau de senior advisors qui apportent au Groupe leur expertise et leur expérience sur des régions ou des secteurs particuliers parmi lesquels on peut citer : Monsieur Pierre Vaquier (immobilier), Monsieur Marwan Lahoud (aéronautique, défense et industrie), Messieurs Mark Pensaert et Joost Van Meerbeeck (Benelux), Messieurs Ignazio Rocco di Torrepadula et Fabio Corsico (Italie) ou Monsieur Daniel Cruise (États-Unis).

La qualité des équipes d'investissement a été reconnue par les investisseurs et les observateurs par l'obtention de multiples récompenses et distinctions, telles que le Trophée d'Or de la meilleure gamme SICAV et fonds obligations Europe sur trois ans en 2017 et en 2018 par Le Revenu, Private Debt Lender of the Year en 2018 pour la 4e année consécutive par Private Equity Magazine, Unitranche Lender of the Year en Europe en 2015 par Private Debt Investor, The Best Financial Provider in Small-Mid Cap Category en 2015 par Private Equity Magazine, Nominated Lender of the Year en 2014 par Private Debt Investor, 1er prix dans la catégorie « EUR Allocation Fund » pour Tikehau InCA (action P) par Morningstar en 2019, et en 2020 Best Debt Provider of the Year – Alternative par Private Equity Wire, « Prêteur Private Debt, catégorie Large » des Grands Prix 2020 de Private Equity Magazine ainsi que le prix « Excellence in ESG 2020 » décerné par la British Private Equity & Venture Capital Association dans la catégorie GP, et le prix de « Lender

1.

of the Year, Europe » et « Global Newcomer » pour l'équipe de dette privée secondaire par Private Debt Investor Awards 2020. D'une manière générale, la valeur ajoutée de la gestion permet ainsi l'application d'un meilleur barème de commissionnement et la fidélisation des clients-investisseurs.

Le Groupe jouit d'une forte capacité à se voir confier la gestion de fonds dédiés pour le compte de clients uniques ainsi qu'à lever des fonds fermés de taille croissante au cours des années. Ainsi le Groupe a-t-il été en mesure d'attirer de nouveaux publics d'investisseurs en Europe et dans le reste du monde.

Une structure managériale et actionnariale gage d'un développement maîtrisé et à long terme

Le Groupe dispose d'une équipe managériale reconnue pour son expérience et sa capacité à mener avec succès un projet d'entreprise de croissance créateur de valeur en quelques années. Les fondateurs de Tikehau Capital en sont ainsi aujourd'hui les dirigeants et principaux actionnaires. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une structure fortement incitative à la création de valeur sur le long terme pour ses principaux cadres, qui sont actionnaires du Groupe pour une part significative de leur patrimoine propre. À l'inverse d'une structure de carried interest classique (c'est-à-dire d'intéressement des équipes à la surperformance des seuls fonds gérés par leurs soins), la valeur de la participation des dirigeants et principaux cadres du Groupe varie en fonction de la valeur du Groupe à la hausse comme à la baisse et est répartie sur l'ensemble des métiers du Groupe, ce qui crée une solidarité et une cohésion de fait entre les équipes de gestion du Groupe (Voir la Section 1.3 (Présentation des activités de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). Il s'ensuit que les dirigeants et cadres du Groupe sont incités à une croissance forte, rentable et prudente.

Ce modèle d'alignement d'intérêts se traduit par ailleurs dans l'actionnariat du Groupe par la présence à son capital d'actionnaires institutionnels de long terme également, pour une grande partie d'entre eux, investisseurs au sein des véhicules gérés par le Groupe ou co-investisseurs aux côtés de véhicules gérés par le Groupe. En outre, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants.

Cette forte convergence d'intérêts entre dirigeants, cadres, actionnaires et clients-investisseurs crée ainsi un cercle vertueux pour l'ensemble des parties prenantes du Groupe.

Une culture d'entreprise forte, axée sur la performance

Tikehau Capital se distingue par une culture fortement axée sur la performance résultant de son modèle d'alignement d'intérêts entre ses parties prenantes et de son développement entrepreneurial. Fort du succès de sa stratégie de croissance, le Groupe a pu attirer et retenir des profils provenant d'horizons divers (dirigeants de banques et de holdings de participations, banquiers et avocats d'affaires, etc.) afin de constituer une équipe disposant d'un haut niveau d'expertise et d'un esprit entrepreneurial.

Les équipes du Groupe font ainsi preuve d'un goût prononcé pour l'innovation et l'esprit d'initiative au service des clients-investisseurs et de la stratégie du Groupe. Le souci de la rigueur dans l'analyse fondamentale et la pratique du sens critique sont des gages de l'indépendance d'esprit des salariés. Cette indépendance d'esprit a permis de forger une culture d'investissement de conviction, parfois à rebours des tendances de marché, en ligne avec la volonté de Tikehau Capital d'apporter une valeur ajoutée supplémentaire pour ses clients-investisseurs. Dans un contexte de volatilité accrue qui caractérise la situation économique et financière issue de la crise déclenchée par le virus Covid-19, cette capacité d'analyse fondamentale et indépendante dont s'est dotée le Groupe constitue un atout majeur et différenciant afin de générer de la performance à long-terme pour ses clients-investisseurs.

Parmi les effectifs du Groupe et de Tikehau Capital Advisors, environ 90 collaborateurs seniors (exerçant des responsabilités dans les activités de gestion ou transversales du Groupe et incluant AF&Co et MCH) sont associés et ont investi dans une société commune qui détient une participation dans Tikehau Capital Advisors et qui reçoit 20 % de l'intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds gérés par le Groupe. Les 80 % restants sont ventilés à parts égales entre Tikehau Capital, Tikehau Capital Advisors et la société de gestion du Groupe qui gère le fonds concerné. Ces parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) concernent exclusivement certains fonds fermés (les commissions de performance des fonds ouverts étant intégralement perçues par Tikehau IM) et permettent de percevoir une portion du rendement des investisseurs au-delà d'un niveau de TRI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) fixé dans la documentation du fonds. (Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). Cette structure permet d'inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors.

Par ailleurs, une part importante des salariés du Groupe est actionnaire de Tikehau Capital ou a vocation à le devenir au travers des plans d'attribution d'actions gratuites et de performance (voir la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel).

Cette culture d'entreprise forte et partagée contribue au rayonnement de la marque Tikehau Capital. Le Groupe dispose en effet d'une marque déjà bien établie en France et dans les pays dans lesquels il dispose d'une présence locale et reconnue grâce à son parcours depuis sa fondation. Cette marque renvoie une image forte d'indépendance, d'excellence et d'innovation, et est un atout clé pour le développement futur du Groupe. Tikehau Capital entend poursuivre sa stratégie de communication autour de sa marque, afin d'augmenter la qualité de sa perception et sa notoriété dans les marchés internationaux qui seront les moteurs de la croissance du Groupe ans les années à venir.

25 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

1.3 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DE TIKEHAU CAPITAL

1.3.1 Présentation générale

1.3.1.1 Introduction

Tikehau Capital s'est construit au fil des ans pour devenir un acteur global de premier plan de la gestion d'actifs alternative.

À sa création en 2004, la Société a été constituée en vue d'être une société d'investissement indépendante ayant pour mission d'investir dans tous types de classe d'actifs sans restriction de zone géographique ou de durée de détention. En parallèle, la Société a développé ou acquis des plateformes de gestion d'actifs ou d'investissement spécialisées sur des métiers particuliers, logées au sein de ses filiales et lui permettant de créer de la valeur additionnelle et de générer des revenus liés à la performance, dont la Société bénéficie également en qualité de sponsor (Voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

En finançant le développement de ses plateformes et en agissant en tant que sponsor de leurs stratégies (soit en investissant dans les véhicules créés par ces plateformes, soit en co-investissant avec ces véhicules), la Société bénéficie (i) des résultats des équipes de gestion et de recherche du Groupe (à travers le résultat de l'activité de gestion d'actifs : commissions de gestion, commissions de performance, parts d'intéressement à la surperformance (carried interest), etc.) et (ii) de la performance de ses investissements dans les classes d'actifs sous-jacentes (sous forme de distributions, intérêts et plus-values). Le champ des investissements sur le bilan de la Société s'est restreint au fur et à mesure de la création de ces plateformes spécialisées, afin de prémunir le Groupe contre les risques de conflit d'intérêts entre ses différentes stratégies d'investissement et/ou ses différentes parties prenantes.

Avec 28,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2020 (1), Tikehau Capital opère, d'une part, autour de son activité de gestion d'actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel) et, d'autre part, autour de son activité d'investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d'investissements directs) du présent Document d'enregistrement universel).

Le Groupe a vocation à investir de façon croissante par l'intermédiaire de ses fonds. Le Groupe propose à ses clients-investisseurs des opportunités de placement alternatif avec pour objectif la création de valeur sur le long terme.

La répartition des actifs sous gestion du Groupe entre son activité de gestion d'actifs, composée de ses quatre lignes de métiers et son activité d'investissements directs est la suivante au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 (1) :

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2020

Répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2019

(1) Voir également la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique du capital de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel.

	Gestion d'actifs
	Dette privée	Actifs réels	Capital markets strategies	Private equity	Investissements directs
Actifs sous gestion	9,3 Md€ (soit 33 % des actifs sous gestion)	10,3 Md€ (dont 6,7 Md€ provenant de Sofidy et 0,6 Md€ provenant de Star America Infrastructure Partners) (soit 36 % des actifs sous gestion, dont 23 % provenant de Sofidy et 2 % provenant de Star America Infrastructure Partners)	4,2 Md€ (soit 15 % des actifs sous gestion)	3,5 Md€ (dont 1,1 Md€ provenant d'Ace Capital Partners) (soit 12 % des actifs sous gestion, dont 4 % provenant d'Ace Capital Partners)	1,2 Md€ (soit 4 % des actifs sous gestion)
Salariés	32 salariés (hors Homunity, Credit.fr et TIkehau Capital North America) 14 salariés (Homunity) 14 salariés (Credit.fr) 3 salariés (Tikehau Capital North America)	19 salariés (hors Sofidy et Star America Infrastructure Partners) 206 salariés (Sofidy et ses filiales) 18 salariés (Star America Infrastructure Partners)	17 salariés (hors TIkehau Capital North America) 3 salariés (Tikehau Capital North America)	25 salariés (hors Ace Capital Partners) 24 salariés (Ace Capital Partners)
Univers d'investissement	À tous les niveaux de la structure de capital Senior loans, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine, preferred equity Sociétés cibles CA (30 M€ – 2 Md€) Valeur (50 M€ – 2 Md€) Tous secteurs en Europe	Toutes catégories d'actifs immobiliers (bureaux, commerces, logistique, hôtellerie, résidentiel) existants ou à redévelopper dans des stratégies Core, Core+ ou Value Added Infrastructures dans les secteurs sociaux, des télécommunications, de l'environnement et des transports	Crédit High yield, Investment Grade Corporate et instruments subordonnés majoritairement européens et asiatiques Actions Sélection d'actions « Value »	Investisseur minoritaire Situations sans prise de contrôle dans un univers sectoriel et géographique large Situations spéciales	Investissements dans un univers sectoriel et géographique large
Facteurs clés de différenciation	P Un pionnier du financement alternatif P Des partenariats solides avec les banques et fonds de private equity P Capacités de structuration flexible et innovante	P Approche flexible et innovante P Solide track-record P Capacité de financement sur mesure P Cross sourcing, sourcing local et plateforme européenne	P Une allocation et une sélection fondées sur une gestion de conviction P Analyse fondamentale top-down et bottom-up	P Un esprit entrepreneurial partagé avec les sociétés investies P Capacité de structuration et d'investissement flexible P Forte capacité d'origination	P Forte capacité d'origination

Le tableau suivant présente l'évolution des actifs sous gestion du Groupe entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Taux de croissance annuel
Dette privée	9 342	8 634	8 %
Actifs réels	10 334	9 177	13 %
Capital markets strategies	4 184	3 810	10 %
Private equity	3 491	2 014	73 %
Total Gestion d'actifs	27 351	23 635	16 %
Total Investissements directs	1 180	2 173	n.s
TOTAL	28 530	25 808	11 %

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion du Groupe se répartissent entre le périmètre de la gestion d'actifs (27,4 milliards d'euros) (1) et le périmètre des investissements directs réalisés à partir du bilan du Groupe (1,2 milliard d'euros).

Le périmètre de la gestion d'actifs du Groupe est composé (i) d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion, (ii) d'actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion, et (iii) d'actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (voir les définitions figurant à la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2020) du présent Document d'enregistrement universel), dont la répartition est la suivante au 31 décembre 2020 :

Répartition des actifs par type de commissions générées au 31 décembre 2020 (Périmètre gestion d'actifs)

1.3.1.2 Le modèle économique de Tikehau Capital

Le modèle de Tikehau Capital repose sur un bilan solide, appuyé par 2,8 milliards d'euros de fonds propres au 31 décembre 2020, ce qui constitue un avantage compétitif dans le secteur de la gestion d'actifs, permettant au Groupe :

• P axe n° 1 : d'investir dans les fonds et véhicules gérés par les plateformes du Groupe ou de co-investir avec eux, ce qui répond au double objectif de sponsoriser les stratégies du Groupe et de créer des revenus récurrents pour la Société ;
• P axe n° 2 : de financer le développement de ses plateformes d'investissement, par croissance organique ou externe, soit par le développement des plateformes existantes, soit en créant de nouvelles plateformes ; et
• P axe n° 3 : de réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur.

Le graphique suivant synthétise ces trois axes d'allocation du capital et les revenus associés attendus :

Entre ces trois axes, le Gérant de la Société a la faculté d'allouer le capital de la Société de manière flexible et optimale pour rechercher de la diversification et de la récurrence (Voir la Section 1.2 (Stratégie et atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel).

(1) Les investissements réalisés par le bilan dans les lignes de métier du Groupe sont inclus dans le périmètre gestion d'actifs.

1.

(en millions d'euros) Actifs sous gestion totaux Actifs sous gestion provenant de Tikehau Capital (1) % Actifs sous gestion provenant de tiers % Dette privée 9 342 206 28 % 3 978 35 % Actifs réels 10 334 723 29 % 8 619 39 % Capital markets strategies 4 184 748 8 % 9 585 16 % Private equity 3 491 937 36 % 2 553 10 % Total Gestion d'actifs 27 351 2 615 100 % 24 736 100 % Investissements directs 1 180 TOTAL GROUPE 28 530

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion de Tikehau Capital entre les quatre lignes de métier au 31 décembre 2020 :

(1) Correspondant aux engagements d'investissements souscrits par le Groupe (appelés et non appelés) dans ses lignes de métier. Le montant de ces investissements, pour la part des montants appelés et non appelés, est précisé dans la Section 5.1.2 (Activités au cours de l'exercice 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

Les investissements et co-investissements dans et avec les véhicules du Groupe

Historiquement, les fonds propres du Groupe ont permis d'amorcer et/ou de sponsoriser certaines stratégies lancées par les plateformes au travers d'investissements dans lesdites stratégies, c'est-à-dire en investissant directement dans les fonds et véhicules dédiés à ces stratégies. Plus récemment, le Groupe a ajouté à cette approche un co-investissement plus fréquent avec ces stratégies, c'est-à-dire favorisant les investissements du bilan au sein ou aux côtés des fonds et véhicules gérés par le Groupe directement dans des actifs sous-jacents. Il s'agit en effet pour le Groupe de déployer ses fonds propres dans leurs investissements qu'il juge rentables.

Le co-investissement permet d'avoir une exposition directe à une opération donnée qu'un véhicule ne souhaiterait ou ne pourrait pas réaliser en totalité et offre donc à ses investisseurs ou à des tiers la possibilité de compléter sous la forme de co-investissements.

Ces approches permettent de créer les conditions d'un alignement d'intérêts entre les stratégies d'investissement pour compte de clients-investisseurs et le bilan de la Société. Elles constituent en outre un gage de confiance attractif pour les investisseurs intéressés par les stratégies de Tikehau Capital, en particulier pour ses plus grands clients-investisseurs. Dans ce cadre, la Société est traitée de manière à préserver l'alignement d'intérêts souhaité et de prévenir les situations de conflit d'intérêts.

Ainsi, la Société a pour politique d'investir de façon quasi-systématique dans les nouvelles stratégies d'investissement ou les nouveaux produits lancés par le Groupe. À la date du présent Document d'enregistrement universel, cela se traduit principalement par (i) des engagements de souscription dans les nouveaux fonds lancés par Tikehau IM, Sofidy et Ace Capital Partners, à l'instar des engagements pris par la Société dans les fonds Tikehau Direct Lending V, Tikehau Impact Lending, Tikehau Private Debt Secondaries, T2 Energy Transition, Tikehau Growth Equity II, TSO II, Tikehau FoF, Sofidy Pierre Europe, Brienne III, Ace Aéro Partenaires et Star America Infrastructure Fund II, ou (ii) des opérations menées dans les véhicules d'investissement du Groupe, comme la souscription à l'augmentation de capital d'IREIT en octobre 2020, ou (iii) par le financement de la retention piece des différents CLO lancés par Tikehau Capital Europe. (à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s'applique aux entités originatrices d'un point de vue réglementaire (voir la Section 1.5.3.3 (Autres réglementations

• Exigences en fonds propres), du présent Document d'enregistrement universel). En complément, la Société reçoit un pourcentage de l'intéressement à la surperformance (carried interest) disponible des fonds et véhicules concernés. La politique d'allocation de l'intéressement lié à la surperformance, qui s'applique au sein du Groupe, permet en règle générale au Groupe de percevoir environ 53 % (soit deux tiers de 80 %) de l'intéressement à la surperfomance (carried interest) disponible, le solde étant réparti entre Tikehau Capital Advisors et une société regroupant environ 90 collaborateurs seniors du Groupe ainsi que AF&Co et MCH (Voir le paragraphe ci-après « Les sources de revenus de Tikehau Capital »).

Cette politique d'investissement alimente la base de revenus de la Société dans des métiers et avec des équipes dont elle connaît la qualité, tout en créant les conditions d'un alignement d'intérêts qui est vecteur de confiance pour les clients-investisseurs. Ces éléments sont jugés attractifs pour les clients-investisseurs de Tikehau Capital et paraissent avoir contribué favorablement à la croissance rapide des actifs sous gestion du Groupe sur la période passée. Le Groupe envisage par ailleurs de réaliser plus fréquemment des co-investissements, ce qui lui permettra d'accroître le spectre de ses opportunités, et la qualité et la diversification de son portefeuille d'investissement.

Au 31 décembre 2020, la valeur des investissements et co-investissements dans les stratégies du Groupe (hors engagements non-appelés) ressortait à 1 586 millions d'euros, soit 66 % de la valeur du portefeuille d'investissement courant et non courant de Tikehau Capital (contre 1 425 millions d'euros et 61 % du portefeuille au 31 décembre 2019). Il convient de noter qu'au-délà du montant de 1,6 milliard d'euros déjà investi dans les stratégies du Groupe, Tikehau Capital compte environ 1 milliard d'euros d'engagements complémentaires qui sont amenés à être progressivement appelés à mesure que les fonds déploieront leur capital. Ainsi, le total des engagements (appelés et non-appelés) pris par le Groupe dans ses stratégies de gestion d'actifs s'élèvent à 2,6 milliards d'euros à fin 2020. Le Groupe est donc en avance dans la réalisation de son objectif consistant à porter à horizon 2022 la part de ses propres stratégies au sein de son portefeuille d'investissements entre 65% et 75%.

Les investissements dans le développement des plateformes

Depuis sa création, Tikehau Capital a constitué et développé des plateformes spécialisées dédiées à la gestion d'actifs ou à l'investissement. Les fonds propres du Groupe ont permis de réaliser les investissements nécessaires en coûts et dépenses pour développer ces plateformes en France ou à l'étranger, à l'instar du développement organique qu'ont connu Tikehau IM ou Tikehau Capital Europe (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Les fonds propres de la Société ont également permis de financer des opérations de croissance externe, les opérations récentes les plus significatives étant l'acquisition, en 2016, de la gestion de l'activité de dette senior européenne (leveraged loans) de Lyxor (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel) et d'IREIT Global Group (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel), l'acquisition de Sofidy (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel) et l'acquisition d'Ace Capital Partners (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel) en décembre 2018 ainsi que l'acquisiton de Star America Infrastructure Partners (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel) en juillet 2020.

Tikehau Capital entend continuer de mettre son bilan au service du développement de ses activités dans le cadre de sa stratégie en France et à l'étranger, sur ses lignes de métier actuelles ou en dehors. (Voir la Section 1.2 (Stratégie et atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel).

Dans cette lignée, début 2021, Tikehau Capital s'est associé à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego de Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company(1)) dédié au secteur européen des services financiers. Les véhicules d'investissement tels que les SPAC sont une extension naturelle de l'expertise du Groupe en termes d'investissement. Tikehau Capital vise à tirer parti de son réseau mondial, sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d'identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort. Ce véhicule d'investissement recherchera des opportunités en priorité dans 4 domaines de l'industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l'assurance et des services liés à l'assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d'activité attractifs.

Les investissements opportunistes

En dehors des stratégies du Groupe, Tikehau Capital entend poursuivre ses investissements de nature opportuniste à la recherche des rendements en ligne avec ses objectifs, afin de créer de la diversification, de nouer des partenariats, de se positionner sur de futures opérations de croissance externe, mais également de bénéficier d'effets de cycle ou de marché, et ce, en s'appuyant sur l'expertise et le savoir-faire de ses équipes d'investissement (Voir la Section 1.2 (Stratégie et atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel).

Les sources de revenus de Tikehau Capital

En tant que groupe dédié à la gestion d'actifs et à l'investissement, le Groupe comptabilise des revenus de quatre natures (dans les comptes consolidés selon le référentiel IFRS) :

• P des revenus récurrents liés à son activité de gestion d'actifs, qui prennent la forme de commissions de gestion (voir ci-après) et, de manière ponctuelle lors de la mise en place de certains financements, de commissions d'arrangement (voir ci-après) ;
• P des revenus non récurrents liés à son activité de gestion d'actifs, qui prennent la forme de commissions de performance et de revenus associés à ses parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) (voir ci-après) ;
• P des revenus récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent, d'une part, à des dividendes/distributions, coupons et intérêts perçus sur les investissements portés sur le bilan et, d'autre part, au résultat de la comptabilisation de variations de juste valeur, soit l'ajustement de juste valeur des investissements en portefeuille constaté à chaque clôture comptable ; et
• P des revenus non récurrents liés aux investissements réalisés sur le bilan, qui correspondent aux plus ou moins-values de cession comptabilisées lors de chaque désinvestissement d'un actif porté sur le bilan.

(1) 100% des commissions de performance et 53,3 % d'intéressement à la surperformance (carried interest) alloués à Tikehau Capital ou ses filliales.

Les revenus associés à l'activité de gestion d'actifs sont plus amplement décrits ci-après :

• P les commissions de gestion et de souscription Les commissions de gestion sont perçues de manière récurrente par la société de gestion concernée et permettent de rémunérer la gestion quotidienne des différents fonds. En général, elles sont calculées en appliquant un pourcentage aux actifs gérés. En particulier, pour les fonds fermés, le taux de commission de gestion est appliqué, soit aux montants effectivement investis par la société de gestion, soit aux montants engagés par les investisseurs, selon les lignes de métier, tandis que pour les fonds ouverts, ces commissions sont assises sur les actifs sous gestion. Dans l'activité de dette privée, les commissions de gestion comprennent également les commissions perçues en tant qu'agent de placement. Les commissions de souscription sont perçues lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans certains fonds ou véhicules immobiliers ;
• P les commissions d'arrangement Les commissions d'arrangement sont des commissions non récurrentes perçues lors de la préparation de certaines opérations d'investissement. Elles sont supportées par l'entité qui bénéficie de l'investissement lors de la réalisation de ce dernier et rémunèrent le travail préparatoire effectué par la société de gestion pour mettre en place l'opération (audit, structuration, recherche de partenaires, négociation des termes financiers et juridiques, etc.). Elles sont, soit conservées par la société de gestion, soit acquises par les véhicules réalisant l'investissement, soit partagées entre la société de gestion et les véhicules réalisant l'investissement selon les conditions définies par les règlements desdits véhicules ;
• P les commissions de performance Les commissions de performance (parfois aussi désignées sous le vocable de frais de performance), qui concernent les fonds ouverts (obligataires et actions) gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies, sont des commissions perçues par la société de gestion sur la part de la performance du fonds qui est supérieure à celle de l'indice de référence du fonds. L'intégralité des commissions de performance liées aux fonds ouverts est conservée par la société de gestion (et donc le Groupe). Ces commissions permettent d'inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds ;
• ^P l'intéressement à la surperformance (carried interest) L'intéressement à la performance correspond à des revenus perçus au titre de parts d'intéressement à la surperformance des fonds (carried interest). Ce mécanisme, qui concerne les fonds fermés, prend généralement la forme de valeurs mobilières (parts) qui sont souscrites par les bénéficiaires lors de la constitution du fonds et donnent droit à une rémunération en cas de dépassement de certains seuils de performance à la liquidation du fonds. Les règlements desdits fonds fixent les conditions dans lesquelles cette rémunération est due. Elle correspond généralement à un prélèvement (fixé en pourcentage) sur les distributions versées aux investisseurs lorsque le rendement de leur investissement dépasse un niveau de TRI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) fixé dans la documentation du fonds. Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires. Ce mécanisme permet

d'inciter les équipes à une meilleure performance dans leur gestion des fonds et notamment au-delà du niveau de TRI convenu. Les paramètres financiers du carried interest dépendent de la nature de la classe d'actifs concernée (dette privée, actifs réels, private equity, etc.) et de la politique d'investissement du fonds. Le niveau de TRI (hurdle) se situe généralement entre 5 % et 8 % et le montant du prélèvement se situe généralement entre 10 % et 20 % au-delà du niveau de TRI fixé. Le Groupe a fixé une règle interne de répartition du carried interest. Le Groupe (au travers de la Société et de Tikehau IM ou de la société de gestion concernée du Groupe) conserve environ 53 % (c'est-à-dire que chacune de ces deux entités reçoit un tiers de 80 %) de l'intéressement à la surperformance (carried interest) disponible, le solde étant réparti entre Tikehau Capital Advisors (à hauteur d'environ 27 %) et une structure actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble environ 90 collaborateurs senior du Groupe ainsi que AF&Co et MCH (à hauteur de 20 %). Cette dernière structure permet d'inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors. Des éléments complémentaires figurent à la note 26(f) (Intéressement à la surperformance (carried interest)) des comptes consolidés annuels figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

1.3.1.3 L'organisation opérationnelle de Tikehau Capital

L'organisation de Tikehau Capital est structurée autour de son activité de gestion d'actifs opérée au travers de quatre lignes de métier, d'une part et de son activité d'investissements directs, d'autre part. Tikehau Capital opère grâce à ses moyens propres (fonctions de gestion et de recherche, commerciales et transversales) qui sont logés au sein de ses principales filiales, ainsi qu'avec l'appui du Gérant de la Société, Tikehau Capital General Partner qui s'appuie lui-même sur les moyens et les équipes de son actionnaire à 100 %, Tikehau Capital Advisors.

Activité de gestion d'actifs et activité d'investissements directs

Tikehau Capital opère, d'une part, autour de son activité de gestion d'actifs, composée de quatre lignes de métier, la dette privée (voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel), les actifs réels (voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel), les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) (voir la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel) et le private equity (voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel) et, d'autre part, autour de son activité d'investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d'investissements directs) du présent Document d'enregistrement universel).

La présence géographique

Au fil des années, l'accélération des activités de gestion d'actifs l'ouverture de bureaux à Madrid, Espagne et à Séoul, Corée du et d'investissements directs de Tikehau Capital s'est Sud puis, en 2018, à New York, États-Unis et, en 2019, à Tokyo, accompagnée d'un accroissement de sa présence à Luxembourg et Amsterdam. Ainsi, au 31 décembre 2020, le l'international, avec l'ouverture de bureaux à Londres, Groupe dispose de bureaux dans onze pays. En mars 2021, Royaume-Uni (2013), à Singapour (2014), puis à Bruxelles, Tikehau Capital a annoncé l'ouverture d'un bureau à Francfort, Belgique et à Milan, Italie (2015). En 2017, le Groupe a poursuivi en Allemagne. le développement de ses implantations internationales avec

Pays concernés

Amsterdam − Bruxelles − Francfort − Londres − Luxembourg − Madrid − Milan − New York − Paris − Séoul − Singapour − Tokyo

Les bureaux de Tikehau Capital ont tous vocation, dans la limite de leur cadre réglementaire, à coordonner la commercialisation des produits du Groupe, identifier des opportunités d'investissement, analyser et exécuter des opérations d'investissement et assurer leur suivi jusqu'à maturité.

Tikehau Capital est implanté au Royaume-Uni, en Belgique, en Italie, en Espagne, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Allemagne au travers de succursales de Tikehau IM, qui ont bénéficié d'une procédure de passeport des agréments de Tikehau IM qui est régulé en France.

Le Groupe est également présent au Royaume-Uni au travers de Tikehau Capital Europe et d'une succursale de Tikehau IM ("TIM UK"). Tikehau Capital Europe est agréé et régulé par l'autorité de supervision britannique, la Financial Conduct Authority (FCA) pour, entre autres, fournir des services de gestion d'investissement en sa qualité de gestionnaire de garanties à une série de véhicules de crédit structuré constitués et enregistrés en Irlande. TIM UK est agréé par l'Autorité des Marchés Financiers, et offre depuis son origine certains produits et services d'investissements au Royaume-Uni. La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne le 31 décembre 2020 (communément appelé "Brexit") a obligé le Groupe à analyser en profondeur ses activités réglementées et ses opérations d'investissement au Royaume-Uni, et à déterminer si l'offre de ces activités devait être modifiée en conséquence du Brexit.

À Singapour, Tikehau Capital exerce ses activités au travers d'une filiale détenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd.), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi que, depuis novembre 2016, au travers de la société de gestion IREIT Global Group dont le capial est détenu directement par Tikehau Capital à 50,00 % (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel, pour plus de détails). Depuis fin 2017, le Groupe bénéficie d'une présence aux États-Unis par l'intermédiaire de sa filiale Tikehau Capital North America qui est enregistrée auprès du régulateur américain, la Securities and Exchange Commission (SEC), et depuis juillet 2020, par l'intermédiaire de Star America Infrastructure Partners, une société de gestion également enregistrée auprès de la SEC. Enfin, depuis 2019, le Groupe est présent au Japon au travers d'une filiale étenue à 100 % par Tikehau IM (Tikehau Investment Management Japan), qui a été agréée par l'autorité de supervision financière locale (Financial Services Authority).

Distribution et commercialisation

Les équipes de vente, marketing et client-services du Groupe ont pour objectif d'accompagner la croissance des actifs et l'élargissement de la base de clients-investisseurs. Tikehau Capital a étoffé sa couverture des clients de manière significative sur les dernières années, en particulier sur le plan géographique, afin de soutenir la croissance de ses actifs. En Europe, le Groupe dispose ainsi d'une force commerciale couvrant les territoires qu'il a identifiés comme les plus réceptifs à son offre. Tikehau Capital a également entrepris d'accélérer son développement commercial en dehors d'Europe, notamment auprès de pays prioritaires en Asie, Océanie et Amérique du Nord. À la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau IM dispose ainsi d'une force de vente de 21 commerciaux répartis entre ses différents bureaux et couvrant des investisseurs institutionnels et des distributeurs en Europe et en Asie dans plus de 37 pays.

Au 31 décembre 2020, la base de clients-investisseurs de l'activité de gestion d'actifs du Groupe était notamment composée à 49% d'institutionnels (assureurs, fonds de pension et fonds souverains), à 20% d'investisseurs privés et de family offices et à 16% de distributeurs (banques privées, réseaux de conseillers en gestion de patrimoine, réseaux de distribution bancaires, etc.).

Tikehau Capital a annoncé le 2 septembre 2019 la conclusion d'une alliance commerciale et financière avec T&D Insurance Group, compagnie d'assurance japonaise de premier plan. Cette alliance permet à Tikehau Capital de renforcer sa présence au Japon, après l'ouverture de son bureau de Tokyo au printemps 2019, et de se rapprocher des institutions financières japonaises, qui s'intéressent de manière croissante aux marchés privés européens. Plus précisément, Tikehau Capital élargira son offre aux fonds de pension japonais en mettant à profit l'expertise et le réseau de T&D Asset Management auprès de ce type de clientèle. Le partenariat se concentrera sur la distribution des produits de dette privée de Tikehau Capital, et pourrait être étendu par la suite à d'autres classes d'actifs gérées par le Groupe. Afin de renforcer cette alliance stratégique à long terme, T&D Insurance Group est entré au capital de Tikehau Capital.

Tikehau Capital a annoncé le 19 décembre 2019 avoir réalisé une levée de fonds de plus de 400 millions d'euros auprès de 3 000 investisseurs italiens (via les réseaux de Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking, le plus grand réseau de banque privée italien) afin de lancer un fonds destiné à offrir des solutions d'investissement sur mesures à des clients privés recherchant une exposition diversifiée sur les marchés privés européens. Cette opération est un autre illustration de la confiance portée à Tikehau Capital par ses partenaires et de sa capacité à répondre aux besoins d'investissements de la clientèle privée. Le Groupe a également lancé au cours du deuxième trimestre 2020 une deuxième campagne de collecte auprès de la clientèle privée de Banca Fideuram, dans le prolongement de la première campagne finalisée fin 2019.

Tikehau Capital a lancé en avril 2020 son premier fonds d'investissement européen à long terme (« ELTIF – European Long-Term Investment Fund ») en partenariat avec Banca March en Espagne, un fonds permettant d'offrir à la clientèle privée de celle-ci un accès aux marchés privés dans la transition énergétique, en répliquant T2 Energy Transition Fund, le fonds dédié à la transition énergétique créé en 2018 par Tikehau Capital avec Total SA, dont la stratégie différenciante vise à offrir des rendements élevés tout en accélérant la transition vers une économie bas carbone.

Tikehau Capital a été sélectionné au travers de sa filiale Ace Capital Partners, pour la gestion exclusive d'un fonds de private equity destiné à soutenir la filière aéronautique dans le cadre d'un appel d'offres organisé parles grands industriels Airbus, Safran, Thales et Dassault Aviation, et avec le soutien de l'État français. Au-delà des 630 millions d'euros d'engagements obtenus en juillet 2020 dont 230 millions d'euros du Groupe, de nouvelles souscriptions dont une participation de 100 millions d'euros du groupe Crédit Agricole fin décembre 2020, permettent d'atteindre près de 750 millions d'euros d'encours.

Répartition de la base de clients-investisseurs du Groupe au 31 décembre 2020

(Périmètre de l'activité de gestion d'actifs)

En ligne avec le développement de sa présence internationale, le Groupe étend et internationalise progressivement sa base de clients-investisseurs et, à fin 2020, 34 % des actifs du périmètre gestion d'actifs du Groupe provenaient d'une clientèle internationale (contre 32% à fin 2019, 28 % à fin 2018 et 27 % à fin 2017).

Les accords commerciaux conclus par Tikehau Capital avec des réseaux de distributeurs ont essentiellement deux objectifs : (i) donner accès aux produits du Groupe à des réseaux fermés (de type banque privée ou banque de détail) pour lesquels un partenariat de distribution avec paiement de rétrocessions est nécessaire et (ii) développer la distribution des produits de Tikehau Capital dans certains pays où le Groupe souhaite présenter ses avantages compétitifs avec un agent de placement (third-party marketer) avant éventuellement de procéder au recrutement d'un commercial dédié. L'équipe commerciale opère un suivi régulier des résultats des partenariats commerciaux du Groupe et de l'impact (effectif ou potentiel) des rétrocessions sur la profitabilité. À cet effet, les revenus du Groupe sont analysés nets de rétrocessions aux distributeurs.

L'équipe commerciale est soutenue par un département marketing en charge du contenu de la documentation commerciale, de l'organisation des événements clients, de la veille concurrentielle ainsi que du processus de réponse aux appels d'offres et due diligence. À cela s'ajoutent des spécialistes produits chargés d'accompagner les commerciaux en apportant une expertise sur la classe d'actif dont ils sont spécialistes, ainsi qu'une équipe « service client », en charge des reportings dédiés, des processus de Know Your Customer (« KYC ») (Voir la Section 10.7 (Glossaire) du présent Document d'enregistrement universel), ainsi que du suivi des investissements de chaque client dans le Groupe.

Les fonctions transversales

Les activités opérationnelles du Groupe bénéficient du support de fonctions transversales : finance, trésorerie, juridique et fiscal, conformité, middle-office, audit, informatique, ressources humaines, communication et moyens généraux. Ces équipes sont logées au sein des filiales pour les équipes qui sont dédiées à des lignes de métier particulières. Les fonctions centrales sont logées au sein de Tikehau Capital Advisors qui appuie le Gérant de la Société dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe. Les moyens mis à disposition par Tikehau Capital Advisors sont décrits plus en détail à la Section 3.5 (Opérations avec des apparentés) du présent Document d'enregistrement universel. Ces équipes ont été fortement renforcées au cours des dernières années afin d'accompagner la croissance des actifs sous gestion du Groupe.

L'équipe de management

Le rôle et le fonctionnement de la Gérance sont décrites à la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d'enregistrement universel.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les principales personnes qui participent à la direction de la Société et de sa filiale Tikehau IM en France ou à l'étranger sont les suivantes :

• P Carmen Alonso Responsable du Royaume-Uni et de la région ibérique ;
• P Nathalie Bleunven Responsable des activités de corporate lending ;
• P Luca Bucelli Co-Responsable de l'Italie ;
• P Rodolfo Caceres Directeur de la recherche-crédit ;
• P Édouard Chatenoud Responsable de la région Benelux ;
• P Peter Cirenza Président du Royaume-Uni, Président de l'activité de private equity, Président des Tactical Strategies ;
• P Emmanuelle Costa Directeur du capital humain ;
• P Jean-Marc Delfieux Responsable de la gestion obligataire ;
• P Jean-Baptiste Feat Co-Chief investment officer, Co-responsable de la région Asie ;
• P Dominik P. Felsmann Responsable de l'Allemagne ;
• P Thomas Friedberger Co-Chief investment officer, Directeur général de Tikehau IM ;
• P Frédéric Giovansili Directeur général adjoint de Tikehau IM, Responsable Groupe des ventes, du marketing et du développement commercial ;
• P Tim Grell Responsable de la région Amérique du Nord ;
• P Bertrand Honoré Directeur des systèmes d'information ;
• P Frédéric Jariel Co-Directeur de l'activité immobilière ;
• P Olga Kosters Responsable des fonds secondaires de dette privée ;
• P Emmanuel Laillier Directeur de l'activité de private equity ;
• P Maxime Laurent-Bellue Responsable de l'équipe Tactical Strategies ;
• P Jérémy Le Jan Directeur des opérations de Tikehau Capital North America ;
• P Anne Le Stanguennec Directeur de l'audit interne ;
• P Grégoire Lucas Directeur des relations extérieures ;
• P Henri Marcoux Directeur général adjoint Groupe, Directeur général de Tikehau IM ;
• P Ephraïm Marquer Directeur de la conformité ;
• P Cécile Mayer-Lévi Directeur de l'activité de dette privée ;
• P Vincent Mercadier Responsable des stratégies diversifiées et actions ;
• P Antoine Onfray Directeur financier ;
• P Bruno de Pampelonne Président de Tikehau IM, Responsable de la région Asie ;
• P Neil Parekh Responsable de l'Asie, de l'Australie et de la Nouvelle-Zélande ;
• P Andrea Potsios Co-Responsable de l'Italie ;
• P Benjamin Prior Directeur des risques de Tikehau IM ;
• P Geoffroy Renard Secrétaire général ;
• P Laura Scolan Responsable de la France et directrice des opérations de l'activité de dette privée ;
• P Guillaume Spinner Directeur des opérations de Tikehau IM ;
• P Raphaël Thuin Directeur des capital markets strategies ;
• P Christoph Zens Directeur des activités de CLO.

Les équipes de direction des autres filiales du Groupe sont disponibles sur les sites internet de ces sociétés :

• P Ace Capital Partners : www.ace-cp.com
• P Credit.fr : www.credit.fr
• P Homunity : www.homunity.com
• P IREIT : www.ireitglobal.com
• P Sofidy : www.sofidy.com
• P Star America Infrastructure Partners : www.starinfrapartners.com

En outre, dans le cadre de ses décisions, l'équipe de direction de la Société opère sous la supervision d'un Conseil de surveillance composé à 50 % de membres indépendants (voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

1. PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Présentation des activités de Tikehau Capital

1.3.1.4 L'organisation juridique de Tikehau Capital

Au 31 décembre 2020, l'organigramme du Groupe est le suivant :

(1) Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l'intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache.

(2) Un véhicule d'investissement de North Haven Tactical Value, géré par une équipe de Morgan Stanley Investment Management.

(3) Directement ou indirectement.

(4) Concert détient 52,05 % (Voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d'enregistrement universel pour plus de détails).

(5) La Société détient 50,01 % des droits de vote dans IREIT Global Group Pte. Ltd.

NB : Dans le présent organigramme, les pourcentages de capital sont équivalents aux pourcentages de droit de vote, sauf mention contraire. Les sociétés sont de droit français sauf mention contraire.

Les principales entités du Groupe, telles qu'elles figurent sur cet organigramme sont les suivantes :

• P Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. La Société a pour Gérant et associé commandité Tikehau Capital General Partner. La Société a pour objet d'investir, directement ou indirectement, dans les plateformes d'investissement du Groupe pour accompagner leur croissance. Elle est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur aux côtés de ceux-ci. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de ses lignes de métier pour rechercher les meilleures sources de création de valeur ;
• P Tikehau Investment Management (« Tikehau IM ») est la principale plateforme du Groupe dédiée à la gestion d'actifs. Tikehau IM est agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007. Au 31 décembre 2020, Tikehau IM gérait 15,8 milliards d'euros, soit environ 55 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital ;
• P Tikehau Capital Europe est une filiale anglaise du Groupe qui gère des véhicules de titrisation dédiés aux CLO (Collateralized Loan Obligations), un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier. Cette activité est rattachée à l'activité de dette privée du Groupe. Tikehau Capital Europe a été agréé par la Financial Conduct Authority (le régulateur financier britannique) en 2015. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital Europe gérait 2,2 milliards d'euros, soit environ 8 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. Tikehau Capital Europe est détenue à 100 % par la Société. (Voir la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel) ;
• P IREIT Global Group (« IGG ») est la société de gestion singapourienne d'une foncière cotée à Singapour : IREIT Global. Tikehau Capital détient 50,00 % du capital d'IGG à la suite de la cession d'une partie de sa participation à City Developments Limited en avril 2019. IGG est agréé en tant que société de gestion par la Monetary Authority of Singapore (MAS, le régulateur financier singapourien). IREIT Global a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d'investir dans des actifs immobiliers situés en Europe. Au 31 décembre 2020, sur la base du rapport annuel d'IREIT Global, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT Global était évaluée à 0,7 milliard d'euros, soit environ 3 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. (Voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel) ;
• P Sofidy est une société de gestion spécialisée dans la gestion de fonds immobiliers grand public acquise en décembre 2018 par la Société. Sofidy, qui a été créée en 1987, est agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis juillet 2007. Au 31 décembre 2020, Sofidy gérait 6,7 milliards d'euros, soit environ 23 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. (Voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel) ;
• P Ace Capital Partners (anciennement ACE Management) est une société de gestion spécialisée dans les secteurs de l'aéronautique, de la défense et de la cybersécurité. Ace Capial Partners, qui a été créée en 2000, est agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis mai 2000. La société Ace Capital Partners a été acquise en

décembre 2018 par la Société. Au 31 décembre 2020, Ace Capital Partners gérait 1,1 milliard d'euros, soit environ 4 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. (Voir la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel).

• P Tikehau Capital North America est une filiale américaine de la Société au sein de laquelle sont logées une partie des équipes du Groupe basées aux États-Unis. Elle est enregistrée en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l'autorité de supervision financière américaine (Securities and Exchange Commission, SEC). Cette société a vocation à développer une activité de gestion d'actifs et contribuer au développement du Groupe dans ses stratégies aux États-Unis. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital North America gérait 0,2 milliard d'euros, soit environ 1 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.
• P Star America Infrastructure Partners est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. En juillet 2020, le Groupe a pris le contrôle de 100% de Star America Infrastructure Partners. Au 31 décembre 2020, Star America Infrastructure Partners gérait 0,6 milliard d'euros, soit environ 2 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital. (Voir la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel) .

Les principales entités commanditaires et commanditées du Groupe sont les suivantes :

• P Tikehau Capital General Partner est le Gérant unique et le seul associé commandité de la Société (voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d'enregistrement universel). Son activité principale vise toute prestation de conseil et d'assistance, notamment en matière financière ou stratégique. Le Président de Tikehau Capital General Partner est AF&Co et son Directeur général est MCH. Les informations relatives à AF&Co et MCH sont respectivement détaillées à la Section 3.1.1 (La Gérance – renseignements concernant AF&Co et Monsieur Antoine Flamarion) et à la Section 3.1.1 (La Gérance – renseignements concernant MCH et Monsieur Mathieu Chabran) du présent Document d'enregistrement universel. Le capital de Tikehau Capital General Partner est détenu à 100 % par Tikehau Capital Advisors ;
• P Tikehau Capital Advisors est le principal actionnaire de la Société qui, au 31 décembre 2020, détient l'intégralité du capital et des droits de vote de son Gérant-Commandité, Tikehau Capital General Partner. Tikehau Capital Advisors regroupe les fonctions centrales sur lesquelles s'appuie le Gérant dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe. Son activité principale vise l'acquisition, la détention, la gestion de toute forme de participations et valeurs mobilières. Le Président de Tikehau Capital Advisors est AF&Co et son Directeur général est MCH. Au 31 décembre 2020, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre des managers et fondateurs de Tikehau Capital qui détiennent ensemble 67,16 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d'actionnaires institutionnels : Crédit Mutuel Arkéa(1), FFP, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value, qui se répartissent le solde de 32,84 % ;

1.

⁽¹⁾ Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l'intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache.

P Fakarava Capital a pour activité principale toute prestation de services et de conseils dans les domaines financiers et immobiliers, ainsi que l'acquisition, la détention, la gestion de tous titres de participations et valeurs mobilières. Le Président de Fakarava Capital est Makemo Capital (société détenue majoritairement par AF&Co et MCH) et ses Directeurs généraux sont AF&Co et MCH. Le capital de Fakarava Capital est détenu à 58,17 % par Tikehau Capital Advisors, 17,42 % par les fondateurs et le management et pour 24,41 % par des actionnaires externes au Groupe.

Tikehau Capital exerce son activité de gestion d'actifs au travers de plateformes dédiées logées au sein de ses principales filiales. Dans le cadre de son activité d'investissements directs, le Groupe opère au travers de la Société et de trois de ses filiales, avec l'appui de son Gérant et de Tikehau Capital Advisors.

Les sociétés dédiées à la gestion d'actifs

Tikehau Investment Management (Tikehau IM)

Créée par Tikehau Capital fin 2006, Tikehau IM est la principale plateforme de Tikehau Capital dédiée à la gestion d'actifs. Au 31 décembre 2020, Tikehau IM est présente sur l'ensemble de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital : la dette privée, les actifs réels, les capital markets strategies (gestion obligataire/gestion diversifiée et actions) ainsi que le private equity. Tikehau IM est agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuille depuis janvier 2007 (sous le numéro GP-07000006).

Tikehau IM est devenu, en France, l'un des acteurs de référence de l'investissement spécialisé sur les marchés de dette européens, couvrant l'ensemble des produits de cette classe d'actifs. Ainsi, Tikehau IM a vu ses performances récompensées par divers prix et distinctions qui sont venus consacrer son expertise et son développement, notamment pour les plus récents : Best Debt Provider of the Year – Alternative par Private Equity Wire et « Prêteur Private Debt, catégorie Large » des Grands Prix de Private Equity Magazine en 2020, 1er prix par Morningstar dans la catégorie « EUR Allocation Fund » pour Tikehau InCA en 2019 (action P), un Trophée d'Or de la meilleure gamme SICAV et fonds obligations Europe sur trois ans en 2017 et 2018 par Le Revenu, Private Debt Lender of the Year en 2018 pour la 4e année consécutive par Private Equity Magazine, meilleure société de gestion en 2017 lors des Global Invest Forum Awards organisés par l'AGEFI, un Globe de la Gestion pour Tikehau Income Cross Assets (depuis fusionné dans Tikehau International Cross Assets) par Gestion de Fortune en 2017 (catégorie « Flexibles »), un Thomson Reuters Lipper fund Award pour Tikehau Taux Variables en 2017 (Best fund over five years in the Bond Euro – Short Term category), un Globe de la Gestion pour Tikehau Credit Plus par Gestion de Fortune en 2016 (catégorie « Obligations Haut Rendement »), Unitranche Lender of the Year en Europe en 2015 par Private Debt Investor, ou The Best Financial Provider in Small-Mid Cap Category en 2015 par Private Equity Magazine.

Au fur et à mesure de son développement, Tikehau IM a élargi le spectre de ses activités vers de nouvelles classes d'actifs. Tikehau IM, qui est la principale société de gestion du Groupe, a vocation à poursuivre son développement dans d'autres classes d'actifs (Voir la Section 1.2 (Stratégie et atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel).

Depuis juin 2018, la Société détient 100 % du capital de Tikehau IM.

L'agrément délivré à Tikehau IM par l'AMF l'autorise à (i) gérer des OPCVM au sens de la Directive n° 2009/65/CE du 13 juillet 2009, (ii) gérer des FIA au sens de la Directive n° 2011/61/UE du 8 juin 2011, ce qui concerne des types de fonds tels que les OPCI, les FCT, ou les FPCI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), (iii) commercialiser des OPCVM et FIA gérés par un autre gestionnaire et exercer une activité de conseil en investissement.

Au travers de ses différentes stratégies d'investissement, Tikehau IM entend être en mesure de proposer le meilleur couple risque/rendement à ses clients-investisseurs, en proposant une gamme étendue de produits, sous des formats variés et à tous les niveaux de la structure du capital.

Cet objectif repose sur la capacité du Groupe (i) à identifier des opportunités d'investissement grâce à sa connaissance des marchés et son réseau relationnel et à analyser en profondeur et de façon indépendante différents émetteurs et (ii) identifier les meilleurs couples risque/rendement au sein de chaque classe d'actifs considérée. Tikehau IM pratique sur tous ses métiers une gestion de conviction (c'est-à-dire s'appuyant sur des convictions fortes concernant ses projets d'investissement) et se veut réactive et opportuniste pour ses clients-investisseurs, en leur assurant la transversalité de ses gestions à travers une plateforme opérationnelle et une recherche fondamentale solide et propriétaire. Les équipes de Tikehau IM, qui disposent de professionnels aux profils variés et complémentaires ont pour objectif de promouvoir une exécution et un suivi optimaux des investissements, ainsi qu'un accès aussi efficient que possible au marché. Ces équipes suivent un univers d'investissement qui se caractérise par une grande diversité en matière de taille (y compris un grand nombre de PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), de secteur d'activité, de performance financière (croissance, profitabilité, endettement, structure de capital), de localisation géographique, de marché sous-jacent, de type d'instruments, d'échéance, de structure juridique, de séniorité, de clauses financières contractuelles (covenants), et de garantie ou de sûreté.

Dans le domaine du crédit, Tikehau IM privilégie une approche directe et flexible des solutions de financement offertes aux entreprises, correspondant à l'expérience pluridisciplinaire de ses équipes, capables d'initier, d'exécuter et d'assurer le suivi et le monitoring de différents types d'investissement. Tikehau IM s'attache à construire des portefeuilles et à mettre en place des financements adaptés et adaptables aux tendances de marché ainsi qu'aux diverses contraintes fiscales, comptables ou réglementaires des clients-investisseurs. Au-delà de l'approche directe et sur-mesure privilégiée généralement par Tikehau Capital quand les conditions de l'investissement s'y prêtent, les investissements peuvent également être opérés par les équipes de Tikehau IM dans le cadre d'opérations de marché, de syndications bancaires ou de placements privés intermédiés.

Au fil des années, l'accélération de l'activité de gestion d'actifs menée par Tikehau Capital s'est accompagnée d'un renforcement significatif des effectifs de Tikehau IM, ainsi que l'accroissement de sa présence à l'international.

Au 31 décembre 2020, Tikehau IM gérait 15,8 milliards d'euros, soit environ 55 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital (28,5 milliards d'euros) (1). Depuis sa création en 2006, Tikehau IM a bénéficié d'une croissance importante de ses actifs sous gestion. La base de clients-investisseurs de Tikehau IM continue de s'élargir et de s'internationaliser en ligne avec l'objectif qui a été fixé lors de l'ouverture de bureaux internationaux. Dans le cadre de ses objectifs, Tikehau IM travaille continuellement à adapter ses gammes de produits et à améliorer ses méthodes de distribution et sa présence sur chacun de ses marchés.

Le modèle économique de Tikehau IM repose sur la capacité de ses équipes à lever et à investir et à gérer des fonds qui généreront des revenus de différentes natures, notamment de commissions de gestion en bénéficiant en particulier de l'effet d'échelle. La base de coûts de Tikehau IM est essentiellement composée de coûts fixes (charges de personnel notamment). Les coûts variables correspondent essentiellement aux rétrocessions de commissions concédées par Tikehau IM aux distributeurs auxquels Tikehau IM recourt pour distribuer ses fonds.

Tikehau IM propose à ses clients-investisseurs une variété importante de fonds et gère à la fois des fonds ouverts et des fonds fermés, qui sont investis dans différentes classes d'actifs. Les fonds ouverts permettent aux investisseurs d'entrer et de sortir du fonds à tout moment, tandis que les parts de fonds fermés ne peuvent être souscrites que pendant une période de temps limitée (dite période de souscription) et n'offrent pas la possibilité de faire une demande de rachat. Dès lors, le nombre de parts des fonds ouverts change constamment durant la vie du fonds, le volume d'actifs variant en fonction des entrées et des sorties, mais aussi en fonction de l'évolution des marchés financiers. À l'inverse, la liquidité des fonds fermés est plus faible et le nombre de parts est stable une fois la période de souscription close.

Les fonds fermés garantissent des revenus pour le Groupe sur toute la durée de vie du fonds, ces revenus générant majoritairement des commissions de gestion pour un niveau fixé lors de la levée du fonds, le phasage dépendant souvent néanmoins de leur vitesse d'investissement. Cependant, ces fonds ont des durées de vie limitées et nécessitent donc des phases de levée régulières. À l'inverse, les revenus des fonds ouverts sont plus irréguliers puisque les commissions de gestion sont assises sur la valeur liquidative du fonds, qui est soumise aux entrées et sorties des clients-investisseurs et aux variations des marchés financiers. Toutefois, la durée de vie d'un fonds ouvert n'est pas limitée et les afflux de nouveaux capitaux peuvent intervenir à tout moment. Enfin, il est à noter que les fonds de dette fermés permettent à Tikehau IM d'avoir une appréciation fiable de l'horizon de sortie du fonds et du TRI potentiel du fonds (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel). Il en va de même des fonds immobiliers, puisque les immeubles gérés par Tikehau IM sont majoritairement loués dans le cadre de contrats de bail de longue durée. Une fois les fonds investis, les perspectives de rentabilité et de concrétisation d'un intéressement à la surperformance (carried interest) sur ces catégories de fonds sont donc assez prévisibles.

Tikehau Capital Europe

Depuis 2007, Tikehau Capital investit sur les marchés du crédit, et notamment du crédit à haut rendement (high yield), dans le cadre de ses capital markets strategies et de son activité de dette privée, au travers de Tikehau IM. Fort de son expertise sur ces marchés et dans un contexte de regain d'intérêt pour ce segment et d'une reprise des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) en Europe depuis 2013, le Groupe s'est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO, un produit spécialisé correspondant à des obligations adossées à un portefeuille de prêts à effet de levier.

Les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion. En 2015, Tikehau Capital Europe a été agréée par la Financial Conduct Authority (« FCA ») au Royaume-Uni, notamment pour le conseil en matière d'investissements, l'arrangement d'opérations d'investissement et la gestion d'investissements. En ligne avec l'objectif annoncé de Tikehau Capital de s'installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe, le Groupe a réalisé une opération de CLO par an depuis 2015 pour un montant cumulé de 2,2 milliards d'euros au 31 décembre 2020.

Plus d'informations concernant Tikehau Capital Europe et les opérations de CLO réalisées par cette filiale figurent à la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d'enregistrement universel.

Sofidy

Voir la Section 1.3.2.2(b) (Fonds immobiliers gérés par Sofidy) du présent Document d'enregistrement universel.

IREIT Global Group

Voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'enregistrement universel.

Credit.fr

En 2017, la Société a réalisé l'acquisition d'environ 96 % de Credit.fr, un spécialiste français du financement participatif pour les TPE-PME. Cette acquisition a permis au Groupe de consolider et d'élargir sa plateforme de prêts à l'économie et d'étendre son offre de financement d'entreprises aux TPE et PME. Au travers de Credit.fr, Tikehau Capital est désormais en mesure de proposer à son écosystème d'investisseurs et de partenaires d'élargir leur politique d'investissement, aujourd'hui concentrée sur les ETI et les grandes entreprises, à des acteurs de plus petite taille qui sont rigoureusement sélectionnés par les équipes de Credit.fr.

Credit.fr est enregistrée auprès de l'ORIAS en qualité d'intermédiaire en financement participatif depuis le 17 octobre 2014 et de conseiller en investissements participatifs depuis le 21 avril 2017.

Homunity

En janvier 2019, le Groupe a pris le contrôle de 100 % de la société Homunity SAS. Cette dernière est la première plateforme de crowdfunding immobilier spécialisée en France, permettant au Groupe de renforcer sa position sur le segment du crowdfunding, d'accélérer sa croissance et de diversifier son offre sur lemarché du prêt participatif en plein essor.

Ace Capital Partners

Voir la Section 1.3.2.4(c) (Fonds de private equity gérés par Ace Capital Partners) du présent Document d'enregistrement universel.

Star America Infrastructure Partners

En juillet 2020, le Groupe a pris le contrôle de 100% de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion d'actifs d'infrastructure I, LP et du fonds Star America Infrastructure Fund II, LP, basés aux États-Unis. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord.

Les sociétés dédiées à l'investissement

À la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau Capital exerce ses activités d'investissement en direct ou au travers de sociétés holdings. Dans ce cadre, le Groupe s'appuie sur son Gérant, Tikehau Capital General Partner, qui s'appuie lui-même sur les ressources et les équipes de Tikehau Capital Advisors.

Tikehau Capital

Tikehau Capital SCA est la société de tête du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. La Société a pour Gérant et associé commandité Tikehau Capital General Partner (voir ci-après).

Historiquement, la Société était une société d'investissement indépendante ayant pour objet d'investir dans tous types de classe d'actifs. Bien que ce mandat d'investissement se soit restreint à mesure de la création de plateformes dédiées au sein du Groupe, la Société s'est attachée à construire un portefeuille diversifié d'investissements.

La Société est également un investisseur important dans les fonds et véhicules gérés par le Groupe ou en tant que co-investisseur dans les opérations réalisées par ces derniers. Elle investit également, directement ou indirectement, dans les plateformes du Groupe pour accompagner leur croissance. Enfin, elle peut réaliser des investissements opportunistes en dehors de ses plateformes et de son activité de gestion d'actifs pour rechercher les meilleures sources de création de valeur (voir la Section 1.2 (Stratégie et atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel).

Tikehau Capital General Partner

Tikehau Capital General Partner assume la Gérance de la Société et a pour objet la prestation de conseil et d'assistance, notamment en matière financière ou stratégique. En sa qualité de Gérant de la Société, Tikehau Capital General Partner détermine et met en œuvre la stratégie du Groupe et est en mesure d'allouer le capital de la Société de manière flexible et optimale, en ligne avec les objectifs du Groupe (Voir la Section 1.2 (Stratégie et atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel).

Plus d'informations concernant Tikehau Capital General Partner figurent à la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d'enregistrement universel.

Tikehau Capital Advisors

Tikehau Capital Advisors appuie le Gérant de la Société dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe en mettant à leur disposition, dans le cadre de contrats de prestations de services, des moyens matériels et humains, telle qu'une équipe dédiée qui rassemble les fonctions centrales du Groupe, à savoir notamment la Stratégie, la Direction juridique et réglementaire, la Direction de la Communication et des affaires publiques, les Relations investisseurs, la Direction financière, la Direction du capital humain, les fonctions ESG, la Direction des systèmes d'information, la Direction de la conformité, l'Audit interne, le conseil en matière d'opérations de fusions et acquisitions et le business development. Cette équipe permet à la Société et au Groupe de réaliser leurs activités d'investissement dans les meilleures conditions et a été fortement renforcée ces dernières années. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital Advisors détenait directement 37,0 % du capital et des droits de vote de la Société.

1.

1.3.2 Activité de gestion d'actifs

1.3.2.1 Activité de dette privée

Au 31 décembre 2020
---------------------	--

Actifs sous gestion de l'activité de dette privée	9,3 milliards d'euros
Part de l'activité sur le total d'actifs sous gestion du Groupe	33 %
Évolution par rapport à l'exercice précédent	+8 %
Salariés de l'activité de dette privée	63
Sociétés concernées	Tikehau IM Tikehau Capital Europe Credit.fr Homunity Tikehau Capital North America
Principaux types de fonds	Fonds commun de titrisation de droit français (« FCT ») Fonds professionnel spécialisé de droit français (« FPS ») Société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois (« SICAV-SIF ») à compartiments multiples Fonds d'investissement alternatif réservé (« RAIF »)

Tikehau Capital est l'un des pionniers des opérations de dette privée en Europe. Les équipes de dette privée du Groupe sont impliquées sur des opérations de financement d'une taille d'intervention comprise entre 3 et 300 millions d'euros (hors activité de crowdfunding exercée par Credit.fr et Homunity) avec un rôle soit d'arrangeur, soit de participant.

D'une manière générale, la dette privée désigne une classe d'actifs à part entière du marché du crédit et regroupe l'ensemble des métiers de financements dits alternatifs sous la forme de prêts et d'obligations souscrits par des institutions non bancaires. Ces financements sont généralement non cotés et illiquides et ne s'échangent pas activement sur des bourses de valeurs organisées. Il s'agit plutôt de financements portés jusqu'à leur maturité (buy and hold) ou plus fréquemment jusqu'à un changement d'actionnaires, effectués dans le cadre de véhicules d'investissement structurés en conséquence avec un passif long. Sur le marché des prêts syndiqués (à savoir le segment le plus liquide de la dette privée), les échanges ont lieu sur des marchés de gré à gré caractérisés par d'importants volumes et animés par les banques d'investissement et d'autres acteurs de marché (market-makers et brokers-dealers). Dans la mesure où ces financements sont privés, la documentation correspondante (note d'information, contrat de prêt, etc.) n'est pas publique et ne peut être consultée par les prêteurs ou investisseurs potentiels qu'après la signature d'un accord de confidentialité.

L'activité de la dette privée est venue compléter l'activité de prêts des banques de financement d'investissements classiques et connaît un essor très important en Europe en général et en France en particulier qui représente le deuxième marché en Europe derrière le Royaume-Uni (Voir la Section 1.4 (Tikehau Capital et son marché) du présent Document d'enregistrement universel). Dans ce contexte de désintermédiation, certains gérants d'actifs ont conçu des mécanismes et structuré des fonds afin de pouvoir prêter directement aux entreprises en leur proposant une solution alternative aux canaux bancaires classiques. Outre les fonds de prêts « syndiqués » arrangés par des banques, les investisseurs institutionnels souscrivent de plus en plus à des fonds de prêts arrangés par des prêteurs « directs » ou « alternatifs » tels que Tikehau Capital afin de diriger une partie croissante de leur épargne vers l'économie réelle. Certains de ces investisseurs peuvent également procéder à des co-investissements sélectifs dans des opérations de financement aux côtés de ces prêteurs, afin d'augmenter la capacité de financement de ces derniers.

Dans le cadre de cette activité, Tikehau Capital propose aux entreprises une gamme de solutions sur-mesure afin de faire converger au mieux les besoins des entreprises, de leurs équipes de management et de leurs actionnaires avec ceux des investisseurs institutionnels (assurances, mutuelles, fonds de pension, fonds souverains, etc.) de Tikehau Capital.

Une même entreprise pourra ainsi être financée en dette pure, en titres de créance, en titres de créance donnant accès au capital (OBSA, OC, ORA, etc.), en capital, ou par une combinaison de plusieurs de ces instruments. Ces instruments peuvent compléter un financement bancaire ou non bancaire de l'emprunteur et peuvent bénéficier de sûretés équivalentes. Leurs formats variés (prêts et obligations, amortissables ou remboursables in fine, à taux fixe ou variable) permettent de répondre au mieux aux besoins de flexibilité des entreprises en matière de financement. Les équipes de Tikehau Capital ont développé une expertise reconnue dans l'industrie pour arranger, mettre en place ou investir dans diverses opérations de financement, notamment les structures suivantes :

• P Dette Senior, à savoir des financements de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital (« Dette Senior »). La Dette Senior, d'une maturité de 4 à 7 ans en moyenne, est parfois assortie de covenants (fixés contractuellement, imposant notamment à l'emprunteur de respecter certains ratios financiers) qui permettent aux prêteurs d'effectuer des contrôles réguliers sur l'évolution de la situation financière de l'emprunteur. Les caractéristiques de ces financements permettent de limiter les taux de défaut et d'offrir des perspectives de recouvrement favorables aux créanciers en cas de non-respect de ratios ou d'une dégradation significative de la performance. En général, la Dette Senior présente une rémunération à taux variable qui se compose d'un taux de référence (Euribor ou Libor le plus souvent assorti d'un plancher (floor) oscillant typiquement entre 0 et 1 %) augmenté d'une marge (spread) qui est fonction de l'appréciation du risque de crédit de l'emprunteur. De ce fait, la Dette Senior offre à son porteur une protection naturelle contre le risque de taux ;
• ^P Dette Stretched Senior, à savoir des financements en Dette Senior sur mesure in fine, le plus souvent arrangés par des fonds de dette, avec un niveau potentiel de levier plus élevé que la Dette Senior classique (« Stretched Senior »), tout en demeurant des dettes de premier rang assorties de sûretés et de covenants permettant d'anticiper tout décalage par rapport aux prévisions initiales ;
• P Financement Unitranche, à savoir des financements combinant la composante Dette Senior et dette subordonnée/Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et sa documentation juridique et permettant d'offrir une plus grande flexibilité. Le financement, entièrement in fine, est un élément clé pour la société afin de poursuivre son développement organique ou par croissance externe et ses plans d'investissement. Ces financements unitranche sont, selon les juridictions géographiques, généralement structurés sous forme d'obligations ou de prêts (« Unitranche »), également assortis de sûretés, de premier rang et encadrés par un jeu de covenants ;
• P Financement Mezzanine, à savoir des financements en dette subordonnée assortie de sûretés de 2e rang, qui s'interposent entre la Dette Senior et les capitaux propres (« Mezzanine ») et qui sont également assortis de covenants et régis par une convention de subordination avec les prêteurs en Dette Senior.

Les financements mis en place reposent principalement sur la faculté de prévision des flux de trésorerie (cash flows) futurs générés ainsi que sur la préservation de la valeur induite de la société concernée. Les équipes de Tikehau Capital ont également développé une expertise pour arranger des financements sur mesure offrant un large spectre de solutions, dans un contexte de transmission d'entreprise, de recomposition d'actionnariat ou en accompagnement de la croissance organique ou externe d'une entreprise (Voir la Section 1.3.2.1(a) « Activité de direct lending » (financement direct) du présent Document d'enregistrement universel).

En synergie avec le reste de l'équipe de dette privée (regroupant l'activité de direct lending et l'activité de dette senior (leveraged loans), s'ajoute l'expertise des équipes de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO active sur les syndications de larges prêts bancaires européens, ainsi que sur les marchés obligataires (Voir la Section 1.3.2.1(b) (Activité de Dette Senior (leveraged loans) et la Section 1.3.2.1(c) (Activité de CLO) du présent Document d'enregistrement universel).

Dès 2006, Tikehau Capital a identifié le potentiel de développement de l'activité de dette privée en se spécialisant sur les financements d'acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) sur les marchés primaires et secondaires. Dans un contexte de dislocation des marchés entre 2007 et 2009, Tikehau Capital a su saisir les opportunités permettant d'accélérer son développement et ainsi prendre part à l'émergence des financements alternatifs de dette privée initialement majoritairement alimentée par l'expansion de gérants d'actifs anglo-saxons sur le continent européen et en France en particulier. Afin de suivre l'évolution du marché et notamment l'augmentation de la taille des financements, Tikehau Capital a notamment conclu une alliance commerciale avec le groupe bancaire Macquarie en 2012, lui permettant de structurer des opérations de financement de taille significative (jusqu'à 200 millions d'euros). Consacrant l'expertise et l'infrastructure de Tikehau Capital dans le domaine de la dette privée, l'initiative de place NOVO (fonds obligataire dédié aux PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), lancé sous l'égide de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l'assurance (FFA) et 27 compagnies d'assurance européennes ainsi que le Fonds de Réserve des Retraites (FRR), a été pour partie confiée à Tikehau Capital en octobre 2013 (voir ci-après). En 2015, une deuxième initiative de place, NOVI, a également été confiée pour partie à Tikehau Capital (voir ci-après). Le deuxième millésime de NOVO, Tikehau NOVO 2018 a, par ailleurs, été lancé en 2018. Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, une nouvelle initiative a été lancée par les assureurs. Tikehau Capital a été à nouveau choisi pour poursuivre le déploiement d'un fonds NOVO 2020, afin d'accompagner des entreprises ayant des besoins de financement dans le contexte de la sortie de la pandémie.

En octobre 2016, Tikehau Capital a annoncé un projet d'accord pour assurer la gestion déléguée de l'activité de dette senior européenne (leveraged loans) de Lyxor UK (société de gestion appartenant au groupe Société Générale). Cette opération a permis au Groupe de renforcer son activité Dette Senior, en particulier sur les opérations de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel). À l'issue de cette opération, Tikehau IM s'est substituée à Lyxor UK pour devenir le gérant de quatre fonds de Dette Senior européenne de Lyxor, qui représentaient un total d'environ 700 millions d'euros d'actifs sous gestion. Dans le cadre de cet accord, l'équipe opérationnelle de Dette Senior européenne de Lyxor UK a rejoint les effectifs de Tikehau Capital basés à Londres afin de renforcer les moyens de Tikehau Capital et d'assurer la continuité des opérations.

En 2018, l'équipe de dette privée de Tikehau Capital s'est vu décerner, pour la quatrième année consécutive, le prix de « Prêteur dette privée de l'Année » par Private Equity Magazine. En 2019, Tikehau Capital a été nominé parmi quatre firmes au titre de « Best European Private Debt provider » identifié par PDI et a reçu le prix de « Best Debt Provider-Alternative of the Year » décerné par Private Equity Wire. En mars 2020, Tikehau Capital s'est vu décerner le prix de « Best Debt Provider of the Year – Alternative » par Private Equity Wire. Pour la cinquième année consécutive, Tikehau Capital a reçu en 2020 le prix du « Prêteur Private Debt, catégorie Large » lors des Grands Prix 2020 de Private Equity Magazine, et en Italie l'équipe de dette privée a été distinguée avec le prix de « Private Debt Award » de l'AIFI (Associazion Italiana Private Equity, Venture Capital e Private Debt). Au titre de l'année 2020, l'équipe Tikehau Dette Privée s'est vu récompensée avec le prix le plus emblématique au niveau mondial de « Lender of the Year Europe » décerné par Private Debt Investors (PDI) et a figuré en tête du classement établi par Capital Finance sur les opérations effectuées en France, ainsi que Best Private Debt Team in Italy et meilleurs deals avec BPI. Tikehau Capital a été aussi élu Best new Comer avec la stratégie Tikehau Private Debt Secondaries par PDI, et Best Debt Provider of the Year, Alternatives par Private Equity Wire 2020. En 2021, l'équipe de dette privée a été distinguée de « Global Newcomer of the Year for its private debt secondaries team » par les Private Debt Investor Awards 2020, et a reçu à nouveau le prix de Prêteur de l'année décerné par le Private Equity Magazine.

Les financements dans lesquels le Groupe investit sont logés au sein de ces véhicules dont Tikehau Capital assure la gestion à travers ses filiales Tikehau IM et Tikehau Capital Europe, qui perçoivent des commissions de gestion, des commissions d'arrangement et des revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) (Voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel). Des véhicules de co-investissement dédiés peuvent également être montés pour des opérations spécifiques.

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion des fonds de dette privée de Tikehau Capital s'élevaient à environ 9,3 milliards d'euros, soit 33 % des actifs sous gestion du Groupe.

Les graphiques suivants présentent la ventilation des actifs sous gestion en matière de dette privée par classe d'actifs au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 (en %) :

Répartition au sein de l'activité de dette privée

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de dette privée gérés par Tikehau Capital :

(en millions d'euros)	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2020	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2019
Tikehau Direct Lending V (TDL V)	661	-
Tikehau Direct Lending IV (TDL IV)	1 317	1 317
Tikehau Direct Lending 4L (TDL 4L)	349	440
Tikehau Direct Lending III (TDL III)	255	325
Tikehau Direct Lending FL (TDL FL)	278	278
Sofiprotéol Dette Privée	205	205
Tikehau Impact Lending	95	-
Autres fonds/mandats	3 407	1 147
Direct lending (hors corporate lending)	4 206	3 712
NOVI 1	314	294
NOVO 2	116	191
Tikehau NOVO 2018	209	212
Tikehau NOVO 2020	114	-
Groupama Tikehau Diversified Debt Fund	116	116
Autres fonds	297	154
Corporate lending	1 166	967
TOTAL DIRECT LENDING	5 372	4 679
Tikehau Senior Loan II	365	518
Tikehau Senior Loan III	301	297
Lyxor	95	115
Autres fonds/mandats	970	1 035
Dette Senior (leveraged loans) (hors CLO)	1 731	1 965
CLO	2 153	1 990
Dette secondaire (Tikehau Private Debt Secondary (TPDS))	86	-
TOTAL DETTE SENIOR	3 970	3 955
TOTAL DETTE PRIVÉE	9 342	8 634

Historiquement, dans le cadre de sa politique d'allocation de son l'historique des véhicules lancés par Tikehau IM et Tikehau bilan, le Groupe a réalisé des investissements dans les fonds et Capital Europe. Ce portefeuille représentait un montant véhiculés dédiés à la dette privée et gérés par le Groupe ainsi d'engagements cumulés de 455 millions d'euros au que des co-investissements dans des opérations réalisées par 31 décembre 2020. Les revenus générés par ce portefeuille ces véhicules. Le portefeuille d'investissements et de prennent notamment la forme de distributions réalisées par les co-investissements réalisés par le bilan du Groupe dans les véhicules et d'intérêts perçus au titre des co-investissements. stratégies de Tikehau Capital dédiées à la dette privée reflète

(a) Activité de direct lending (financement direct)

L'activité de direct lending permet à Tikehau Capital de fournir aux entreprises des solutions de financement flexibles et sur-mesure qui reposent sur un processus d'investissement rigoureux et discipliné et un processus de gestion des risques conséquent, le plus souvent dans le cadre de financements d'acquisition de type LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) pour le compte de fonds de capital-investissement.

introduction de la présente Section du présent Document Le marché du direct lending est un sous-segment du marché de d'enregistrement universel). la dette privée. Grâce à cette activité, les gérants d'actifs prêteurs non bancaires, à l'instar de Tikehau Capital, ont ainsi

compensé la contraction du crédit bancaire postérieurement à la crise financière de 2008. De manière croissante, les transactions les plus importantes se font sous la forme de « club deals » (c'est-à-dire impliquant plusieurs prêteurs directs, mais également parfois des banques dans une approche partenariale). Le spectre des instruments utilisés dans le cadre de cette activité est large : Dette Senior, Dette Stretched Senior, Unitranche et Financement Mezzanine (Voir la définition de ces termes en Le marché du direct lending est un marché sur lequel un prêteur juridique, opérationnel, etc.), (ii) les recherches en termes de non bancaire procède à l'origination, à l'arrangement, à la structuration de l'opération, (iii) la définition de la structure de réalisation, à la mise à disposition d'un financement au bénéfice l'investissement, (iv) la recherche éventuelle d'autres partenaires d'une entreprise (sous la forme d'obligations ou de prêts en financiers selon la taille et la nature de la cible et de l'opération et fonction des contraintes réglementaires) puis à son suivi régulier. (v) la négociation ainsi que la mise en place des principaux Cela signifie que le prêteur recherche des emprunteurs éventuels termes financiers et juridiques de la documentation contractuelle. susceptibles de réaliser une opération de financement, produit Ce service additionnel est généralement rémunéré par une analyse rigoureuse de la qualité de crédit desdits l'emprunteur par le paiement d'une commission d'arrangement emprunteurs et détermine les éléments objectifs et conditions en contrepartie du travail effectué par la société de gestion et qui nécessaires pour que lesdits emprunteurs se financent à travers vient s'ajouter aux intérêts payés par l'emprunteur dans le cadre un instrument financier dans lequel un véhicule géré par de son financement. l'emprunteur pourrait investir. Dans ce cadre, le travail fourni par la société de gestion est différent de ce que peut produire habituellement une société de gestion de portefeuille. Plusieurs étapes de ce type d'opérations ne relèvent pas des fonctions pures de gestion mais d'une activité complémentaire d'arrangeur : (i) la phase d'audit de l'emprunteur (financier,

Au 31 décembre 2020, l'activité de direct lending (hors corporate lending) de Tikehau Capital représente un total d'actifs sous gestion de 4,2 milliards d'euros pour une soixantaine d'investissements en portefeuille.

Principaux fonds de direct lending (hors corporate lending)

TIKEHAU DIRECT LENDING V/ TIKEHAU DIRECT LENDING RATED NOTES / TDL V USD CORPORATION TDL V / TIKEHAU DIRECT LENDING ELTIF

Date de création	Juillet 2020
Forme juridique	RAIF SICAV-SIF de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	661 millions d'euros

Lancé par Tikehau IM en juillet 2020, Tikehau Direct Lending V, une société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois ayant le statut de fonds d'investissement alternatif réservé - RAIF, ainsi que ses deux fonds nourriciers (TDL V NOTES et TDL V USD CORPORATION) et son fonds parallèle (TDL V ELTIF), qualifient chacun de Fonds d'Investissement Alternatif (« FIA »).

Ces véhicules associés à Tikehau Direct Lending V forment ensemble la cinquième génération de fonds de direct lending du Groupe (« TDL V ») pour laquelle Tikehau IM a réalisé en juillet 2020 un premier closing pour un montant total de 218,6 millions d'euros.

TDL V propose des financements alternatifs de type Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d'acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d'euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers.

Les caractéristiques principales de ces quatre principaux véhicules sont les suivantes :

P Tikehau Direct Lending V

Au 31 décembre 2020, Tikehau Direct Lending V a déployé un montant total d'environ 68,0 millions d'euros dans huit sociétés établies en Italie, France, Pays-Bas, Allemagne, Espagne et Autriche. À titre d'exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : le financement Unitranche de l'acquisition d'Odigo par le fonds Apax et le financement Unitranche de l'acquisition de Fast Lean Smart par le fonds Deutsche Beteiligungs.

P TDL V Rated Notes (fonds nourricier)

Au 31 décembre 2020, TDL V Rated Notes a collecté un montant de 122 millions d'euros, dont 110 millions d'euros sous forme de Notes. L'intégralité de ce montant a été investie dans le fonds maître Tikehau Direct Lending V.

Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des investisseurs institutionnels coréens.

P TDL V USD CORPORATION (fonds nourricier)

Au 31 décembre 2020, TDL V USD CORPORATION a collecté un montant de 50 millions de dollars US. L'intégralité de ce montant a été investie dans le fonds maître Tikehau Direct Lending V.

Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des investisseurs nord-américains.

P ELTIF TIKEHAU DIRECT LENDING

Ce fonds a vocation à co-investir aux côtés de Tikehau Direct Lending V. Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des investisseurs non professionnels.

Les fonds TDL V expirent en juillet 2030 avec une faculté de limitation de huit ans.

TIKEHAU DIRECT LENDING IV / TIKEHAU DIRECT LENDING 4L / TIKEHAU DIRECT LENDING FIRST LIEN

Date de création	Juillet 2017
Forme juridique	SICAV-SIF de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	1 944 millions d'euros

Lancés par Tikehau IM en 2017, Tikehau Direct Lending IV (« TDL IV »), Tikehau Direct Lending 4L (« TDL 4L ») et Tikehau Direct Lending First Lien (« TDL FL ») sont trois principaux compartiments d'un fonds constitué sous la forme d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples, qualifié de Fonds d'Investissement Alternatif (« FIA »), agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

L'ensemble des véhicules associés à TDL IV, à TDL 4L et à TDL FL forment ensemble la quatrième génération de fonds de direct lending du Groupe et ont réalisé début 2019 un closing pour un montant total de 2,1 milliards d'euros, plus de trois fois supérieur à la génération précédente.

Dans la continuité de leur prédécesseur TDL III (voir ci-dessous), TDL IV, TDL 4L et TDL FL proposent des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche, Mezzanine et financement PIK, et en Europe, adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d'acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 millions et 1 milliard d'euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers.

Les caractéristiques principales de ces trois principaux compartiments sont les suivantes :

P TDL IV (compartiment sans effet de levier)

Au 31 décembre 2020, TDL IV a déployé un montant total d'environ 1 401,1 millions d'euros dans 33 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Scandinavie, Italie, au Royaume-Uni et au Benelux. À titre d'exemple, le fonds a réalisé les investissements suivants : le financement Unitranche de l'acquisition de la société VOIP par le groupe Chevrillon et le financement Unitranche de l'acquisition de la société Talan par le fonds Towerbrook.

Les investisseurs engagés à côté de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d'assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique, Israel, Allemagne, au Canada, à Hong Kong ou en Finlande.

P TDL 4L (compartiment avec effet de levier)

Au 31 décembre 2020, TDL 4L a déployé un montant total d'environ 400,2 millions d'euros dans 31 sociétés établies en France, Espagne, Allemagne, Italie, Norvège et au Royaume-Uni. À titre d'exemple, le fonds a réalisé l'investissement suivant : le financement Unitranche de l'acquisition de la société Amplitude par le fonds PAI Partners.

Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des family offices et des fonds de pension basés en France, Espagne, Italie, Belgique, au Canada, en Corée du Sud.

P TDL FL (compartiment sans effet de levier)

Au 31 décembre 2020, TDL FL a déployé un montant total d'environ 143,7 millions d'euros dans 13 sociétés établies en France, en Espagne et au Benelux. À titre d'exemple, le fonds a réalisé l'investissement suivant : le financement Unitranche de l'acquisition de la société Odigo par le fonds Apax.

Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des fonds de pension, des banques et des compagnies d'assurances basés en Corée du Sud, France, Italie, Japon, Espagne et au Royaume-Uni.

TIKEHAU DIRECT LENDING III

Date de création	Décembre 2014
Forme juridique	SICAV-SIF de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	255 millions d'euros

Lancé par Tikehau IM en décembre 2014, Tikehau Direct Lending III (« TDL III ») est le compartiment du fonds constitué sous la forme d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois (SICAV-SIF) à compartiments multiples qualifié de Fonds d'Investissement Alternatif (« FIA ») agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). TDL III propose des financements alternatifs de type Dette Senior, Stretched Senior, Unitranche et Mezzanine en Europe, qui sont adaptés à toute situation : financement corporate ou financement d'acquisition LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel). Le fonds cible principalement des investissements dans des entreprises valorisées entre 50 et 500 millions d'euros, qui appartiennent à des secteurs et zones géographiques divers. La période d'investissement de TDL III s'est étendue entre mars 2015 et le 31 décembre 2018. Depuis son lancement, le fonds a déployé 786,0 millions d'euros et détient encore un montant investi d'environ 243 millions d'euros dans près de 12 sociétés établies en France, Espagne, Italie et au Luxembourg au 31 décembre 2020.

Le fonds TDL III a clôturé sa période d'investissement le 31 décembre 2018 et appelé 98,6 % des montants engagés par les investisseurs. Au 31 décembre 2020, il reste 12 sociétés en portefeuille.

Les investisseurs engagés aux côtés de Tikehau Capital dans ce fonds sont essentiellement des compagnies d'assurances, des fonds de pension, des banques privées ainsi que des family offices basés en France, Espagne, Italie, Belgique ou Finlande.

Le fonds expire en 2022 avec une faculté de prolongation de deux fois un an.

TIKEHAU IMPACT LENDING

Date de création	Décembre 2020
Forme juridique	Fonds d'Investissement Alternatifs Réservés (RAIF) structuré en société en commandite par actions de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	95 millions d'euros

350 et 400 millions d'euros. Lancé par Tikehau IM en décembre 2020, Tikehau Impact Lending (« TIL ») est un fonds d'investissement alternatif réservé (RAIF) structuré en société en commandite par actions. Avec TIL, son premier véhicule dédié à la stratégie du prêt à impact, Tikehau Capital entend contribuer à une économie européenne durable tout en offrant aux investisseurs des rendements

compétitifs en investissant principalement dans des PME européennes qui contribuent à la transition économique durable en Europe par leur offre, leur gestion des ressources ou leurs processus. La stratégie de prêt à impact de TIL, consiste à offrir des conditions de financement plus favorables telles que des taux d'intérêt plus bas aux entreprises qui atteignent leurs objectifs de durabilité. Le fonds vise à contribuer à la réalisation des Objectifs de Développement Durable (ODD) relatifs à l'action climatique, à la croissance innovante et à l'inclusion sociale, qui sont des priorités pour avancer dans la transition économique durable en Europe. A terme, TIL vise une taille comprise entre

Le fonds a réalisé un premier closing en février 2021 pour un montant de 95 millions d'euros, le Fonds Européen d'Investissement étant un des principaux investisseurs au sein de ce fonds.

GROUPAMA TIKEHAU DIVERSIFIED DEBT FUND

Date de création	Septembre 2018
Forme juridique	FPS de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	116 millions d'euros

Groupama Tikehau Diversified Debt Fund (« GTDDF ») est le premier fonds conçu en partenariat entre deux sociétés de gestion d'actifs, Tikehau IM et Groupama AM, dans le but d'accompagner les opérations de développement international, d'investissement, de croissance et d'innovation de PME françaises et européennes. GTDDF propose des solutions de crédit long terme différenciantes (obligations, euro PP, Dette Senior ou unitranche) pour des montants compris entre un et dix millions d'euros, pour répondre au plus près aux besoins de financement des entreprises.

Ce fonds professionnel spécialisé, à échéance 12 ans, a fait l'objet d'un premier closing à hauteur de 116 millions d'euros en octobre 2018, auquel ont participé notamment le Fonds européen d'investissement (FEI), Groupama et la Société. La gestion du fonds est déléguée par Groupama AM à Tikehau IM.

Au 31 décembre 2020, GTDDF a déployé un montant total d'environ 58,2 millions d'euros dans 26 sociétés établies en France, Espagne et Suisse.

Principaux fonds de corporate lending

NOVI 1

Date de création	Juillet 2015
Forme juridique	FPS de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	314 millions d'euros

En 2015, Tikehau IM et La Financière de l'Échiquier ont été sélectionnés à la suite d'une mise en concurrence initiée par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l'assurance (FFA) et 21 investisseurs institutionnels français pour gérer un fonds destiné à financer la croissance et l'innovation des PME-ETI (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel). NOVI 1 est un fonds professionnel spécialisé (« FPS »), véhicule français structuré en tant que SICAV de long terme dont l'objectif est de financer la croissance organique, externe, et le développement à l'international des PME-ETI de croissance françaises. Il s'agit du premier véhicule de place permettant un investissement conjoint en capitaux propres et en dette, et répond particulièrement aux attentes des entreprises françaises en forte croissance. Après NOVO en 2013 (voir ci-après), il s'agit du deuxième mandat de place obtenu par Tikehau Capital.

Ce FPS a vocation à investir dans une large gamme d'actifs, en particulier en fonds propres (titres de capital ou donnant accès au capital) et en Dette Senior (obligataire ou prêt). L'investissement doit être réalisé dans des sociétés cotées pour 20 % du portefeuille sur les marchés B et C d'Euronext Paris et sur Euronext Growth, et dans des sociétés non cotées pour 80 % du portefeuille. Le fonds a une durée de vie de 21 ans.

Le spectre d'investissement de NOVI 1 se concentre sur des sociétés de croissance résidentes en France ayant un chiffre d'affaires compris entre 30 et 200 millions d'euros, dans les secteurs de l'industrie et des services (à l'exclusion des entreprises financières, foncières et entreprises sous LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), pour des montants de financement compris entre 3 et 20 millions d'euros. Les investissements à destination des entreprises non cotées doivent privilégier les filières retenues dans le cadre du plan d'accompagnement de la « Nouvelle France Industrielle ». Pour les entreprises cotées, la sélection du portefeuille doit être réalisée selon des critères largement qualitatifs, notamment de responsabilité sociétale et environnementale (RSE), dans une logique de diversification du portefeuille.

NOVO 2

Date de création	Octobre 2013
Forme juridique	FCT de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	116 millions d'euros

En 2013, Tikehau IM a été sélectionnée à la suite d'un appel d'offres initié par la Caisse des dépôts et consignations (CDC), la Fédération française de l'assurance (FFA) et vingt-sept investisseurs institutionnels pour gérer un fonds de prêts à l'économie (« FPE ») à destination des PME-ETI. Ce fonds a pour vocation de fournir des prêts à des ETI-PME françaises en drainant l'épargne disponible vers le financement des entreprises de croissance.

Ce FPE gère une enveloppe de 1,5 milliard d'euros constitué de deux fonds distincts. NOVO 2, sous la gestion Tikehau IM, représentait un montant de 116 millions d'euros à fin décembre 2020. Il est structuré sous la forme d'un fonds commun de titrisation (« FCT ») de droit français ayant la qualité de FPE achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d'investissement à trois ans qui s'est donc achevée en novembre 2016. La durée de vie du fonds est de 10 ans.

Le périmètre d'investissement du FCT NOVO 2 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l'exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), de taille intermédiaire. L'intégralité d'un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d'euros. La philosophie d'investissement du fonds NOVO 2 se veut prudente (10 % maximum sur une même société et 20 % maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance.

TIKEHAU NOVO 2018

Date de création	Octobre 2017
Forme juridique	FCT de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	209 millions d'euros

Tikehau IM et BNP AM, déjà partenaires sur la gestion des fonds NOVO 1 et NOVO 2 (voir ci-dessus), ont créé le fonds Tikehau NOVO 2018 (« NOVO 2018 ») pour prendre le relais de ces acteurs historiques du marché de l'euro PP dont la période d'investissement s'est achevée en novembre 2016.

NOVO 2018 est structuré sous la forme de deux fonds commun de titrisation distincts (« FCT ») de droit français ayant la qualité de Fonds de Prêts à l'Économie (« FPE ») achetant des obligations et émettant des parts au fur et à mesure des investissements effectués au cours des trois premières années. Le label FPE limite la période d'investissement à trois ans et la durée de vie du fonds est de 10 ans.

Le fonds NOVO 2018 géré par Tikehau IM dispose d'une enveloppe de 209 millions d'euros et est investi à hauteur de 67 % au 31 décembre 2020.

La stratégie d'investissement est similaire à celle des fonds NOVO 1 et NOVO 2 puisqu'il investit dans des créances émises par des Entreprises de Taille Intermédiaire (« ETI ») dont le siège social est situé essentiellement en France.

Le périmètre d'investissement de NOVO 2018 se concentre sur le financement des entreprises françaises ayant une activité commerciale, industrielle ou agricole (à l'exclusion des activités financières et immobilières et des LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), de taille intermédiaire. L'intégralité d'un projet de développement peut être financée pour des montants de prêts compris entre 10 et 50 millions d'euros. La philosophie d'investissement de NOVO 2018 se veut prudente (10 % maximum sur une même société et 20 % maximum sur un même secteur) et privilégie les entreprises de croissance.

TIKEHAU NOVO 2020

Date de création	Juin 2020
Forme juridique	FCT de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	114 millions d'euros

Déjà en charge de la gestion de fonds de place NOVI 1, NOVO 2, et NOVO 2018, Tikehau IM a été sélectionné au cours du deuxième trimestre 2020 pour assurer la gestion de NOVO 2020, qui a pour vocation d'accompagner des PME-ETI françaises sur le long terme, en proposant des solutions de financement senior adaptées, notamment dans le contexte de la crise sanitaire.

NOVO 2020 est structuré sous la forme d'un FCT de droit français.

La stratégie d'investissement de NOVO 2020 est de viser des investissements dans des sociétés ayant démontré de la robustesse dans leurs performances pré-Covid-19, ayant souffert de la crise actuelle et de sa soudaineté, mais restant des sociétés pérennes pour démontrer une capacité de rebond post-Covid-19. En complément de l'approche financière, l'investissement devra permettre la croissance pérenne des PME-ETI en prenant en compte non seulement une intégration forte des principes ESG, mais aussi les impacts positifs sur l'environnement et l'inclusion sociale.

Le périmètre d'investissement de NOVO 2020 se concentre sur le financement des PME-ETI, majoritairement françaises, ayant une activité industrielle ou de services non-bancaires ou financiers, à l'exclusion des sociétés immobilières. La philosophie d'investissement de NOVO 2020 se veut prudente (20 % maximum sur une même société et 10 % maximum pour les sociétés des secteurs automobile et de construction).

SOFIPROTEOL DETTE PRIVÉE

Date de création	Juin 2016
Forme juridique	FCT de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	205 millions d'euros

Sofiprotéol Dette Privée est un fonds commun de titrisation (« FCT ») ayant la qualité de FPE créé en juin 2016 par Tikehau IM en vue de financer le développement des entreprises du secteur agro-industriel et agroalimentaire de toutes tailles, par l'octroi de dettes remboursables in fine ou de financements d'acquisition avec effet de levier.

Ce FPE a été créé dans le cadre du partenariat conclu entre Tikehau IM et Sofiprotéol, filiale du groupe Avril, disposant d'une forte connaissance de ces secteurs. Le groupe Avril est un groupe industriel et financier français majeur qui est présent dans des secteurs aussi diversifiés que l'alimentation humaine, la nutrition et les expertises animales, les énergies et la chimie renouvelables. Financé initialement par Sofiprotéol et Tikehau Capital avec un groupe d'investisseurs de premier plan, le fonds rassemblait près de 205 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2020.

(b) Activité de Dette Senior (leveraged loans)

L'activité de Dette Senior (leveraged loans) regroupe à la fois des fonds centrés sur les investissements en Dette Senior (à savoir TSL II et TSL III) et l'activité de CLO. Au 31 décembre 2020, cette activité représente un total d'actifs sous gestion de 3,9 milliards d'euros.

Fonds de prêts (loans)

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les principaux fonds de prêts (loans) de Tikehau Capital sont les suivants :

TIKEHAU SENIOR LOAN II

Date de création	Novembre 2015
Forme juridique	FCT de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	365 millions d'euros

Tikehau Senior Loan II (« TSL II ») est un véhicule dédié à la syndications européennes et des transactions mid-market stratégie Dette Senior en Europe qui a été lancé par Tikehau IM originées bilatéralement par Tikehau IM. La fin de période de en novembre 2015. Le fonds a pour objectif de construire une commercialisation de TSL II est intervenue en 2017. Le fonds a exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans une maturité fixée en 2025. Au 31 décembre 2020, TSL II et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un rassemblait près de 365 millions d'euros d'actifs sous gestion.

EBITDA compris entre 20 et 250 millions d'euros, une valeur d'entreprise comprise entre 100 millions d'euros et 1,5 milliard d'euros et un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois l'EBITDA. L'univers d'investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d'opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) conduits par des fonds de private equity. L'approche combine des participations à de larges

TIKEHAU SENIOR LOAN III

Date de création	Juin 2018
Forme juridique	FPS de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	301 millions d'euros

Successeur du fonds TSL II (voir ci-dessus), Tikehau Senior affichant un meilleur contrôle sur les termes économiques et Loan III (« TSL III ») est un véhicule à compartiments, dédié à la juridiques clés du financement, et enfin offrant un élément stratégie Dette Senior en Europe lancé par Tikehau IM en différenciant dans la construction du portefeuille. juillet 2018. Le fonds a pour objectif de construire une exposition diversifiée au marché des prêts seniors (senior loans et senior secured bonds) européens sur des entreprises ayant un EBITDA compris entre 20 et 500 millions d'euros, une valeur d'entreprise comprise entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros avec un niveau de levier maximum fixé à 5,5 fois. L'univers

d'investissement vise principalement des sociétés européennes dans le cadre d'opérations de LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) conduites par des fonds de private equity, combinant des participations à de larges syndications européennes, minoritairement américaines, ainsi que des transactions mid-market originées bilatéralement et localement par Tikehau IM, permettant d'obtenir un profil de rendement supérieur tout en

Au 31 décembre 2020, TSL III rassemblait près de 301 millions d'euros d'engagements dont 293 millions ont été appelés et investis dans près de 75 sociétés principalement établies en Europe.

(c) Activité de CLO

Tikehau Capital s'est lancé en 2015 sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO. L'objectif de Tikehau Capital est de s'installer durablement sur le marché des CLO à travers Tikehau Capital Europe et de réaliser une à deux opérations de CLO par an de l'ordre de 300 à 500 millions d'euros. En ligne avec cet objectif, à la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau Capital a lancé six véhicules de CLO : Tikehau CLO I, Tikehau CLO II, Tikehau CLO III, Tikehau CLO IV, Tikehau CLO V et Tikehau CLO VI. Les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont structurés par Tikehau Capital Europe et placés sous sa gestion (voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Afin d'accompagner la diversification de la plateforme crédit du Groupe et de soutenir le développement d'une activité de titrisation de créances, Tikehau Capital a structuré une équipe dédiée et expérimentée qui bénéficie des expertises complémentaires des équipes de gestion, de recherche crédit et de gestion des risques, et de l'ensemble des services de support du Groupe (notamment en matière administrative et de conformité).

Les souches d'obligations émises par chacun de ces six véhicules sont adossées à un portefeuille dynamique et diversifié de prêts syndiqués et de financements obligataires consentis à des entreprises de tous secteurs, principalement situées en Europe, en vue de financer leurs projets de croissance ou de développement à l'international. Ainsi qu'il est illustré ci-dessous, les différentes souches d'obligations émises par Tikehau CLO I, Tikehau CLO II, Tikehau CLO III, Tikehau CLO IV et Tikehau CLO V sont notées par des agences de notation. Ces notations reflètent différents niveaux de risque, permettant aux investisseurs de cibler leur investissement dans une souche donnée d'obligations en fonction de leurs objectifs de risque et de rendement. En pratique, ainsi que le montre la présentation des passifs de ces six véhicules ci-dessous, plus le risque associé à une souche d'obligations est important, plus son coupon est élevé. De plus, Tikehau CLO VI est en phase de préparatoire (« warehousing »).

De manière plus concrète, les banques qui souhaitent alléger leur bilan afin de respecter certaines exigences en capital imposées par les régulateurs ou pour avoir plus de liquidités afin de financer d'autres activités, peuvent revendre ces créances sur le marché à des véhicules de titrisation. Ces véhicules financent l'achat de ces créances par émission de nouveaux titres, répartis en différentes tranches (senior, mezzanine, capital (equity), etc.) selon le profil de risque et de rendement. La tranche présentant le plus haut niveau de risque sera la tranche subordonnée ou en capital (equity). Le véhicule perçoit les intérêts sur ses créances en portefeuille (à son actif) puis les redistribue à ses investisseurs (détenant son passif) en commençant par rémunérer les tranches les plus seniors, soit les plus sécurisées et les moins risquées. La tranche la plus subordonnée (equity) reçoit ainsi le solde des coupons une fois que les autres tranches ont reçu l'intégralité des coupons leur étant dus et est la plus exposée au risque de défaut des entreprises.

Une société gérant des CLO, à l'instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :

• P elle perçoit des commissions de gestion et de surperformance ;
• P elle a l'obligation d'investir à hauteur de 5 % (appelé taux de rétention) dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant.

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion de Tikehau Capital Europe s'élevaient à environ 2 153 millions d'euros.

À la suite d'une modification de la réglementation aux Pays-Bas, les structures de CLO ont été transférées en Irlande en 2020.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont les suivants :

TIKEHAU CLO I

Date de règlement-livraison	Juillet 2015
Taille initiale du véhicule	355 millions d'euros
Taille résiduelle	324 millions d'euros

Tikehau CLO I (« Tikehau CLO I ») est le premier véhicule de titrisation d'obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2015 pour un montant de 354,7 millions d'euros. L'opération a été réalisée avec Goldman Sachs comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 15 juillet 2015. Au 31 décembre 2020, le montant des actifs sous gestion de TIkehau CLO I est de 303 millions d'euros.

D'une maturité in fine de 13 ans, le portefeuille du véhicule est constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable, consentis sous forme de prêts à effet de levier ou d'obligations.

Tikehau Capital et ses filiales sont exposées à hauteur de 11,3 % du passif de Tikehau CLO I, soit pour un montant nominal total de 32,3 millions d'euros dans la tranche subordonnée (equity) et 7,8 millions d'euros dans la tranche F (Voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d'enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s'applique à l'entité originatrice (en l'occurrence Tikehau Capital Europe) d'un point de vue réglementaire (voir la Section 1.5.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d'enregistrement universel).

En décembre 2017, Tikehau CLO I a été refinancé via un financement hybride mis en place par Goldman Sachs en qualité d'arrangeur, afin notamment de réduire les coûts des passifs engagés par le véhicule et de permettre à Tikehau Capital Europe de modifier son statut de « sponsor » à « originateur » au sens de cette réglementation.

TIKEHAU CLO II

Date de règlement-livraison	Novembre 2016
Taille initiale du véhicule	414 millions d'euros
Taille résiduelle	414 millions d'euros

Tikehau CLO II (« Tikehau CLO II ») est un véhicule de titrisation d'obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2016 pour un montant de 414,2 millions d'euros. L'opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 30 novembre 2016. Au 31 décembre 2020, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO II est de 396 millions d'euros.

D'une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO II est également constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO II ont été placées auprès d'une vingtaine d'investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens.

Tikehau Capital et ses filiales sont exposées à hauteur de 5,2 % du passif de Tikehau CLO II, soit pour un montant nominal total de 21,6 millions d'euros dans la tranche subordonnée (equity) (Voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d'enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s'applique à l'entité originatrice (en l'occurrence Tikehau Capital Europe) d'un point de vue réglementaire. (Voir la Section 1.5.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d'enregistrement universel).

TIKEHAU CLO III

Date de règlement-livraison	Novembre 2017
Taille initiale du véhicule	435 millions d'euros
Taille résiduelle	435 millions d'euros

Tikehau CLO III (« Tikehau CLO III ») est le troisième véhicule de titrisation d'obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en novembre 2017 pour un montant de 435,2 millions d'euros. L'opération a été réalisée avec Citi comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 9 novembre 2017. Au 31 décembre 2020, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO III est de 418 millions d'euros.

D'une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO III est également constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO III ont été placées auprès d'une trentaine d'investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié a été déjà investie dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9 % du passif de Tikehau CLO III, soit pour un montant nominal total de 22,8 millions d'euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,8 millions d'euros dans la tranche E (Voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d'enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s'applique à l'entité originatrice (en l'occurrence Tikehau Capital Europe) d'un point de vue réglementaire (Voir la Section 1.5.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d'enregistrement universel).

TIKEHAU CLO IV

Date de règlement-livraison	Septembre 2018
Taille initiale du véhicule	412 millions d'euros
Taille résiduelle	410 millions d'euros

Tikehau CLO IV (« Tikehau CLO IV ») est le quatrième véhicule de titrisation d'obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en septembre 2018 pour un montant de 411,8 millions d'euros. L'opération a été réalisée avec Merrill Lynch comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 4 septembre 2018. Au 31 décembre 2020, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO IV est de 398 millions d'euros.

D'une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO IV est également constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO IV ont été placées auprès d'une trentaine d'investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont la moitié a été déjà investie dans les CLO précédents.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 5,9 % du passif de Tikehau CLO IV, soit pour un montant nominal total de 21,6 millions d'euros dans la tranche subordonnée (equity) et 2,7 millions d'euros dans la tranche F (Voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS) du présent Document d'enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de rétention de 5 % des actifs titrisés qui s'applique à l'entité originatrice (en l'occurrence Tikehau Capital Europe) d'un point de vue réglementaire (Voir la Section 1.5.3.3 (Autres réglementations — Exigences en fonds propres) du présent Document d'enregistrement universel).

TIKEHAU CLO V

Date de règlement-livraison	Septembre 2019
Taille initiale du véhicule	451 millions d'euros
Taille résiduelle	451 millions d'euros

Tikehau CLO V (« Tikehau CLO V ») est le cinquième véhicule de titrisation d'obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital en juillet 2019 pour un montant de 451,2 millions d'euros. L'opération a été réalisée avec Natixis comme arrangeur et agent de placement et son règlement-livraison est intervenu le 5 septembre 2019. Au 31 décembre 2020, le montant des actifs sous gestion de Tikehau CLO V est de 438 millions d'euros.

D'une maturité in fine de 13 ans, Tikehau CLO V est également constitué à plus de 90 % de prêts seniors sécurisés à taux variable. Les obligations émises par Tikehau CLO V ont été placées auprès d'une vingtaine d'investisseurs institutionnels, essentiellement français et européens dont plus de la moitié a été déjà investie dans les CLO précédents.

1.

Tikehau Capital est exposé à hauteur de 9,7 % du passif de d'enregistrement universel pour les caractéristiques du CLO). Tikehau CLO V, soit pour un montant nominal total de Cet investissement inclut la retention piece, à savoir le taux de 15,5 millions d'euros dans la tranche subordonnée (equity), rétention de 5 % des actifs titrisés qui s'applique à l'entité 3,5 millions d'euros dans la tranche E et 1,6 million d'euros dans originatrice (en l'occurrence Tikehau Capital Europe) d'un point la tranche F (Voir la Note 3 (Périmètre de consolidation) de la de vue réglementaire (Voir la Section 1.5.3.3 (Autres Section 6.1.5 (Notes et annexes aux états financiers consolidés réglementations — Exigences en fonds propres) du présent établis sous le référentiel IFRS) du présent Document Document d'enregistrement universel).

TIKEHAU CLO VI

Tikehau CLO VI (« Tikehau CLO VI ») est le sixième véhicule de titrisation d'obligations adossées à un portefeuille de prêts (Collateralized Loan Obligations – CLO) structuré par Tikehau Capital dont le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») du sixième projet de CLO a été réalisé au cours du second semestre 2020.

(d) Activité de dette privée secondaire

Tikehau Capital a lancé en 2020 un fonds de dette privée secondaire, sur un marché à ce jour peu mature et sur lequel le Groupe espère mettre à profit son expertise reconnue en dette privée.

TIKEHAU PRIVATE DEBT SECONDARIES

Date de création	Octobre 2020
Forme juridique	Limited partnership immatriculé au Delaware
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	105 millions de dollars américains

Tikehau Private Debt Secondary (« TPDS ») est le premier fonds de dette privée secondaire du Groupe, lancé par Tikehau Capital North America en octobre 2020.

TPDS est constitué sous la forme de deux fonds parallèles (i) TIKEHAU PRIVATE DEBT SECONDARIES (DELAWARE), L.P., établi aux États-Unis (Delaware), sous la forme d'un Delaware limited partnership, géré par Tikehau Capital North America en tant qu'Advisor (TPDS Delaware) et (ii) TIKEHAU PRIVATE DEBT SECONDARIES (LUXEMBOURG), un FIA de droit luxembourgeois établi sous la forme d'une société en commandite spéciale (TPDS Luxembourg) pour lequel Tikehau IM a été désigné comme société de gestion. Tikehau IM a délégué la gestion financière de TPDS Luxembourg à Tikehau Capital North America. Chacun de ces fonds parallèles a vocation à co-investir pari passu au prorata de leurs montants de souscription respectifs.

Au 31 décembre 2020, TPDS rassemblait près de 105 millions de dollars américains d'engagements.

1.3.2.2 Activité d'actifs réels

Au 31 décembre 2020

Actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels	10,3 milliards d'euros (dont 9,8 milliards d'euros provenant de l'activité immobilière et dont 0,6 milliard d'euros provenant de Star America Infrastructure Partners)
Part de l'activité sur le total d'actifs sous gestion du Groupe	36 %
Évolution par rapport à l'exercice précédent	+13 %
Salariés de l'activité d'actifs réels	19 (hors Sofidy et Star America Infrastructure Partners) 206 (Sofidy et ses filiales) 18 (Star America Infrastructure Partners)
Sociétés concernées	Tikehau IM Sofidy TREIC IREIT Selectirente Star America Infrastructure Partners
Principaux types de fonds	Organismes de placement collectif en immobilier (« OPCI ») notamment sous la forme de société à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV ») Société en commandite spéciale de droit luxembourgeois (« SCSp ») Sociétés civiles de placement immobilier (« SCPI ») Limited Partnerships

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion de l'activité d'actifs réels (anciennement activités immobilières) de Tikehau Capital s'élevaient à environ 10,3 milliards d'euros, soit 36 % des actifs sous gestion du Groupe.

Ces actifs se décomposent, d'une part, entre : (1) les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM, (2) les fonds immobiliers gérés par Sofidy et (3) les sociétés foncières gérées par le Groupe et, d'autre part, (4) les fonds d'infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners aux États-Unis.

Tikehau Capital réalise des investissements immobiliers depuis sa création en 2004. En 2014, le Groupe a recruté une équipe dédiée afin d'accélérer le développement de ses activités de gestion d'actifs immobiliers. Ainsi, Tikehau Capital s'est attaché à développer une véritable plateforme immobilière, afin d'être en mesure de saisir les opportunités offertes par un marché immobilier marqué par un fort appétit des investisseurs. Cette plateforme immobilière s'est fortement développée ces dernières années, notamment par croissance externe, et dispose d'une solide expertise et d'une expérience reconnue de l'investissement immobilier.

En décembre 2018, Tikehau Capital a finalisé l'acquisition de Sofidy, une société de gestion spécialisée dans les actifs immobiliers qui gère 6,7 milliards d'euros d'actifs sous gestion (1) au 31 décembre 2020.

Fondée en 1987 par Monsieur Christian Flamarion (2), Sofidy est un gestionnaire de référence dans le secteur de la gestion d'actifs immobiliers en France et en Europe, présent dans la conception et le développement des produits d'investissement et d'épargne orientés principalement vers l'immobilier d'entreprise. Premier acteur indépendant sur le marché des SCPI et régulièrement distinguée pour la qualité et la régularité des performances de ses fonds, Sofidy gère pour le compte de plus de 50 000 épargnants et d'un grand nombre d'institutionnels, un patrimoine constitué de plus de 4 000 actifs immobiliers (3).

L'acquisition de Sofidy a permis à Tikehau Capital d'élargir notamment son offre de fonds immobiliers afin d'améliorer son business mix, de s'ouvrir à de nouvelles catégories d'investisseurs et d'étendre son savoir-faire dans le domaine des solutions d'investissement immobilier du fait des complémentarités fortes de leurs activités immobilières.

Au 31 décembre 2020, les équipes dédiées à l'immobilier de Tikehau Capital représentaient 19 salariés pour Tikehau IM et 205 salariés pour Sofidy et ses filiales.

• (2) Monsieur Christian Flamarion est le père de Monsieur Antoine Flamarion, cofondateur de Tikehau Capital.
• (3) Nombre d'unités locatives.

1.

⁽¹⁾ Montant calculé sur la base de la définition d'actifs sous gestion du Groupe (voir la Section 1.3 (Présentation des activités de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

L'activité immobilière de Tikehau Capital s'est initialement développée à travers la constitution de véhicules d'acquisition dédiés à chaque transaction. Cette structuration « sur mesure » de chacune des opérations d'investissement a permis à Tikehau Capital de conserver la souplesse et la flexibilité caractérisant sa stratégie d'investissement. Tikehau Capital assure la gestion de ces véhicules au travers de sa filiale Tikehau IM, qui perçoit des commissions de gestion, des commissions d'arrangement et des revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) (Voir la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Les activités d'investissement immobilier de Tikehau IM s'effectuent à travers tout le spectre des produits immobiliers commerciales et résidentiels. Une thématique majeure est le changement d'usage et la transformation d'actifs obsolètes en produits majoritairement résidentiels. Le résidentiel sous toutes ses formes est d'ailleurs la thèse majeure du fond value add TREO 2018, ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s'appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés, dont la levée s'est finalisée en février 2020. Tikehau Capital est également présent sur les opérations d'usage, de cession-bail (sale & lease back). Dans le cadre de ces opérations, les véhicules du Groupe interviennent en qualité d'acquéreur de portefeuilles vendus par des contreparties (vendeuses puis, post-opération, locataires). La qualité de ces contreparties et le travail sur les actifs permettent d'assurer un potentiel de rendement pendant la durée de l'investissement ainsi que de plus-value à la revente. Ainsi, la cession, en décembre 2019, par Tikehau Capital et Foncière Atland d'un portefeuille de 22 actifs industriels détenus par le fonds Tikehau Real Estate I (TRE I) a permis d'offrir aux investisseurs un multiple proche de 2 sur les fonds propres investis.

Tikehau IM s'est attaché à construire un portefeuille d'investissements immobiliers diversifié, qui se compose de plus de 468 actifs immobiliers au 31 décembre 2020.

En 2019, Tikehau Capital a diversifié son portefeuille en réalisant l'acquisition d'un premier portefeuille résidentiel auprès de Covivio, via son fonds Tikehau Residential 1. Par ailleurs, en 2019, TREO s'est déployé avec succès en Europe avec six investissements réalisés en France, au Royaume-Uni et en Belgique.

Sofidy a quant à elle recours à différents types de fonds, principalement des SCPI (pour 81 % de ses actifs sous gestion) mais également des OPCI, des sociétés civiles et des OPCVM. Ainsi, en 2014, Sofidy a décidé d'élargir la gamme de ses solutions de « pierre-papier » avec le lancement de l'OPCVM Sofidy Selection 1, fonds actions de conviction spécialisé sur le segment des foncières cotées européennes. Fort du succès de ce premier OPCVM, et dans le cadre du développement de son métier de Gestion Actions, Sofidy a lancé en mars 2018 un deuxième fonds actions, dénommé S.YTIC, dédié aux valeurs en lien avec la thématique de la métropole de demain et labellisé ISR depuis le 11 février 2021. Sofidy a par ailleurs initié la gestion en juillet 2016 d'une société civile (de type fonds de fonds) dénommée Sofidy Convictions Immobilières et référencée uniquement en unité de compte chez des partenaires assureurs-vie. De même, Sofidy gère depuis janvier 2018 un OPCI Grand Public, dénommé Sofidy Pierre Europe, qui déploie une politique d'investissement diversifiée.

En 2020, le développement de l'activité immobilière opérée par Sofidy s'est traduit par une levée de fonds globale de 707 millions d'euros brut (538 millions d'euros net), dont 471 illions d'euros brut (335 millions d'euros net) sur les SCPI, 145 millions d'euros brut (142 millions d'euros net) sur les FIA et 90 millions d'euros brut (62 millions d'euros net) sur les OPCVM et un programme d'investissement immobilier de 427 millions d'euros.

La fin de l'année 2020 a notamment été marquée par l'annonce le 9 décembre 2020 du projet de transformation de Selectirente, foncière cotée sur Euronext Paris ayant adopté le régime fiscal SIIC, en société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Le 3 février 2021, l'assemblée générale mixte des actionnaires de Selectirente a approuvé ce projet de transformation. Dans le cadre de la transformation de Selectirente en société en commandite par actions, Selectirente Gestion a été nommé gérant et associé commandité et bénéficie d'une convention de prestation de services conclue avec Sofidy (voir Section 1.3.2.2(c) du présent Document d'enregistrement universel).

Au travers de son véhicule IREIT Global, Tikehau Capital a également investi dans quatre immeubles de bureaux situés à Madrid et Barcelone via une joint-venture avec la Société.

En juillet 2020, Tikehau Capital a fait l'acquisition de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, particulièrement au travers de partenariats public-privé dans quatre catégories d'actifs : transport, infrastructure sociale, environnement et communication. Star America Infrastructure Partners dispose d'environ 686 millions de dollars (559 millions d'euros) d'encours. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. C'est dans le cadre de cette acquisition que le Groupe a décidé de regrouper et de nommer « actifs réels » ses activités dédiées à l'immobilier et à l'infrastructure.

Le tableau suivant présente les principaux véhicules dédiés aux actifs réels du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 :

	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2020	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2019
(en millions d'euros) Tikehau Real Estate II	247	273
Tikehau Real Estate III	340	330
Tikehau Retail Properties I	97	149
Tikehau Retail Properties II	81	81
Tikehau Retail Properties III	262	261
Tikehau Logistics Properties I	40	40
Tikehau Italy Retail Fund I	87	95
Tikehau Italy Retail Fund II	67	71
Tikehau Real Estate Opportunity 2018	755	570
Tikehau Residential 1	184	185
Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM	2 158	2 055
Immorente	3 445	3 338
Efimmo 1	1 678	1 593
Sofidy Convictions Immobilières	219	122
Sofidy Pierre Europe	150	90
Autres	640	557
Fonds immobiliers gérés par Sofidy	6 132	5 700
IREIT Global	720	630
TREIC	246	273
Selectirente (1)	519	518
Sociétés foncières gérées par le Groupe	1 485	1 421
TOTAL ACTIVITÉ IMMOBILIERE	9 775	9 177
Star America Infrastructure Fund	181	-
Star America Infrastructure Fund II	378	-
TOTAL ACTIVITÉ INFRASTRUCTURE	559	-
TOTAL ACTIFS REELS	10 334	9 177

(1) Au 31 décembre 2020, Sofidy contrôle 12,62 % du capital de Selectirente et gère 100 % de ses actifs au titre d'un contrat de gestion déléguée (Voir ci-après la description de l'opération de transformation de Selectirente en société en commandite par actions intervenue le 3 février 2021). À cette même date, Tikehau Capital détient directement 37,45 % du capital de Selectirente et 52,05 % de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion.

Dans le cadre de sa politique d'allocation de son bilan, la Société a réalisé historiquement des investissements dans les véhicules dédiés aux actifs réels et gérés par le Groupe. Le portefeuille d'investissements réalisés sur le bilan de la Société dans les stratégies de Tikehau Capital dédiées aux actifs réels représentait un montant cumulé de 558 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les revenus générés par ce portefeuille prennent notamment la forme de distributions réalisées par les véhicules.

(a) Fonds immobiliers gérés par Tikehau IM

Au 31 décembre 2020, les principales opérations immobilières structurées, exécutées et gérées par Tikehau IM sont les suivantes :

TIKEHAU REAL ESTATE OPPORTUNITY 2018

Date de création	Mai 2018
Forme juridique	SCSp de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	755 millions d'euros

Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (« TREO 2018 ») est un fonds immobilier dit value-added, ciblant les rendements les plus élevés, qui a vocation à s'appuyer sur le track-record construit par le Groupe au travers de ses fonds dédiés.

TREO 2018 investit dans toutes les classes d'actifs immobiliers offrant un potentiel de création de valeur, avec un niveau de levier maximum fixé à 65 %. La période d'investissement du fonds est de trois ans et sa durée de vie est de huit ans (hors faculté de prorogation).

TREO 2018 a également acquis son premier actif en octobre 2018 en partenariat avec Bouygues Immobilier. Il s'agit d'un projet de redéveloppement mixte d'environ 200 000 mètres carrés à Charenton. Ce projet a gagné l'appel à concours dans le cadre du projet « Inventons la Métropole du Grand Paris » et va participer au renouvellement urbain de Charenton aux portes de Paris.

En 2019 et 2020, TREO a réalisé des investissements dans les actifs suivants :

• (i) les centres commerciaux Nicholsons à Maidenhead (17 650 m²) et Wallnuts à Orpington (22 500 m²), deux actifs situés dans le centre-ville de deux banlieues de Londres, à quelques stations de métro du centre de la capitale : la stratégie est de redévelopper et valoriser ces actifs en partenariat avec les municipalités locales ;
• les hôtels Corona et Touraine dans le 9e (ii) arrondissement de Paris, deux établissements trois étoiles avec une capacité combinée de 97 chambres et offrant un fort potentiel de développement dans un secteur de l'hôtellerie parisienne ;
• (iii)un portefeuille mixte rassemblant environ 25 actifs et 30 000 m² dans le centre de Bruxelles, avec des unités résidentielles, de bureau et de commerce de pieds d'immeuble ;
• (iv)un portefeuille d'activité, principalement loué au groupe EDF, en France ;
• (v) un actif mixte bureau/activité situé à Clamart, dans la banlieue sud de Paris ;
• (vi)un bureau situé à Milano Fiori, dans la banlieue sud de Milan.

TREO 2018 a réalisé son closing final fin février 2020 avec une levée de fonds finale de 560 millions d'euros portant les actifs sous gestion de ce fonds à 755 millions d'euros.

TIKEHAU REAL ESTATE II

Date d'acquisition	Décembre 2016
Forme juridique	SPPICAV
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	247 millions d'euros

Tikehau Real Estate II (« TRE II ») a été constituée par Tikehau IM opérations immobilières (voir la Section 1.3.2.2(c) (Sociétés en décembre 2016 en vue de l'acquisition auprès du groupe EDF foncières gérées par le Groupe) du présent Document d'un portefeuille de 137 actifs mixtes de bureaux et locaux d'enregistrement universel).

d'activité situés en France. Le portefeuille est occupé à 91,25 % (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et offre des possibilités de redéveloppement sur des sites offrant un potentiel résidentiel. Au 31 décembre 2020 et depuis la constitution du fonds, TRE II a cédé 55 actifs pour un montant total de 70 millions d'euros. Tikehau Capital a investi dans TRE II notamment aux côtés d'investisseurs institutionnels et de TREIC, la foncière du Groupe dédiée aux co-investissements dans des

TIKEHAU REAL ESTATE III

Date d'acquisition	Octobre 2017
Forme juridique	SPPICAV
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	340 millions d'euros

Tikehau Real Estate III (« TRE III ») a été constituée par fonds, TRE III a cédé 34 actifs pour un montant total de Tikehau IM en octobre 2017 en vue de l'acquisition auprès du 50,7 millions d'euros . groupe EDF d'un portefeuille d'environ 200 actifs mixtes de

bureaux et locaux d'activité situés en France. Cette acquisition s'inscrit dans la réalisation du plan global de cessions sur la période 2015-2020 annoncé par le groupe EDF, dans la continuité de l'opération réalisée en décembre 2016 par l'intermédiaire du fonds TRE II. Le portefeuille est occupé à 91,1 % (taux d'occupation physique) par des sociétés affiliées au groupe EDF et développe une surface totale d'environ 390 000 m2 . Au 31 décembre 2020 et depuis la constitution du

TIKEHAU RETAIL PROPERTIES I

Date d'acquisition	Décembre 2014
Forme juridique	SPPICAV
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	97 millions d'euros

Tikehau Retail Properties I (« TRP I ») a été constituée par Tikehau IM pour acquérir auprès d'ICADE, un portefeuille d'actifs immobiliers comprenant 37 sites localisés en France et loués par les enseignes Mr. Bricolage et Gifi (un site). Mr. Bricolage est l'un des leaders français de la distribution de matériels de construction/bricolage et de design intérieur destinés aux particuliers. L'enseigne détient environ 855 points de vente, dont 69 magasins, dans 8 pays, principalement en Europe. L'acquisition a été financée en fonds propres sans recours à l'effet de levier.

TIKEHAU RETAIL PROPERTIES II

Date d'acquisition	Octobre 2015
Forme juridique	SPPICAV
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	81 millions d'euros

Tikehau IM dans le cadre de l'acquisition de lots de copropriété Paris » et un contrat d'intérêt national, ces deux programmes représentant 61,5 % de la surface du centre commercial encourageant la mutation foncière de ce territoire aujourd'hui Bercy 2 auprès de Hammerson et Darty. L'autre copropriétaire enclavé. est Carrefour Property. L'acquisition a été financée partiellement par un endettement bancaire. Situé aux portes de Paris, le centre commercial Bercy 2, inauguré en 1990 et conçu par

Renzo Piano, possède 70 magasins et présente une surface de vente totale d'environ 40 000 m2 . Il comprend une locomotive alimentaire avec un hypermarché Carrefour ainsi qu'une galerie commerciale comprenant six moyennes surfaces (Darty, H&M, Fitness Park, etc.). Le centre bénéficie en outre de 2 200 places de parkings. Ce centre commercial rénové en plusieurs étapes entre 2011 et 2013 bénéficie d'une zone de chalandise d'environ 675 000 habitants. Il s'inscrit dans un territoire de projets urbains Tikehau Retail Properties II (« TRP II ») a été constituée par encadré par l'appel à projets « Inventons la Métropole du Grand

TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III

Date d'acquisition	Octobre 2015
Forme juridique	SPPICAV
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	262 millions d'euros

Tikehau Retail Properties III (« TRP III ») a été constituée par dette bancaire. La stratégie repose sur l'optimisation du loyer Tikehau IM dans l'objectif d'acquérir 35 actifs de commerce actuel soit en remplaçant certains locataires, soit en renégociant représentant une centaine d'unités locatives réparties sur le les baux existants pour de plus longs termes. Il existe également territoire français. Le portefeuille est géographiquement diversifié un potentiel de relocation des sites vacants et de et les actifs sont loués à plus de quarante enseignes différentes, redéveloppement de certains sites.

bien implantées dans leur zone et d'envergure nationale. Le principal locataire est l'enseigne Babou. Babou, leader du marché français du textile discount-bazar a été racheté pendant l'exercice par la société B & M une société cotée à la Bourse de Londres leader du discount, représente environ 51,6 % des revenus locatifs. Au 31 décembre 2020, le taux d'occupation du portefeuille est de 93 % pour une surface totale de près de 200 000 m2 . L'acquisition a été financée partiellement par une

TIKEHAU RESIDENTIAL 1

Date d'acquisition	Juin 2019
Forme juridique	SPPICAV
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	184 millions d'euros

portefeuille d'environ 520 lots répartis sur une centaine immobilier résidentiel réalisée par Tikehau IM.

d'adresses et environ 60 000 m2 . Les actifs sont situés en France, majoritairement en région parisienne, à Marseille et à Aix-en-Provence, offrant aux investisseurs un produit diversifié dans un marché résilient avec une exposition à de grandes métropoles françaises. L'acquisition a été financée partiellement par de la dette bancaire. La stratégie repose sur la cession d'actifs identifiés au fil de l'eau et la revalorisation locative d'un parc offrant un rendement intéressant à moyen terme. Il existe Tikehau Residential I (« TR 1 ») a été constituée par Tikehau IM également un potentiel de relocation de certains immeubles en juin 2019 en vue de l'acquisition auprès de Covivio d'un partiellement vacants. Il s'agit de la première opération en

TIKEHAU ITALY RETAIL FUND I

Date d'acquisition	Février 2016
Forme juridique	SCSp de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	87 millions d'euros

de premier plan et d'investisseurs privés. Emilia dans le nord de l'Italie, accueille aujourd'hui environ

4 millions de visiteurs par an. Le centre commercial s'étend sur une superficie de 27 900 m2 répartie sur deux étages, qui regroupe une soixantaine d'enseignes nationales et internationales, un cinéma multiplex, un centre de fitness et un parking extérieur d'environ 1 480 places. L'actif a été acquis auprès de CBRE Global Investors par le fonds Tikehau Italy Retail Fund I (« TIRF I ») un véhicule constitué et géré par Tikehau IM, Ouvert en 2007, le centre commercial « I Petali », situé à Reggio dont les investisseurs sont la Société, aux côtés d'institutionnels

TIKEHAU ITALY RETAIL FUND II

Date d'acquisition	Mai 2017
Forme juridique	SCSp de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	67 millions d'euros

Tikehau Italy Retail Fund II (« TIRF II ») a été constitué par Juventus Stadium. Il s'agit de la deuxième opération immobilière Tikehau IM en mai 2017 en vue de l'acquisition du centre réalisée par Tikehau Capital en Italie, après l'acquisition en 2016 commercial turinois Area12, alors propriété du consortium San du centre commercial I Petali (voir ci-avant).

Sisto, contrôlé par Nordicad, qui en est l'actionnaire majoritaire, CMB et Unieco. Nordicad, qui demeure propriétaire de l'hypermarché du centre commercial, travaille avec Tikehau Capital à la poursuite du développement du centre. Cette opération a été réalisée par Tikehau IM et plusieurs investisseurs institutionnels italiens et internationaux majeurs y ont participé. Ouvert en octobre 2011, le contre commercial Area12 est intégré dans un complexe d'une superficie de 21 000 m2 situé autour du

(b) Fonds immobiliers gérés par Sofidy

Sofidy conçoit, développe et gère depuis plus de 30 ans des fonds immobiliers distribués principalement auprès d'une clientèle retail (via des partenaires : Conseillers de Gestion en Patrimoine, Compagnies d'Assurance Vie, réseaux bancaires etc.) et couvrant toute la palette de la pierre-papier (principalement SCPI mais également OPCI grand public, OPPCI, foncières cotées ou dédiée, OPCVM immobilier, fonds de fonds, etc.). Connus à l'origine pour leur expertise sur les actifs commerciaux, les fonds gérés par Sofidy sont aujourd'hui investis sur toutes les classes d'actifs (commerces, bureaux, logistique, hôtellerie, résidentiel, etc.) en France (80 %) mais également aux Pays-Bas (8 %), en Allemagne (6 %), au Royaume-Uni (2 %), et en Belgique (2 %). La politique d'investissement cible des actifs immobiliers de rendement (stratégies dites Core/Core +) qui offrent aux investisseurs/épargnants une forte sécurité sur les flux locatifs par la qualité de leur emplacement et/ou de leur preneur à bail. L'effet de levier est en général modéré sur ce type de fonds (15 à 40 %). La politique d'investissement diversifiée et mutualisée est illustrée par Immorente, vaisseau amiral de la gamme Sofidy et une des premières SCPI françaises avec une capitalisation de 3,5 milliards d'euros. Immorente est constituée de plus de 2 000 unités locatives au 31 décembre 2020 et dégage un TRI de 9,5 % depuis sa constitution en 1987.

Sofidy a vu ses performances récompensées par divers prix et distinctions, notamment les plus récents : "Or" meilleur gestionnaire de SCPI de rendement par le Palmarès des SCPI Gestion de fortune, "Or" dans la catégorie « Performance 20 ans » et "Bronze" dans la catégorie « Grand prix » pour Immorente selon le TOP SCPI 2020, "Or" - Meilleure performance globale sur 10 ans dans la catégorie SCPI à capital variable catégorie Commerce pour Sofipierre, "Or" - Meilleure SCPI à capital variable dans la catégorie Bureaux pour Efimmo 1, et "Bronze" dans la catégorie OPCVM Immobilier coté pour Sofidy Selection 1 par Les Victoires de la Pierre 2020. Sofidy a aussi vu ses performances récompensées par les Trophées "Or" dans la catégorie OPCI Grand Public / Prix de la rédaction par les Pyramides de la Gestion, "Or" classée Société de Gestion Incontournable par Décideur Magazine, "Or" - Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - SCPI », "Argent" - Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société civile » pour Sofidy Convictions Immobilières, et "Argent"- Société préférée des CGP dans la catégorie « Pierre Papier - Société OPCI et OPPCI » pour Sofidy Pierre Europe par les Pyramides de la Gestion.

Plus d'informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Sofidy sont disponibles sur le site internet de Sofidy : www.sofidy.com.

Les principales SCPI gérées par Sofidy sont les suivantes :

IMMORENTE

Date de création	1988
Forme juridique	SCPI à capital variable
Taille du véhicule (au 31 décembre 2020)	3 445 millions d'euros

Créée en 1988 et gérée dès sa création par Sofidy, Immorente est à ce jour, avec 3,5 milliards d'euros, une des plus importantes capitalisations parmi les SCPI françaises.

Historiquement orientée vers les actifs de commerce, la typologie du patrimoine d'Immorente s'est progressivement diversifiée tout en se répartissant sur les régions les plus dynamiques du territoire et dans les grandes métropoles européennes, lui assurant ainsi une excellente mutualisation des risques locatifs. À fin 2020, le patrimoine d'Immorente est majoritairement composé de bureaux (38 %), de commerces de centre-ville (27 %) et de commerces de périphérie (21 %). En termes géographiques, 78 % du patrimoine est situé en France et 22 % à l'étranger (principalement aux Pays-Bas, en Allemagne et au Royaume-Uni).

Immorente poursuit son développement à travers une politique d'investissement prudente et fortement mutualisée. Sa gestion dynamique lui permet d'afficher un taux d'occupation financier moyen de 93,4 % sur 2020 et d'offrir ainsi à chaque associé un couple rendement risque attractif caractérisé par un taux de distribution 2020 de 4,42 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 9,5 %.

EFIMMO 1

Date de création	1987
Forme juridique	SCPI à capital variable
Taille du véhicule (au 31 décembre 2020)	1 678 millions d'euros

Créée en 1987, la gestion d'Efimmo 1 est assurée depuis fin 2000 par Sofidy. À fin 2020, la SCPI détient près de 950 unités locatives, dont 89 % investies en bureaux qui se répartissent sur

SOFIDY SELECTION 1

Date de création	Novembre 2014
Forme juridique	FCP
Taille du véhicule (au 31 décembre 2020)	142 millions d'euros

SOFIDY Sélection 1 est un fonds actions de conviction spécialisé sur le secteur immobilier coté en Europe et investi dans une les régions les plus dynamiques principalement en France (84 % dont 55 % à Paris et en région parisienne) en Allemagne (7 %), aux Pays-Bas (5 %) et au Royaume-Uni (4 %).

La SCPI poursuit son développement au travers de la politique d'investissement fortement mutualisée et de la gestion active des actifs immobiliers réalisées par la société de gestion. Elle affiche un excellent taux d'occupation financier de 93,0 % en moyenne sur l'exercice 2020. Efimmo 1 offre à chaque associé un couple rendement risque attractif avec un taux de distribution 2020 de 4,80 % et un TRI long terme (depuis sa création) de 8,8 %.

quarantaine de foncières européennes (notamment en France, en Allemagne et dans les pays scandinaves) sélectionnées d'après leur capacité à offrir un potentiel de croissance et une volatilité limitée sur la durée.

Le fonds affiche une performance de +0,1 % en 2020 (pour la part I) (contre -10,9 % pour son indice de référence sectoriel) et de +52,3 % depuis la création du fonds en novembre 2014, pour un encours de 142 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(c) Sociétés foncières gérées par le Groupe

TIKEHAU REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY

Date de création	Décembre 2015
Forme juridique	Société par actions simplifiée
Taille du véhicule (au 31 décembre 2020)	246 millions d'euros

Dans le cadre du développement de sa plateforme immobilière, Tikehau Capital s'est doté fin 2015 d'une foncière, Tikehau Real Estate Investment Company (« TREIC »), société foncière à capitaux permanents dédiée aux co-investissements dans des opérations immobilières exécutées et gérées par Tikehau IM. TREIC est un véhicule d'investissement multisectoriel qui peut investir dans tous types d'actifs immobiliers (actifs industriels, commerces, bureaux, résidences, établissements de santé, etc.), à travers toute l'Europe accompagné par des partenaires locaux pour les investissements à l'étranger. TREIC investit dans des opérations offrant du rendement avec un potentiel de création de valeur et un faible effet de levier. Cette société dont le capital est détenu par Tikehau Capital à hauteur d'environ 30 % aux côtés d'investisseurs de premier plan et de partenaires historiques du Groupe, a réalisé six investissements depuis sa création.

TREIC bénéficie de l'expertise de professionnels reconnus dans le monde de l'immobilier et de représentants des actionnaires qui participent à la gouvernance. Lorsque TREIC investit dans des véhicules gérés par le Groupe, ce véhicule a vocation à recevoir 25 % de l'intéressement à la surperformance (carried interest) des véhicules concernés.

Au 31 décembre 2020, les montants investis par TREIC s'élevaient à 150,5 millions d'euros et les montants engagés par les investisseurs restant à appeler s'élevaient à 99,5 millions d'euros.

1.

IREIT

Date de création	2013
Forme juridique	Trust de droit singapourien
Taille du véhicule (au 31 décembre 2020)	720 millions d'euros

IREIT Global (« IREIT ») est une foncière de droit singapourien (structurée sous la forme d'un trust) dont les titres sont admis aux négociations sur la Bourse de Singapour (SGX) depuis le 13 août 2014 (mnémonique SGX : UD1U). IREIT a été la première foncière cotée à Singapour ayant comme stratégie d'investir uniquement dans des actifs immobiliers situés en Europe.

Tikehau Capital a réalisé en 2016 indirectement l'acquisition de 80 % du capital d'IREIT Global Group Pte. Ltd. (« IGG »), la société de gestion d'IREIT, pour ensuite monter sa participation à hauteur de 84,52 % en 2018. Lors de la réalisation de l'opération, Tikehau Capital avait également pris une participation de 2 % dans IREIT, qui avait été portée par la suite à environ 8,3 %. En avril 2019, City Developments Limited (CDL), l'une des principales sociétés immobilières cotées à Singapour, a acquis une participation de 50 % dans IGG et 12,4 % dans IREIT. A l'issue de cette opération, Tikehau Capital détenait désormais directement 50 % du capital d'IGG et 16,4 % du capital d'IREIT. En avril 2020, Tikehau Capital et CDL ont réalisé aux côtés d'une filiale d'AT Investments, un family office basé à Singapour, l'acquisition d'une participation de 26,04 % dans IREIT. Cette opération a permis à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT respectivement de 16,64 % à 29,20 % et de 12,52 % à 20,87 % et de détenir ensemble plus de la moitié du capital d'IREIT.

Le 19 octobre 2020, IREIT a finalisé une augmentation de capital d'un montant d'environ 89 millions d'euros, sursouscrite à hauteur de 166 % permettant à IREIT d'acquérir la totalité de ses actifs espagnols mais aussi de baisser son niveau d'endettement. A l'occasion de cette opération, les actionnaires long terme d'IREIT, en particulier Tikehau Capital, CDL et AT Investments, ont renouvelé leur soutien à la société.

L'objet principal d'IREIT est d'investir dans un portefeuille immobilier de rendement en Europe, en ciblant principalement des immeubles de bureau, de logistique et de commerce. Le trust est un patrimoine d'affectation dont la propriété légale appartient au fiduciaire (trustee en anglais, en l'occurrence DBS Trustee Limited), qui a la charge d'en assurer la conservation pour le compte des propriétaires bénéficiaires (en l'occurrence les porteurs de parts cotées du trust). Les actifs du trust sont gérés par IGG. Les revenus du trust sont essentiellement les loyers générés par ses immeubles et les éventuelles plus-values lors des cessions. Ces revenus sont distribués aux porteurs de parts afin de créer un rendement récurrent.

Le portefeuille d'IREIT est actuellement composé de neuf immeubles de bureaux détenus en pleine propriété dont cinq en Allemagne, stratégiquement placés à Berlin, Bonn, Darmstadt, Münster et Munich et quatre stratégiquement placés à Madrid et Barcelone. Les actifs sont loués à hauteur de 95,8 %, essentiellement à des locataires de premier plan (tels que l'opérateur de télécommunications allemand Deutsche Telekom). La superficie locative totale du portefeuille s'élève, au 31 décembre 2020, à près de 273 000 m2 .

Au 31 décembre 2020, sur la base de la présentation des résultats du 4ème trimestre 2020 d'IREIT, la valeur des actifs immobiliers détenus par IREIT était évaluée à 719,6 millions d'euros. Au cours de l'année 2020, IREIT a collecté 99% de ses loyers démontrant ainsi la qualité de son portefeuille. Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière d'IREIT s'élevait à environ 607 millions de dollars singapouriens, soit près de 380 millions d'euros.

Depuis la prise de contrôle d'IGG par Tikehau Capital à la fin de l'année 2016 et fort de son réseau d'experts immobilier locaux, le Groupe joue un rôle majeur dans l'indentification des opportunités d'investissements mais aussi dans la gestion du portefeuille d'IREIT.

Plus d'informations sur les activités, les résultats et les perspectives d'IREIT sont disponibles (en anglais) sur le site internet d'IREIT : www.ireitglobal.com.

L'acquisition d'IGG a permis à Tikehau Capital de conforter ses positions en Asie depuis Singapour, où le Groupe dispose d'un bureau depuis 2014 et d'apporter de nouvelles capacités d'investissement immobilier en Europe.

SELECTIRENTE

Date de création	1999
Forme juridique	Société en commandite par actions (depuis le 3 février 2021)
Taille du véhicule	519 millions d'euros

Selectirente est une foncière spécialisée dans l'immobilier de murs de commerces de centre-ville en France, créée en 1997 à l'initiative de Sofidy et de professionnels de l'immobilier, cotée en bourse sur Euronext Paris depuis octobre 2006 et bénéficiant du statut SIIC depuis le 1er janvier 2007.

Selectirente dispose d'un patrimoine réévalué de 413,8 millions d'euros à fin 2020, essentiellement composé de 455 murs de commerces situés sur des emplacements de qualité et loués à des enseignes nationales et des commerçants indépendants, d'une surface de bureaux de plain-pied à Paris et d'un ensemble immobilier mixte (bureaux et commerces) à Bordeaux. Son patrimoine est majoritairement situé à Paris (plus de 60% %), en région parisienne (12 %) et dans les six plus grandes métropoles régionales françaises (12 %). Son taux d'occupation financier moyen sur l'exercice 2020 s'élève à 95,1 %.

Selectirente a vocation à valoriser et à développer son patrimoine immobilier en s'appuyant sur le savoir-faire de Sofidy à qui elle a délégué sa gestion complète jusqu'en février 2021 (cf infra). Elle a pour ambition de gérer et de valoriser son patrimoine actuel et de poursuivre son développement sur le marché de l'immobilier commercial des cœurs de ville prioritairement à Paris et dans les grandes métropoles régionales avec des loyers si possible inférieurs au prix de marché.

Début 2019, Tikehau Capital a initié une offre publique d'achat obligatoire visant les actions et les OCEANE de Selectirente. À l'issue de cette offre publique d'achat, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 1 250 029 actions émises par Selectirente représentant autant de droits de vote, soit 81,03 % du capital et des droits de vote de Selectirente.

À l'issue de plusieurs ventes de blocs réalisées à l'automne 2019 et d'une augmentation de capital réalisée en décembre 2019 pour un montant total de 217 millions d'euros, Tikehau Capital détenait de concert avec les sociétés Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion, 52,07 % du capital et des droits de vote de Selectirente. À cette occasion, la SCI Primonial Capimmo a augmenté sa participation au capital, tandis que Sogecap et la SC Tangram (gérée par Amundi Immobilier) sont entrés au capital de Selectirente.

Dans le cadre de la poursuite de son développement, le 9 décembre 2020, Selectirente a annoncé son projet de transformation en société en commandite par actions lui permettant à la fois de sortir du statut de fonds d'investissement alternatif et de devenir une société à activité commerciale de plein exercice à l'image des autres sociétés foncières cotées. Les membres du concert, SCI Primonial Capimmo, Sogécap, SC Tangram et Pléiade se sont engagés à voter en faveur du projet et à ne pas apporter leurs actions à l'offre. L'assemblée générale mixte des actionnaires a approuvé le 3 février 2021 ce projet de transformation et Selectirente est désormais dirigée par un gérant, Selectirente Gestion, détenu à 100% par Sofidy. Conformément à la réglementation en cas de transformation en société en commandite par actions, Sofidy a lancé une offre publique de retrait obligatoire sur les actions de Selectirente au prix de 87,30 euros par action. A la suite de l'offre publique de retrait qui s'est clôturée le 19 février 2021, le concert composé de Tikehau Capital, Sofidy, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, et Messieurs Antoine Flamarion et Christian Flamarion détient 54,69 % du capital et des droits de vote de Selectirente.

Tous les détails de cette opération figurent dans la note d'information établie par Sofidy (visa AMF n° 21-025 en date du 2 février 2021), dans la note en réponse de Selectirente (visa AMF n°21-026 du 2 février 2021) ainsi que dans les communiqué de presse publiés par Selectirente.

Plus d'informations sur les activités, les résultats et les perspectives de Selectirente sont disponibles sur le site internet de Selectirente : www.selectirente.com.

(d) Fonds d'infrastructure gérés par Star America Infrastructure Partners

Créé en 2011 par deux entrepreneurs, Monsieur William Marino figure parmi les principaux promoteurs d'infrastructures aux et Monsieur Christophe Petit, Star America Infrastructure États-Unis. Partners, LLC ("Star America") est un gestionnaire et développeur d'actifs d'infrastructure basé aux États-Unis, dont les activités se concentrent sur l'Amérique du Nord. Star America s'appuie sur une large base d'investisseurs, y compris institutionnels, et travaille principalement à la réalisation de projets dans les secteurs sociaux, des télécommunications, de l'environnement et des transports. Avec des investissements d'une valeur totale de plus de 5 milliards de dollars, Star America

En juillet 2020, Tikehau Capital a fait l'acquisition de la société de gestion, Star America lui permettant de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord.

Monsieur William Marino et Monsieur Christophe Petit restent dirigeants de Star America et ont investi une partie du produit de la vente dans le Groupe.

STAR AMERICA INFRASTRUCTURE FUND

Date de création	Août 2011
Forme juridique	Limited partnership immatriculé au Delaware
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	222 millions de dollars

Star America Infrastructure Fund a atteint son objectif de 300 millions de dollars d'engagements au travers de son premier fonds, Star America Infrastructure Fund qui a réalisé 13 investissements, dont deux ont été clôturés. Sa période d'investissement a pris fin le 31 décembre 2019.

Star America Infrastructure Fund a mis en oeuvre sa stratégie d'investissement dans les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. Star America Infrastructure Fund est entré en phase de désinvestissement. L'objectif du fonds est de créer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuille diversifié d'actifs d'infrastructure et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15 %.

Au 31 décembre 2020, les montants investis par Star America Infrastructure Fund s'élevaient à environ 222 millions de dollars américains.

STAR AMERICA INFRASTRUCTURE FUND II

Date de création	Août 2018
Forme juridique	Limited partnership immatriculé au Delaware
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	464 millions de dollars

Star America Infrastructure Fund II a pour objectif de poursuivre la stratégie à succès de Star America Infrastructure Fund et de capter d'autres opportunités de marché intéressantes.

Star America Infrastructure Fund II a pour vocation d'investir dans des projets, entreprises et actifs relevant d'infrastructures essentielles, où il est en mesure de fournir une forte valeur ajoutée grâce à l'expérience de ses équipes en matière de développement de nouveaux actifs, de gestion de projets de construction et d'exploitations, et, plus largement, de gestion d'entreprise. Star America Infrastructure Fund II se concentre principalement sur les secteurs des infrastructures sociales, environnementales, de transport et de communication. Dans la majorité des cas, les investissements seront réalisés en phase pré-opérationnelle ou de construction, mais le fonds étudiera également des opportunités d'investissement nécessitant un apport supplémentaire de capital développement, ainsi que lorsqu'il existe suffisamment de potentiel de développement et de valeur ajoutée pour réaliser des rendements intéressants après ajustement des risques. Le fonds cherche principalement à investir dans des projets, actifs ou entreprises en phase de construction (greenfield) ou d'exploitation (brownfield) portant des dépenses d'investissement ou une rénovation significative, avec ou sans revenus contractuels.

La prise de participation de Star America Infrastructure Fund II se fait principalement par le biais d'actions ou d'instruments assimilés aux actions, avec la possibilité de faire églement des opérations de financement en dette. L'objectif du fonds est de constituer un profil risque/rendement homogène et attractif au travers d'un portefeuile diversifié d'actifs et de dégager des TRI bruts d'environ 20% et des TRI nets d'environ 15 %.

Au 31 décembre 2020, les montants investis par Star America Infrastructure Fund II s'élevaient à environ 174 millions de dollars américains.

1.3.2.3 Activité de capital markets strategies

Au 31 décembre 2020
Actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies	4,2 milliards d'euros
Part de l'activité sur le total d'actifs sous gestion du Groupe	15 %
Évolution par rapport à l'exercice précédent	10 %
Salariés de l'activité de capital markets strategies	20
Société concernée	Tikehau IM
Type de fonds	Fonds communs de placement (« FCP ») Sociétés d'investissement à capital variable (« SICAV ») et compartiments de SICAV Fonds Professionnel Spécialisé (« FPS »)

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion de l'activité de capital markets strategies de Tikehau Capital (anciennement stratégies liquides) s'élevaient à environ 4,2 milliards d'euros, soit 15 % des actifs sous gestion du Groupe.

Cette activité était auparavant dénommée «stratégies liquides» dans la mesure où elle est exercée au travers de fonds ouverts (OPCVM). Ainsi, les clients-investisseurs peuvent décider à tout moment d'y investir en achetant des parts des fonds ou de s'en désengager en demandant le rachat de leurs parts.

(a) Gestion obligataire

L'activité de gestion obligataire de Tikehau Capital est exercée au travers de Tikehau IM et regroupe différents fonds ouverts obligataires, constitués sous la forme de fonds communs de placement (« FCP ») ou de sociétés d'investissement à capital variable (« SICAV ») gérés par Tikehau IM. En rémunération de sa gestion de ces véhicules, Tikehau IM perçoit des commissions de gestion et des commissions de performance (Voir la Section 1.3.1 (Présentation générale) du présent Document d'enregistrement universel).

Au 31 décembre 2020, l'ensemble de la gestion obligataire représentait près de 2 930 millions d'euros d'actifs, soit environ 10,3 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.

Dans le cadre de son activité de gestion obligataire, Tikehau Capital investit dans des obligations émises par des entreprises privées (obligations corporate ou financière) et entités publiques, qu'elles soient notées investment grade (soit des titres d'entreprises ayant une signature de qualité investissement), à haut rendement (high yield) ou non notées, ce qui permet d'adapter les stratégies d'investissement individuelles en fonction du couple rendement/risque recherché par les clients-investisseurs.

Pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion de Tikehau Capital réalisent une analyse poussée et axée sur un croisement permanent entre leur vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et leur vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille). Par ailleurs, l'équipe d'analystes conduit également une analyse ESG sur chaque émetteur, s'assurant que les investissements respectent la politique du Groupe dans ce domaine.

La conjonction de ces deux analyses permet de réaliser une étude complète visant à la fois l'émetteur et ses caractéristiques propres (éléments financiers, positionnement et dynamiques de marché, perspectives, etc.), mais aussi des données macroéconomiques et des facteurs techniques exogènes.

À travers les univers high yield et investment grade, l'équipe de recherche crédit de Tikehau Capital identifie dans un premier temps les émetteurs qui peuvent correspondre aux stratégies d'investissement des équipes de gestion, en fonction de critères notamment de taille d'émission, de maturité, de secteur ou de notation. Dans un second temps, chaque nouvel émetteur est étudié par l'analyste responsable de son secteur qui va émettre une recommandation d'achat/vente en fonction de la qualité de crédit fondamental de la société, de la documentation de l'obligation et de la valeur relative. Les analystes assignent également une notation (financière et extra-financière) qui servira à la construction de portefeuille. À cette fin, les équipes de Tikehau Capital disposent d'une importante base d'outils d'analyse et d'aide à la décision qui est utilisée dans le processus servant de base à la sélection des emprunteurs. Les analystes utilisent également des ressources externes pour les aider dans leur sélection de titres (par exemple, des services tels que Capital Structure, Lucror Analytics ou Covenant Review, ainsi que la recherche externe dite « sell-side » préparée par les banques et courtiers). Chaque analyste suit environ 40-45 émetteurs et est responsable pour le suivi de l'actualité et des résultats dans ses secteurs. Il s'assurera également que les recommandations sont à jour. Des revues de portefeuille sont également effectuées régulièrement avec les gérants.

L'expertise des équipes de recherche-crédit et de gestion obligataire est rendue accessible à travers l'ensemble de la gamme des fonds de crédit ouverts qui sont gérés par Tikehau Capital. L'activité de gestion obligataire dispose ainsi des services d'une équipe de recherche-crédit qui est répartie entre Paris, Londres et Singapour, renforcée depuis décembre 2019 par l'arrivée de spécialistes en haut rendement (high yield) à New York. Cette équipe intervient également pour le compte de Tikehau Capital Europe, la filiale du Groupe dédiée aux activités de CLO, sur des émetteurs suivis par ces deux équipes.

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion obligataire gérés par Tikehau Capital :

(en millions d'euros)	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2020
Tikehau Short Duration (TSD)	1 379
Tikehau Credit Plus (TC +)	408
Tikehau Credit Court Terme (TCCT)	245
Tikehau SubFin Fund (TSF)	402
Autres (y compris mandats)	496
TOTAL DES ACTIFS SOUS GESTION – GESTION OBLIGATAIRE	2 930

Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier :

	Année 2020	Année 2019	Trois dernières années	Depuis la création
Tikehau Short Duration (TSD) Part I Acc	+1,61 %	+ 0,74 %	+0,26 %	+28,45 %
Tikehau Credit Plus (TC +) Part I Acc	+1,87 %	+5,73 %	+1,90 %	+30,94 %
Tikehau SubFin Fund (TSF) Part I Acc	+4,39 %	+11,99 %	+3,82 %	+87,49 %
Tikehau Credit Court Terme (TCCT) Part A	+0,80 %	+0,83 %	+0,77 %	+7,72 %

Au 31 décembre 2020, le bilan de la Société avait investi dans markets strategies du Groupe sont notamment des distributions les stratégies de Tikehau Capital dédiées à la gestion obligataire (qui peuvent être capitalisées) et une variation de juste valeur (à la liquide pour un montant cumulé de 120 millions d'euros. Les hausse ou à la baisse) des parts en fonction de la valeur revenus associés aux investissements dans l'activité des capital liquidative du fonds.

Les principaux fonds de l'activité de gestion obligataire du Groupe sont les suivants :

TIKEHAU SHORT DURATION

Date de création de Tikehau Short Duration	Septembre 2020
Date de création initiale de Tikehau Taux Variables	Novembre 2009
Forme juridique	Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	1 379 millions d'euros

Créée en 2009 sous la forme d'un FCP de droit français, Tikehau Taux Variables a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 1er septembre 2020 dans Tikehau Short Duration (« TSD »), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son process d'investissement.

TSD est un fonds obligataire de classification « obligations et autres titres de créance libellés en euros » cherchant à maximiser le rendement sur la partie courte de l'univers du crédit européen tout en limitant la part non investment grade à 35 % et non noté à 10 % et en minimisant le risque de taux par l'utilisation d'obligations à taux variables et révisables et d'obligations à taux fixe de maturité courte.

La stratégie d'investissement de TSD consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille diversifié d'obligations émises par des émetteurs privés ou publics, situés principalement dans les pays de la zone euro, appartenant principalement à la catégorie dite « Investissement » (soit investment grade, de notation supérieure ou égale à BBB- selon Standard and Poor's/Fitch ou Baa3 chez Moody's) dont le risque de taux aura été minimisé par l'utilisation d'obligations à taux variables et révisables sans critères de maturité, d'obligations de maturité courte, d'instruments de couverture de taux (swap de taux ou contrats à terme), et d'obligations indexées sur l'inflation. L'objectif de ce fonds est de générer une performance brute annualisée supérieure au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge de 200 points de base.

TIKEHAU CREDIT PLUS

Date de création	Avril 2007
Forme juridique	FCP de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	408 millions d'euros

Créé en juin 2007, Tikehau Credit Plus (« TC + ») est un fonds qui investit de manière flexible, sans contrainte de notation ni de benchmark, dans des titres de dette émis par des sociétés des secteurs privé et public situées principalement en Europe. Il s'agit d'un fonds de classification « obligations et autres titres de créance internationaux », sur un horizon d'investissement supérieur à trois ans. La stratégie d'investissement de TC + consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille diversifié d'obligations et autres titres de créances éligibles émis par des émetteurs privés ou publics, appartenant principalement à la catégorie dite de haut rendement (obligations dites high yield ayant une notation inférieure à BBB- selon les agences de notation Standard and Poor's/Fitch ou Baa3 selon l'agence Moody's) situés principalement dans les pays de la zone euro sans contrainte de secteur d'activité. Ces obligations et titres de créance présentent un caractère plus spéculatif et un risque de défaut plus important, en contrepartie d'un rendement plus élevé.

Dans le cadre de sa stratégie, TC + peut utiliser des contrats financiers, notamment des options, contrats à terme ou dérivés de crédit. TC + peut investir dans la limite de 10 % de son actif net en OPCVM et peut également s'exposer au marché actions dans la limite de 10 % de son actif net, soit directement au moyen d'actions de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques, ou par l'intermédiaire d'OPCVM et d'instruments financiers dérivés.

L'objectif de ce fonds est de générer une performance brute annualisée supérieure au taux Euribor 3 mois augmenté d'une marge de 300 points de base.

TIKEHAU SUBFIN FUND

Date de création	Juillet 2017
Forme juridique	Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	402 millions d'euros

Tikehau SubFin Fund (« TSF », anciennement Tikehau Subordonnées Financières) est un fonds obligataire de droit luxembourgeois créé par Tikehau IM en février 2011. TSF investit principalement dans des titres de créances subordonnées (Tier 1, Tier 2), ancienne et nouvelle génération, émis en grande majorité par des institutions financières européennes (banques et compagnies d'assurances). Une dette est dite subordonnée lorsque son remboursement dépend du remboursement préalable d'autres créanciers (créanciers privilégiés ou chirographaires). Ainsi, le créancier subordonné sera remboursé après ces derniers, mais avant les actionnaires.

TSF privilégie des investissements dans les grands groupes financiers des pays d'Europe de l'Ouest. Le portefeuille de TSF doit avoir une notation moyenne minimum de B+ (selon Standard and Poor's/Fitch) ou B1 (selon Moody's). Toutefois, Tikehau IM mène sa propre analyse sur les titres de créance qui est indépendante de la notation issue des agences de notation.

Afin de réaliser son objectif de gestion et de couverture des actifs, le fonds peut avoir recours à des contrats financiers, notamment des options, contrats à terme ou dérivés de crédit. TSF peut investir en OPCVM dans la limite de 10 % de son actif net. Dans la limite de 10 % de son actif net, TSF peut également s'exposer au marché actions, soit directement au moyen d'actions de toutes capitalisations et de toutes zones géographiques, au travers d'OPCVM ou via des instruments dérivés.

L'objectif de ce fonds est de générer une performance brute annualisée supérieure à l'indice BofA ML/ICE 3-5yr Euro Government augmenté d'une marge de 150 points de base.

1.

TIKEHAU CREDIT COURT TERME

Date de création	Avril 2013
Forme juridique	FCP de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	245 millions d'euros

Créé en juin 2013, Tikehau Credit Court Terme (« TCCT ») est un fonds de classification « Obligations et autres titres de créance libellés en euros » qui a pour objectif de réaliser une performance annualisée nette de frais supérieure à l'EONIA augmenté de 0,3 % avec un horizon d'investissement supérieur à un an. TCCT investit dans des obligations émises par des émetteurs privés ou publics, situés principalement dans la zone euro et appartenant majoritairement à la catégorie investment grade (soit de notation supérieure ou égale à BBB- selon Standard and Poor's/Fitch et Baa3 selon Moody's).

(b) Gestion diversifiée et actions

Depuis 2014, Tikehau Capital développe une activité de gestion « actions » avec pour objectif de déployer une gamme de fonds globaux, diversifiés et actions.

universel). Cette activité est majoritairement exercée par Tikehau IM au travers de la société d'investissement à capital variable (« SICAV ») de droit luxembourgeois Tikehau International Cross Assets (« Tikehau InCA ») qui, depuis le 31 décembre 2020, a absorbé Tikehau Income Cross Assets, le premier fonds de cette gamme. En contrepartie de sa gestion des véhicules dédiés à

cette stratégie, Tikehau IM perçoit des commissions de gestion et des commissions de performance (Voir la Section 1.3.1 (Présentation générale) du présent Document d'enregistrement

Au 31 décembre 2020, l'ensemble de la gestion diversifiée et actions représentait près de 1 165 millions d'euros d'actifs sous gestion (contre 1 032 millions d'euros au 31 décembre 2019), soit 4,1 % des actifs sous gestion de Tikehau Capital.

Le tableau suivant présente la répartition des actifs sous gestion entre les principaux fonds de gestion diversifiée et actions gérés par Tikehau Capital :

(en millions d'euros)	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2020
Tikehau International Cross Assets (InCA), Part I	1 080
Tikehau Equity Selection (TES) (anciennement Tikehau Global Value)	85
TOTAL DES ACTIFS SOUS GESTION – GESTION DIVERSIFIÉE ET ACTIONS	1 165

Le tableau suivant présente les performances passées des principaux fonds de cette ligne de métier :

	Année 2020	Année 2019	Trois dernières années	Depuis la création
Tikehau InCA, Part I Acc	- 1,57%	+ 9,70 %	+ 2,47%	+ 22,03%
TES, Part R Acc	+ 8,41%	+ 25,21 %	+ 9,25%	+ 61,44%

TIKEHAU INTERNATIONAL CROSS ASSETS

Date de création de Tikehau International Cross Assets	Décembre 2020
Date de création initiale de Tikehau Income Cross Assets	Août 2001
Forme juridique	Compartiment de SICAV de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	1 080 millions d'euros

Créée en 2001 sous la forme d'une SICAV de droit français, Tikehau Income Cross Assets a fait l'objet d'une fusion-absorption en date du 31 décembre 2020 dans Tikehau International Cross Assets (InCA), un compartiment de Tikehau Fund, une SICAV de droit luxembourgeois. Cette opération de fusion-absorption n'a impliqué aucun changement matériel concernant la philosophie d'investissement du fonds, ni de son processus d'investissement.

Tikehau InCA est gérée de façon discrétionnaire avec une gestion réactive d'allocation d'actifs et de sélection d'actions, de titres monétaires et obligataires de tous secteurs économiques et géographiques.

La stratégie de gestion de Tikehau InCA repose sur une gestion spécialisée de la partie actions et de la partie obligataire (long-short, global macro) et une diversification du portefeuille (classes d'actifs, capitalisations et émetteurs) pour optimiser le profil rendement/risque.

Tikehau InCA est un portefeuille concentré de convictions sur les actions et les obligations, fondées sur une recherche fondamentale approfondie des entreprises (sur les plans financier et extra-financier) et des business models réalisée par les équipes de Tikehau Capital.

Le fonds recherche l'asymétrie entre les rendements espérés et les risques associés, notamment à partir de la sélection de valeurs en obligations et actions sur des critères de valorisation, de qualité des business models et de l'analyse ESG, et de l'allocation de capital pratiquée par les dirigeants.

Le fonds a également recours à des contrats financiers, notamment des contrats à terme et options, à des fins de couverture et d'exposition, notamment pour piloter l'exposition aux marchés d'actions et de crédit.

L'allocation stratégique du portefeuille est fondée principalement sur une analyse du cycle économique sur la base d'un processus d'analyse des politiques monétaires, des valorisations des marchés et de données macroéconomiques.

L'objectif de ce fonds est de générer une performance supérieure à l'indice composite (composé à 50 % de l'Euro Stoxx 50 NR, à 25 % de l'EONIA capitalisé, à 25 % du BoA ML Euro HY Constrained Index DNR et à 25 % du BoA ML Euro Corporate Index DNR) sur une période d'investissement minimum de cinq ans.

En 2018, les équipes de Tikehau IM se sont vues décerner un « Globe de la Gestion » d'argent (bronze en 2017) par Gestion de Fortune (catégorie « Flexibles ») pour leur gestion du fonds Tikehau InCA. En 2019, Tikehau InCA s'est également vu attribuer le 1er prix dans la catégorie « EUR Allocation Fund » par Morningstar.

TIKEHAU EQUITY SELECTION (ANCIENNEMENT TIKEHAU GLOBAL VALUE)

Date de création	Décembre 2014
Forme juridique	FCP de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	85 millions d'euros

Tikehau Equity Selection ("TES"), anciennement Tikehau Global Value jusqu'au 31 décembre 2020, est un fonds de classification « actions internationales » qui a pour objectif d'obtenir, sur une durée minimum de placement de cinq ans, une performance supérieure à celle de l'indicateur de référence (composé à 50 % de l'indicateur S&P 500 EUR Hedged Net Total Return et à 50 % de l'indicateur Stoxx Europe 600 Net Total Return).

La stratégie d'investissement de TES consiste à gérer de manière active et discrétionnaire un portefeuille diversifié d'actions de tous secteurs économiques et géographiques (fonds dit « long-only »).

TES est un portefeuille concentré de convictions sur les actions et les obligations, fondées sur une recherche fondamentale approfondie des entreprises et des business models réalisée par les équipes d'analyse de Tikehau Capital.

La sélection de valeurs en actions est faite sur des critères de valorisation, de qualité des business models et de l'allocation de capital pratiquée par les dirigeants.

1.3.2.4 Activité de private equity

Au 31 décembre 2020

Actifs sous gestion de l'activité de private equity	3,5 milliards d'euros (dont 1,1 milliard d'euros provenant d'Ace Capital Partners)
Part de l'activité sur le total d'actifs sous gestion du Groupe	12 %
Évolution par rapport à l'exercice précédent	73 %
Salariés de l'activité de private equity	25 salariés (hors Ace Capital Partners) 24 salariés (Ace Capital Partners)
Sociétés concernées	Tikehau IM Ace Capital Partners
Principaux types de fonds	SICAV-SIF de droit luxembourgeois Société à responsabilité de droit singapourien Fonds professionnels de capital-investissement (« FPCI ») Société de libre partenariat (« SLP »)

(a) Présentation générale

Historiquement, l'activité de private equity de Tikehau Capital était exercée principalement sous la forme d'investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d'investissements directs) du présent Document d'enregistrement universel) mais depuis 2018, le Groupe a initié le développement d'une activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs au travers notamment du déploiement de nouvelles stratégies ainsi qu'au travers de l'acquisition d'Ace Capital Partners (voir ci-après le paragraphe (Fonds de private equity gérés par Ace Capital Partners) du présent Document d'enregistrement universel), et gère dans ce cadre 3,5 milliards d'euros au 31 décembre 2020.

Fort de son expérience acquise dans le cadre de ses activités d'investissements directs depuis sa création et de son track-record en la matière, Tikehau Capital a lancé, en 2018, des véhicules gérés par l'intermédiaire de sa filiale Tikehau IM pour le compte de clients-investisseurs et dédiés à cette activité. Ces véhicules s'appuient notamment sur le savoir-faire du Groupe dans le private equity minoritaire et les co-investissements internationaux aux côtés de partenaires de premier plan. Ce faisant, le Groupe a illustré sa capacité à faire évoluer ses stratégies d'un modèle d'investissement sur le bilan à un modèle de gestion d'actifs.

La mise en œuvre de cette stratégie s'est traduite également par l'acquisition, en décembre 2018, de la société de gestion d'actifs Ace Capital Partners (anciennement dénommée ACE Management), expert des secteurs de l'aéronautique, de la défense et de la cybersécurité, qui a pour vocation de renforcer l'activité de private equity du Groupe et de permettre à Tikehau Capital de proposer une nouvelle gamme de fonds spécialisés à ses clients-investisseurs, aux côtés des nouveaux fonds lancés par Tikehau IM depuis 2018.

L'activité de private equity pour le compte de clients-investisseurs est menée par une équipe composée de 49 salariés employés par Tikehau IM et par Ace Capital Partners et localisés principalement à Paris, à Londres, à Madrid et à Milan. Cette équipe bénéficie également de l'assistance des équipes localisées à Singapour, Bruxelles et New York.

Le passage d'activité d'investissements directs vers un modèle de gestion d'actifs pour le compte de clients-investisseurs s'est également traduit par le lancement en septembre 2019 d'un nouveau fonds de private equity qui a repris en secondaire six participations jusqu'alors détenues en direct par le bilan de Tikehau Capital.

Cette activité de private equity du Groupe prend généralement la forme d'investissements dans des entreprises cotées et non cotées, en actions ou en titres hybrides donnant accès au capital, mais peut également être réalisée en obligations simples, ce qui traduit l'approche flexible de Tikehau Capital.

Le tableau suivant présente les principaux véhicules de private equity du Groupe et le montant de leurs actifs sous gestion au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2020	Montant des actifs sous gestion au 31 décembre 2019
T2 Energy Transition Fund	812	510
TGE II	374	366
TGE Secondary	189	245
TSO	78	99
TSO II	534	216
Autres fonds gérés par Tikehau IM	415	251
Total fonds gérés par Tikehau IM	2 402	1 687
Ace Aéro Partenaires	737	-
Brienne III	93	79
Autres fonds gérés par Ace Capital Partners	258	248
Total fonds gérés par Ace Capital Partners	1 088	327
TOTAL	3 491	2 014

(b) Fonds de private equity gérés par Tikehau IM

T2 ENERGY TRANSITION FUND

Date de création	Décembre 2018
Forme juridique	FPCI de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	812 millions d'euros

Début 2018, la Société a annoncé que Total SA participait aux côtés de Tikehau Capital à la création d'un fonds d'investissement dédié à l'énergie. Structuré par Tikehau IM sous la forme d'un fonds professionnel de capital-investissement (« FPCI »), T2 Energy Transition Fund (« T2 ») est un fonds de private equity ayant vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de l'énergie dans le financement de leur développement, la transformation de leurs modèles économiques et leur expansion, notamment internationale. Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la transition énergétique, les investissements du fonds se concentreront sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants : la production d'énergies propres, la mobilité bas-carbone et l'amélioration de l'efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation. L'équipe dédiée à la gestion de T2 est composée de professionnels de Tikehau IM et de collaborateurs détachés par Total, permettant au fonds de s'appuyer sur l'expertise de l'équipe d'investissement de Tikehau IM tout en bénéficiant de l'expertise sectorielle et du réseau international de Total.

T2 a obtenu en octobre 2020 le label « Relance » mis en place par le Gouvernement dans le cadre du plan de relance de l'économie française, le reconnaissant comme un véhicule d'investissement répondant aux besoins de financement en fonds propres des entreprises dans le contexte de crise sanitaire.

Au 31 décembre 2020, T2 rassemblait 812 millions d'euros d'engagements et avait investi un montant de 234 millions d'euros dans six sociétés (pour une description de la stratégie et du portefeuille d'investissements de T2 à fin 2020, voir la Section 4.2.2 (Réponse à l'urgence climatique dans les investissements) du présent Document d'enregistrement universel). Le fonds a finalisé la levée de fonds le 23 février 2021 en atteignant un montant record de plus d'un milliard d'euros.

TIKEHAU GROWTH EQUITY II

Date de création	Mars 2018
Forme juridique	FPCI de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	374 millions d'euros

Tikehau Growth Equity II (« TGE II ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en mars 2018. Le fonds est dédié à l'investissement en capital minoritaire dans des entreprises européennes de taille moyenne et s'appuie sur le track-record construit par le Groupe dans le cadre de ses investissements directs (voir la Section 1.3.3 (Activité d'investissements directs) du présent Document d'enregistrement universel). Selon une approche similaire à celle appliquée par la Société dans le cadre de ses investissements, TGE II privilégie des transactions permettant au fonds de développer une approche partenariale de long terme, en accompagnement notamment des stratégies de croissance portées par les équipes de dirigeants.

Au 31 décembre 2020, TGE II rassemblait près de 374 millions d'euros d'engagements et avait investi un montant de 240 millions d'euros dans sept sociétés.

TIKEHAU GROWTH EQUITY SECONDARY

Date de création	Septembre 2019
Forme juridique	FPCI de droit français
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	189 millions d'euros

Tikehau Growth Equity Secondary (« TGES ») est un FPCI structuré par Tikehau IM en septembre 2019. Le fonds est dédié à l'investissement en capital minoritaire dans des entreprises françaises de taille moyenne. Ce fonds a acquis des participations qui étaient détenues sur le bilan de la Société. TGES a été commercialisé après de clients-investiseurs, la Société retenant une participation de l'ordre de 15,9 % dans TGES. Le fonds a été complètement investi à hauteur de 122,4 millions d'euros dans six sociétés dès le premier jour.

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion du fonds TGES représentaient un montant de 189 millions d'euros reflétant la valeur des participations apportées et des engagements complémentaires à appeler par le fonds auprès des investisseurs.

TIKEHAU SPECIAL OPPORTUNITIES

Date de création	Juillet 2016
Forme juridique	SICAV-SIF de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	78 millions d'euros

Le Groupe a lancé en 2016 un nouveau fonds de situations spéciales Tikehau Special Opportunities (« TSO »), s'inscrivant dans la continuité de plusieurs véhicules déjà gérés par le Groupe depuis sa création.

TSO est le compartiment d'un fonds d'investissement de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM dont la mission est de proposer diverses solutions de financement ou de refinancement à des emprunteurs fragilisés, dans un contexte de tensions des conditions de prêts et de disclocation des marchés du credit. S'appuyant sur le soutien et l'expertise de l'ensemble des équipes de gestion et de recherche-crédit de Tikehau IM, TSO est fonds crédit opportuniste et multisectoriel au mandat flexible. TSO a vocation à investir principalement en Europe, sur les marchés primaires et secondaires, à sous jacent corporate et immobilier.

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion du fonds TSO représentaient près de 78 millions d'euros.

TIKEHAU SPECIAL OPPORTUNITIES II

Date de création	Juillet 2019
Forme juridique	SICAV-SIF de droit luxembourgeois
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	534 millions d'euros

durcissements des conditions de financements, le Groupe a accès difficile aux canaux traditionnels de marchés de capitaux. lancé fin 2019 son deuxième fonds de situations spéciales, Tikehau Special Opportunties II (« TSO II »), véhicule de droit luxembourgeois constitué par Tikehau IM. En parallèle et

soulignant la forte ambition de Tikehau Capital, les équipes dédiées à cette stratégie ont été renforcées significativement. Dans la continuité du premier millésime, TSO II est un fonds crédit, articulé autour d'un large spectre d'investissement et d'un positionnement flexible et agile conçu pour déployer du capital dans tous les environnements de marché. Actif principalement en Europe sur les marchés primaires et secondaires, TSO II propose des solutions de financement et de liquidité mises en En anticipation d'un risque de retournement de marché et de place dans des situations complexes ou caractérisées par un

Au 31 décembre 2020, TSO II rassemblait près de 534 millions d'euros d'engagements.

(c) Fonds de private equity gérés par Ace Capital Partners

Filiale de la Société depuis décembre 2018, Ace Capital Partners (anciennement ACE Management) est une société de capital-investissement spécialisée dans les secteurs industriels et technologiques, avec près d'1 milliard d'euros d'actifs sous gestion. Fondée en 2000, Ace Capital Partners investit dans des stratégies sectorielles, telles que les industries stratégiques, la cybersécurité et les technologies de confiance. Ace Capital Partners a construit son modèle sur des partenariats avec de grands groupes investisseurs dans ses fonds (notamment Airbus, Safran, Dassault Aviation, Thales, EDF, Naval Group, Sopra Steria). Expert de ces secteurs et doté d'une forte culture entrepreneuriale et industrielle, Ace Capital Partners accompagne le développement de ses participations dans la durée avec une stratégie différenciée.

Au 31 décembre 2020, Ace Capital Partners gérait 1,1 milliard d'euros d'actifs au travers de plusieurs fonds répartis selon une approche par filière :

• P Industries stratégiques : Ace Capital Partners investit, au travers de plusieurs familles de fonds, au sein d'industries stratégiques avec une concentration dans les secteurs aéronautique, spatial et défense. La thématique de l'usine du futur (nouveaux procédés de fabrication et outils de digitalisation) est un élément directeur de ses investissements. Ace Capital Partners focalise ses investissements sur des acteurs innovants ayant la capacité d'agir comme des plateformes de consolidation dans leurs marchés et filières.
• P Cybersécurité et technologies de confiance : Ace Capital Partners accompagne les développeurs de technologies dans tous les domaines où la confiance numérique est un facteur clé. Ace Capital Partners intervient dans ce cadre au sein des filières de la cybersécurité, de l'analyse et la gestion des données, des solutions d'intelligence artificielle ou encore du machine learning, en finançant des entreprises européennes à fort contenu technologique et ayant l'ambition de devenir des leaders sur leur marché, par croissance organique et/ou opérations de croissance externe.

ACE AÉRO PARTENAIRES

Date de création	Juillet 2020
Forme juridique	Société de libre partenariat (« SLP »)
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	737 millions d'euros

Lancé par Ace Capital Partners en 2020, Ace Aéro Partenaires (« AAP ») est une SLP à compartiments créée pour renforcer les fonds propres des entreprises françaises stratégiques de cette filière fragilisée par la crise sanitaire et économique actuelle, préparer l'après-crise, les accompagner dans leur développement et soutenir la consolidation du secteur.

Les caractéristiques principales des deux compartiments d'AAP sont les suivantes :

P Compartiment Support : l'objectif de ce compartiment est d'effectuer des investissements dans des entreprises françaises, contribuant à la chaine d'approvisionnement des industriels de l'industrie aéronautique française et réalisant une part significative de leur chiffre d'affaires dans le domaine de l'aviation civile, afin de permettre à ces acteurs de faire face

aux conséquences de la crise sanitaire tout en préservant leur savoir-faire et leurs avantages compétitifs dans un secteur où la concurrence est mondiale.

P Compartiment Plateforme : L'objectif de ce compartiment est d'effectuer des investissements dans des sociétés qui ont un rôle essentiel dans la chaine d'approvisionnement des industriels français de l'industrie aéronautique, afin de permettre à ces sociétés de consolider leurs marchés et de devenir des leaders au sein de leurs zones d'activité.

Le fonds a réalisé un premier closing en juillet 2020 pour un montant de 630 millions d'euros et rassemblait un montant total de 737 millions d'euros d'engagements au 31 décembre 2020.

Airbus, Safran, Dassault, et Thalès se sont engagés collectivement dans AAP pour un montant total de 200 millions d'euros. L'État français a participé à hauteur de 200 millions d'euros, dont 50 millions d'euros de Bpifrance. Le groupe Crédit Agricole a investi 100 millions d'euros dans ce fonds. Tikehau Capital a investi pour sa part 230 millions d'euros de ses fonds propres dans AAP, en ligne avec sa stratégie d'investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l'alignement d'intérêts avec ses investisseurs.

BRIENNE III

Date de création	Juin 2019
Forme juridique	Fonds Professionnel de Capital Investissement (« FPCI »)
Taille du fonds (au 31 décembre 2020)	93 millions d'euros

Lancé en 2019, Brienne III est le premier fonds français dédié à la Cybersécurité (premier closing réalisé en juin 2019 pour un montant de 80 millions d'euros), et est est le leader européen du domaine. Il a pour stratégie de financer de jeunes entreprises proposant des technologies innovantes de sécurisation du digital et d'accompagner leurs dirigeants dans leur stratégie de croissance externe, tant en France qu'à l'étranger. Son spectre d'investissement couvre tous les besoins de sécurisation du « digital » : industrie 4.0, voitures et navires connectées, smart grid, e-santé, transport, transition énergétique, IOT, etc. Outre Tikehau Capital (également investisseur de référence via ses fonds propres dans les fonds d'Ace Capital Partners), Brienne III compte parmi ses investisseurs Bpifrance et plusieurs industriels : EDF, Naval Group et Sopra Steria.

Le fonds, qui a notamment signé une convention de partenariat avec le Ministère des Armées et une autre avec l'ANSSI, s'appuie sur une équipe d'experts de la cyberdéfense et de la finance aux compétences complémentaires, capables de détecter les opportunités d'investissement avec précision et d'attirer les futurs champions du secteur. Brienne III, qui connaît une forte dynamique dans son déploiement, a franchi une nouvelle étape de son développement avec la capacité de fédérer des levées de fonds de l'ordre de 15, 20 et 35 millions d'euros.

1.3.3 Activité d'investissements directs

1.3.3.1 Stratégie d'investissement

Depuis sa création, Tikehau Capital a mis en oeuvre son expertise dans le domaine de l'investissement à partir des ressources propres du Groupe (capitaux propres et endettement).

Tikehau Capital a constitué un portefeuille diversifié sur des plans sectoriel et géographique, solide (et notamment constitué d'entreprises peu endettées) et équilibré, en privilégiant les transactions permettant de développer une approche partenariale.

Ce portefeuille d'investissement permet à la Société de compléter sa base de revenus récurrents, auxquels s'ajoutent les résultats ponctuels provenant des cessions d'actifs (par exemple sous la forme de plus-values). Ce portefeuille est fortement diversifié et composé d'actifs ayant un potentiel de rendement attractif ou d'actifs plus défensifs conférant de la récurrence ou de la diversification.

Les investissements en portefeuille sont en général minoritaires et ont été réalisés dans des sociétés non cotées ou cotées, le plus souvent avec une optique de détention moyen-long terme, selon un plan de création de valeur identifié dès l'origine de l'investissement. L'équipe entretient des contacts réguliers avec les équipes dirigeantes des sociétés en portefeuille.

Le périmètre d'intervention est mondial, sachant que dans les géographies où le Groupe n'a pas de présence ou d'expérience, les investissements sont menés dans le cadre de co-investissements avec des investisseurs locaux connus de Tikehau Capital. Cette stratégie de co-investissement permet au Groupe d'accroître le spectre de ses opportunités et la qualité et la diversification de son portefeuille d'investissement.

Afin de poursuivre le passage d'activité d'investissements directs vers un modèle de gestion d'actifs pour le compte de clients-investisseurs, six investissements (Groupe Verona, Neoness, DRT, Oodrive, Nexteam, Total Eren et Mériguet) ont été transférés au fonds secondaire TGES en septembre 2019.

Au 31 décembre 2020

Actifs sous gestion de l'activité d'investissements directs	1,2 milliard d'euros
Part de l'activité sur le total d'actifs sous gestion du Groupe	4 %
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-46 %
Salariés de son activité d'investissement	25 (salariés identiques à ceux de l'activité private equity) (hors Ace Capital Partners)
Société concernée	Tikehau Capital

Au 31 décembre 2020, le portefeuille d'investissements directs de Tikehau Capital était composé à 61 % d'instruments non cotés et à 39 % d'instruments cotés. Il se caractérise par une forte diversification (211 lignes d'investissement en portefeuille).

Le tableau suivant présente les principaux investissements dans des entreprises cotées et non cotées au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)	Valeur de l'investissement au 31 décembre 2020	Valeur de l'investissement au 31 décembre 2019
Investissement dans des entreprises non cotées
Claranet	117,2	105,4
Investissements dans des entreprises cotées
Eurazeo	286,7	246,3
DWS	35,6	188,6

1.3.3.2 Principaux investissements directs

(a) Principal investissement non coté en portefeuille

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le principal investissement non coté du Groupe en valeur est le suivant :

CLARANET

Date initiale d'investissement	Mai 2017
Montant total investi	75 millions de livres sterling
Valeur de la participation (au 31 décembre 2020)	117,2 millions d'euros
Localisation du siège social	Royaume-Uni
Pourcentage de détention (au 31 décembre 2020)	17,8 %

Description de l'actif

Fondé en 1996, Claranet est un leader européen des services d'hébergement et d'infogérance d'applications critiques. Claranet s'est développé dans plusieurs pays européens au cours des dix dernières années de manière organique et au travers d'une stratégie d'acquisitions ambitieuse. Comptant plus de 2 200 collaborateurs, le groupe Claranet est basé à Londres et propose ses services à plus de 6 500 clients en Europe (France, Italie, Allemagne, Pays-Bas, Portugal, Espagne et Royaume-Uni) et au Brésil.

Historique de l'investissement

En mai 2017, la Société a signé un accord de prise de participation minoritaire dans la société Claranet aux côtés des actionnaires actuels. Séduit par le profil de croissance de Claranet, son envergure paneuropéenne, son track-record d'intégration d'acquisitions et la qualité de son équipe de direction, la Société a conclu un accord visant à accompagner la poursuite du développement du groupe Claranet. La Société a investi 75 millions de livres sterling en actions ordinaires et actions de préférence aux côtés des actionnaires actuels.

Tikehau Capital est membre du Conseil d'administration (Director) de Claranet International Limited, société de tête du groupe Claranet, et membre du Conseil d'administration (Director) de Claranet Group Limited, société opérationnelle du groupe Claranet.

Actualité et perspectives

Début 2018, Claranet a souhaité renforcer son offre de cybersécurité en proposant de nombreux nouveaux services à ses clients ; cette volonté s'est également concrétisée par l'acquisition de NotSoSecure (Royaume-Uni), société spécialisée dans la formation en piratage éthique et les tests de pénétration mondialement reconnue. Après la conclusion d'un partenariat stratégique pour l'accès au cloud avec Microsoft en janvier, Claranet voit son expertise en la matière consolidée. L'acquisition de XPeppers (Italie) en septembre 2018 permet à Claranet de confirmer sa position de leader sur le marché de l'infogérance de cloud public en Europe et pourra désormais accompagner de plus nombreux clients dans leur transformation digitale avec le lancement de Claranet Cyber Security, effectué en octobre.

En janvier 2019, Claranet annonce le lancement de trois nouvelles solutions « as a Service » : Code Review as a Service, Web Application Firewall as a Service et Scan as a Service viennent compléter son portefeuille de Managed Security Services. Ces nouvelles offres illustrent la volonté de Claranet de proposer une offre de pointe en réponse aux problématiques des entreprises, de faciliter l'utilisation de ses solutions et d'assurer un niveau de service constant.

En dépit du contexte sanitaire, Claranet a enregistré une solide performance en 2020. L'acquisition de Corpflex, le principal fournisseur brésilien de services de cloud privé, confirme la position de leader du groupe sur ce marché. Claranet Brésil dispose désormais d'un portefeuille de services diversifié, comprenant des services de cloud privé, public, hybride, de cybersécurité et de réseaux, complétés par les capacités mondiales de Claranet. De façon sélective, le groupe poursuit sa stratégie d'acquisitions ambitieuse. La fin d'année a marqué le renouvellement de la certification Microsoft Azure MSP de Claranet et confirmé ainsi son expertise en matière d'innovation et de solutions cloud.

Plus d'informations concernant le groupe Claranet figurent sur le site internet de Claranet : www.claranet.fr.

(b) Principaux investissements cotés en portefeuille

EURAZEO

Date initiale d'investissement	Début 2017
Montant total investi	572,8 millions d'euros
Valeur de la participation (au 31 décembre 2020)	286,7 millions d'euros
Capitalisation boursière de la Société (au 31 décembre 2020)	4 385 361 600 euros
Localisation du siège social	France
Pourcentage de détention (au 31 décembre 2020)	6,54 % du capital

Description de l'actif

Eurazeo est une société dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A).

Eurazeo est l'une des premières sociétés d'investissement cotées en Europe, avec 21,8 milliards d'euros d'actifs diversifiés sous gestion au 31 décembre 2020.

Eurazeo est présent sur la quasi-totalité des segments du private equity à travers ses cinq pôles d'activité : Eurazeo Capital, Eurazeo Patrimoine, Eurazeo PME, Eurazeo Growth et Eurazeo Brands. Eurazeo a développé une présence active à Shanghai et à São Paulo pour favoriser l'internationalisation des sociétés de son portefeuille ainsi qu'un réseau de partenaires dans le monde entier. Plus récemment, le groupe Eurazeo s'est établi aux États-Unis.

Historique de l'investissement

Tikehau Capital a commencé d'investir dans Eurazeo début 2017, afin de développer son exposition au private equity majoritaire, dans la continuité d'opérations similaires réalisées par le passé par la Société.

Le 18 octobre 2019, Tikehau Capital a annoncé avoir réalisé avec succès la cession d'un total de 3 504 640 actions Eurazeo (représentant environ 4,45 % du capital social d'Eurazeo) pour un produit total de cession de 224,3 millions d'euros. L'opération de cession a été effectuée au moyen d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres (accelerated book building offering).

Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital conserve une participation résiduelle de 6,54 % du capital social d'Eurazeo.

Tikehau Capital n'est pas représenté au sein des instances de gouvernance d'Eurazeo.

Principaux chiffres 2020

Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires économique (comprenant le chiffre d'affaires consolidé et la part proportionnelle du chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence) d'Eurazeo s'établit à 4,9 milliards d'euros, en baisse de 21 % par rapport à 2019.

Le résultat net part du groupe s'établit à -160 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 123 millions d'euros au 31 décembre 2019).

L'actif net réévalué par action d'Eurazeo au 31 décembre 2020 ressort à 85,4 euros par action (contre 80,3 euros au 31 décembre 2019, soit une croissance de 6,3 % sur l'exercice 2020).

Sur l'exercice 2020, le cours de l'action Eurazeo perd 9 %.

Répartition du capital au 31 décembre 2020

• P David-Weill Family & Friends : 16,71 % ;
• P JCDecaux Holding SAS : 17,91 % ;
• P Tikehau Capital : 6,54 % ;
• P Public : 55,38 %
• P Eurazeo : 3,46 %

Plus d'informations concernant le Groupe figurent sur le site internet d'Eurazeo : www.eurazeo.com

Date initiale d'investissement	Mars 2018
Montant total investi	191,5 millions d'euros
Valeur de la participation (au 31 décembre 2020)	35,6 millions d'euros
Capitalisation boursière de la Société (au 30 décembre 2020)	6 960 000 000 euros
Localisation du siège social	Allemagne
Pourcentage de détention (au 31 décembre 2020)	0,51 %

Description de l'actif

DWS est l'un des leaders mondiaux de la gestion d'actifs. DWS offre aux clients institutionnels et particuliers des solutions d'investissement traditionnelles et alternatives sur toutes les classes d'actifs.

Les activités de DWS s'articulent autour de trois grands pôles d'expertises :

• P la gestion active ;
• P la gestion passive ;
• P l'immobilier et l'infrastructure.

Historique de l'investissement

En mars 2018, la Société a pris part à l'introduction en Bourse de DWS pour un montant de 182 millions d'euros. Des acquisitions ultérieures ont été réalisées pour un montant de 9,6 millions d'euros, conduisant à une détention de 2,98 % au 31 décembre 2019.

Cette prise de participation s'est accompagnée d'un partenariat entre les deux groupes portant (i) sur le partage d'opportunités de co-investissement et du deal-flow sur les stratégies alternatives et (ii) des initiatives communes en matière de commercialisation des produits. Ce partenariat a pour vocation de permettre à Tikehau Capital de développer sa présence en Allemagne avec un partenaire de premier plan. Pour DWS, ce partenariat s'inscrit dans l'objectif de poursuivre le développement de la gestion alternative.

DWS a investi dans trois fonds de Tikehau Capital, T2 Energy Transition Fund en private equity, Tikehau SubFin Fund en capital markets strategies et Tikehau Special Opportunities II en tactical strategies. Tikehau Capital a investi dans un fonds de private equity de DWS par l'intermédiaire de Tikehau Fund of Funds, un fonds géré pr Tikehau IM. Tikehau Capital a nommé un spécialiste de l'investissement responsable issu des équipes de DWS au sein de l'Advisory Board de T2 Energy Transition Fund.

Actualité et principaux chiffres 2020

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion gérés par DWS représentent 793 milliards d'euros (contre 767 milliards au 31 décembre 2019).

Avec 793 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2020 et des bureaux présents dans 23 pays, DWS est l'un des plus importants gérants d'actifs au monde.

DWS a été introduit en bourse en mars 2018 avec une capitalisation d'environ 6,5 milliards d'euros et la société a reçu le prix de « l'investisseur responsable de l'année » par Insurance Asset Risk 2018 awards.

Malgré la pandémie, 2020 a été une année positive pour DWS. DWS a réussi à atteindre les objectifs qu'elle s'était fixée au titre de l'année 2020. De plus, DWS atteint ses objectifs ambitieux à moyen terme, fixés lors de son introduction en bourse en 2018, un an plus tôt que prévu, achevant ainsi la première phase de son parcours en tant que société cotée en bourse. Outre l'augmentation de ses actifs sous gestion, DWS a augmenté les flux nets à 30 milliards d'euros et atteint son objectif de ratio coûts/revenus ajusté de moins de 65 % plus tôt que prévu. En ce qui concerne les résultats, le bénéfice ajusté avant impôt a augmenté de 3 % et le bénéfice net a augmenté de 9 % au cours de l'exercice 2020.

Sur l'exercice 2020, le cours de l'action DWS gagne 9,8 %.

Répartition du capital au 31 décembre 2020

• P Deutsche Bank AG : 79,49 % ;
• P Nippon Life Insurance Company : 5,0 % ;
• P Tikehau Capital : 0,51 % ;
• P Public : 15,0 %.

Des informations détaillées concernant le groupe DWS figurent sur le site internet de DWS : https://dws.com/en-fr/.

1.3.3.3 Autres investissements en capital notables

Le portefeuille de la Société est complété par d'autres investissements, dont les plus significatifs sont les suivants :

• P Ring Capital Depuis le 18 janvier 2018, la Société détient une participation dans le capital de Ring Capital, société de gestion de private equity spécialisée dans les entreprises technologiques et numériques, fondée en 2017 par Messieurs Geoffroy Bragadir et Nicolas Celier (voir le site internet de Ring Capital : www.ringcp.com). Également soutenue par AG2R La Mondiale, BPI France, Bred et Danone, Ring Capital a lancé ses activités avec une capacité d'investissement de 165,6 millions d'euros pour faire émerger les futurs leaders européens du numérique, aux côtés des entrepreneurs à fort potentiel. Ring Capital peut prendre des participations minoritaires en investissant des montants de 3 à 15 millions d'euros, seul ou en co-investissement mais peut également participer à des augmentations de capital et à des rachats de parts de fondateurs et d'actionnaires historiques. Ring Capital a pour ambition d'intégrer dix-sept entreprises à son portefeuille d'ici fin 2021. Tikehau Capital est l'un des principaux investisseurs de Ring Capital et à ce titre contribue à la gouvernance en siégeant au sein de plusieurs comités.
• P Duke Street La Société intervient également en matière de private equity par l'intermédiaire d'un partenariat conclu avec Duke Street. Établi à Londres, Duke Street est un acteur

historique du private equity européen depuis plus de vingt ans. (Voir le site internet de Duke Street : www.dukestreet.com.) En 2013, Tikehau Capital a pris une participation de 35 % dans le capital de la société de gestion Duke Street LLP. Tikehau Capital bénéficie d'un intéressement à la surperformance des fonds (carried interest) et des opérations réalisées par Duke Street et de deux sièges au sein du Comité d'investissement.

• P Fonds de fonds et co-investissements La Société a investi dans une cinquantaine de fonds de private equity et immobiliers gérés par des sociétés françaises et étrangères. Les principales lignes de cette catégorie d'investissement sont JC Flowers IV (un fonds de private equity qui investit dans les secteurs bancaire et financier), Alter Equity 3P I et II (deux fonds de private equity qui investissent en France sur une thématique d'investissement responsable), Patria Private Infrastructure II, III et IV (trois fonds de private equity gérés par une société de gestion basée au Brésil), et CityStar (un investissement immobilier au Cambodge).
• P Palizer Investment En décembre 2020, la Société a pris une participation dans la société Palizer Investment, une société qui est contrôlée par le groupe fondé par Monsieur Moez-Alexandre Zouari, et signé un accord de partenariat avec ce groupe. Palizer Investment a notamment investi 18 millions d'euros dans la société 2MX Organic.

1.4 TIKEHAU CAPITAL ET SON MARCHÉ

1.4.1 La gestion d'actifs alternative : un marché porteur

Tikehau Capital est positionné sur le marché mondial de la gestion d'actifs, qui est un marché en croissance.

À fin 2019, le marché mondial de la gestion d'actifs se composait en effet d'encours à hauteur de 89 000 milliards (1) de dollars, représentant près du triple des encours gérés en 2003. En Europe, qui constitue historiquement la principale zone d'investissement de Tikehau Capital, les encours ont progressé de près de 97% depuis 2008 pour culminer à 22 800 milliards de dollars à fin 2019. La poursuite de cette tendance est anticipée, avec notamment des encours globaux qui pourraient atteindre environ 106 000 milliards de dollars en 2024.

Au sein de l'univers de la gestion d'actifs, Tikehau Capital est plus précisément positionné sur la classe d'actifs dits alternatifs, par opposition à la gestion d'actifs traditionnelle principalement composée de la gestion active et passive de titres cotés (actions et obligations).

Les acteurs de la gestion d'actifs, notamment les gestionnaires traditionnels, ont connu ces dernières années une pression sur leur rentabilité en raison, d'une part, d'une réglementation accrue, engendrant des coûts supplémentaires et, d'autre part, d'un environnement de taux d'intérêt bas qui affecte négativement leur performance. Ce contexte a été ainsi propice à l'identification de nouvelles opportunités dans la gestion d'actifs alternative, les gestionnaires comme les investisseurs cherchant des produits à plus hauts rendements.

L'assouplissement de la politique monétaire mis en œuvre par la plupart des banques centrales des pays développés depuis la crise financière s'est traduit par une baisse majeure des taux d'intérêt. Ainsi, les taux d'intérêt des principales banques centrales, ainsi que les taux à 10 ans des obligations d'État dans les principaux pays développés sont aujourd'hui proches de zéro voire négatifs.

Cet univers persistant de taux d'intérêt bas a poussé les investisseurs à se tourner vers les classes d'actifs alternatifs, procurant des rendements plus élevés. En effet, dans un tel environnement, les actifs traditionnels peuvent ne pas être en mesure de fournir les niveaux de rendement attendus par les investisseurs. Les segments du capital-investissement et de la dette privée ont connu des performances supérieures à celles des marchés boursiers ces dernières années, confirmant le rendement plus élevé de ces classes d'actifs, et ont par ailleurs démontré leur résilience.

Parallèlement à l'environnement de taux d'intérêt bas, les nouvelles réglementations mises en place pour plus de transparence et de contrôle (Directive MIFID II, Directive OPCVM V, Directive AIFM ou Règlement EMIR – voir la Section 1.5 (Réglementation) du présent Document d'enregistrement universel) poussent les acteurs de la gestion d'actifs à se diversifier vers des actifs non traditionnels ayant un niveau de commissionnement plus élevé, permettant de compenser la hausse des coûts réglementaires.

Les classes d'actifs alternatives font ainsi preuve d'un fort dynamisme, avec des actifs sous gestion qui ont quintuplé entre 2003 et 2019. En effet, à fin 2019 ces classes d'actifs représentaient 16% de l'ensemble des encours sous gestion, soit environ 15 000 milliards de dollars, contre seulement 3 000 milliards de dollars en 2003 (soit 9% des encours à cette période). La part de marché de la gestion alternative devrait continuer à croître d'ici 2024, pour représenter 17 % des encours globaux en 2024 (1), soit plus de 18 000 milliards de dollars.

Répartition des encours du marché de la gestion d'actif par grande classe d'actifs

1. Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l'immobilier, l'infrastructure et les fonds de matières premières.

2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles).

3. Solutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d'allocation d'actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels.

4. Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés.

(1) Sauf indication contraire, toutes les informations sur le marché et les projections pour les années à venir sont issues de l'étude BCG, Global Asset Management 2020.

1.

La demande reste forte de la part des investisseurs institutionnels, ces derniers continuant à rechercher plus de diversité, une volatilité maîtrisée, un plus fort rendement à long terme et des revenus plus stables. Ainsi, une étude Preqin (1) réalisée en novembre 2020 sur les intentions d'allocation de la part des investisseurs institutionnels mondiaux révèle que 81% des investisseurs souhaitent maintenir ou augmenter leur niveau d'allocation vers les actifs alternatifs. Au sein de cette classe d'actifs, les classes d'actifs spécifiques sur lesquelles Tikehau Capital est positionné (notamment dette privée, private equity, immobilier et infrastructure) présentent les perspectives les plus favorables.

Intentions d'allocation des investisseurs institutionnels vers les actifs alternatifs à horizon 2025

Il convient de noter que les investisseurs ont de plus en plus tendance à réduire / rationaliser le nombre de gestionnaires d'actifs dans lesquels ils allouent leurs capitaux et cherchent à établir des relations avec des "guichets-uniques", c'est-à-dire des plateformes globales exposées à des classes d'actifs diversifiées et complémentaires. Tikehau Capital est idéalement positionné pour saisir les opportunités liées à cette tendance grâce à son exposition à quatre classes d'actifs complémentaires, chacune étant positionnée sur des segments de marchés différenciants.

Depuis sa création, Tikehau Capital s'est également attaché à développer des véhicules d'investissement au profil varié, répondant à des besoins différents de ses clients-investisseurs : fonds fermés, fonds ouverts, véhicules à capital permanent, SCPI, mandats dédiés et SPAC(2) (depuis 2021).

La clientèle privée représente également un réservoir de croissance important pour les acteurs de la gestion d'actifs alternative. En effet, la volatilité des marchés publics et la persistance de taux d'intérêts bas poussent les investisseurs privés à rechercher des solutions d'investissement leur donnant accès à la performance des marchés privés, au travers de véhicules d'investissement adaptés.

Du point de vue des sociétés de gestion d'actifs, l'attractivité du positionnement sur les actifs alternatifs est également démontrée, aussi bien en termes de marge (avec des commissions de gestion nettement supérieures aux autres classes d'actifs) qu'en termes d'opportunités d'investissement (notamment dans un mouvement de désengagement contraint des banques et des assurances d'un certain nombre de classes d'actifs, ainsi que dans un contexte d'abondance de capitaux à investir).

Ainsi, si la gestion d'actifs alternative représentait 16 % des encours globaux en 2019, les revenus qu'elle a générés représentaient 46% du total des revenus du secteur de la gestion d'actifs, une proportion qui devrait continuer à croître pour atteindre plus de 49% à horizon 2024.

Répartition des revenus générés par le marché de la gestion d'actifs par grande classe d'actifs

1. Actifs alternatifs : comprend les fonds alternatifs, le capital-investissement, l'immobilier, l'infrastructure et les fonds de matières premières.

2. Produits spécialisés : comprend les produits actions spécialisés (actions non domestiques, globales, marchés émergents, petites et moyennes capitalisations et sectorielles) et les produits obligataires spécialisés (crédit, marchés émergents, taux globaux, haut rendement et obligations convertibles).

3. Solutions/LDI/produits diversifiés : comprend les produits de performance absolue, target date, d'allocation d'actifs, flexibles, de revenus, de volatilité, LDI, ainsi que les produits diversifiés et équilibrés traditionnels.

4. Gestion active : comprend les actions de grande capitalisation domestiques à gestion active, les obligations gouvernementales à gestion active, les produits de gestion de trésorerie et les produits structurés.

(1) Source : Preqin, The Future of Alternatives in 2025 (Novembre 2020).

⁽²⁾ Société dédiée spécifiquement à une acquisition (Special Purpose Acquisition Company).

1.4.2 Tendances de marché des différentes classes d'actifs de Tikehau Capital

Tikehau Capital considère que l'environnement le plus attractif pour les investissements alternatifs est celui des entreprises de taille moyenne qui offre un couple rendement / risque des plus attractifs. C'est sur ce segment spécifique que Tikehau Capital se positionne avec l'objectif de participer activement au financement des entreprises et de l'économie réelle.

Dette privée

L'appétit des investisseurs pour la dette privée résulte, d'une part, de la régulation accrue du secteur bancaire depuis la crise financière de 2008, ayant permis à des acteurs non-bancaires d'émerger et d'endosser un rôle plus important dans le financement de l'économie réelle et, d'autre part, de la recherche de rendement de la part des investisseurs, dans un contexte de faible attractivité des produits de dette classiques en termes de rendement ou de profils de risque, en comparaison avec les années pré-crise.

La dette privée représente aujourd'hui environ 12% des marchés privés et présente des perspectives attractives. Selon une étude Preqin(1), cette classe d'actifs poursuivra sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre près de 1 500 milliards de dollars d'encours en 2025, soit un taux de croissance annuelle moyen de 11%. Par ailleurs, 67% des investisseurs interrogés par Preqin souhaitent accroitre leur allocation en dette privée d'ici 2025. Il est à noter que la France se positionne comme le deuxième marché de la dette privée en Europe, derrière le Royaume-Uni.

Depuis la fin des années 90, la dette privée s'illustre par sa relative stabilité en termes de rendement, notamment par rapport aux marchés actions et dettes et ce, indépendamment des cycles de marché. En 2020, dans un environnement de marché complexe marqué par la pandémie de Covid-19, plus de deux-tiers des investisseurs interrogés par Preqin(2) ont déclaré que les rendements étaient en ligne avec leurs attentes.

Les fonds de dette privée ont joué un rôle crucial dans la crise liée au Covid-19 en soutenant les entreprises qu'ils accompagnent afin de préserver leur niveau de liquidités en accordant par exemple le report de paiement d'intérêts ou l'extension de la maturité de leur échéance. Dans ce contexte, les fonds de dette ont démontré leur agilité et leur flexibilité et confirmé leur rôle majeur dans le financement des entreprises et de l'économie réelle.

Dans le cadre de son activité de dette privée, Tikehau Capital offre un large éventail de solutions complémentaires, en ce compris, le Direct Lending (financement direct), le Corporate Lending et les activités de fonds de prêts (loans) et de CLO (voir la section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel.

Depuis 2015, les équipes de dette privée de Tikehau Capital sont régulièrement distinguées et récompensées par de nombreux prix. En 2020, et pour la troisième année consécutive, Tikehau Capital se plaçait à la deuxième place du classement du nombre d'opérations réalisées en dette privée(3), derrière Ares, acteur international de la gestion d'actifs gérant 197 milliards de dollars d'encours.

Classement 2020 des principaux acteurs non-bancaires sur le marché midcap européen (nombre d'opérations)

(3) Sources : AlixPartners, Mid-market debt report H2 2020 (Février 2021).

⁽¹⁾ Preqin, The Future of Alternatives in 2025 (Novembre 2020).

⁽²⁾ Preqin, Global Private Debt 2021.

interrogés par Preqin ont indiqué, pour près de 80% d'entre eux,

Capital-investissement (Private equity) vouloir accroître leur allocation en capital-investissement d'ici 2025. L'attractivité de cette classe d'actifs s'explique notamment Le capital-investissement, dont les encours ont progressé en par sa performance, largement supérieure à celle des marchés moyenne de près de 10% par an au cours de la dernière actions cotés. Ainsi, Preqin note une surperformance décennie, est la classe d'actifs bénéficiant des plus importantes quasi-constante de son indice Private Equity par rapport à perspectives de croissance d'ici 2025. En effet, selon une étude l'indice MSCI Europe reflétant la performance des marchés Preqin(1), les encours du capital-investissement devraient actions en Europe, et ce, depuis 2007, comme le montre le atteindre plus de 9 000 milliards de dollars à horizon 2025, soit graphique ci-dessous. un taux de croissance annuelle moyen de 16%. Les investisseurs

Évolution des indices globaux Preqin Private Equity, Preqin Private Capital et MSCI Europe (en base 100 à partir de 2007)

L'environnement de taux bas et la recherche de rendement et de diversification de la part des investisseurs constituent des facteurs supplémentaires qui porteront la croissance du capital-investissement à moyen et long-terme.

En France, les acteurs du capital-investissement ont été propulsés au premier rang des principaux protagonistes du Plan de Relance mis en place par le gouvernement dans le cadre de la crise liée à la pandémie de Covid-19. Le capital-investissement joue un rôle moteur dans l'accompagnement des entreprises pendant la crise et contribuera significativement au renforcement de leurs fonds propres afin de les placer sur une trajectoire de croissance durable à l'issue de la crise.

Si l'activité du segment des LBO (Leveraged Buy-Out) a été fortement impactée par la crise compte tenu du manque de visibilité sur les niveaux de valorisation, le segment du capital-investissement sur lequel Tikehau Capital est positionné, a été, quant à lui, plutôt résilient. Tikehau Capital est un acteur majeur du capital-croissance, qui repose sur une approche dite « minoritaire ». En effet, le Groupe ne participe pas à des opérations à fort effet de levier, telles que les opérations de LBO, et investit plutôt au travers d'augmentations de capital minoritaires dans des entreprises profitables à forte croissance aux côtés de family offices, d'entrepreneurs et de fondateurs pour les accompagner sur la durée et les faire bénéficier de la plateforme globale du Groupe (voir Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel.

Immobilier

Si la classe d'actifs « immobilier » a été davantage impactée par la crise liée à la pandémie de Covid-19 que la dette privée ou le capital-investissement, les perspectives autour de l'immobilier restent positives. Selon Preqin, les encours de cette classe d'actifs vont progresser d'un peu plus de 3% par an d'ici 2025 pour atteindre 1 200 milliards de dollars. De plus, près de 85% des investisseurs interrogés souhaitent maintenir ou accroitre leur allocation en immobilier d'ici 2025 – l'environnement de taux bas et la recherche de rendement soutenant l'appétit des investisseurs pour cette classe d'actifs.

Une des tendances de marché de l'immobilier pour l'ère post-Covid repose sur le développement et la reconversion d'actifs vers le résidentiel, les bureaux ou le commerce de détail situé en centres-villes. Preqin estime que les actifs de qualité pourront surperformer dans ce contexte tandis que les actifs de moindre qualité ou situés dans des lieux excentrés pourront être exposés à des perspectives plus difficiles.

Tikehau Capital s'est attaché à développer une véritable plateforme immobilière afin d'être en mesure de répondre à l'appétit de catégories diversifiées d'investisseurs (institutionnels et privés). Ainsi, le Groupe propose une large gamme de solutions d'investissement comprenant des fonds fermés, des SCPI (sociétés civiles de placement immobilier gérés par Sofidy), des fonds liquides (OPCVM, OPCI, etc.) ainsi que des véhicules à capital permanent. Le niveau de collecte des loyers a été robuste à fin décembre 2020 (plus de 90% pour les principaux fonds du Groupe) du fait notamment de la granularité et de la qualité des locataires du Groupe (EDF, Deutsche Telekom ou l'Etat français figurent parmi les principaux locataires du Groupe) (Voir Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel).

Infrastructure

Le marché de l'infrastructure bénéficie de tendances de croissance structurellement fortes, avec un besoin important en termes d'investissements en infrastructures. Selon un rapport de McKinsey Global Institute paru en 2017, près de 4 000 milliards de dollars d'investissements annuels en infrastructures sont nécessaires d'ici 2035 pour soutenir la croissance. Or, la rareté des capitaux provenant d'acteurs traditionnels tels que les gouvernements locaux engendre un déficit d'investissement qui offre une opportunité pour les capitaux privés.

Ainsi, les investisseurs souhaitant s'exposer aux actifs alternatifs tout en bénéficiant d'une faible volatilité et de rendements réguliers et attractifs ont progressivement augmenté leurs allocations vers cette classe d'actifs, relativement moins mature que les autres classes d'actifs alternatifs.

Selon Preqin, la classe d'actifs « infrastructure » poursuivra sa croissance au cours des cinq prochaines années pour atteindre près de 795 milliards de dollars d'encours en 2025, soit un taux de croissance annuelle moyen de 5%.

La crise liée au Covid-19 a placé les enjeux autour de l'infrastructure au cœur des priorités. Les investissements en télécommunications et en infrastructures durables seront notamment clés pour la relance post-Covid.

L'exposition de Tikehau Capital à la classe d'actifs « infrastructure » résulte de l'acquisition, en juillet 2020, de Star America Infrastructure Partners, société de gestion spécialisée dans les projets d'infrastructures de taille moyenne (transports, télécommunications, environnement et secteurs sociaux) sur le marché nord-américain (Voir Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel.

Capital markets strategies

En 2019, les sous-jacents actions et obligations constituent toujours la classe d'actifs représentant la partie la plus importante des encours sous gestion à l'échelle mondiale, avec 33% des encours sous gestion globaux et 19% des revenus générés et ce, malgré une diminution progressive observée depuis 2003.

À travers sa classe d'actifs des capital markets strategies, Tikehau Capital gère des fonds ouverts proposant d'accéder à une gestion flexible diversifiée sur les marchés actions et crédit. Les fonds bénéficient d'une gestion dite de conviction, c'est-à-dire investis de manière flexible et dynamique, sans contrainte d'indice de référence. L'approche de l'analyse d'investissement réalisée pour les marchés privés est appliquée aux marchés actions et crédit. Ainsi, pour chaque investissement, les équipes de recherche et de gestion du Groupe réalisent une analyse complète combinant une vision top-down (analyse directionnelle du marché conduisant à un filtre sectoriel) et une vision bottom-up (analyse fondamentale de chaque émetteur conduisant à une sélection des titres à placer en portefeuille) (Voir Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel.

1.4.3 Paysage concurrentiel

La gestion d'actifs alternative s'est d'abord développée en Amérique du Nord, avec des acteurs d'abord centrés sur leur marché domestique, avant que des acteurs européens ne se positionnent sur ce type de classe d'actifs sur le vieux continent.

Ainsi, à l'échelle mondiale, le secteur est dominé par des acteurs américains historiquement actifs dans le domaine du private equity, et qui se sont diversifiés depuis vers d'autres classes d'actifs comme la dette privée, l'immobilier ou l'infrastructure. Parmi ces acteurs nord-américains, les principaux sont KKR, Blackstone, Apollo, Ares et Carlyle.

Le nombre d'acteurs alternatifs indépendants cotés en Europe est limité. On compte ainsi quatre principaux groupes cotés européens spécialisés dans la gestion alternative : Partners Group (Suisse), Intermediate Capital Group (Royaume-Uni), EQT (Suède) et Tikehau Capital.

Un des facteurs clés de différenciation de Tikehau Capital est de proposer un modèle unique qui s'appuie sur des fonds propres importants, qui sont d'une part à la source d'un clair alignement d'intérêts entre management, actionnaires et clients-investisseurs et, d'autre part, qui lui permettent d'envisager les cycles économiques avec confiance. Ainsi, si Tikehau Capital est l'un des acteurs les moins matures par la taille de ses actifs sous gestion, le Groupe se positionne en troisième position à l'échelle mondiale par la taille de ses fonds propres :

Capitaux propres et actifs sous gestion au 31/12/20

Source : informations publiques publiées par les sociétés concernées.

S'agissant des acteurs européens, il est à noter que :

• P Partners Group est un groupe coté en Suisse qui investit principalement dans le private equity, mais aussi dans l'immobilier, la dette privée et l'infrastructure ;
• P Intermediate Capital Group (ICG) est un groupe coté à Londres qui investit majoritairement dans la dette privée (Mezzanine et CLO notamment) et l'immobilier ;
• P EQT est un groupe suédois, principalement actif dans les domaines du private equity, de l'infrastructure et de l'immobilier, et qui s'est introduit en Bourse au cours du troisième trimestre 2019 ;
• P Tikehau Capital a un portefeuille d'actifs alternatifs réparti entre la dette privée, les actifs réels (immobilier et infrastructure), le private equity et les capital markets strategies.

Toute analyse concurrentielle doit prendre en compte le mix de métiers propre à chaque acteur (dette privée, immobilier, private equity, infrastructures, etc.) et les performances de chaque acteur, ligne de métier par ligne de métier, ce qui rend difficile une comparaison globale de Tikehau Capital avec les autres acteurs européens dédiant une part significative de leur activité aux actifs alternatifs.

1.5 RÉGLEMENTATION

L'activité de Tikehau Capital est régie par des réglementations spécifiques à chaque pays dans lequel le Groupe opère, directement ou par le biais de filiales (notamment Tikehau IM, Sofidy, Ace Capital Partners, Tikehau Capital Europe ou Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd., Tikehau Capital North America), de succursales ou de partenariats.

Depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, le 7 mars 2017, Tikehau Capital est soumis à diverses obligations notamment en matière (i) d'information périodique et permanente, (ii) de lutte contre les abus de marché et (iii) d'émission de titres financiers. Ces obligations sont définies par la réglementation française et européenne et par l'AMF, autorité en charge de la régulation et de la supervision des marchés financiers français, dans son règlement général.

Concernant les activités de gestion d'actifs et de prestation de services d'investissement, les sociétés du Groupe concernées sont soumises à de nombreuses réglementations, une surveillance prudentielle et des exigences en matière d'agrément.

Bien que la nature et le champ d'application des réglementations varient d'un pays à l'autre, le Groupe est soumis à des lois et à des réglementations encadrant les activités de gestion d'actifs et d'investissement dans la plupart des pays dans lequel il conduit ses activités. La gouvernance et l'organisation interne de chaque filiale et succursale nécessitent un suivi permanent et un réajustement approprié selon les activités exercées dans la mesure où les réglementations applicables sont en évolution permanente, plus particulièrement dans l'Union européenne (UE) et selon la transposition qui en est faite dans les différents États membres et leur interprétation selon les régulateurs locaux.

Cette évolution réglementaire permanente pourrait avoir une incidence significative sur l'activité et le résultat d'exploitation de Tikehau Capital. Toutefois, les fonctions supports du Groupe s'attachent à anticiper et analyser les modifications réglementaires afin d'en limiter les impacts sur les activités plus opérationnelles.

1.5.1 Réglementation applicable aux activités de gestion d'actifs

Ces dernières années, les autorités européennes ont porté une attention accrue à l'industrie des services financiers et ont adopté des directives et règlements encadrant le secteur de la gestion d'actifs, dont l'objet est de protéger les investisseurs et de préserver la stabilité des marchés financiers.

Les activités de gestion d'actifs de Tikehau Capital, principalement exercées par le biais de ses filiales Tikehau IM, Sofidy et Ace Capital Partners (les « Sociétés de Gestion du Groupe »), peuvent être divisées en deux catégories principales :

• a) la gestion collective de fonds et autres organismes de placement collectif, y compris les OPCVM et les Fonds d'Investissement Alternatifs (« FIA », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), lesquels sont régis prinipalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français :
  • P la Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) telle qu'amendée (la « Directive OPCVM IV ») ainsi que par la Directive 2014/91/UE renforçant certaines exigences liées à la gestion d'OPCVM, telles que les fonctions du dépositaire, les politiques de rémunération et les sanctions (la « Directive OPCVM V »), et
  • P la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de FIA (la « Directive AIFM ») ainsi que par le Règlement délégué (UE) n°231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la Directive AIFM.

b) la gestion individualisée pour compte de tiers (au travers de mandats de gestion) et le conseil en investissement, activités qui constituent des services financiers régis prinipalement par les articles du Code monétaire et financier et du règlement général de l'AMF transposant en droit français la Directive 2014/65/CE (la « Directive MIFID II »), complétés par le règlement (CE) no 600/2014 (le « Règlement MIFIR ») et modifiant la Directive 2004/39/CE du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers (la « Directive MIFID »).

En complément de ces principales réglementations et des textes qui en dérivent, les activités de gestion d'actifs sont soumises à de nombreuses autres réglementations françaises ou européennes, à l'instar du Règlement (UE) no 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux (le « Règlement EMIR ») modifié en date du 28 mai 2019 par le Règlement (UE) 2019/834 modifiant l'EMIR (« EMIR Refit ») en ce qui concerne l'obligation de compensation, la suspension de l'obligation de compensation, les obligations de déclaration, les techniques d'atténuation des risques pour les contrats dérivés de gré à gré non compensés par une contrepartie centrale, l'enregistrement et la surveillance des référentiels centraux. Le Règlement EMIR régit notamment la compensation, le reporting et les techniques d'atténuation des risques relatifs aux opérations sur les instruments dérivés de gré à gré.

1.

1.5.1.1 Principales réglementations applicables aux activités de gestion d'actifs

Réglementation applicable aux gestionnaires d'OPCVM

Tikehau IM et Sofidy gèrent et commercialisent des OPCVM dans l'Union européenne et doivent en conséquence respecter des règles strictes en termes d'organisation interne, y compris des exigences relatives à la gestion du risque et des conflits d'intérêts, ainsi que des règles de bonne conduite relatives notamment au montant des commissions perçues ou à l'information devant être fournie aux clients.

Afin de répondre à ces exigences, les OPCVM sont soumis à des règles relatives à l'allocation, la diversification et la conservation des actifs. Un OPCVM ne doit notamment pas investir plus de (i) 5 % de ses actifs en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis par la même entité ou (ii) 20 % de ses actifs en dépôts ou liquidités auprès du même établissement. Les actifs d'un fonds commun de placement ou d'une société d'investissement à capital variable doivent être conservés par un dépositaire qui doit être une entité distincte du fonds et de la société de gestion, assurer la garde des actifs ainsi que la ségrégation des comptes.

La société de gestion doit par ailleurs établir pour chacun des OPCVM qu'elle gère un court document contenant des informations clés pour les investisseurs (le Document d'information clé pour l'investisseur ou DICI). Ce document, mis à jour annuellement, doit contenir des informations sur les éléments essentiels relatifs aux OPCVM concernés, notamment l'identification de l'OPCVM, une brève description de ses objectifs d'investissement et de sa politique d'investissement, une présentation des performances passées, les coûts et charges associés et le profil risques/bénéfices de l'investissement. La société de gestion doit également publier un prospectus comprenant les informations nécessaires aux investisseurs pour être à même de porter un jugement éclairé sur l'investissement qui leur est proposé et, en particulier, sur les risques afférents.

Dans la lignée de la Directive OPCVM IV, la Directive OPCVM V introduit de nouvelles règles pour les dépositaires d'OPCVM, telles que des règles relatives aux entités éligibles à cette fonction, leurs missions, les accords de délégation et la responsabilité des dépositaires et les sanctions applicables en cas de manquement à leurs obligations. De manière plus générale, la Directive OPCVM V renforce également certaines exigences applicables aux sociétés de gestion et définit les règles applicables en matière de politiques de rémunération (voir la Section 1.5.3.3 (Autres réglementations – Réglementation des rétrocessions) du présent Document d'enregistrement universel). Ces nouvelles exigences sont pour la plupart alignées sur les exigences de la Directive AIFM, qui sont décrites ci-après.

La Directive OPCVM V a été transposée en droit français par l'Ordonnance n° 2016-312 du 17 mars 2016 modifiant le cadre juridique de la gestion d'actifs. Les nouvelles règles issues de la transposition sont ainsi entrées en application le 18 mars 2016. Le règlement délégué a été publié au Journal officiel de l'Union européenne le 24 mars 2016 et est entré en application le 13 octobre 2016.

Réglementation applicable aux gestionnaires de FIA

En tant que gestionnaires de FIA, les Sociétés de Gestion du Groupe sont soumises aux dispositions issues de la transposition de la Directive AIFM et ses textes d'application. Les FIA sont définis comme les entités (autres que les OPCVM) qui lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs, en vue de les investir conformément à une politique d'investissement définie. La Directive AIFM impose des exigences en matière notamment d'organisation, de gouvernance, d'information, d'allocation et de conservation des actifs.

Les gestionnaires des FIA doivent effectuer des reportings fréquents auprès des autorités compétentes de leur État membre d'origine sur les principaux marchés et instruments dans lesquels ils investissent pour le compte des FIA dont ils assurent la gestion. Ces reportings portent sur (i) les principaux instruments dans lesquels chaque FIA investit, (ii) les marchés sur lesquels chaque FIA est implanté ou sur lesquels il est actif et (iii) les expositions et les concentrations les plus importantes pour chacun des FIA. En outre, les gestionnaires de FIA sont soumis à des obligations renforcées en matière d'information des investisseurs et doivent, pour chaque FIA de l'Union européenne qu'ils gèrent et pour chacun des FIA qu'ils commercialisent dans l'Union européenne, établir un rapport annuel dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social. Les gestionnaires de FIA doivent également mettre à la disposition des investisseurs potentiels, conformément au règlement ou aux statuts du FIA et préalablement à leur investissement, une liste d'informations sur les caractéristiques du FIA. Cette liste comprend notamment une description de la stratégie d'investissement et des objectifs du FIA, des procédures de modification de sa stratégie ou de sa politique d'investissement, de la procédure de valorisation du FIA et de ses actifs, de la gestion du risque de liquidité du FIA ainsi qu'une description de toutes les commissions, charges et dépenses (y compris les montants maximaux de celles-ci) qui sont directement ou indirectement supportées par les investisseurs. Pour les FIA non réservés à des investisseurs professionnels au sens de la Diective MIFID II, en application du règlement européen 1286/2014 sur les documents d'information clés relatifs aux produits d'investissement de détail et fondés sur l'assurance dit « PRIIPs », la société de gestion doit également publier un « documents d'information clés » (un « DIC ») qui communique aux investisseurs les informations essentielles sur le produit, sa nature et ses caractéristiques principales

Les gestionnaires européens peuvent commercialiser auprès de clients professionnels au sein de l'Union européenne des parts ou actions de FIA européens ou non européens grâce au régime du passeport (voir la Section 1.5.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d'enregistrement universel ci-après). Les gestionnaires non européens peuvent également, sous réserve d'avoir obtenu les autorisations nécessaires dans l'un des États membres de l'Union européenne, commercialiser des FIA européens et non européens au sein de l'Union européenne.

1.5.1.2 Autres réglementations applicables aux activités de gestion d'actifs

L'impact de la Directive MIFID II

Lorsqu'une société de gestion est agréée pour fournir des services d'investissement (conseil en investissement et/ou gestion de portefeuille pour le compte de tiers), elle est tenue d'appliquer les règles issues de la transposition de la Directive MIFID II applicables à ces services d'investissement, notamment les « règles distributeurs ». Les obligations relatives aux distributeurs de produits financiers peuvent avoir un impact important pour les sociétés de gestion lorsque la distribution des fonds qu'elles gèrent implique la fourniture de service(s) d'investissement entraînant l'application des « règles distributeurs » (notamment en cas de recours, pour la distribution, à d'autres prestataires de services d'investissement ou des conseillers en investissements financiers), en particulier en matière de communication d'informations.

La Directive MIFID II impose aux distributeurs (à travers la fourniture de services d'investissement) de se doter de dispositifs appropriés pour obtenir les renseignements utiles relatifs auxdits instruments financiers, pour en comprendre les caractéristiques et évaluer la compatibilité de chaque instrument financier avec les besoins de ses clients, notamment par rapport au marché cible qu'il définit. Les informations obtenues sur le produit doivent être confrontées avec celles concernant les propres clients du distributeur pour définir le marché cible et la stratégie de distribution.

Par renvoi des Directives OPCVM et AIFM, la Directive MIFID II s'applique dès lors qu'un service d'investissement est réalisé par la société de gestion, en distribuant elle-même ses propres produits ou en commercialisant des fonds gérés par des sociétés de gestion tierces.

Dès lors, les sociétés de gestion doivent, dans le cadre de la fourniture de tels services, mettre en œuvre les nouvelles exigences de la Directive MIFID II et notamment comprendre les caractéristiques de chaque instrument, identifier le marché cible et évaluer en fonction la comptabilité des instruments proposés avec les besoins de leur clientèle.

L'impact du Règlement EMIR

Le Règlement EMIR qualifie de « contreparties financières » les OPCVM et, le cas échéant, leurs sociétés de gestion agréées conformément à la Directive OPCVM, ainsi que les FIA gérés par des gestionnaires agréés ou enregistrés conformément à la Directive AIFM.

Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille sont donc considérés comme des « contreparties financières » au sens du Règlement EMIR. Chacune de ces entités doit alors respecter les obligations prévues par le Règlement EMIR à ce titre lorsqu'elle conclut des contrats sur des instruments dérivés de gré à gré et notamment : (i) compenser les produits dérivés de gré à gré considérés par l'ESMA comme éligibles à la compensation, (ii) mettre en place des techniques d'atténuation des risques pour les contrats non compensés par une contrepartie centrale et (iii) respecter des exigences de transparence.

Dans ce contexte, lorsque les Sociétés de Gestion du Groupe et les FIA et OPCVM qu'ils gèrent concluent des contrats de produits dérivés, ils sont assujettis aux obligations issues du Règlement EMIR.

L'impact du Règlement Benchmark

Le règlement (UE) 2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d'instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d'investissement, a notamment pour objet d'encadrer la définition, la fourniture et l'utilisation des indicateurs de référence, y inclus par les sociétés de gestion de FIA et OPCVM. Dans ce cadre, Tikehau Capital, avant d'utiliser un indice de référence, s'assure que l'administrateur qui le fournit est inscrit sur le registre public de l'ESMA et, le cas échéant, indique dans le prospectus des OPCVM et des FIA concernés une information claire et visible sur cette inscription. Tikehau Capital s'est également doté d'une procédure écrite décrivant les mesures mises en œuvre si l'indice de référence qu'ils utilisent venait à ne plus être fourni et notamment, en cas de remplacement de l'indice de référence, les critères objectifs et observables permettant de désigner le nouvel indice de référence. La période de transition accordée par ce règlement « benchmark » pour la mise en conformité des FIA et OPCVM s'est achevée en 2020.

L'impact du Règlement SFDR

Dans le cadre de la stratégie "Plan d'Action pour la Finance Durable" de la Commission Européenne, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers, a imposé de nouvelles obligations de transparence aux professionnels du secteur.

Tikehau Capital rendait déjà publiques ses politiques d'intégration des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans ses processus d'investissement. Depuis l'entrée en vigueur du règlement (UE) 2019/2088, (i) Tikehau Capital a renforcé la formalisation de son approche sur les risques de durabilité (risques liés aux facteurs ESG), (ii) Tikehau Capital rend publiques ses politiques de due diligence en matière d'incidences négatives de ses décisions d'investissement, et (iii) les politiques de rémunération des sociétés de gestion françaises du Groupe intègrent désormais les risques en matière de durabilité.

Conformément à la nouvelle réglementation, Tikehau Capital identifie également sa prise en compte des risques de durabilité dans l'information précontractuelle de l'ensemble de ses produits financiers (prospectus de ses OPCVM ou fonds alternatifs créés et/ou commercialisés dans l'Union européenne) ainsi que, si ces produits promeuvent les critères ESG ou ont pour objectif l'investissement durable, des informations précises et détaillées sur la façon dont ils remplissent ces critères ou atteignent ces objectifs.

1.5.2 Réglementation applicable aux activités de prestation de services d'investissement

Au sein du Groupe, l'activité de prestation de services d'investissement est principalement exercée par Tikehau Capital Europe, une entité créée par Tikehau Capital et régulée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority (la « FCA »). Tikehau Capital Europe est agréée pour conseiller et arranger des opérations d'investissements, ainsi que pour gérer des investissements pour compte de tiers. En outre, ses autorisations ont été passeportées en Irlande et aux Pays-Bas lui permettant d'offrir des produits et des services financiers dont notamment celui de conseiller sur des investissements (voir la Section 1.5.3.1 (La procédure de passeport européen) du présent Document d'enregistrement universel ci-après). Enfin, un plan de contrôle adapté fait l'objet d'un rapport régulier au management de Tikehau Capital.

Le nouveau cadre législatif instauré par la Directive MIFID II, complété par le Règlement MIFIR, a renforcé et étendu les règles auxquelles sont soumis les prestataires de services d'investissement.

Cette réglementation a eu un impact significatif sur les prestataires de services d'investissement conduisant leurs activités au sein de l'Union européenne en créant notamment des exigences accrues en termes d'organisation interne, ainsi qu'en matière d'information, d'évaluation de l'adéquation et du caractère approprié du service à fournir aux clients. La Directive MIFID II prévoit en outre une obligation de meilleure exécution et

1.5.3 Autres réglementations notables

1.5.3.1 La procédure de passeport européen

Le passeport européen permet, sous certaines conditions, à une société de gestion qui a été agréée par le régulateur de son pays d'origine de demander à conduire ses activités dans l'Union européenne ou dans les États parties à la convention relative à l'Espace économique européen (l'« EEE »). Lorsqu'une société de gestion d'un autre État membre souhaite fournir ses services en France, on parle de « passeport in ». Lorsqu'une société de gestion française souhaite fournir ses services dans l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'EEE, on parle de « passeport out ». Il existe deux modalités d'exercice du passeport européen : en libre prestation de services ou en liberté d'établissement. Dans le cadre de la libre prestation de services, la société de gestion peut conduire certaines de ses activités dans un autre État membre de l'Union européenne ou dans un État partie à la convention relative à l'EEE autre que celui dans lequel se situe son siège social. Dans le cadre de la liberté d'établissement, la société de gestion peut établir des succursales dans un autre État membre de l'Union européenne ou dans un État partie à la convention de l'EEE.

La société de gestion qui souhaite conduire certaines de ses activités pour lesquelles elle a été agréée dans un autre État doit en informer les autorités compétentes de son État membre d'origine. Dans l'État membre d'accueil, la société de gestion peut uniquement conduire les activités couvertes par l'agrément octroyé dans son État membre d'origine et susceptibles de faire l'objet d'un passeport conformément à la réglementation européenne.

En matière de gestion d'actifs, un passeport peut être accordé pour trois types d'activités : (i) la gestion d'OPCVM, (ii) la gestion de FIA et (iii) la gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le régime des passeports permet aux entités susceptibles d'en bénéficier de conduire leurs activités de manière transfrontalière au sein de l'Union européenne.

de meilleure sélection des ordres des clients, un encadrement renforcé des rétrocessions versées dans le cadre de la fourniture de conseil en investissement, des exigences de transparence pré- et post-négociation. Enfin, le rôle et les pouvoirs des autorités de régulation des marchés financiers ont été renforcés.

Tikehau Capital Europe et la succursale de Tikehau IM au Royaume-Uni ("TIM UK") s'appuyaient toutes deux sur la procédure de passeport réglementaire européen pour exercer leurs activités de services d'investissement transfrontalières. Dans le contexte du Brexit, les activités que Tikehau Capital Europe exerçait pour des clients situés dans d'autres pays européens grâce à la procédure de passeport européen pour ses services d'investissement ont été réorganisées sur la base des réglementations et dérogations locales, et conformément aux résultats des négociations du Brexit. Après le Brexit, TIM UK a obtenu des autorisations spécifiques de la FCA pour continuer à fournir des services d'investissement et à commercialiser les fonds gérés par Tikehau IM au Royaume-Uni. En ce qui concerne les services d'investissement de TIM UK au sein de l'Union européenne depuis le Royaume-Uni, TIM UK a mis en œuvre une série de mesures, incluant le transfert de certains salariés vers ses bureaux dans l'Union européenne et/ou les décisions de gestion des investissements à des salariés situés dans ces bureaux.

Tikehau Capital Europe est autorisée par la FCA au Royaume-Uni et, avant le Brexit, utilisait un passeport européen pour fournir certains de ses services de gestion de garanties aux véhicules de CLO situés dans l'Union européenne (par exemple, la gestion des prêts dans les portefeuilles de CLO de Tikehau Capital Europe ne nécessite pas un tel passeport, mais les services de gestion des obligations et des produits dérivés de la directive MiFID II le requièrent). Depuis le Brexit, Tikehau Capital Europe fournit certains services d'investissement par le biais d'exemptions de "Safe Harbor" au régime réglementaire européen, afin de permettre à Tikehau Capital Europe de fournir exactement les mêmes services à ses clients CLO en Europe, et particulièrement en Irlande, qu'avant le Brexit.

TIM UK, la succursale de Tikehau IM au Royaume-Uni est agréée par l'AMF en France, et agréée et soumise à une réglermentation limitée par la FCA au Royaume-Uni, et utilise le même passeport européen de services transfrontaliers que Tikehau IM, du Royaume-Uni vers l'EEE. Après le Brexit, TIM UK a obtenu des autorisations spécifiques de la FCA pour continuer à fournir des services d'investissement et à commercialiser les fonds gérés par Tikehau IM au Royaume-Uni. En ce qui concerne les services d'investissement de TIM UK dans l'Union européenne à partir du Royaume-Uni, TIM UK a introduit une série de mesures, incluant le transfert de certains salariés vers ses bureaux dans l'Union européenne et/ou les décisions de gestion des investissements à des salariés situés dans ces bureaux, ainsi que la délégation de services d'investissement à Tikehau Capital Europe, qui a un statut réglementaire équivalent à celui de Tikehau IM.

1.5.3.2 La lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme

Les sociétés de gestion et les prestataires de services d'investissements sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l'autorité du Ministre de l'Économie français, Tracfin (« traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins »), tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu'ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu'ils soupçonnent d'être le résultat d'une infraction passible d'une peine d'emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme.

Les institutions réglementées sont soumises à une obligation de vigilance, comprenant notamment l'obligation d'établir des procédures relatives à la prévention du blanchiment d'argent ou du financement du terrorisme et permettant l'identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction (« KYC », voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel). Elles doivent également mettre en place des systèmes d'évaluation et de gestion des risques de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés.

1.5.3.3 Autres réglementations

Réglementation des rétrocessions

La Directive MIFID II a renforcé la protection des investisseurs concernant les types de paiements (ou « rétrocessions ») qu'une société peut recevoir ou payer à des tiers lors de la prestation de services d'investissement. De manière générale, il est interdit aux sociétés fournissant des services de conseil en investissement d'une manière indépendante ou conduisant des activités de gestion de portefeuille, de percevoir des honoraires, commissions, bénéfices monétaires ou non monétaires de la part de tiers. Certains bénéfices mineurs de nature non monétaire sont néanmoins possibles mais le client devra en être clairement informé.

S'agissant des entités fournissant des services d'investissement autres que la gestion de portefeuille ou le conseil en investissement indépendant, des rétrocessions peuvent être perçues à condition que ces paiements aient pour objet d'améliorer la qualité du service rendu au client et ne nuisent pas au respect par le prestataire de son obligation d'agir de manière honnête, équitable et professionnelle dans l'intérêt de ses clients. Le client devra être clairement informé de l'existence, de la nature et du montant de telles rétrocessions, d'une manière complète, précise et compréhensible, avant toute fourniture du service d'investissement ou du service auxiliaire.

Réglementation applicable aux politiques de rémunération

La Directive AIFM et la Directive MIFID II encadrent les politiques de rémunération des gestionnaires de FIA et des prestataires de services d'investissement afin de s'assurer que la politique de rémunération est compatible avec les principes de bonne gestion des risques. En outre, Tikehau IM et Sofidy qui gèrent et commercialisent des OPCVM doivent se conformer aux exigences de la Directive OPCVM V qui prévoit des dispositions en matière de rémunération en grande partie similaires à celles contenues dans la Directive AIFM.

Une part significative de la rémunération des collaborateurs dont les activités pourraient avoir un impact significatif sur l'exposition au risque doit être fondée sur la performance. Une part importante de cette rémunération variable basée sur la performance doit être versée sous forme d'instruments financiers. Une part substantielle de cette rémunération variable doit être différée sur une période d'au moins trois ans. La rémunération variable, y compris la part différée, ne peut être payée ou acquise que si son montant est compatible avec la situation financière de la société de gestion et si elle est justifiée par les performances observées.

Les collaborateurs concernés relèvent du périmètre du « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V qui est composé de la Direction générale des sociétés de gestion, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu'elle gère.

Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM qu'elle gère sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d'acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V.

Le processus d'identification du « personnel identifié » de Tikehau IM, de Sofidy et d'Ace Capital Partners est mené conjointement par les équipes des ressources humaines, des risques et de la conformité de chacune de ces sociétés de gestion et est soumis au Comité de rémunération compétent qui, pour Tikehau IM et Ace Capital Partners, est le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable) de Tikehau Capital, la société mère de Tikehau IM (voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

Depuis mars 2021, les politiques de rémunération de Tikehau IM, Sofidy et Ace Capital Partners prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères envrionnementaux, sociaux et de gouvernance qui intègrent les problématiques de durabilité ainsi que le respect des procédures applicables.

Les entités réglementées doivent en outre inclure dans leur rapport annuel ou de gestion des informations relatives à la politique, aux principes et aux pratiques de rémunération.

Exigences en fonds propres

Conformément aux divers régimes réglementaires applicables aux activités de gestion d'actifs, les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à des exigences en matière de capital minimum, généralement égales au plus élevé des montants suivants : 25 % des coûts d'exploitation annuels de l'exercice précédent, ou 125 000 euros complétés d'un montant 0,02 % des encours sous gestion plus 0,01 % dans la mesure où les sociétés de gestion du Groupe sont soumises à la Directive AIFM.

Ces exigences de fonds propres sont significativement plus limitées que celles applicables à Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. En effet, en application du Règlement 575/2013/UE concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement (le « Règlement CRR »), issu des travaux du Comité Bâle III, un taux de rétention de 5 % des actifs titrisés s'applique aux entités originatrices d'un point de vue réglementaire et donc à Tikehau Capital Europe dans le cadre de la gestion de ses CLO (principe de la retention piece).

Conformément au Règlement CRR, cette rétention est considérée comme effective lorsqu'elle est réalisée :

• a) de manière horizontale, soit lorsqu'elle porte sur au moins 5 % de la valeur nominale de chacune des tranches vendues ou transférées aux investisseurs ; ou
• b) de manière verticale, soit lorsqu'elle porte sur la tranche de première perte et, si nécessaire, d'autres tranches ayant un profil de risque identique ou plus important que celles transférées ou vendues aux investisseurs de manière à ce que, au total, la rétention soit égale à 5 % au moins de la valeur nominale des expositions titrisées.

Réglementation relative au financement participatif

Depuis 2014, le financement participatif connaît un nouveau cadre réglementaire permettant à toute plateforme souhaitant réaliser une activité de financement participatif de s'immatriculer auprès de l'ORIAS sous l'un des statuts suivants : conseiller en investissements participatifs (CIP), intermédiaire en financement participatif (IFP) ou prestataire de services d'investissement qui fournit des prestations de conseil en financement participatif (PSI FP).

Le Groupe exerce ses activités de financement participatif au travers de ses deux filiales Credit.fr et Homunity. Credit.fr est immatriculé auprès de l'ORIAS en qualité d'IFP et de CIP, ce double statut lui permettant d'être en mesure de proposer le financement des projets disponibles sur la plateforme sous la forme d'un prêt ou par souscription de titres financiers. Homunity est immatriculé auprès de l'ORIAS en qualité de CIP.

Au titre de sa qualité d'IFP, Credit.fr doit notamment respecter certaines règles de bonne conduite et d'organisation tenant compte de la nature des opérations effectuées qui reposent notamment sur un devoir d'information envers (i) le public concernant les conditions de sélection des projets et des porteurs de sujets, (ii) les prêteurs concernant les caractéristiques du projet et les risques liés au financement participatif et (iii) les porteurs de projet concernant les caractéristiques de l'opération dans son ensemble et les risques qui y sont associés.

Au titre de leur qualité de CIP, Credit.fr et Homunity sont notamment soumis à : (i) des exigences en matière de logistique humaine et matérielle leur permettant de comprendre les caractéristiques et d'identifier les marchés cibles, (ii) des exigences en matière de détection et de contrôle des conflits d'intérêts, (iii) des exigences envers les clients afin de leur fournir un service approprié à leurs profils et (iv) un devoir de mise en garde des clients ou clients potentiels sur les risques.

Réglementation relative à la titrisation

Depuis le 1er janvier 2019, le Règlement européen 2017/2402 du 12 décembre 2017 (le « Règlement Titrisation »), fixe un cadre général de la titrisation en Europe. Le Règlement Titrisation a également introduit un label européen pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisés).

Le Groupe exerce ses activités de titrisation au travers de Tikehau Capital Europe dans le cadre de son activité de CLO. Sauf exceptions, les OPCVM ou FIA gérés par des sociétés de gestion de portefeuille ont la possibilité d'investir dans des produits de titrisation couverts par le Règlement Titrisation. Chacune de ces entités doit alors intégrer les obligations prévues par le Règlement Titrisation lorsqu'elle investit dans des produits de titrisation.

À ce titre, Tikehau Capital Europe doit mettre en œuvre les obligations en matière notamment (i) de rétention du risque, (ii) de diligences appropriées sur les sous-jacents et acteurs de la titrisation et (iii) de transparence et mise à disposition d'informations à destination des investisseurs.

Réglementation applicable à Singapour

Le Groupe exerce ses activités à Singapour au travers de Tikehau Investment Management Asia Pte. Ltd. ("Tikehau IM Asia"), filiale détenue à 100 % par Tikehau IM, qui a été agréée par l'autorité de supervision financière singapourienne (Monetary Authority of Singapore, MAS), ainsi qu'au travers de la société de gestion IREIT Global Group qui est détenue par Tikehau Capital à hauteur de 50 %.

À ce titre, Tikehau IM Asia et IREIT Global Group sont soumises aux lois, réglementations, lignes directrices et recommandations établies par la MAS.

Réglementation applicable aux États-Unis

Depuis 2017, le Groupe est présent sur le continent nord-américain au travers de Tikehau Capital North America, filiale détenue à 100 % par la Société et, depuis 2020, de Star America Infrastructure Partners, qui sont chacune enregistrées en qualité de conseiller en investissement (Registered Investment Advisor) auprès de l'autorité de supervision financière américaine (Securities & Exchange Commission, SEC).

À ce titre, Tikehau Capital North America et Star America Infrastructure Partners sont soumises, en vertu du US Investment Advisers Act of 1940 de la SEC, à : (i) des obligations fiduciaires envers les clients, (ii) des exigences et interdictions substantielles, (iii) des exigences contractuelles, (iv) des exigences de tenue de registres, et (v) une surveillance administrative par la SEC notamment par le biais de contrôles.

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Profil et Historique

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8.

9.

6.

10..

FACTEURS DE RISQUES

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

2.1		FACTEURS DE RISQUES	94
	2.1.1	Facteur de risques lié à la pandémie de Covid-19	98
	2.1.2	Risques d'image du Groupe, de réputation ou de qualité de service	99
	2.1.3	Risques de fraude ou de sécurité informatique	100
	2.1.4	Risques réglementaires, juridiques et fiscaux	101
	2.1.5	Risques liés aux investissements et leurs valorisations	102
	2.1.6	Risques de rétention des équipes et des « personnes clés »	108
	2.1.7	Risques d'arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités	109
	2.1.8	Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l'organisation
		de Tikehau Capital	111
	2.1.9	Gestion de la pandémie de Covid-19	112
2.2		ASSURANCES	114

2.3		GESTION DES RISQUES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE	115
	2.3.1	Définition et objectifs du contrôle interne	115
	2.3.2	Organisation des fonctions de contrôle	116
	2.3.3	Cartographie des risques	119
	2.3.4	Identification des enjeux ESG	119
	2.3.5	Dispositif de contrôle interne des activités	120
	2.3.6	Activités de valorisation des investissements	125
	2.3.7	Architecture et sécurité informatique	128
	2.3.8	Prévention des manquements d'initiés et conformité	128
	2.3.9	Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de Tikehau Capital	129
2.4		PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE	131

2.1 FACTEURS DE RISQUES

Avertissement

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations présentées dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section. Ces risques sont, à la date du présent Document d'enregistrement universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

La gestion des risques est au cœur des métiers du Groupe et le dispositif de gestion des risques et l'organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par le Groupe et le Conseil de surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans son analyse les éléments clés suivants :

• P la définition de l'appétence et de la tolérance aux risques ;
• P la détermination de la nature et l'étendue des risques que le Groupe est prêt à prendre ;
• P la prise de décisions et jugements de nature à éviter les risques inutiles et à maintenir un capital et une liquidité adéquats.

La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d'audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l'appréciation du dispositif de contrôle interne et la promotion de la culture du Groupe, ancrée sur l'optimisation du dispositif de gestion des risques.

La synthèse de ces travaux a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 10 décembre 2020.

En parallèle de l'exercice de cartographie des risques majeurs, les équipes de l'audit interne et ESG mènent un travail d'identification des enjeux extra-financiers matériels, qui est fondé sur des entretiens réalisés sur une fréquence pluriannuelle. Cette matrice de matérialité des enjeux ESG a été initiée fin 2019 et a été présentée au Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 5 décembre 2019. Les équipes de l'audit interne et ESG ont mené un exercice de revue et de mise à jour des principales zones d'attention à la date du présent Document d'enregistrement universel. Cette matrice de matérialité ESG constitue un outil supplémentaire dans l'approche et l'appréciation des risques que ce soit au niveau du Groupe, des fonds gérés par le Groupe ou des investissements réalisés par ces fonds. Une synthèse de la méthodologie appliquée et des risques et opportunités identifiés à l'issue de ce travail est présentée dans la Section 2.3.4. (Identification des enjeux ESG) et dans le Chapitre 4 (Développement Durable) du présent Document d'enregistrement universel.

Le dispositif d'identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé :

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Depuis 2017, un exercice de recensement des risques majeurs au niveau du Groupe est mené annuellement sous forme d'entretiens avec plus d'une trentaine de responsables d'activités opérationnelles et de support, qui indiquent les trois risques majeurs identifiés au sein de leurs activités et/ou pouvant impacter le Groupe dans son ensemble.

Les principaux risques sont déterminés par l'examen de la stratégie, des facteurs de risques externes, de l'environnement opérationnel du Groupe, y compris les risques identifiés par les pairs du Groupe, et d'une analyse des processus et procédures.

Ils font l'objet d'un classement en fonction de la criticité attendue (correspondant à la matérialité estimée et probabilité d'occurrence de chaque risque) et du niveau de maîtrise estimé de chaque risque.

Les principaux risques pour le Groupe sont mis à jour chaque année à l'issue de l'examen de la cartographie des risques. Cette revue des principaux risques du Groupe se concentre sur l'identification des risques qui pourraient menacer le modèle d'affaires, la performance future, le capital ou la liquidité de la Société. Pour identifier ces risques, il est tenu compte des développements externes, des exigences réglementaires et des normes du marché.

Les risques émergents font l'objet d'un suivi régulier pour évaluer leur impact potentiel sur le Groupe et pour déterminer si des actions sont nécessaires.

Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe est exposé. Des risques et incertitudes supplémentaires non encore connus du Groupe ou que celui-ci considère comme non significatifs à ce jour pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses flux de trésorerie.

Le Groupe a procédé à l'identification des principales catégories et des risques les plus importants, dans un ordre que le Groupe considère être l'ordre d'importance décroissant au sein de chaque catégorie et qui correspond à sa perception actuelle de l'importance de ces facteurs de risques pour le Groupe, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent et de l'ampleur estimée de leur impact négatif. Rien ne peut garantir que l'évaluation par le Groupe de l'importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu'un des risques que le Groupe considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n'ait un effet défavorable significatif sur ses activités.

Les facteurs de risques présentés dans le présent Document d'enregistrement universel sont résumés dans le tableau ci-dessous. Au sein de chaque catégorie, le niveau de criticité du facteur de risques est identifié comme suit :

• *** : élevé
• ** : moyen
• * : faible

Objectifs poursuivis	Facteurs de risques	Ordre d'importance selon la criticité
Non applicable	Risques liés à la pandémie de Covid-19 (2.1.1)	***
Opérer selon les meilleurs standards d'organisation	Risques d'image du Groupe, de réputation ou de qualité de service (2.1.2)	1
et d'exécution Se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire	P Risque opérationnel d'exécution et efficacité des processus d'organisation garantissant la qualité de services : la défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l'activité de gestion d'actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d'engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.	***
	P Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.	***
	P L'échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l'image de Tikehau Capital et par conséquent entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires.	*
	P Tikehau Capital pourrait perdre des clients en raison d'un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.	*
	Risques de fraude ou sécurité informatique (2.1.3) P Fraude ou contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques.	**
	P Défaillance des systèmes d'exploitation ou de l'infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d'activité. P Risques de cybersécurité, risques liés aux systèmes d'information.
Assurer le développement des activités en conformité avec les réglementations applicables au Groupe	Risques réglementaires, juridiques et fiscaux (2.1.4) P Responsabilité engagée à la suite du non-respect de régimes réglementaires et prudentiels qui s'appliquent à Tikehau Capital.	2 ***
	P Réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l'Union européenne et au niveau international, exposant Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes.	**
	P Risques fiscaux.	*
	P Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l'évasion fiscale déployés à l'échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital.	*

Objectifs poursuivis	Facteurs de risques	Ordre d'importance remonté
Réaliser des investissements	Risques liés aux investissements et leurs valorisations (2.1.5)	3
directs du bilan de qualité,	P Risques inhérents à l'activité d'investissements directs du bilan.	***
en appréciant au mieux l es risques et les opportunités d'investissement et en	P Les investissements directs du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation.	**
optimisant les retours sur investissement	P L'évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital.	**
	P Risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés.	**
	P Risques de marché liés au portefeuille d'instruments dérivés	**
	P Risque de taux et à un risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations.	**
	P Risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées.	**
	P Risques de pertes d'actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d'investissements.	**
	P L'évolution de la valeur des investissements directs par Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus.	**
	P La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l'objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes.	**
	P Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d'affaires et des résultats de Tikehau Capital.	**
	P Risques de change liés à ses opérations d'investissement en devises.	*
	P Risque de taux et à un risque de devise sur ses dettes bancaires.	*
	P Risques de contrepartie.	*
		*

P Risques de liquidité et d'endettement.

Objectifs poursuivis	Facteurs de risques	Ordre d'importance remonté
Disposer de ressources humaines de qualité (people business)	Risques de rétention des équipes et des « personnes clés » (2.1.6)	4
	P L'incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.	**
	P Tikehau Capital est dépendant d'une équipe de Direction expérimentée et stable.	**
Poursuivre le développement du Groupe	Risques d'arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités (2.1.7)	5
Maximiser la valeur du Groupe pour ses actionnaires	P La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d'actifs.	**
	P La demande des clients-investisseurs pour les classes d'actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer.	**
	P Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds.	**
	P La décision de Tikehau Capital d'apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l'exposer à des pertes importantes.	**
	P Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe.	*
	P Le modèle de développement de Tikehau Capital requiert de disposer de ressources propres disponibles et il ne peut être garanti que Tikehau Capital saura trouver ou mobiliser de telles ressources.	*
	P Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats.	*
	P Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux	*
	produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l'exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels.
	P Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d'obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions	*
	défavorables. P Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante.	*
Le contrôle du Groupe par ses dirigeants permet de garantir un	Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l'organisation de Tikehau Capital (2.1.8)
meilleur alignement d'intérêts avec les autres actionnaires	P Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l'accord de Tikehau Capital Advisors.	*
	P Le Gérant de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus.	*

2.1.1 Facteur de risques lié à la pandémie de Covid-19

La crise liée à la pandémie de Covid-19 pourrait affecter négativement les encours, le chiffre d'affaires et les résultats d'exploitation de Tikehau Capital.

La propagation rapide depuis le début 2020 de la pandémie de Covid-19 à l'ensemble de la planète est à l'origine d'une dégradation progressive de la situation économique et financière de nombreux secteurs d'activité tandis que certains autres secteurs ont pu bénéficier de cet environnement. On peut noter également une plus grande volatilité des marchés financiers.

Les mesures de confinement et de distanciation sociale qui ont été mises en place par les États touchés par la pandémie ont fortement varié dans leur nature et la durée des restrictions imposées. À la date du présent Document d'enregistrement universel, les situations sanitaires peuvent varier d'un pays à l'autre. La forte limitation d'un grand nombre d'activités a généré, avec des disparités selon les zones géographiques, un impact négatif sur la consommation, des difficultés de production, des perturbations des chaînes d'approvisionnement ainsi qu'un ralentissement des investissements. Malgré les plans de soutien ont été mis en place par de nombreux États et les banques centrales, une baisse sensible de la croissance, voire des récessions, sont attendues dans les prochaines années, dans plusieurs pays dont la durée et la gravité sont par nature encore difficiles à anticiper.

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En dépit d'une réaction rapide et efficace visant à minimiser les conséquences de cette situation sur ses activités quotidiennes et ses systèmes d'exploitation, Tikehau Capital pourrait être impacté par les changements organisationnels résultant notamment des mesures de confinement et ou de travail à distance de ses collaborateurs et de ses prestataires, par exemple, qui pourraient représenter des risques accrus dans l'exécution de ses processus opérationnels ou induire une plus forte exposition aux risques liés à la cybersécurité.

Dans cet environnement de crise sanitaire se poursuivant sur une période longue, les entreprises ou actifs dans lesquels la Société ou les fonds gérés par le Groupe ont investi pourraient voir, selon le cas, leur valorisation, leur situation de trésorerie, leurs perspectives et leur capacité à distribuer des dividendes, à payer des intérêts ou, plus généralement, à faire face à leurs engagements négativement affectés.

Cette crise pourrait avoir pour conséquence une dégradation du rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital qui pourrait entraîner, dans les fonds ouverts, des demandes de rachat des clients-investisseurs souhaitant placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement ou ayant des besoins ponctuels de trésorerie, et, dans les fonds fermés, des difficultés à attirer de nouveaux clients-investisseurs et à collecter de nouveaux encours. Toutefois, il est à noter que le Groupe n'a pas constaté à la date du présent Document d'enregistrement universel une baisse de ses actifs sous gestion liée à des demandes de rachat n'étant pas compensées par des nouvelles levées d'encours.

La crise liée à la pandémie de Covid-19 a pu également entraîner et pourrait continuer à générer des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs cotés ainsi que des baisses dans les niveaux de valorisation de certains actifs non cotés ou, plus généralement, des difficultés financières importantes pour certains secteurs ou certaines entreprises entraînant des plans de restructuration ou des faillites. Les stratégies de Tikehau Capital sont fondées sur une approche d'investissement long terme et fondamentale disciplinée. Toutefois, si une telle tendance s'inscrivait dans la durée, la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l'intermédiaire de ses fonds ou directement sur son bilan pourrait être négativement affectée. Ceci pourrait affecter le montant des encours sous gestion du Groupe, les revenus de ses activités de gestion d'actifs (l'assiette des commissions de gestion de certains fonds dépendant du montant des encours sous gestion et la rémunération du Groupe pour sa performance nécessitant d'atteindre certains niveaux de rendement) ainsi que les revenus de ses activités d'investissement.

Enfin, le climat général d'incertitude et une plus grande difficulté à entretenir des rapports de proximité avec ses clients-investisseurs et ses prospects pourraient affecter la capacité du Groupe à augmenter ses encours sous gestion, à distribuer ses nouveaux produits et, d'une manière générale, à réaliser son plan d'affaires.

Un descriptif des mesures opérationnelles prises par le Groupe pour faire face la crise économique et sanitaire résultant de la pandémie de Covid-19 figure à la Section 2.1.9 (Gestion de la pandémie de Covid-19) du présent Document d'enregistrement universel.

2.1.2 Risques d'image du Groupe, de réputation ou de qualité de service

La défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l'activité de gestion d'actifs du Groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d'engendrer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

Tikehau Capital est dépendant d'un certain nombre de fournisseurs l'assistant dans le cadre de ses activités opérationnelles et de distribution (administration de fonds, gestion de comptabilité, conservation des fonds distribués au sein des réseaux, analyse des risques, fourniture de données de marché (market data) et d'indices de marché, transfert des fonds, etc.). L'incapacité de tout fournisseur à fournir ces services, due notamment à des difficultés financières ou à une négligence ou à des erreurs commises par ces parties dans la fourniture de leurs services, pourrait perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter les exigences réglementaires, ce qui pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

En outre, les fonds et les mandats gérés par les sociétés de gestion du Groupe font intervenir de nombreux autres métiers en qualité de contreparties (par exemple courtiers, banques commerciales et d'investissement, organismes de compensation ou clients institutionnels). Toute défaillance de ces contreparties, liée à leurs obligations, exposerait les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe à un risque de crédit. Ces contreparties peuvent être impactées par des variations survenant de manière inattendue sur les marchés financiers, susceptibles d'entraver leur capacité à exécuter leurs obligations, ou être confrontées à toute autre situation les plaçant dans l'incapacité de répondre à leurs obligations. Une telle défaillance ou difficulté pourrait affecter les actifs détenus par Tikehau Capital, les fonds qu'il gère et leur rendement, ce qui pourrait entraîner la désaffection des clients de Tikehau Capital et avoir un effet défavorable significatif sur ses encours, son chiffre d'affaires et ses résultats.

Tikehau Capital peut subir une défaillance du dispositif de contrôle de ses processus opérationnels en n'évitant pas une erreur commise par l'un de ses salariés et qui pourrait ainsi perturber les activités de Tikehau Capital ou impacter sa capacité à respecter des exigences contractuelles ou réglementaires, ce qui pourrait conduire à des sanctions réglementaires ou des condamnations judiciaires, nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

À la connaissance de la Société, ces risques d'image, de réputation ou de qualité de services ne se sont pas matérialisés de manière notable au cours de l'exercice 2020 et à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Une atteinte portée à la réputation de Tikehau Capital pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de ses encours sous gestion, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

L'intégrité de la marque et de la réputation de Tikehau Capital est essentielle pour attirer et retenir ses clients, ses partenaires d'affaires ainsi que ses employés. La réputation de Tikehau Capital pourrait être ternie par certains facteurs clés tels qu'un faible rendement de ses investissements, un contentieux, une mesure réglementaire, une faute ou une violation des lois ou règlements applicables par ses gestionnaires ou ses distributeurs. Les gestionnaires de fonds et les autres membres du personnel opérationnel prennent quotidiennement des décisions relatives à la gestion des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à l'exercice de ses activités et rien ne peut garantir que ces gestionnaires ou membres du personnel opérationnel ne commettront pas d'erreurs, de négligences ou de violation des dispositions réglementaires ou des politiques d'investissement des fonds, ce qui pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe. La réputation de Tikehau Capital pourrait également en pâtir et sa responsabilité envers les investisseurs, comme sur un plan réglementaire, pourrait être engagée si ses procédures et dispositifs de gestion du risque échouaient à identifier, enregistrer et gérer de telles erreurs, négligences ou actes illégaux ou non autorisés. Une telle incapacité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l'activité, les actifs sous gestion, les résultats et la situation financière de Tikehau Capital. La publicité négative qui résulterait de la survenance de l'un ou l'autre de ces événements pourrait nuire à la réputation de Tikehau Capital, générer un risque de sanctions réglementaires, et être préjudiciable à ses relations avec ses clients actuels et potentiels, ses distributeurs tiers et autres partenaires d'affaires. Toute atteinte à la marque « Tikehau » affecterait défavorablement la position du Groupe dans le secteur et pourrait aboutir à une perte d'activité, à court comme à long terme.

L'échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l'image de Tikehau Capital et, par conséquent, entraîner une réduction de ses encours sous gestion sur des produits similaires.

La survenance d'événements impactant la performance de produits concurrents de ceux de Tikehau Capital pourrait impacter la confiance des investisseurs dans cette classe de produits. Cette perte de confiance pourrait impacter l'image des produits de Tikehau Capital, bien que non concernés ou impliqués par cet événement affectant ses concurrents. Les fonds ouverts de l'activité de capital markets strategies pourraient être exposés à des retraits, des demandes de remboursement et des problèmes de liquidité, et, dans ses autres métiers, à une incapacité à lancer avec succès de nouveaux fonds et stratégies, susceptibles de provoquer une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

Tikehau Capital pourrait perdre des clients-investisseurs en raison d'un faible rendement de ses produits, ce qui provoquerait une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

Le rendement généré par les produits et solutions de Tikehau Capital est essentiel à leur succès commercial, et conditionne la capacité de Tikehau Capital à attirer et conserver ses clients-investisseurs. Les niveaux de performance atteints par Tikehau Capital dans le passé ne garantissent pas le niveau de ses performances futures. En outre, Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de soutenir son niveau de performance dans la durée. Les résultats et niveaux de performance de Tikehau Capital pourraient pour plusieurs raisons s'écarter de manière significative de ceux atteints par Tikehau Capital par le passé (notamment en raison de facteurs macroéconomiques, de la performance de nouveaux fonds comparée à celles des fonds passés ou existants, des conditions de marché, des placements réalisés ou des opportunités d'investissement). En particulier, l'évolution défavorable de l'environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture liées à la pandémie de Covid-19 pourrait altérer les rendements des produits et solutions de Tikehau Capital.

Si les fonds gérés par Tikehau Capital présentaient un moins bon rendement que celui anticipé par ses clients ou celui de produits similaires, les investisseurs pourraient, dans les capital markets strategies, multiplier leurs demandes de remboursement pour placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement, et, dans les fonds fermés, refuser de participer aux nouveaux fonds lancés par Tikehau Capital. Dans tous les cas, la réputation de Tikehau Capital et sa capacité à attirer de nouveaux clients-investisseurs pourraient également être affectées et l'impact négatif sur ses fonds ouverts ou fermés pourrait avoir un effet négatif significatif sur ses encours, son chiffre d'affaires et ses résultats d'exploitation.

2.1.3 Risques de fraude ou de sécurité informatique

La fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière de Tikehau Capital.

Tikehau Capital ne peut assurer que les contrôles, procédures, politiques et systèmes qu'il a mis en place identifieront et géreront avec succès les risques internes et externes menaçant ses activités. Tikehau Capital est exposé au risque que ses employés, ses cocontractants ou d'autres tiers cherchent délibérément à contourner les contrôles établis par le Groupe afin de commettre une fraude ou de contrevenir aux contrôles, politiques et procédures mis en place par Tikehau Capital, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Toute violation ou contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que tout fraude ou conflits d'intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation du Groupe, être à l'origine d'enquêtes réglementaires et mener à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières.

Le contexte de crise actuelle liée à la pandémie de Covid-19 donne lieu à une recrudescence des tentatives de fraude ou de détournement de fonds, dont les sophistications en termes d'usurpation d'identité, d'intelligence stratégique et de cyberattaque, se sont très fortement développées. Même si, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas été affecté par une attaque de cette nature, il pourrait être exposé à une tentative de détournement de fonds au travers le piratage notamment de ses plateformes de paiement utilisées lors des closings de transactions, lors des distributions de fonds ou plus régulièrement pour le paiement de ses dépenses récurrentes. En cas d'occurrence, ceci pourrait perturber l'exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité de ses données.

Une défaillance des systèmes d'exploitation ou de l'infrastructure de Tikehau Capital, y compris des plans de continuité d'activité, pourrait perturber ses activités et porter atteinte à sa réputation.

L'infrastructure de Tikehau Capital (notamment sa technologie, ses bases de données et ses espaces de bureaux) est vitale pour la compétitivité de ses activités. L'incapacité de Tikehau Capital à maintenir des infrastructures proportionnées à la taille et aux implantations géographiques de ses activités, une perte d'activité ou la survenance d'événements échappant à son contrôle (tremblement de terre, ouragan, incendie, acte de terrorisme, pandémie ou toute autre catastrophe survenant dans une zone géographique où Tikehau Capital dispose d'une forte présence), pourrait affecter substantiellement ses opérations, perturber l'exercice de ses activités ou freiner sa croissance. En cas de survenance d'un événement perturbateur, la capacité de Tikehau Capital à conduire ses opérations pourrait être défavorablement affectée, provoquant une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats, ou pourrait affecter la capacité de Tikehau Capital à se conformer à ses obligations réglementaires, nuisant à sa réputation, et la soumettant au risque de se voir infliger des amendes et autres sanctions. En outre, une panne ou une défaillance des systèmes d'information du Groupe pourrait impacter sa capacité à déterminer les valeurs liquidatives des fonds qu'il gère ou à produire des rapports financiers ou autres fiables, l'exposer à des réclamations de la part de ses clients, ou affecter ainsi sa réputation, chacun de ces événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

La crise actuelle liée à la pandémie Covid-19 met à l'épreuve la résistance de l'ensemble des infrastructures nationales et internationales soutenant les services d'information utilisés par le Groupe. Une défaillance des systèmes d'exploitation qui pourrait en résulter, pourrait perturber les activités du Groupe, voire porter atteinte à sa réputation.

L'incapacité de Tikehau Capital à mettre en place des politiques, procédures et moyens d'information et de cybersécurité efficaces pourrait perturber l'exercice de ses activités et engendrer des pertes financières.

Tikehau Capital est dépendant de l'efficacité des politiques, procédures et moyens d'information et de cybersécurité déployés pour protéger ses systèmes informatiques et de télécommunication, ainsi que les données qui y sont conservées ou qui y transitent. Un incident affectant la sécurité des informations, généré par un événement extérieur tel qu'un acte de piratage, un virus, un ver informatique ou une défaillance interne (échec du contrôle de l'accès à des systèmes sensibles), pourrait affecter substantiellement l'activité de Tikehau Capital ou conduire à la divulgation ou à la modification d'informations concurrentielles, sensibles et confidentielles. La survenance de tels événements pourrait ainsi engendrer des pertes financières substantielles, une perte de positionnement concurrentiel, des sanctions réglementaires, le non-respect de contrats clients, des atteintes portées à la réputation de Tikehau Capital ou l'engagement de sa responsabilité, qui pourraient à leur tour provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

Face à la croissance du risque cyber, le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques et des tests d'intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d'information du Groupe. Il est à noter que les systèmes d'information du Groupe sont fréquemment soumis à des tentatives d'intrusion malveillantes qui ont, jusqu'à présent, été déjouées par les procédures en place, sans conséquences négatives pour Tikehau Capital.

De manière similaire au risque de fraude ou de détournement de fonds évoqué ci-avant, le contexte actuel de crise liée à la pandémie Covid-19 a entraîné une recrudescence des tentatives de cyberattaques des entreprises et des établissements de santé. Même si, à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas été affecté par une attaque de cette nature, une défaillance dans les processus de défense contre les cyberattaques pourrait perturber l'exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, à l'intégrité et à la confidentialité de ses données.

2.1.4 Risques réglementaires, juridiques et fiscaux

Tikehau Capital est soumis à une réglementation et à une supervision importantes.

Divers régimes réglementaires et prudentiels s'appliquent à Tikehau Capital dans chacun des pays au sein desquels le Groupe conduit ses activités. Ces réglementations peuvent influer fortement la manière dont Tikehau Capital exerce ses activités. En effet, les opérations de Tikehau Capital doivent être organisées de manière à se conformer à chacun de ces régimes réglementaires, ce qui est coûteux, chronophage et complexe.

L'accroissement des activités que Tikehau Capital exerce à l'international expose le Groupe aux risques opérationnels, réglementaires, politiques, réputationnels et de change visant les marchés où il se développe ou cherche à se développer, et dont beaucoup échappent à son contrôle. L'incapacité des dispositifs de contrôle interne de Tikehau Capital à atténuer de tels risques, ou de son infrastructure d'exploitation à soutenir ses activités à l'échelle mondiale et dans les marchés spécifiques où il opère, pourrait engendrer des risques de non-conformité et exposer Tikehau Capital à des amendes ou à des sanctions réglementaires ou pénales, susceptibles d'avoir un effet négatif sur sa réputation et de provoquer la baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

En particulier, Tikehau Capital est soumis à plusieurs régimes réglementaires en lien avec son activité de gestion d'actifs et lui permettant d'exercer des activités de gestion de fonds et d'autres organismes de placement collectifs (en ce compris les OPCVM et les FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), des activités de gestion de portefeuille et des activités de conseil en investissement.

Tikehau Capital fait l'objet de contrôles réguliers par ses autorités de supervision et peut être affecté défavorablement par l'occurrence de risques de non-conformité aux lois et aux réglementations existantes ou par tout changement dans l'interprétation ou dans la mise en œuvre des lois ou réglementations existantes. Ainsi, à la suite d'une enquête, une notification de grief a été adressée par le Collège de l'AMF à Tikehau IM en février 2017, visant l'insuffisance d'information des porteurs de certains fonds sur les modalités de partage des commissions d'arrangement entre Tikehau IM et lesdits fonds. Un accord de composition administrative a été conclu entre Tikehau IM et l'AMF le 12 mai 2017 et prévoit le paiement par Tikehau IM d'une somme de 280 000 euros au Trésor public. Cet accord a été validé par le Collège de l'AMF et homologué par la Commission des sanctions de l'AMF.

En outre, les réglementations applicables pourraient freiner le développement des activités du Groupe, renchérir son coût de fonctionnement ou l'empêcher de mettre en œuvre ses projets de développement ou de réorganisation.

La complexité liée à la mise en œuvre de systèmes de conformité au niveau du Groupe en cohérence avec les réglementations existantes et leurs interprétations à travers le monde peuvent renforcer ce risque, en particulier si les régulateurs de pays différents ont des interprétations divergentes ou ne publient que des lignes directrices limitées. En particulier, le non-respect des lois ou réglementations applicables pourrait engendrer des sanctions pénales, des amendes, une interdiction temporaire ou permanente de conduire certaines activités, un préjudice de réputation et une perte de clients-investisseurs, la suspension d'employés ou la révocation de leurs licences ou des licences ou agréments des entités de Tikehau Capital, ou d'autres sanctions, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la réputation de Tikehau Capital ou son activité et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur les encours, le chiffre d'affaires et les résultats de Tikehau Capital.

Les réformes réglementaires entreprises ou prévisibles au niveau de l'Union européenne et au niveau international exposent Tikehau Capital et ses clients à des exigences réglementaires croissantes et à des incertitudes.

Au cours des dernières années, de nombreuses réformes réglementaires ont été adoptées ou proposées dans les marchés financiers et assimilés, et le niveau de surveillance réglementaire auquel le Groupe est soumis pourrait continuer de s'intensifier. Certains changements législatifs ou réglementaires pourraient exiger que le Groupe modifie ou remette en cause la façon dont il conduit ses activités, ce qui pourrait être chronophage et coûteux et affecter la croissance future du Groupe, ou que le Groupe ne soit pas en mesure de mettre en œuvre ses projets de développement. Ces réformes pourraient également avoir un impact sur certains clients-investisseurs de Tikehau Capital, tels que les établissements de crédit, entreprises d'assurance ou fonds de pension, ce qui pourrait les inciter à revoir leurs stratégies d'investissement ou de placement au détriment de Tikehau Capital et aurait un impact sur leur volonté d'investir dans la stratégie ou les produits de Tikehau Capital.

Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques fiscaux.

En tant que groupe international exerçant ses activités dans plusieurs pays, Tikehau Capital a structuré ses activités commerciales et financières conformément aux diverses obligations réglementaires auxquelles le Groupe est soumis et à ses objectifs commerciaux et financiers. Dans la mesure où les lois et règlements fiscaux des différents États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent, ne permettent pas toujours d'établir des lignes directrices claires ou définitives, le régime fiscal appliqué à ses activités, à ses opérations ou réorganisations intragroupe (passées ou futures) est ou pourrait parfois être fondé sur ses interprétations des lois et réglementations fiscales françaises ou étrangères. Tikehau Capital ne peut garantir que ces interprétations ne seront pas remises en question par les administrations fiscales compétentes. Plus généralement, tout manquement aux lois et réglementations fiscales des États dans lesquels des entités de Tikehau Capital sont situées ou opèrent peut entraîner des redressements ou le paiement d'intérêts de retard, amendes et pénalités. En outre, les lois et réglementations fiscales peuvent être modifiées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). Chacun des éléments qui précèdent est susceptible de se traduire par une augmentation de la charge fiscale de Tikehau Capital et d'avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière et ses résultats.

Les nouvelles exigences de déclarations en matière fiscale qui résultent des programmes de lutte contre l'évasion fiscale déployés à l'échelle mondiale vont accroître les charges administratives de Tikehau Capital.

Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d'obligations fiscales déclaratives, et sera contraint de respecter à l'avenir ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l'évasion fiscale mis en place à l'échelle mondiale.

Ces nouvelles exigences en matière de déclaration et, de manière plus générale, tout mécanisme mis en œuvre afin d'améliorer la coopération entre les administrations fiscales dans le cadre de la lutte contre l'évasion fiscale, auront un impact sur les fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe dans le monde entier, et feront peser sur Tikehau Capital des charges administratives croissantes ainsi que des obligations déclaratives coûteuses.

2.1.5 Risques liés aux investissements et leurs valorisations

Tikehau Capital est exposé à des risques inhérents à l'activité d'investissements directs du bilan.

Le Groupe encourt des risques inhérents aux investissements qu'il réalise directement à partir du bilan, c'est-à-dire les investissements engageants les propres fonds du Groupe. Les principaux risques ainsi encourus dans le cadre de son activité d'investissements directs sont les suivants :

• P les risques liés à la valorisation des entités ou des instruments financiers dans lesquels il investit et qui peuvent être complexes (voir « Les investissements directs du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation ») ;
• P les risques liés à l'évolution de la conjoncture économique mondiale ou dans un pays donné qui est susceptible, d'une part, d'affecter la capacité de Tikehau Capital à réaliser ses investissements dans des conditions satisfaisantes et, d'autre part, de dégrader la valeur ou le rendement de ses investissements ;
• P les risques afférents à l'instruction des projets d'investissement, à l'évaluation des forces et faiblesses du projet, de son potentiel, de ses marchés, de la pertinence de la stratégie et de la capacité des équipes impliquées à le mener à bien, ainsi qu'à la structuration et à la compréhension des investissements, qui peuvent être complexes ou porter sur des instruments financiers complexes ou ne pas comporter les protections adéquates pour Tikehau Capital ;
• P les risques spécifiques liés à l'investissement hors de France (notamment dans les pays où le Groupe ne dispose pas de personnel) et, en particulier, la compréhension des enjeux, des parties impliquées et des facteurs économiques locaux, la structuration des investissements selon les règles locales, l'exposition au risque pays, etc. ;
• P les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l'investissement lui-même (par exemple en ce qui concerne la fiabilité des informations reçues durant la phase d'instruction de l'investissement) ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à l'entreprise dans laquelle l'investissement est réalisé) ; et
• P les risques liés à l'insolvabilité ou aux difficultés financières d'une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi directement ou indirectement (par exemple, une

obligation de soutenir financièrement l'entreprise concernée, perte égale à la valeur nette comptable de l'immobilisation financière concernée et, le cas échéant, des intérêts échus, redressement ou liquidation judiciaire et plus généralement procédures collectives, action en comblement de passif) et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées.

Au 31 décembre 2020, les investissements effectués à partir du bilan du Groupe s'élevaient à 2 507,6 millions d'euros (soit 62,4 % du total des actifs consolidés). La réalisation d'un de ces risques pourrait réduire la valeur et le rendement du portefeuille d'investissements du Groupe, ce qui pourrait à son tour avoir un impact négatif sur ses résultats d'exploitation.

En particulier, l'évolution défavorable de l'environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture liées à la pandémie de Covid-19 pourraient affecter les investissements réalisés sur le bilan et augmenter la probabilité de réalisation des risques suivants :

• P risques de diminution des valorisations, dans un contexte de fort ralentissement de l'activité mondiale et de diminution importante, voire d'arrêt, des transactions sur les sociétés avant une reprise post-crise ;
• P risques liés à une mauvaise anticipation des cycles et tendances de marché ;
• P risques de dégradation générale des performances des sociétés en portefeuille ou de leur capacité à faire face à leurs engagements entraînant une diminution des rendements attendus et réalisés ;
• P risques liés aux litiges pouvant intervenir du fait de la résiliation de contrats fournisseurs, de la mise en place d'actions de protection de sauvegarde ou de la remise en cause des informations ou hypothèses passées au regard des nouvelles conditions de marché ou de la conjoncture ;
• P risques d'insolvabilité ou de difficultés financières d'une ou plusieurs entreprises dans lesquelles Tikehau Capital a investi, directement ou indirectement, et les risques de litiges ou de procédures judiciaires associées.

Les investissements directs du bilan de Tikehau Capital présentent des risques relatifs à la valorisation de ces investissements, qui peut être différente de leur valeur de réalisation.

Tikehau Capital procède à des analyses à l'occasion de chaque opération d'investissement de son bilan (stratégie, concurrence, plan financier, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, ESG et responsabilité sociale et environnementale, qualité de l'équipe, etc.), puis de manière régulière lors du suivi de ses investissements. Tikehau Capital s'appuie sur les ressources internes et s'entoure de conseils externes lorsque cela est nécessaire.

S'agissant de l'évaluation du portefeuille d'investissements (courant et non courant), qui s'élève à 2 507,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 (soit 62,4 % du total des actifs consolidés), chaque investissement en portefeuille est examiné, sauf événement exceptionnel, à deux reprises dans l'année dans le cadre de la préparation des états financiers, i.e. au 30 juin et au 31 décembre. Ces valorisations sont effectuées pour les participations cotées notamment sur la base du cours de Bourse et pour les participations non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d'actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique, par exemple, celle fournie par la société de gestion dans le cas des investissements dans les fonds). Des informations sont également obtenues auprès des responsables des sous-jacents (dirigeants d'entreprise, gestionnaires de fonds, coactionnaires ou co-investisseurs, etc.).

Si les valorisations préparées par Tikehau Capital sont fondées sur les meilleures estimations de Tikehau Capital en l'état de ses connaissances, il ne peut être garanti qu'elles ne seront pas révisées ultérieurement. Elles peuvent être complexes à établir pour certains instruments, faire l'objet de fluctuations importantes (jusqu'à la perte de la totalité de l'investissement pour les produits très risqués ou volatils), ou reposer sur l'existence de données de marché, dont le caractère observable n'est pas garanti ce qui rend difficile la valorisation. La mise en œuvre des méthodes d'évaluation utilisées par Tikehau Capital ne permet pas de garantir que chacune des participations de Tikehau Capital est valorisée en adéquation complète avec sa valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une réalisation.

L'évolution de la valeur des actions, obligations et autres instruments financiers pourrait impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 97 % des revenus nets de Tikehau Capital liés à son activité de gestion d'actifs étaient constitués des commissions nettes de gestion (d'un montant de 198,6 millions d'euros), calculées principalement en fonction de ses encours sous gestion rémunérés. Dans les capital markets strategies, le montant des encours sous gestion dépend principalement de la valeur des actifs détenus dans les fonds gérés, notamment obligations, actions, devises et biens immobiliers. Les fluctuations des marchés financiers, notamment l'évolution des taux d'intérêt, du spread de crédit des émetteurs, des devises et du cours des actions, pourraient ainsi engendrer une variation importante de la valeur des encours sous gestion de Tikehau Capital dans les capital markets strategies. Un durcissement de la politique monétaire de la Banque centrale européenne (« BCE »), ou de toute autre autorité monétaire, pourrait ainsi conduire à la baisse des encours sous gestion de Tikehau Capital, sous l'effet combiné de la hausse des taux d'intérêt (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds obligataires) et d'une éventuelle baisse des marchés actions (susceptible de réduire la valeur des encours sous gestion des fonds actions). La valeur des encours de Tikehau Capital pourrait également être impactée par une absence de liquidité sur les marchés en général ou sur certaines classes d'actifs. Une dégradation des marchés financiers pourrait en outre réduire la collecte nette, sous le double effet d'une baisse de la demande des investisseurs et, dans les capital markets strategies, d'une augmentation des demandes de retraits des fonds dits ouverts gérés par Tikehau Capital. Enfin, une évolution défavorable des marchés affecterait également la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital par l'intermédiaire de ses fonds ou directement sur son bilan, et par conséquent, le montant de ses encours sous gestion, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa performance (les commissions de gestion dépendant généralement du montant des encours sous gestion rémunérés, et étant calculés en pourcentage de ce montant), et les revenus nets de ses activités d'investissement. Toute évolution importante et défavorable des marchés financiers ou qui, plus généralement, impacterait la valeur des investissements du Groupe et le montant de ses encours sous gestion, pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Par ailleurs, la concentration éventuelle des actifs financiers du Groupe dans un ou plusieurs investissements (au niveau l'investissement lui-même ou d'une classe d'actifs donnée) entraînerait un risque accru de perte ou d'incidence négative sur la rentabilité de cet investissement pour les raisons évoquées ci-dessus, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats d'exploitation du Groupe.

En particulier, dans le contexte de la crise économique liée au Covid-19, les cours des actions, obligations et autres instruments financiers ont pu évoluer très fortement et pourraient connaître de nouvelles fluctuations à l'avenir et les plans de soutien mis en place par de nombreux États et banques centrales pourraient également mettre sous tension les politiques monétaires et engendrer des fluctuations encore plus fortes. Ces très fortes fluctuations des marchés financiers peuvent impacter la valeur des encours sous gestion, des revenus nets et des capitaux propres de Tikehau Capital.

Tikehau Capital est exposé à des risques liés à la volatilité des marchés de titres cotés.

En raison de son activité, le Groupe est exposé aux risques de volatilité sur les marchés cotés, lesquels peuvent affecter la juste valeur de ses titres cotés. Les titres cotés de Tikehau Capital (incluant les titres cotés du portefeuille d'investissements non courants et du portefeuille d'investissements courants) représentaient au 31 décembre 2020 environ 984,4 millions d'euros, soit 39,3 % des investissements directs de la Société dont 680,4 millions d'euros d'actions cotées, 0,2 million d'euros d'obligations cotées, 206,1 millions d'euros d'investissement dans les fonds de Tikehau Capital de capital markets strategies et 97,7 millions d'euros d'instruments dérivés. Le portefeuille d'actions cotées de Tikehau Capital fait l'objet d'un suivi permanent et d'une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.

Ce risque est accru dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19 qui entraîne une volatilité accrue des marchés de titres cotés.

Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours des titres durant une période donnée, en particulier à la clôture de l'exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de capitaux propres consolidés et peut notamment affecter négativement la capacité de distribution de la Société.

Une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2020 aurait entraîné une charge complémentaire de - 68,0 millions d'euros dans le résultat consolidé avant impôt du Groupe de l'exercice 2020. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d'impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions des titres en Bourse réalisées par la Société.

En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l'approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d'affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe et de la Société, sans que toutefois une corrélation précise entre l'incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie par le Groupe, de sorte que la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l'ampleur d'une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amené à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements (même si aucune obligation en ce sens n'était constatée à la date du présent Document d'enregistrement universel).

Tikehau Capital peut également être affecté par les variations de valeur de ses actifs non cotés qui représentaient un montant total de 1 523,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

La Société a effectué un test de sensibilité sur les actifs non cotés de son portefeuille d'investissements au 31 décembre 2020 (juste valeur nette de la dette correspondante s'il y a lieu et en excluant (i) les obligations non cotées qui font l'objet d'un test de sensibilité sur les taux d'intérêt et (ii) les actifs dont la valeur est figée car ils font l'objet d'un contrat de vente). Le test de sensibilité sur les actions non cotées a été effectué sur la base des multiples de revenus ou d'EBITDA utilisés pour valoriser les actifs correspondants au 31 décembre 2020 ou, lorsqu'une méthode autre qu'une valorisation par les multiples a été utilisée, en retenant un multiple implicite. Certaines lignes ont été exclues de la base du calcul de sensibilité car l'approche par multiple d'EBITDA n'était pas représentative, l'actif étant de nature immobilière ou en phase de développement rapide. Le test de sensibilité portait ainsi sur 67,4 % (en valeur) des investissements en actions non cotées de son portefeuille au 31 décembre 2020. La sensibilité à une variation de plus ou moins 10 % des multiples de revenus ou d'EBITDA des sociétés non cotées ressortait à 17,2 millions d'euros à cette date.

Tikehau Capital est exposé à un risque de marché sur le portefeuille d'instruments dérivés

Dans le cadre de la gestion des risques de marché, Tikehau Capital a constitué à la fin du premier trimestre/au début du deuxième trimestre 2020 un portefeuille d'instruments dérivés alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Ces instruments participent à la gestion par le Groupe de ses risques de marché, en particulier pour sa composante cotée, face à un niveau d'incertitude très élevé quant à l'évolution de la situation sanitaire, des marchés et des conditions économiques.

Tikehau Capital est ainsi exposé à un risque de marché sur son portefeuille d'instruments dérivés constitué au 31 décembre 2020 de 34 000 contrats futures sur l'index EuroStoxx 50, d'une maturité inférieure à 3 mois et d'un effet de levier de 10.

Au 31 décembre 2020, le dépôt de garantie et les appels de marges au titre des contrats futures s'élèvent à 115,1 millions d'euros. Ce dépôt de garantie et les appels de marge sont comptabilisés en portefeuille d'investissement courant net des moins-values latentes de - 17,4 millions d'euros. La sensibilité à une variation de plus ou moins 1 point de l'indice Eurostoxx 50 ressortait à moins ou plus 0,3 million d'euros au 31 décembre 2020.

Voir la note 27(c)(Risques de marché – Exposition au risque de marché sur le portefeuille d'instruments dérivés) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

Tikehau Capital est exposé à un risque de taux et à un risque de crédit sur des investissements dans les fonds gérés par Tikehau Capital ou ses investissements en obligations.

Les investissements de Tikehau Capital sont exposés aux risques de taux et de crédit. Sur ces investissements dans les capital markets strategies, une évolution de la valeur liquidative des fonds de plus ou moins 10 % impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2020 à hauteur de 20,6 millions d'euros.

Sur ces investissements dans l'activité de dette privée, une évolution des taux de 100 points de base impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital au 31 décembre 2020 à hauteur de 11,5 millions d'euros.

Sur ces investissements dans l'activité d'actifs réels, une baisse de la valeur des actifs immobiliers non cotés de - 32,9 % en France, - 30,8 % en Italie, - 31,2 % en Allemagne, - 36,0 % en Belgique et - 36,4 % aux Pays-Bas(en retenant des chocs fondés sur les scénarios définis par l'Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil Européen du Risque Systémique et retenus pour le calcul des tests de résistance à l'échelle de l'Union européenne en 2020 pour les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 31 janvier 2021, impacterait la valeur des investissements de Tikehau Capital de 396,9 millions d'euros.

Les obligations dans lesquelles Tikehau Capital a investi sont émises à taux fixe. La variation des taux pourrait influer sur la duration moyenne des titres obligataires. La variation instantanée de plus ou moins 100 points de base des taux aurait entraîné une variation de la valeur du portefeuille de plus ou moins 1,7 million d'euros, compte tenu de la duration moyenne constatée sur ce portefeuille (3,5 années).

Voir la note 27(b) (Risques de marché – Exposition aux risques du portefeuille d'investissement) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

Le contexte de crise lié à la pandémie de Covid-19 a entraîné une très forte fluctuation des marchés financiers et une augmentation des risques de crédit, qui pourraient affecter plus ou moins fortement les valorisations des investissements des fonds gérés par Tikehau Capital, en particulier dans les activités de dette privée ou de capital markets strategies.

Tikehau Capital est exposé à des risques de liquidité liés à certaines participations, notamment les participations non cotées.

Dans le cadre de ses activités de private equity et d'investissements directs, Tikehau Capital prend des participations non cotées. Au 31 décembre 2020, les immobilisations financières non courantes et non cotées détenues par Tikehau Capital (hors plateformes ou fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe) représentaient 11,1 % du total des actifs de Tikehau Capital et 17,7 % du portefeuille d'investissements de Tikehau Capital (courant et non courant). Ces titres qui ne sont négociés sur aucun marché, ainsi que certains titres détenus par Tikehau Capital cotés mais très peu liquides, présentent un risque de liquidité, lié au fait que la récupération des sommes investies par Tikehau Capital et la réalisation éventuelle de résultats et plus-values sur ces investissements n'interviennent généralement que plusieurs années après la réalisation de l'investissement (i.e. lors de la cession, du remboursement ou de la liquidation de l'investissement). Il ne peut être garanti, pour les titres non cotés comme pour les titres cotés mais non liquides, que Tikehau Capital pourra trouver des acquéreurs intéressés pour acheter ses participations, ni que lesdits titres pourront faire l'objet d'une introduction en Bourse ou voir leur liquidité améliorée lorsqu'ils sont déjà cotés. Dans ce cas, il est possible que Tikehau Capital connaisse des difficultés à réaliser une plus-value sur tout ou partie de ses investissements, tant en termes de délais que de conditions de sortie de ces investissements. Cette situation pourrait venir limiter ou faire obstacle à la capacité de Tikehau Capital à dégager les sommes investies dans ces participations pour pouvoir réaliser de nouveaux investissements (dans les stratégies du Groupe ou pour son propre compte) et pourrait entraver la mise en œuvre de ses stratégies d'investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d'exploitation et ses activités.

La crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19 a entraîné une crise économique et financière de grande ampleur. Les décisions prises par la plupart des États de mettre en œuvre des mesures de confinement et de distanciation sociale ont affecté directement de nombreux pans de l'activité économique, dont certains ont pu ou continuent à être quasiment à l'arrêt à la date du présent Document d'enregistrement universel. Quand bien même des mesures de protection ont pu être initiées par les différentes autorités étatiques, les participations non cotées dans lesquelles les fonds gérés par Tikehau Capital dans le cadre de ses activités de private equity et les investissements directs du Groupe peuvent demeurer exposées, dans ce contexte particulier, à des risques de liquidité. Ceci pourrait alors augmenter le risque pour Tikehau Capital de ne pas pouvoir poursuivre une gestion dynamique de son portefeuille d'investissement voire entraver la mise en œuvre de ses stratégies d'investissement et avoir un effet négatif sur ses résultats d'exploitation et ses activités.

Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de pertes d'actifs ou de concentration liés à la composition de son portefeuille d'investissement.

L'activité et la stratégie du Groupe présentent un risque de perte des sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan. Par exemple, dans le cadre des investissements réalisés dans des fonds (y compris des fonds gérés par le Groupe), il en est ainsi si le fonds concerné n'atteignait pas ses objectifs. Dans le cadre des investissements directs, un risque de perte des sommes engagées existe si l'entreprise dans laquelle l'investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à des difficultés prononcées (liées par exemple à la dégradation de la conjoncture, à l'augmentation de l'intensité concurrentielle, à des ruptures technologiques qui n'ont pas été anticipées, à des choix stratégiques erronés du management, à des pertes de clients, à des évolutions réglementaires défavorables, etc.). Ainsi, il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de bénéfices liés aux investissements réalisés par la Société ou le Groupe, ni que la Société ou le Groupe ne perdra pas les sommes engagées dans le cadre de ses investissements réalisés sur le bilan.

En ce qui concerne les investissements réalisés sur le bilan de la Société, à la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau Capital dispose d'un portefeuille d'investissements diversifié tant en nombre d'investissements qu'en classes d'actifs ou secteurs d'activité concernés. Au 31 décembre 2020, l'actif financier le plus important de Tikehau Capital représentait 7,1 % du total d'actif consolidé de Tikehau Capital. Cet actif financier, à savoir une participation de 6,5 % dans Eurazeo, était lui-même exposé à différents actifs au travers d'un portefeuille de plus de 50 entreprises en participation (au 31 décembre 2020 et hors portefeuille géré par Invest Partners).

L'évolution de la valeur des investissements directs de Tikehau Capital dans ses propres fonds et stratégies pourrait affecter ses résultats, ses capitaux propres et accroître la volatilité de ses revenus.

Tikehau Capital investit régulièrement les ressources de son bilan dans le lancement des fonds opérés par le Groupe afin de créer un alignement d'intérêts entre son bilan et ses clients-investisseurs, et de doter ses fonds d'un encours suffisant pour attirer les investisseurs. À cet effet, Tikehau Capital investit parfois des sommes importantes afin de développer de nouveaux produits. Tikehau Capital détient également un portefeuille de placements dans des fonds ouverts gérés principalement par Tikehau Capital, ce qui accroît d'autant son exposition financière. L'exposition de Tikehau Capital dans ses fonds s'élevait à 2 614,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 (montants appelés et non appelés), la partie appelée des investissements représentant 1 586,5 millions d'euros (soit 39,5 % du total des actifs consolidés).

Les investissements de Tikehau Capital sont inscrits à leur juste valeur dans son bilan consolidé. Toute évolution des taux d'intérêt, des spreads de crédit, du marché des changes, ou encore de la valeur de titres de participation cotés ou non cotés, ou de fonds immobiliers, pourrait réduire la valeur des investissements réalisés par Tikehau Capital et le total des actifs sous gestion, ce qui pourrait affecter de manière défavorable ses résultats (et notamment les résultats provenant des commissions de gestion, qui dépendent généralement du montant des actifs sous gestion et sont calculés en pourcentage de ce montant), ses capitaux propres et sa situation financière.

Toute variation de la juste valeur des investissements directs de Tikehau Capital, notamment dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid-19, affecterait ses résultats, ses capitaux propres et pourrait accroître la volatilité de ses revenus.

La valorisation de certains produits proposés par Tikehau Capital pourrait faire l'objet de modifications relatives aux différentes interprétations auxquelles sont soumises les méthodologies, estimations et hypothèses sous-jacentes.

Les produits proposés par Tikehau Capital, pour lesquels il n'existe ni marché de négociation, ni données de marché observables, sont valorisés à partir de modèles et méthodologies reposant sur des estimations et hypothèses, et, dans une large mesure, sur l'appréciation des gérants des fonds. Il n'est pas garanti que les valorisations retenues par Tikehau Capital sur la base de ces modèles et méthodologies traduisent toujours fidèlement la valeur actuelle ou de marché des actifs concernés. Dans une telle hypothèse, la liquidation de ces actifs à des valeurs inférieures à celles prévues par les modèles et méthodologies, pourrait exposer les fonds et portefeuilles gérés par Tikehau Capital à des pertes qui affecteraient défavorablement sa situation financière, son chiffre d'affaires et ses résultats.

La crise financière liée au Covid-19 amène les différentes instances de contrôle et/ou de référence à préciser les attentes et les méthodologies de valorisation attendues dans ce contexte particulier. Les modèles et critères de valorisation peuvent s'avérer particulièrement sensibles et doivent donc faire l'objet d'une revue fine et appropriée par les équipes de gestion de portefeuille et de valorisation des actifs pour appréhender au mieux les expositions de chaque actifs à la crise et les impacts sur les méthodologies et hypothèses sous-jacentes. Compte tenu de la forte évolution de la crise sur ces dernières semaines, un suivi régulier et rapproché des investissements est requis et mis en œuvre.

Les revenus liés à la surperformance de certains de ses fonds peuvent accroître la volatilité du chiffre d'affaires et des résultats de Tikehau Capital.

Outre les commissions de gestion sur les actifs sous gestion, les sociétés de gestion du Groupe peuvent percevoir des revenus liés à la surperformance des fonds qu'elles gèrent (commissions de performance pour les fonds ouverts et revenus perçus au titre des parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) pour les fonds fermés). Ces revenus liés à la surperformance sont plus volatils que les commissions de gestion de Tikehau Capital. Ces revenus ne rémunèrent Tikehau Capital que lorsque les conditions contractuelles du fonds le prévoient et que la performance du fonds dépasse des objectifs définis dans la documentation du fonds. Si les objectifs définis contractuellement ne sont pas atteints, ces revenus liés à la surperformance ne sont pas dus à Tikehau Capital sur une période donnée ou, à la liquidation du fonds, si les objectifs ont pour socle des rendements cumulatifs sur la durée de vie du fonds. Par ailleurs, dans la mesure où les revenus liés à la surperformance sont fondés sur des objectifs qui ne sont pas revus à la baisse lorsque les conditions du marché deviennent moins favorables, Tikehau Capital pourrait ne pas atteindre les objectifs concernés pour des raisons échappant à son contrôle. L'ensemble de ces paramètres favorise la volatilité des revenus liés à la surperformance, ce qui rend leur montant difficilement prévisible, lequel pouvant ainsi s'avérer beaucoup plus faible que prévu. Une incapacité significative ou durable à dégager des revenus liés à la surperformance pourrait entraver le développement du Groupe et avoir un impact négatif sur ses perspectives et sa rentabilité.

Les commissions de performance et le résultat associé aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) ont représenté un montant de 6,3 millions d'euros sur l'exercice 2020.

L'évolution conjoncturelle liée à la crise engendrée par la pandémie de Covid-19 pourrait affecter les performances des investissements de certains fonds gérés par le Groupe et réduire leur capacité à générer des revenus liés à la surperformance pour Tikehau Capital.

Tikehau Capital est exposé à des risques de change liés à ses opérations d'investissement en devises.

L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d'investissement en devises. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital était exposé à un risque de change principalement sur le dollar américain, le dollar canadien, le dollar singapourien et la livre sterling ainsi que sur le zloty polonais, le franc suisse, le won sud-coréen et le yen japonais dans une moindre mesure. À la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau Capital n'a pas de couverture de change sur devises.

L'environnement macroéconomique global issu de la crise liée à la pandémie de Covid-19 augmente les volatilités des devises, ce qui pourrait accroître les risques de perte de valeurs dans les opérations d'investissement en devises.

Le tableau ci-après présente l'impact en résultat d'une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l'euro et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2020 :

(en millions d'euros)	Appréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise	Dépréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise
Au 31 décembre 2020
Livre sterling	- 15,5	+ 19,0
Dollar américain	- 26,9	+ 32,9
Dollar singapourien	- 10,7	+ 13,1
Dollar canadien	- 1,7	+ 2,1
Dollar australien	- 0,0	+ 0,0
Złoty polonais	- 0,0	+ 0,0
Franc suisse	- 0,0	+ 0,0
Won sud-coréen	- 0,0	+ 0,0
Yen japonais	- 0,1	+ 0,1

Voir la note 27(d) (Risques de marché – Exposition au risque de change) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

Tikehau Capital pourrait être exposé à un risque de taux et à un risque de devise sur ses dettes bancaires.

Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital était exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 202,0 millions d'euros et 200,0 millions d'euros.

Afin de gérer les risques sur son exposition au taux variable, Tikehau Capital a contracté des swaps dont le notionnel total représente 100 % du montant nominal tiré de la dette à taux variable au 31 décembre 2020. Les caractéristiques de ces swaps sont les suivantes :

Taux fixe moyen	Maturité moyenne
0,50 %	4,4 ans
0,01 %	10,0 ans

Les dettes bancaires en devises sont revalorisées à chaque clôture au taux de conversion de clôture. Au 31 décembre 2020, la Société n'était pas exposée au risque de devise sur ses dettes bancaires mais pourrait être exposée à ce risque de taux dans le futur.

Voir la note 27(a) (Risques de marché – Exposition aux risques des dettes bancaires) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie.

Tikehau Capital est exposé à des risques de contrepartie liés à ses participations de trésorerie et à ses opérations en titres négociables. Voir la note 27(e) (Risques de marché – Exposition au risque de contrepartie) des comptes consolidés annuels de Tikehau Capital figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel pour plus d'informations.

Si les contreparties du Groupe dans de telles opérations devaient faire défaut ou engager une procédure d'insolvabilité, le Groupe devrait dénouer ces opérations et chercher d'autres contreparties afin de réaliser d'autres opérations. Cette situation pourrait également conduire à la perte de certains actifs, voire à un cas de défaut du Groupe. Rien ne garantit que le Groupe soit capable de réaliser des opérations de remplacement aux mêmes conditions ni même d'atténuer ses pertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats.

Tikehau Capital pourrait être exposé à des risques de liquidité et d'endettement.

L'état de l'endettement de Tikehau Capital (y compris l'échéance de son endettement) au 31 décembre 2020 est décrit à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés de Tikehau Capital figurant à la Section 6.1(Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel. Les principaux termes de cette dette sont décrits à la Section 5.2.3 (Liquidités et sources de financement) du présent Document d'enregistrement universel.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité sur une base consolidée. Compte tenu de sa situation d'endettement et de sa trésorerie disponible à la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau Capital estime être en mesure de faire face à ses échéances futures et respecte les covenants liés à son endettement. Toutefois, si le Groupe devait maintenir un niveau trop élevé de trésorerie sur le bilan de la Société, en particulier dans un contexte de taux d'intérêt bas, cela pourrait peser sur les performances et les résultats futurs du Groupe qui pourraient être inférieurs à ceux qui résulteraient d'une sous-exploitation de sa trésorerie.

En ce qui concerne les fonds gérés par Tikehau Capital, la politique du Groupe est généralement de limiter le recours à l'endettement sur les opérations d'investissement, bien que certains de ses fonds immobiliers et fonds de private equity sont susceptibles de recourir à l'effet de levier. Lorsque les fonds gérés par le Groupe ont recours à l'effet de levier pour leurs investissements, les banques de financement ont généralement un droit de priorité sur la distribution des revenus et actifs concernés, qui peut être mis en œuvre dans un contexte de mauvaise performance des investissements sous-jacents. Ainsi, en cas de mauvaise performance des actifs des fonds ayant eu recours à de l'effet de levier, les fonds concernés et leurs porteurs de parts (et notamment le Groupe, dans la mesure où il effectue des investissements directs dans ces fonds) pourraient voir leur situation défavorablement affectée par l'existence de financements et de droits de priorité des banques prêteuses sur les actifs et les revenus concernés. Plus généralement, la capacité des fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier à sécuriser les financements envisagés dans le cadre de leurs stratégies d'investissement dépend de la disponibilité à des conditions acceptables du financement auprès des établissements de crédit. Un repli significatif du marché ou des crises de liquidité pourrait entraîner une augmentation des coûts d'emprunt au-delà des seuils acceptables et/ou une perte de sources de financement, de sorte que les fonds gérés par Tikehau Capital avec effet de levier pourraient ne pas être en mesure de trouver les fonds nécessaires afin de réaliser les investissements envisagés à des conditions acceptables. Cela pourrait alors avoir un effet négatif significatif sur leur capacité à mettre en œuvre leur stratégie d'investissement, sur leurs actifs sous gestion et sur les revenus de gestion d'actifs du Groupe provenant de la gestion de ces fonds.

Enfin, les fonds ouverts des capital markets strategies gérés par Tikehau Capital, c'est-à-dire ceux dont les investisseurs peuvent retirer à tout moment une partie ou la totalité de leur investissement, pourraient être soumis à des demandes de retrait importantes, voire massives de la part des investisseurs et ne pas être en mesure de les honorer. Dans ce cas, le Groupe pourrait être exposé à une pression importante en termes de liquidité ainsi qu'à des réclamations éventuelles d'investisseurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur sa liquidité, les opérations et les résultats du Groupe.

Dans le contexte actuel, Tikehau Capital dispose d'un bilan solide et d'une trésorerie importante. Le Groupe estime avoir les moyens de faire face à une crise de l'économie mondiale.

2.1.6 Risques de rétention des équipes et des « personnes clés »

L'incapacité de Tikehau Capital à recruter et à retenir ses employés pourrait lui faire perdre des clients-investisseurs et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

La réussite de l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital dépend en grande partie du talent et des efforts de ses effectifs hautement qualifiés, ainsi que de sa capacité à contribuer à leur développement afin d'accompagner la croissance de l'activité à long terme. Les gestionnaires de portefeuille, les analystes financiers, les spécialistes produits, les personnels de vente et autres professionnels évoluent sur un marché du travail hautement concurrentiel. La réputation de Tikehau Capital, la rémunération et les avantages octroyés à ses salariés, ainsi que son engagement à garantir le renouvellement des postes de Direction, notamment en contribuant au développement et à la formation de personnes qualifiées, sont autant de facteurs conditionnant la capacité de Tikehau Capital à attirer et à retenir de tels employés. Rien ne garantit que Tikehau Capital poursuivra avec succès ses efforts de recrutement et de fidélisation, ni ne gérera efficacement les évolutions de carrière de ses employés. Si Tikehau Capital n'était pas à même de recruter, motiver et fidéliser ses effectifs hautement qualifiés, ses atouts concurrentiels comme sa capacité à retenir ses clients-investisseurs pourraient être substantiellement affectés.

Tikehau Capital est dépendant d'une équipe de Direction expérimentée et stable.

La réussite de Tikehau Capital dépend fortement des qualités et de l'expertise de son équipe de Direction et de gestion, qui a une connaissance approfondie du secteur, de ses enjeux et des clients-investisseurs du Groupe et a joué, depuis la création du Groupe, et continuera de jouer à l'avenir un rôle clé dans sa croissance et dans le développement continu de son activité. Les mécanismes de rétention en vigueur pour retenir les salariés clés passent en particulier par la participation aux mécanismes d'intéressement à la performance prévus par les véhicules gérés par le Groupe, peuvent être insuffisants pour assurer la fidélisation ou la motivation de l'équipe de Direction et de gestion, compte tenu du caractère compétitif du recrutement dans le secteur du Groupe. En particulier, la perte d'un membre clé de l'équipe de Direction et de gestion du Groupe, notamment si un remplacement adéquat n'était pas trouvé en temps utile, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.

Tikehau Capital s'appuie sur des personnes clés pour gérer les fonds pendant leur période d'investissement. De nombreux fonds comportent des stipulations prévoyant que le départ (ou la réduction substantielle de l'implication dans le fonds) de plus d'un nombre déterminé de personnes clés au sein du fonds ou du Groupe durant une période donnée entraîne la suspension des nouveaux investissements de ce fonds jusqu'à ce que des remplaçants appropriés aient été trouvés et que les autorisations requises aient été obtenues. Dans certains fonds, le départ de plus d'un nombre déterminé de personnes clés peut également donner lieu au remplacement du gestionnaire du fonds. Certains membres du personnel sont désignés « personnes clés » au sein de fonds gérés par le Groupe en application de ces clauses. Par conséquent, le départ de certaines personnes clés du Groupe ou leur incapacité à consacrer suffisamment de temps à la gestion des fonds concernés pourrait entraîner la cessation temporaire ou permanente des nouveaux investissements par les fonds concernés. Toute interruption durant les périodes d'investissement des fonds pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation du Groupe, la croissance des actifs sous gestion du Groupe, les commissions de gestion perçues par ce dernier ou la capacité des fonds gérés à atteindre leurs objectifs d'investissements.

2.1.7 Risques d'arrêt du développement (croissance interne et/ou externe) ou de régression des activités

La demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital dépend de facteurs qui échappent à son contrôle et affectent globalement le marché de la gestion d'actifs.

Plusieurs facteurs qui échappent au contrôle de Tikehau Capital pourraient impacter de manière significative la demande des clients de son activité de gestion d'actifs. Des conditions de marché défavorables pourraient limiter la collecte nette sous l'effet combiné d'une réduction des nouveaux investissements dans les véhicules du Groupe et, pour les activités exercées à travers des fonds ouverts, d'une augmentation des demandes de retrait des fonds gérés par Tikehau Capital. Ces facteurs comprennent notamment :

• P l'environnement macroéconomique en général, ou plus spécifiquement dans les pays au sein desquels Tikehau Capital commercialise ses produits, qui est susceptible d'affecter la capacité de ses investisseurs à investir ;
• P le niveau des marchés des titres cotés, notamment dans les pays où Tikehau Capital distribue ses produits, susceptible d'impacter la demande des clients de Tikehau Capital et le montant des investissements dans les stratégies existantes ou les nouvelles stratégies ;
• P le niveau des taux d'intérêt et le rendement délivré par des produits concurrents de ceux de Tikehau Capital dans les pays au sein desquels Tikehau Capital exerce ses activités ;
• P les dispositifs fiscaux favorables aux produits concurrents, ainsi que toute modification ou proposition de modification de dispositifs existants favorables aux produits de Tikehau Capital ; ou
• P toute évolution réglementaire impactant les marchés financiers et les gestionnaires d'actifs, et notamment toute exigence réglementaire rendant les produits de Tikehau Capital moins attractifs, ainsi que les évolutions réglementaires qui impacteraient la capacité des acteurs de marché à investir dans les produits de Tikehau Capital.

Si la demande des clients-investisseurs de Tikehau Capital était impactée défavorablement par l'un de ces facteurs, la collecte nette et les encours de Tikehau Capital seraient en conséquence moins élevés, faisant ainsi baisser son chiffre d'affaires et ses résultats.

La demande des clients-investisseurs pour les classes d'actifs gérées par Tikehau Capital pourrait diminuer.

Tikehau Capital offre sur ses métiers une large gamme de solutions. La demande des investisseurs pour certaines classes d'actifs pourrait toutefois varier d'une année à une autre et sur différents marchés, en fonction notamment de l'attrait de telle ou telle classe d'actifs ou de l'évolution des cadres réglementaire et fiscal. Par ailleurs, de nouvelles classes attractives d'actifs pourraient émerger, dont certaines ne feraient pas déjà partie de l'offre de Tikehau Capital. Une concentration de la demande sur des classes d'actifs autres que celles gérées par Tikehau Capital pourrait affecter sa position concurrentielle, réduisant ainsi ses encours sous gestion ainsi que ses revenus nets de gestion et avoir un impact négatif sur ses résultats.

L'environnement macroéconomique général et la volatilité des marchés financiers actions, taux et crédit étant fortement affectés par la crise liée à la pandémie de Covid-19, cela pourrait affecter la demande des clients-investisseurs pour les classes d'actifs gérés par Tikehau Capital.

Dans les capital markets strategies, les clients-investisseurs de Tikehau Capital pourraient demander le retrait à tout moment de leurs actifs de ces fonds.

Les commissions de gestion ont représenté 97,0 % des revenus générés par l'activité de gestion d'actifs de Tikehau Capital en 2020 (pour un montant de 198,6 millions d'euros) ; ces commissions sont principalement calculées en fonction des encours sous gestion rémunérés. Une partie importante des fonds gérés par Tikehau Capital (environ 4,2 milliards d'euros, soit 14,7 % des encours sous gestion de Tikehau Capital au 31 décembre 2020) sont des fonds dits ouverts, soit desquels les investisseurs peuvent décider de se désengager à tout moment en demandant le rachat de la totalité de leurs parts. Si les marchés financiers se dégradaient, si le rendement dégagé par les produits de Tikehau Capital n'était pas suffisant, ou si les clients n'étaient pas satisfaits de la qualité des services fournis par Tikehau Capital (eu égard par exemple à la performance des produits ou au format du reporting), le rythme des demandes de remboursement ou de retraits des fonds pourrait s'accélérer. Ces retraits et remboursements auraient un impact négatif immédiat sur les encours sous gestion du Groupe, son chiffre d'affaires et ses résultats.

Le contexte actuel de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et les besoins de liquidité induits pour certains clients-investisseurs pourrait augmenter la probabilité de réalisation de ce risque.

La décision de Tikehau Capital d'apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l'exposer à des pertes importantes.

Bien que n'ayant aucune obligation légale ou réglementaire d'indemniser les pertes subies par ses fonds, ni de venir en soutien de ses fonds en cas de crise de liquidité, Tikehau Capital pourrait décider sur une base volontaire d'apporter une aide financière à ses fonds subissant des pertes importantes (notamment afin de s'assurer que ses clients ne retireront pas précipitamment leurs actifs) ou faisant face à des problématiques de liquidité du fait de demandes de retrait importantes. Le soutien apporté à ces fonds pourrait consommer des fonds propres et obliger Tikehau Capital à mobiliser des liquidités afin de faire face aux besoins des fonds concernés. Par ailleurs, la décision de Tikehau Capital de ne pas fournir d'aide à ces fonds ou son incapacité à le faire, pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses encours, de son chiffre d'affaires et de ses résultats.

Dans le contexte actuel de la crise liée à la pandémie de Covid-19, le risque d'apporter ou non un soutien financier à certains fonds pourrait l'exposer à des pertes importantes, pourrait augmenter, même si à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun besoin de cette nature n'a été apporté à la connaissance du Groupe.

Tikehau Capital pourrait ne pas parvenir à mettre en œuvre avec succès des opérations de croissance externe.

Bien que Tikehau Capital estime que son développement organique constitue sa principale source de croissance future, le Groupe envisage d'avoir recours à des opérations de croissance externe, afin de renforcer ses plateformes de gestion et d'élargir sa présence géographique et son offre de produits. Tikehau Capital pourrait cependant ne pas être en mesure d'identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des conditions satisfaisantes. Tikehau Capital pourrait en outre ne pas être en mesure, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de mener à terme les opérations de croissance externe qui pourraient être envisagées au regard de ses critères d'investissement, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie. En outre, afin d'obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités compétentes dans un ou plusieurs pays, il est possible que Tikehau Capital soit contraint d'accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d'activité et/ou des engagements contraignant la conduite de ses affaires.

La croissance externe implique des risques et notamment : (i) les hypothèses des plans d'affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se réaliser, en particulier en ce qui concerne les synergies, les économies escomptées et l'évolution des marchés concernés ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l'intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs domaines d'expertise et/ou de leurs salariés, (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés des sociétés acquises ; (iv) les partenariats de distribution pourraient ne pas réussir à attirer des clients et à augmenter la collecte nette de Tikehau Capital ; (v) Tikehau Capital pourrait accroître son endettement en vue de financer ses acquisitions, ou rémunérer les acquisitions par des émissions de nouvelles actions ; (vi) les systèmes des sociétés cibles ainsi que le suivi des actifs sous gestion ou encore la gestion des actifs et le reporting interne de ces sociétés cibles peuvent ne pas être alignés avec ceux du Groupe et (vii) Tikehau Capital est susceptible de faire des acquisitions à un moment peu opportun sur le marché concerné. Les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser, notamment dans les délais, et aux niveaux attendus et affecter la situation financière et les résultats de Tikehau Capital et ses perspectives.

Le modèle de développement de Tikehau Capital requiert de disposer de ressources propres disponibles et il ne peut être garanti que Tikehau Capital saura trouver ou mobiliser de telles ressources.

Le modèle de développement de Tikehau Capital requiert de disposer de ressources propres disponibles, en particulier au sein de son bilan. Aussi, pour conduire sa stratégie, Tikehau Capital a besoin de maintenir une capacité d'investissement disponible (notamment pour pouvoir investir dans ses nouveaux fonds ou stratégies ou pour accompagner le développement de ses plateformes). À cet effet, et une fois que Tikehau Capital aura investi ses ressources disponibles, il ne peut être garanti que Tikehau Capital saura trouver ou mobiliser des sources de financement nouvelles et attractives en capitaux ou en dette (en raison par exemple d'une contraction de l'offre de crédit bancaire ou d'une incapacité à se financer sur les marchés) pour lui permettre de continuer d'allouer ses ressources bilancielles conformément à sa stratégie. Pour pouvoir continuer à allouer ses ressources de manière optimale, la capacité à ajuster stratégiquement le portefeuille d'investissements à un rythme adapté constitue un moyen pour disposer des ressources nécessaires. Toutefois, il se peut que Tikehau Capital ne soit pas en mesure d'optimiser avec succès son portefeuille, ce qui par nature dépend d'événements en dehors de son pouvoir (par exemple opportunités de cession à des conditions favorables ou date de maturité des fonds). À l'inverse, dans un environnement de taux bas, des liquidités non investies trop importantes pourraient peser sur la rentabilité de Tikehau Capital.

Tikehau Capital est exposé à un risque de fluctuation de ses résultats.

Tikehau Capital a connu par le passé et pourrait connaître des fluctuations importantes de ses résultats en raison d'un certain nombre de facteurs influant (i) sur son activité de gestion d'actifs, notamment des variations de ses commissions de gestion ou de performance, de ses charges opérationnelles ou de l'intensité concurrentielle sur son marché, et (ii) sur son activité d'investissements directs, notamment des variations de la valorisation de ses actifs (notamment les actifs cotés), des dividendes ou intérêts perçus, du calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, de son endettement et des changements des conditions macroéconomiques ou de marché (comme pourraient l'être les changements macroéconomiques résultant de la crise liée à la pandémie de Covid-19).

L'activité d'investissement et la stratégie de Tikehau Capital présentent également un risque de perte des sommes engagées que ce soit dans les stratégies du Groupe ou dans des investissements réalisés en direct, par exemple si le fonds n'atteint pas les objectifs de performance prévus ou si l'entreprise dans laquelle l'investissement a été réalisé est mise en faillite ou fait face à de sérieuses difficultés. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation de profits dans le cadre des investissements du Groupe ou même à la récupération des sommes investies ou dues. Il ne peut être ainsi garanti que les investissements réalisés par Tikehau Capital seront générateurs de profits, ni que les sommes engagées par Tikehau Capital dans le cadre de ses investissements seront récupérées.

Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure de développer de nouveaux produits et services ou de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs à travers le développement de ces nouveaux produits et services, qui par ailleurs sont susceptibles de l'exposer à des risques opérationnels ou à des coûts additionnels.

La performance de Tikehau Capital dépend notamment de sa capacité à développer, commercialiser et gérer de nouveaux services et produits, devant être en mesure de satisfaire la demande de ses clients-investisseurs. Le développement et l'introduction de nouveaux produits et services sur le marché nécessitent des efforts continus en matière d'innovation, ainsi que des investissements en temps et en ressources importants. L'introduction de nouveaux produits et services est un facteur de risques et d'incertitudes important, nécessitant de mettre en place de nouveaux systèmes de contrôle adaptés, de répondre à l'évolution de la demande et des marchés, de s'assurer de la compétitivité de ces produits et services et de leur conformité aux exigences réglementaires. Si Tikehau Capital n'était plus en mesure de poursuivre ses efforts en matière d'innovation, ni de lancer avec succès de nouveaux produits, ses encours, son chiffre d'affaires et ses résultats pourraient en être affectés défavorablement.

Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d'obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables.

La plupart du temps, Tikehau Capital obtient la gestion de fonds dédiés à l'issue de processus d'appels d'offres. Malgré le temps et les ressources importantes consacrés à la préparation de ces appels d'offres, en l'absence de conditions attractives proposées par le Groupe, Tikehau Capital pourrait ne pas remporter de nouveaux contrats. Tikehau Capital pourrait également perdre des contrats existants s'il ne parvenait pas à satisfaire à certaines obligations ou à atteindre certains objectifs prévus dans ces contrats. Afin de lutter contre la pression concurrentielle, Tikehau Capital pourrait donc devoir réduire le montant de ses commissions, ce qui impacterait son niveau de rentabilité. Par ailleurs, et afin d'inciter ses clients à renouveler leurs contrats à échéance ou prévenir leur résiliation, Tikehau Capital pourrait être contraint de réviser à la baisse ses conditions de rémunération, affectant son chiffre d'affaires et ses marges. Dans le cas contraire, Tikehau Capital pourrait perdre ses clients au bénéfice de ses concurrents, engendrant une diminution de ses encours sous gestion et du chiffre d'affaires associé ainsi qu'un effet négatif sur ses résultats.

Tikehau Capital pourrait ne pas être en mesure d'obtenir la gestion de fonds dédiés auprès de nouveaux clients institutionnels ou être contraint de renouveler les contrats existants à des conditions défavorables.

La plupart du temps, Tikehau Capital obtient la gestion de fonds dédiés à l'issue de processus d'appels d'offres. Malgré le temps et les ressources importantes consacrés à la préparation de ces appels d'offres, en l'absence de conditions attractives proposées par le Groupe, Tikehau Capital pourrait ne pas remporter de nouveaux contrats. Tikehau Capital pourrait également perdre des contrats existants s'il ne parvenait pas à satisfaire à certaines obligations ou à atteindre certains objectifs prévus dans ces contrats. Afin de lutter contre la pression concurrentielle, Tikehau Capital pourrait donc devoir réduire le montant de ses commissions, ce qui impacterait son niveau de rentabilité. Par ailleurs, et afin d'inciter ses clients à renouveler leurs contrats à échéance ou prévenir leur résiliation, Tikehau Capital pourrait être contraint de réviser à la baisse ses conditions de rémunération, affectant son chiffre d'affaires et ses marges. Dans le cas contraire, Tikehau Capital pourrait perdre ses clients au bénéfice de ses concurrents, engendrant une diminution de ses encours sous gestion et du chiffre d'affaires associé ainsi qu'un effet négatif sur ses résultats.

Tikehau Capital est exposé à une concurrence importante.

Le marché de la gestion d'actifs alternatifs est un marché hautement compétitif avec des barrières à l'entrée limitées. Les principaux concurrents de Tikehau Capital sont des sociétés de gestion, dont certaines proposent des produits similaires à ceux de Tikehau Capital. Cette concurrence repose sur un certain nombre de facteurs clés : rendement généré par les investissements, montant des commissions facturées, qualité et diversité de la gamme de produits et services, renommée et réputation, efficacité des canaux de distribution, capacité d'innovation, etc.

Dans l'industrie de la gestion d'actifs, les commissions de gestion sont généralement calculées en appliquant un pourcentage à ses encours sous gestion, le taux de commission dépendant notamment de la nature du produit ainsi que d'autres facteurs. Même si Tikehau Capital cherche à proposer à ses clients des solutions originales, un large choix d'investissements reste offert aux investisseurs, notamment les investisseurs institutionnels qui sont la clientèle principalement visée par Tikehau Capital. Les clients institutionnels recourent généralement à des processus d'appel d'offres. À défaut de pouvoir proposer des services différenciants dans le cadre de son offre, Tikehau Capital pourrait être contraint de réduire ses taux de commissions pour faire face à la pression concurrentielle, éviter une perte de sa clientèle et/ou lancer de nouveaux fonds et stratégies, ce qui engendrerait une baisse de ses encours sous gestion, de son chiffre d'affaires et de ses résultats. En outre, l'entrée de nouveaux acteurs sur le marché de la gestion d'actifs intensifierait la concurrence, et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital. Enfin, les produits de gestion d'actifs sont en concurrence avec d'autres catégories de placements offerts aux investisseurs (actions, obligations vanilles et structurées, dépôts bancaires réglementés et non réglementés, placements immobiliers, etc.) et les investisseurs pourraient préférer d'autres investissements que ceux fournis par Tikehau Capital, ce qui aurait un impact négatif sur sa capacité à lever des fonds pour ses investissements, sa rentabilité et ses résultats.

2.1.8 Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l'organisation de Tikehau Capital

Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l'accord de Tikehau Capital Advisors.

Compte tenu de la structure juridique de la Société en société commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d'une offre publique d'achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l'accord de Tikehau Capital General Partner, une société détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors, en qualité d'associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes :

• P nomination ou révocation de tout Gérant ;
• P modification des statuts de la Société ; et
• P nomination de nouveaux associés commandités.

Il en résulte que tout souhait éventuel d'un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérants ou mettre fin aux fonctions de Gérant de Tikehau Capital General Partner ne sera pas possible à mettre en œuvre contre l'accord de Tikehau Capital Advisors.

Ces dispositions sont ainsi de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l'accord de Tikehau Capital Advisors. Au 31 décembre 2020, le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et des managers de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 67,16 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d'actionnaires institutionnels, qui se répartissent le solde de 32,84 %.

Le Gérant de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus.

La Gérance de la Société est exercée par un Gérant unique, Tikehau Capital General Partner, également seul associé commandité de la société. Tikehau Capital General Partner est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors. Tikehau Capital General Partner a pour Président la société AF&Co et pour Directeur général la société MCH.

2.

Le Gérant de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l'article L.226-2 du Code de commerce et de l'article 8-1 des statuts de la Société) de la Société. Tikehau Capital General Partner étant à la fois associé commandité unique et Gérant de la Société, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de Tikehau Capital General Partner nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n'existe aucune certitude pour les actionnaires qu'ils parviendront à révoquer le Gérant.

Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l'associé commandité), l'approbation des comptes et la proposition d'affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, pourront veiller à ce que le Gérant n'exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de leur mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l'action du Gérant, ni le révoquer. Par ailleurs, les associés commanditaires (c'est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l'impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du Gérant (même si, dans l'hypothèse où une faute du Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action ut singuli (c'est-à-dire pour le compte de la Société) à l'encontre du Gérant).

Il en résulte que les actionnaires de la Société seront limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils pourraient ne pas être en mesure de s'opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par le Gérant en cas de désaccord avec ces dernières.

2.1.9 Gestion de la pandémie de Covid-19

Dans le contexte résultant de la diffusion du Covid-19, la priorité du Groupe va d'abord à la protection de ses salariés et de ses partenaires, et un ensemble de mesures nécessaires ont été mises en place pour assurer la continuité des activités du Groupe dans les meilleures conditions et dans tous les pays où le Groupe est présent.

Organisation du Groupe

La santé et la sécurité de tous ceux qui travaillent au sein ou avec le Groupe sont de la plus haute importance, et des mesures ont été prises pour les protéger.

Le Groupe s'efforce de et estime faire face à la pandémie d'une manière adéquate et réactive. Dès les premiers indices d'un risque de pandémie, des mesures strictes ont été mises en œuvre d'abord dans les bureaux d'Asie de Tikehau Capital puis, très rapidement, dans tous les autres bureaux dans le monde.

Dans le cadre de son plan de continuité d'activité, le Groupe a pris plusieurs initiatives pour minimiser les perturbations de ses activités quotidiennes et faire en sorte que ses systèmes d'exploitation continuent de fonctionner en toute sécurité au fur et à mesure de l'évolution de la pandémie.

Ainsi, le Groupe a adapté son organisation, en application des recommandations émises par chaque pays dans lequel le Groupe a des bureaux et afin de poursuivre ses activités dans les meilleures conditions et pour faire face à la situation résultant de la pandémie :

• P un Comité de surveillance, chargé de superviser tous les développements liés à la pandémie, a été mis en place et comprend des représentants des institutions représentatives du personnel. Il se réunit aussi souvent que nécessaire et adapte les mesures de prévention, d'organisation et de communication (interne ou externe), selon l'évolution de la situation. Un représentant a été nommé dans chaque bureau de Tikehau Capital. Grâce à la présence mondiale du Groupe, ce Comité fonctionne 24 heures sur 24, et 7 jours sur 7 ;
• P les équipes Informatiques et de Conformité du Groupe se sont assurées, préalablement aux premières mesures de confinement, que les plans de continuité d'activité (PCA) étaient pleinement opérationnels et que le travail à distance pouvait être pleinement déployé pour chacun des salariés du Groupe si nécessaire ;
• P les directives gouvernementales sont suivies de près par les équipes du Groupe. Des conseils et assistances sont fournis quotidiennement aux employés au travers de leurs applications ;
• P un référent Covid-19 a été désigné dans chaque entité française.

Dans chacun des bureaux du Groupe et indépendamment de leur taille ou de leur pays d'implantation, chaque équipe travaille constamment à l'amélioration des capacités d'intervention du Groupe tout en veillant à rassurer les équipes au sein de l'entreprise. La prévention est clé et chez Tikehau Capital tous les efforts sont menés pour lutter contre cette épidémie de manière organisée et efficace.

Gestion des investissements en portefeuille au niveau du bilan de Tikehau Capital ou de ses fonds sous gestion

Les entreprises en portefeuille restent la priorité des équipes d'investissement. Ces dernières sont en contact étroit avec les équipes de Direction de ces entreprises pour évaluer les impacts potentiels du Covid-19 et s'assurer que ceux-ci sont anticipés et que les problèmes éventuels sont traités en formulant des recommandations opérationnelles et financières.

Du point de vue de la politique d'investissement, et dans un contexte de marchés très agités, un suivi constant et très étroit des investissements est assuré, avec une concentration des efforts de suivi sur les positions prises dans le cadre des activités sur les marchés de capitaux et une évaluation de l'impact potentiel à court et moyen terme (selon une classification par niveau d'alerte) et des mesures spécifiques à prendre est mise à jour très régulièrement.

En ce qui concerne les investissements dans des actifs privés, les équipes d'investissement sont également en contact permanent avec la Direction de chacune des entreprises dans lesquelles le Groupe ou ses fonds sont investis. Le Groupe soutient fortement ses investissements en étant très actif et présent aux côtés des entreprises en portefeuille, en les conseillant sur les mesures à mettre en œuvre pour préserver leur activité et en les aidant à gérer cette situation difficile.

Le Groupe reste extrêmement prudent quant aux opportunités qui se présentent et qu'il continue à examiner de près. Les incertitudes et les fortes volatilités qu'a entraînées la pandémie incitent le Groupe à continuer à être prudent et rigoureux dans ses choix d'investissement.

Perspectives

À ce jour, Tikehau Capital ne prévoit pas de changer sa stratégie en raison de la pandémie. Ses stratégies sont fondées sur une approche d'investissement long terme et fondamentale disciplinée. La priorité du Groupe est de préserver les investissements en portefeuille, d'évaluer les impacts de la pandémie de Covid-19 sur l'économie, de réaliser des investissements qui sont résilients face à la situation économique et sanitaire actuelle et, plus largement, de participer à la relance économique notamment en se positionnant comme partenaire dans le cadre du soutien à l'économie.

Tikehau Capital dispose d'un bilan solide et d'une trésorerie importante. Le Groupe estime avoir les moyens de faire face à une crise de l'économie mondiale.

Au cours des derniers mois, le Groupe a adopté une stratégie prudente en termes d'investissement et de prise de risque. Dans ce nouveau contexte imposé par la diffusion de la pandémie de Covid-19, la sélectivité dans ses investissements s'en trouve encore renforcée. Le Groupe entend être en mesure de saisir les opportunités qui se présentent mais aussi et surtout jouer un rôle d'investisseur actif aux côtés des entreprises dans lesquelles il est investi.

Enfin, le contexte actuel ne remet pas en cause les objectifs de Tikehau Capital à horizon 2022 visant à atteindre plus de 35 milliards d'euros d'actifs sous gestion pour le Groupe et à générer plus de 100 millions d'euros de résultat opérationnel dans la gestion d'actifs.

2.2 ASSURANCES

Le Groupe revoit la structure et l'étendue de ses couvertures d'assurance au moins une fois par an.

Tikehau Capital bénéficie de polices d'assurance couvrant les risques généraux et spécifiques auxquels ses activités l'exposent. La mise en place des polices d'assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou d'autres risques similaires.

Ainsi, plusieurs polices d'assurance dédiées ont été souscrites auprès de compagnies d'assurances de premier rang par Tikehau Capital Advisors, au bénéfice de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les principaux termes de ces polices d'assurance sont les suivants :

• P Police Responsabilité Civile Professionnelle et Exploitation (RCPE) – Cette police d'assurance couvre, sur un périmètre mondial et dans la limite d'un plafond de 50 millions d'euros par période d'assurance pour les exercices 2021 (contre 40 millions d'euros en 2020), les conséquences pécuniaires d'une réclamation introduite par un tiers mettant en jeu (i) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire de l'assuré et/ou de ses préposés en raison de toute faute professionnelle (erreur, négligence ou omission) commise dans l'exercice des activités assurées (notamment la prise de participation dans des sociétés en portefeuille, la gestion de valeurs mobilières et les activités de conseil) et (ii) la responsabilité civile, individuelle ou solidaire d'un dirigeant d'une société en portefeuille, en raison de toute faute de gestion commise par ce dernier dans l'exercice de ses fonctions. Cette police RCPE comprend également des volets couvrant d'autres catégories spécifiques de risques, tels que les risques liés aux fraudes ;
• P Police Cybersécurité (Cyber) En 2020, les cyber-risques étaient couverts au sein de la RCPE risques (dans la limite d'un plafond de 5 millions d'euros par période d'assurance). En 2021, ces risques sont couverts au travers d'une police d'assurance dédiée sur un périmètre mondial et dans la limite d'un plafond de 5 millions d'euros par période d'assurance ;

P Police Responsabilité Civile des Dirigeants (RC) – Cette police d'assurance qui couvre, sur un périmètre mondial et dans la limite d'un plafond de 50 millions d'euros par période d'assurance pour les exercices 2020 et 2021, les conséquences pécuniaires de la réclamation mettant en cause la responsabilité civile individuelle ou solidaire des dirigeants personnes physiques ou personnes morales de l'assuré, en cas de faute commise dans l'exercice de leurs fonctions, ainsi que les frais de défense civile et pénale y afférents (excluant notamment les fautes intentionnelles, avantages personnels ou rémunérations indûment perçus, réparation de dommages matériels ou corporels).

Les conditions de ces polices (risques couverts, montants des garanties et des franchises) sont ajustées en permanence de l'avis d'un expert spécialisé en assurances dans le secteur financier afin qu'elles soient adaptées au mieux aux risques inhérents aux activités de Tikehau Capital.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de risque significatif non couvert, et aucun sinistre significatif n'a été déclaré au cours des trois dernières années par la Société ou par l'une des entités du Groupe au titre de ses contrats d'assurance.

Même si Tikehau Capital a souscrit notamment une assurance responsabilité civile professionnelle et si le Groupe fait annuellement une revue et un ajustement de l'adéquation de sa couverture d'assurance au regard de la nature de ses activités, de sa stratégie et de la taille de son bilan, les actions en responsabilité peuvent parfois aboutir à des paiements importants, dont une partie pourrait ne pas être prise en charge par les assureurs. Tikehau Capital ne peut pas garantir que les plafonds de couverture de sa police d'assurance seront adéquats pour protéger le Groupe de toutes demandes d'indemnisation futures à la suite de sinistres ni qu'il sera en mesure à l'avenir de maintenir ses polices d'assurance dans des conditions favorables. Les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de Tikehau Capital pourraient être significativement affectés si, à l'avenir, les polices d'assurance du Groupe s'avéraient inadéquates ou indisponibles.

2.3 GESTION DES RISQUES ET DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe, avec l'appui de son Gérant et de Tikehau Capital Advisors, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d'actions adaptés visant à s'assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser :

• P les risques susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu'ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables ; et
• P les activités, l'efficacité des opérations et l'utilisation efficiente des ressources.

2.3.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la Société et ses filiales, défini et mis en œuvre sous leur responsabilité, qui vise à assurer :

• P la conformité aux lois et règlements en vigueur ;
• P l'application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe ;
• P l'application et le bon fonctionnement des processus internes de la Société et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de leurs actifs ;
• P la fiabilité des informations financières et comptables ; et
• P d'une façon générale, contribue à la maîtrise de leurs activités, à l'efficacité de leurs opérations et à l'utilisation efficiente de leurs ressources.

En participant à la prévention et à la maîtrise des risques et notamment ceux de ne pas atteindre les objectifs que la Société s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Autour des premières et secondes lignes de défense, il a notamment comme objectif de réduire l'ensemble des facteurs de risques inhérents aux activités du Groupe, à des risques résiduels faisant l'objet de mesures spécifiques de contrôle et de gestion et évalués par rapport à un niveau d'appétence ou de tolérance acceptables par rapport aux niveaux définis par la Gérance et revus par le Conseil de surveillance.

Il s'agit en substance des processus mis en œuvre (i) par la Société avec le support de Tikehau Capital Advisors ou (ii) par ses filiales de manière autonome, et destinés à donner à la Société une assurance raisonnable que les opérations sont, conformément aux objectifs, effectivement réalisées et optimisées, que les informations financières sont fiables et que les lois et règlements sont respectés. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.

Les procédures de contrôle interne mises en place visent enfin à assurer la qualité de l'information comptable et financière, et notamment à :

• P veiller à la validité et à l'exhaustivité des transactions retranscrites dans les comptes de la Société et de ses filiales ;
• P veiller à ce que les actes de gestion s'inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques arrêtées par la Gérance ou les Directions générales de chaque entité du Groupe et qu'ils soient conformes aux règles internes du Groupe ;
• P valider les modalités de valorisation des opérations et des lignes en portefeuille ;
• P s'assurer que les opérations sont correctement rattachées à l'exercice les concernant et enregistrées dans les comptes, y compris les engagements hors bilan, conformément aux textes comptables en vigueur, et que les agrégats comptables retenus pour la présentation des comptes sont conformes aux règlements en vigueur ; et
• P vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et exactitude l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.

2.3.2 Organisation des fonctions de contrôle

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l'ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales, ainsi que des collaborateurs de Tikehau Capital Advisors qui appuient la Société et ses filiales.

Le dispositif de contrôle interne est organisé, pour répondre à la fois aux réglementations spécifiques applicables pour les activités de gestion d'actifs et, d'autre part, aux obligations spécifiques liées à son statut de société cotée.

Chaque dispositif est structuré autour d'une activité autonome qui lui est propre et peut être résumé de la façon suivante :

(1) Les fonctions corporate de support peuvent être dédiées à une société ou activité ou être transverses au Groupe.

L'organisation du contrôle interne de la Société est supervisée par le Conseil de surveillance, comme décrit ci-après.

Conseil de surveillance

Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l'améliorer.

En tant que de besoin, le Conseil de surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Conformément aux dispositions de l'article L.226-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il fait à l'Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés de l'exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci.

Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques, Comité spécialisé du Conseil de surveillance, assume les principales missions suivantes :

• P revue des résultats du contrôle légal des comptes et de la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l'intégrité de l'information financière ;
• P suivi du processus d'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
• P suivi de l'efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et de gestion des risques de l'entreprise ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne de l'entreprise, en ce qui concerne l'information financière ;
• P suivi des contrôles légaux des états financiers annuels et consolidés et, en particulier, de leur exécution ; et
• P examen et suivi de l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes.

(Voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance – Comité d'audit et des risques) du présent Document d'enregistrement universel).

Gérance

La Gérance valide les dispositifs de contrôle interne mis en place en fonction des objectifs de gestion des risques définis. Elle rend compte au Conseil de surveillance du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe et des actions mises en place pour l'améliorer.

La Gérance s'appuie également sur des Comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe, notamment pour les décisions d'investissement, le Comité d'allocation du capital, dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après dans les contrôles de premier niveau sur les opérations d'investissement en capital.

Contrôles de troisième niveau

Audit interne

La Direction de l'audit interne s'assure de manière périodique de la régularité, de la sécurité et de l'efficacité des opérations ainsi que de la maîtrise des risques de toute nature sur l'ensemble des entités du Groupe. Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l'ensemble des activités et des flux de l'entreprise.

Les contrôles sont fondés sur un programme pluriannuel couvrant au moins une fois par période de trois ans les principaux processus identifiés. Ce programme repose soit (i) sur une revue complète d'une entité autonome (société, succursale) et par pays soit (ii) sur une approche transversale par département opérationnel (équipes métiers ou fonctions supports).

Le programme d'audit pluriannuel est défini en se reposant sur les résultats de la cartographie des risques majeurs et de la matrice de matérialité des enjeux ESG d'une part, et sur l'appréciation du dispositif de contrôle interne attendu pour chaque structure ou activité d'autre part. Il peut faire l'objet de mises à jour et/ou d'amendements en fonction des variations de périmètre du Groupe, ou de l'émergence d'une zone de risques identifiée à l'occasion d'un contrôle ou lors de la mise à jour de la cartographie de risques et de la matrice de matérialité des enjeux ESG,dire ou à la demande de la Gérance ou des Directions générales des entités du Groupe pour des missions spécifiques.

Ces travaux peuvent s'articuler autour de missions comme l'audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et règles établies en vue d'assurer la fiabilité des informations financières), l'audit opérationnel (revue des principaux cycles de l'entreprise et analyse de l'organisation en place afin de s'assurer qu'elle permet de maîtriser les risques et d'atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme des missions de diagnostic ou d'organisation.

Chaque mission fait l'objet d'un rapport et de propositions d'amélioration dont la mise en place fait l'objet d'un suivi. La Direction de l'audit interne présente ses conclusions aux différentes Directions générales des entités du Groupe et des Comités d'audit et/ou des risques compétents.

La Direction de l'audit interne est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital Advisors et fonctionnellement au Comité d'audit et des risques.

Contrôle de second niveau

Conformité et contrôle interne

La Direction de la conformité et du contrôle interne s'assure en permanence, d'une part, du respect des prescriptions réglementaires en matière de gestion pour compte de tiers et, d'autre part, de la conformité en matière de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme, de fraude, d'éthique personnelle ou de déontologie, de corruption interne et externe, et de circulation de l'information confidentielle ou privilégiée. Elle veille aux évolutions réglementaires et organise et adapte les procédures internes de sorte que le dispositif puisse correspondre aux exigences organisationnelles requises par le régulateur local en fonction du pays où s'exerce l'activité régulée. Les équipes de conformité et de contrôle interne sont rattachées, selon leur périmètre d'intervention, au Président de chaque société de gestion et, fonctionnellement, au Directeur de la conformité. Elles présentent leurs conclusions aux Comités de conformité et de contrôle interne des différentes entités auxquelles elles réfèrent et partagent également leurs conclusions avec la Direction de l'audit interne, qui est destinataire de l'ensemble de ses rapports.

La Direction de la conformité réalise les contrôles de second niveau et anime le dispositif de contrôle permanent.

Gestion des risques

Les équipes de gestion des risques réalisent des contrôles de second niveau principalement sur les risques de marché et définissent les valorisations des investissements réalisés par les fonds sous gestion. Compte tenu de la nature de ces activités, les équipes de gestion des risques peuvent être parfois mutualisées entre certaines sociétés de gestion.

À ce titre, ces équipes :

• P vérifient que l'entreprise et ses clients ne sont pas exposés à des risques financiers au-delà de leur seuil de tolérance ;
• P contrôlent que les risques de marché, de liquidité, de crédit et de contrepartie sont maîtrisés et que les contraintes de gestion sont respectées ; et
• P revoient de manière indépendante la valorisation des investissements retenue dans les fonds sous gestion.

Les équipes des risques sont rattachées aux Directeurs généraux de chaque société de gestion selon le périmètre de leurs contrôles. Elles présentent leurs conclusions aux Comités des risques et/ou des différentes entités auxquelles elles réfèrent ; la Direction de l'audit interne est destinataire de l'ensemble de ces rapports, en tant qu'invité permanent de ces Comités.

Direction financière et Direction fiscale

La Direction financière de Tikehau Capital Advisors assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de financement, de trésorerie, de comptabilité et de contrôle financier (gestion de portefeuille notamment).

À ce titre, cette équipe :

• P assure, le cas échéant, avec le recours à des experts-comptables externes la préparation des situations comptables statutaires sur une fréquence trimestrielle et des situations comptables consolidées sur une fréquence semestrielle ;
• P coordonne et supervise le processus d'établissement des budgets et assure le contrôle des réalisations et du contrôle financier ; et
• P supervise l'ensemble des opérations de financement et de gestion de la trésorerie du Groupe.

La Direction financière est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital Advisors.

La Direction fiscale assure la responsabilité des pôles de compétence en termes d'établissement des déclarations fiscales, d'analyse des conséquences fiscales d'opérations d'investissement ou de structuration de fonds ; elle est rattachée au Directeur général adjoint de Tikehau Capital Advisors.

Direction juridique

La Direction juridique assure la responsabilité des pôles de compétence en termes de revue de contrats, d'assistance, le cas échéant, dans la structuration d'opérations d'investissement ou de financement et du suivi des dispositions réglementaires applicables dans l'ensemble des juridictions où le Groupe agit ou est présent.

À ce titre, cette équipe :

• P revoit l'ensemble de la documentation juridique de structuration des fonds ou des investissements ;
• P suit le respect des prescriptions réglementaires liées à l'environnement coté de la Société ;
• P prépare les supports de travaux des différents organes de gouvernance de la Société et de ses filiales ;
• P suit les éventuels litiges ou situations contentieuses ;
• P suit les aspects juridiques des opérations de croissance externe et des partenariats ; et
• P assure la veille réglementaire et juridique.

Les équipes de la Direction juridique sont rattachées au Secrétaire général du Groupe et localisées dans les structures opérationnelles le cas échéant en fonction des spécificités opérationnelles requises.

Équipe ESG

Une équipe de trois personnes est dédiée aux enjeux ESG de manière transversale au sein du Groupe, des fonds gérés par le Groupe et leurs investissements. Ils sont responsables de (i) superviser l'intégration de la politique ESG dans toutes les activités et par toutes les équipes, (ii) faire monter les équipes en compétences ESG, impact et climat, (iii) participer aux mesures d'engagements auprès des entreprises en portefeuille et (iv) animer les Comités du Groupe en matière ESG.

Direction informatique

La Direction informatique assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de définition des structurations du dispositif informatique et de sécurité des outils informatiques d'infrastructure ou de métiers.

Les équipes informatiques dédiées aux outils de gestion métiers et les équipes informatiques dédiées aux infrastructures sont toutes rattachées au Directeur des systèmes d'information, qui est lui-même rattaché au Directeur général adjoint de Tikehau Capital Advisors.

La Direction des systèmes d'information communique régulièrement aux équipes de Conformité et de contrôle interne les résultats des contrôles de sécurité effectués et les plans d'actions et de développement mis en place au niveau de Groupe concernant les dispositifs informatiques d'infrastructures ou de métiers.

Direction du capital humain

La Direction du capital humain assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de recrutement, de gestion de carrières et de formation, de préparation des politiques de rémunération (incluant les politiques de rémunération des personnels concernés par les directives AIFM et UCITS V) qui seront soumises à la revue du Comité des nominations et des rémunérations ainsi que de la gestion des paies et dispositifs de couverture des employés (mutuelles, prévoyance, etc.).

Organisation par entité juridique

Les fonctions de second niveau sont localisées par société de la manière suivante :

Contrôle de premier niveau

Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s'exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back office (qui peut être externalisé) ou d'autres fonctions support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s'assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment limites et stratégies d'investissement).

2.3.3 Cartographie des risques

La Direction de l'audit interne a lancé depuis 2017 un recensement au niveau consolidé des risques majeurs auquel est confronté le Groupe en appliquant la méthodologie suivante :

Identification et documentation des risques majeurs

Des entretiens ont été menés fin 2020 auprès de 39 responsables d'activités ou de fonctions support (contre 33 entretiens en 2019), afin de recenser les trois risques identifiés comme majeurs au niveau des activités dont chacun a la responsabilité.

Pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définis de manière à le circonstancier de manière précise.

Évaluation des risques majeurs

Chaque risque a ensuite fait l'objet d'une évaluation reposant sur :

• P la quantification de l'impact du risque, à partir de critères financiers (impact estimé sur les actifs sous gestion, impact sur les capitaux propres ou le résultat consolidé de la Société) ou des critères non financiers (impact en termes de couverture négative dans la presse, niveau d'altération éventuelle de l'activité ou de perte de clients) ;
• P l'estimation de la probabilité d'occurrence du risque (appréciée notamment en fonction des éventuels cas avérés).

L'importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontée de chaque risque par les équipes.

Identification des mécanismes de maîtrise et de traitement des risques

Pour chaque risque identifié, chaque responsable d'activités a indiqué les processus de gestion mis en place et les projets d'amélioration éventuellement en cours afin d'évaluer a priori l'efficacité du dispositif en place.

L'ensemble de ces résultats a ensuite été consolidé par thématique afin d'identifier les risques majeurs remontés par ordre croissant de matérialité et décroissant de niveau de maîtrise du dispositif de contrôle.

Les principaux risques identifiés en termes de matérialité sont les risques de conformité (réglementaires, juridiques ou fiscaux), les risques d'inefficacité des processus transverses à plusieurs lignes d'activité, les risques liés aux systèmes informatiques, les risques de réputation et de qualité de service ainsi que les risques liés à l'activité propre d'investissement.

Cet exercice de cartographie et de recensement des risques majeurs de la Société ne saurait toutefois être exhaustif, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D'autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

2.3.4 Identification des enjeux ESG

La Société a initié en 2019 un exercice d'identification des principaux risques et opportunités ESG au sein de ses activités. Près de 25 entretiens ont été organisés auprès des équipes métiers (collaborateurs) et les parties prenantes (clients-investisseurs, actionnaires et experts). Ils ont contribué à l'identification des enjeux ESG prioritaires de Tikehau Capital au niveau du Groupe comme au niveau de ses investissements. Les résultats de ces échanges ont été consolidés dans une matrice de matérialité des enjeux ESG.

En 2020, les principaux risques et opportunités les plus importants qui ont été identifiés portent, par ordre d'importance décroissante, sur (i) le changement climatique, (ii) les risques de pandémie, (iii) la gouvernance, l'éthique des affaires et l'investissement responsable et (iv) le risque de cybersécurité.

Cette cartographie constitue un outil supplémentaire dans l'approche et l'appréciation des risques que ce soit au niveau du Groupe ou des fonds gérés par Tikehau Capital et/ou au niveau des investissements réalisés par ces fonds. Une synthèse de la méthodologie appliquée et des risques et opportunités identifiés à l'issue de ce travail est présentée au Chapitre 4 (Développement durable) du présent Document d'enregistrement universel.

Cet exercice de cartographie et de recensement des risques majeurs de la Société ne saurait toutefois être exhaustif, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

2.3.5 Dispositif de contrôle interne des activités

La Société et ses filiales ont défini plusieurs niveaux de contrôle dont l'objectif est de s'assurer du respect des politiques et procédures internes ainsi que des réglementations externes auxquelles le Groupe est soumis, et de l'identification et de la bonne gestion des risques relatifs aux différentes activités exercées par Tikehau Capital.

Les principaux dispositifs de contrôle et de gestion des risques peuvent être distingués selon les activités et sociétés concernées :

• P gestion d'actifs ; et
• P activités d'investissement de la Société et activités liées à ses fonctions de holding cotée du Groupe.

La description de ces dispositifs ci-après est notamment issue, s'agissant des activités de gestion d'actifs, des manuels de conformité de chaque société de gestion. Cette présentation est limitée aux sociétés de gestion les plus significatives du Groupe en termes de contribution à la performance du Groupe, soit Tikehau IM, Tikehau Capital Europe ou Sofidy. Cette présentation n'inclut donc pas Star America Infrastructure Partners acquise au cours de l'exercice 2020 par la Société, Ace Capital Partners, Credit.fr, Homunity, IREIT Global Group ni Tikehau Capital North America.

Premier niveau de contrôle interne – Équipes opérationnelles

Le premier niveau de contrôle est de la responsabilité du management opérationnel des différents métiers et s'exerce au travers des fonctions telles que le front office, le middle office, le back-office (qui peut être externalisé) ou d'autres fonctions support des opérations. Ce niveau de contrôle doit s'assurer que les transactions réalisées sont autorisées par le bon niveau de délégation et respectent les politiques de risques définies par la Société ou ses filiales (notamment en termes de limites et de stratégies d'investissement).

Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau IM

Les contrôles de premier niveau menés par les équipes d'investissement consistent à vérifier :

• P la cohérence des ordres avec les politiques de gestion de portefeuille (prospectus ou mandat) et la politique de l'entreprise ;
• P la cohérence entre les prix négociés et ceux du marché ; et
• P les contrôles de pre-trade et post-trade (selon les cas) en application des règles mises en œuvre dans l'outil de suivi FusionInvest® pour les OPCVM ou eFront® s'agissant des fonds fermés.

Au cas particulier des investissements dans les fonds fermés, les décisions d'investissement sont soumises à l'approbation d'un Comité d'investissement désigné par stratégie qui revoit les memoranda d'investissement, les contrôles sur l'identité des investisseurs réalisés par les équipes de conformité et de contrôle interne, les recommandations des équipes des risques le cas échéant, et la cohérence de l'investissement au regard de la politique définie en termes de critères ESG. Le Comité ESG de Tikehau IM dispose d'un droit de veto en amont du Comité d'investissement si les risques ESG identifiés ne sont jugés pas acceptables ou conformes à la politique du Groupe.

Au préalable de leurs investissements, un contrôle est mené par les équipes de conformité et de contrôle interne sur le respect des règles d'allocation entre les fonds d'une même stratégie et des co-investisseurs le cas échéant. Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de middle office consistent à vérifier :

• P les rapprochements des positions de trésorerie ;
• P l'évaluation des produits financiers ;
• P l'évaluation des actifs ; et
• P la validation de l'actif net réévalué (net asset value ou « NAV ») des fonds gérés.

Toutes les modifications sont enregistrées dans l'outil de suivi pertinent selon le type de fonds.

Les contrôles de premier niveau menés par les équipes de back-office sont sous-traités au dépositaire des fonds et consistent à vérifier :

• P la réconciliation correcte des actifs ;
• P le calcul de l'actif net réévalué ;
• P l'administration des fonds ; et
• P le suivi des règles et des restrictions d'investissement renseignées dans l'outil de suivi.

Chez Tikehau IM, les gérants saisissent dans l'outil FusionInvest® leurs opérations dans le cadre de la gestion individuelle ou de la gestion collective. FusionInvest® est également interfacé avec les dépositaires des OPCVM de Tikehau IM et les teneurs de comptes dans le cadre de la gestion individuelle sous mandat.

Les opérations des fonds fermés sont saisies dans l'outil eFront®. Un rapprochement est mené selon la fréquence de publication de la NAV entre les informations saisies dans eFront® et les états préparés par les teneurs de comptes.

Les rapprochements entre les positions « front » et les positions comptables sont réalisés conformément à la procédure de valorisation mise en œuvre par Tikehau IM qui est également appliquée par les dépositaires et teneurs de comptes.

La comparaison des valorisations des portefeuilles en gestion individuelle ou des OPCVM en gestion collective est faite par le middle office entre celles issues des données du front office et celles rapatriées des dépositaires et teneurs de comptes. FusionInvest® facilite le suivi et le contrôle des valorisations qui est au maximum automatisé pour les investissements des fonds ouverts.

Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Tikehau Capital Europe

Les contrôles de premier niveau sont réalisés par la personne responsable des opérations et consistent notamment à effectuer les contrôles suivants :

• P la revue de l'enregistrement correct des opérations d'achat ;
• P le contrôle de la bonne comptabilisation des opérations par le dépositaire ;
• P la revue a minima mensuelle de la valeur de tous les actifs investis par les différents CLO ; et
• P le contrôle des règles et des restrictions d'investissement rapportées dans le reporting du trustee ainsi que les revenus calculés pour chaque CLO sur une base trimestrielle.

Contrôles de premier niveau menés sur les activités de Sofidy

Investissements immobiliers

Les investissements immobiliers directs sont assurés par le Service Investissements, sous la responsabilité du Directeur des investissements.

Des réunions mensuelles « Investissements » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d'année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent notamment la Direction générale, des collaborateurs du Service Investissements et un représentant du Service Gestion Immobilière donnent lieu à la mise à jour des tableaux de suivi consultables sur l'intranet de la société de gestion :

• P tableau de suivi des projets d'investissement mentionnant leur état d'avancement (nouveaux dossiers présélectionnés, offre, accord vendeur, saisie du notaire, promesse de vente, acte authentique, etc.) ;
• P tableau de suivi des engagements financiers (dossiers sécurisés) au regard de la trésorerie disponible de chaque structure.

Les principes généraux du contrôle interne repose sur les fondements suivants :

• P concertation : les décisions d'investissement sont prises de manière concertée lors des réunions « Investissement » avec la participation d'un représentant du Service Gestion Immobilière. La décision ultime appartient néanmoins au Directeur général. Les lettres d'offres d'achat des biens immobiliers font l'objet d'une double signature selon la liste des habilitations régulièrement mise à jour par la société ;
• P définition préalable des critères d'investissement : au-delà de la politique d'investissement propre à chaque fonds, la société de gestion définit des critères d'investissement en termes de dispersion des risques et de gestion des conflits d'intérêts, et de cohérence de la politique ESG sous le contrôle de son Comité ESG dédié, notamment.

Collecte de l'épargne

La collecte de l'épargne est assurée par la Direction de l'Épargne et des Associés.

La gestion de la collecte et des associés s'effectue à l'aide d'un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la confidentialité des informations concernant les associés.

Des réunions mensuelles « Collecte » sont tenues selon un calendrier arrêté en début d'année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions auxquelles assistent le Directoire et le Directeur de l'épargne, donnent lieu à production de compte rendu.

Les principes généraux du contrôle interne repose sur les fondements suivants :

• P séparation des tâches entre les collaborateurs en relation avec les associés/intermédiaires et les services en charge de la réception des règlements (Service Comptabilité) ;
• P l'automatisation des tâches à partir de données informatisées permet de limiter les interventions manuelles et les risques associés ;
• P les versements, remboursements, transferts de propriété, démembrements et autres opérations affectant la jouissance des parts sont signés selon la liste des habilitations en vigueur.

Asset & property management

Outre les arbitrages, le Service de Gestion immobilière est notamment en charge des missions suivantes :

• P suivi de la relation locataire : locations, relocations de biens, déplafonnements, déspécialisations, renouvellements, cessions de baux… ;
• P suivi de la vie de l'immeuble : sécurité des actifs, travaux, copropriété, assurance des immeubles ;
• P expertise, etc.

Les différentes missions du Service Gestion Immobilière sont facilitées par le recours à un progiciel spécifique installé, développé et maintenu par un prestataire extérieur reconnu, avec un accès hiérarchisé préservant la conservation des données et limitant les risques d'erreurs et de fraudes.

Il est tenu pour chaque type d'actif (bureaux, pieds d'immeubles, magasins de périphérie/galeries) une réunion mensuelle « Gestion immobilière » selon un calendrier arrêté en début d'année et autant que de besoin en cas de sujet spécifique. Ces réunions qui évoquent successivement les points visés ci-dessus et auxquelles assistent la Direction générale, un représentant du Service Investissement et les collaborateurs du Service Gestion Immobilière, donnent lieu à la production de comptes rendus et à la mise à jour de tableaux de suivi consultables sur l'intranet de la société de gestion.

En fonction de la typologie des actifs (bureaux multilocataires avec turn-over important, actifs situés à l'étranger…), il peut être jugé préférable d'organiser un relai local par l'externalisation de la gestion locative.

Les principes généraux du contrôle interne repose sur les fondements suivants :

• P séparation des responsabilités selon la liste des habilitations ;
• P maîtrise des flux d'information : la collecte quotidienne par la Direction générale des courriers et fax reçus autorise une information en amont des problématiques liées à l'Asset/Property Management, avant transmission aux collaborateurs concernés. Les courriers sortants et les principaux courriers entrants font l'objet d'un enregistrement ;
• P l'ensemble des demandes émanant des locataires sont identifiées dans un tableau spécifique ;
• P mise en place d'un suivi de la gestion externalisée (reporting, réunion, contrôle).

Engagements de dépenses

Les différents services de la société de gestion sont susceptibles de générer des engagements. Ceux-ci sont validés par la chaîne des habilitations puis enregistrés par la comptabilité. Les règlements (signature des chèques et des ordres de virements) ne peuvent être effectués que selon la liste des habilitations en vigueur.

Les principes généraux du contrôle interne repose sur les fondements suivants :

• P respect des budgets de dépenses et d'investissement arrêtés tous les ans et réactualisés en cours d'exercice ;
• P habilitation : chaque collaborateur disposant d'une habilitation est limité dans les montants qu'il est susceptible d'engager ;
• P séparation des tâches entre le service engageant les dépenses, le service enregistrant l'engagement et rédigeant le moyen de paiement, et la personne signant le paiement.

Contrôles de premier niveau menés sur les opérations d'investissement de la Société

Un Comité d'allocation du capital a été créé afin d'assister la Gérance :

• P dans ses décisions d'investissement, que ces derniers soient réalisés au niveau de la Société ou de ses filiales, dans des fonds ou véhicules gérés par le Groupe, dans des investissements directs ou via des opérations de croissance externe ;
• P dans le suivi des performances financières attendues sur ces investissements.

La Gérance peut consulter le Comité d'allocation du capital sur toute décision relevant de sa compétence.

Le Comité d'allocation du capital est présidé par les représentants de la Gérance. Ses autres membres sont constitués du Président et des Directeurs généraux de Tikehau IM, du Directeur général adjoint de Tikehau Capital Advisors, du Secrétaire général du Groupe, du responsable des opérations à Londres et d'autres associés seniors du Groupe.

Les contrôles de premier niveau sont réalisés au travers de deux étapes conditionnelles au décaissement de l'opération.

Lorsque les conditions d'un investissement ou désinvestissement sont suffisamment définies, notamment si la décision d'investissement a été émise par la Gérance de la Société (le cas échéant sur recommandation du Comité d'allocation du capital), une réunion de handover est organisée entre les équipes en charge de l'investissement et les fonctions de support corporate (équipes comptables, trésorerie, gestion du portefeuille, fiscales et juridiques) afin de revoir et d'apprécier tous les aspects de l'opération et en permettre un suivi correct dans le temps.

Cette réunion fait l'objet de la préparation d'un formulaire de suivi recensant les principaux points d'attention à aborder concernant l'opération.

Enfin, le plus en amont possible, l'équipe de trésorerie effectue un dernier contrôle avant le décaissement d'un investissement sous la forme d'une fiche d'investissement, formalisant le contrôle de l'obtention des contrats signés notamment.

Second niveau de contrôle interne – Équipes de gestion des risques, de la conformité et du contrôle interne

Le second niveau de contrôle définit les politiques et procédures de gestion des risques, s'assure de l'efficacité du dispositif au travers du suivi d'un certain nombre d'indicateurs clés et vérifie le respect des lois, réglementations et Codes de bonne conduite en vigueur. Il exerce son rôle de surveillance au travers de contrôles permanents au sein des différentes activités.

Ce niveau de contrôle, indépendant des activités, couvre également le risque opérationnel comprenant notamment le risque juridique, le risque informatique et le plan de continuité notamment.

Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Tikehau IM

Le département de gestion des risques :

• P contrôle les opérations effectuées par les gestionnaires de portefeuille et les indicateurs pour mesurer les risques (tels que le profil de liquidité, l'exposition et l'engagement brut du portefeuille) ;
• P vérifie la conformité avec les limites internes et des seuils d'alerte ; et
• P revoit l'évaluation des portefeuilles au sein du Comité de valorisation dont le mode de fonctionnement est détaillé ci-après.

La revue des risques financiers par le département de gestion des risques est articulée au travers des outils suivants :

P cartographie des risques financiers (au niveau des fonds et des activités de gestion).

La cartographie des risques recense, pour chaque fonds, les types de risques liés aux risques financiers qui sont suivis, le niveau de risque associé, les indicateurs de mesure de risques identifiés et les limites correspondantes associées afin d'atténuer des risques ;

P indicateurs de risques.

Pour chaque type de risque identifié, des indicateurs qualitatifs et quantitatifs sont définis par l'équipe des risques et suivis de manière permanente. Ces indicateurs concernent notamment le suivi :

• P de l'exposition globale et du levier, le suivi des risques de marché (comme le risque de crédit, le risque action, le risque de taux, le risque sur les dérivés, le risque de change, etc.),
• P du risque de liquidité (qui fait l'objet d'une analyse quotidienne et mensuelle pour tous les fonds des capital markets strategies, et trimestrielle pour les fonds de dette privée), et
• P du risque de contrepartie, qui est suivi de manière permanente et conduit à la production d'un rapport quotidien.

L'équipe de gestion des risques est informée des éventuelles alertes et du non-respect des seuils et limites (qu'elle a pu définir de manière interne ou qui sont contractuels ou réglementaires) dans la mise en place de son suivi de risques.

En complément des indicateurs de suivi, l'équipe de gestion des risques mène des stress tests réguliers sur les portefeuilles.

L'équipe de gestion des risques présente ses travaux régulièrement et restitue au Comité des risques les résultats de ses analyses. Elle attire notamment l'attention des responsables sur des indicateurs clés et sur la pertinence de ceux-ci.

Le Comité des risques est chargé :

• P de définir les orientations stratégiques de la gestion des risques ; et
• P de surveiller et de contrôler l'exposition des portefeuilles aux principaux facteurs de risques (y compris les risques de marché, les risques de liquidité, et les risques de crédit et de contrepartie).

Il supervise et valide la surveillance globale des risques et d'évaluation. Il a un rôle de décision et de mise en application.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité des risques est composé d'un Directeur général, et/ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, d'un co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de portefeuille, auquel le responsable de l'audit interne Groupe est invité permanent.

Le Comité des risques se tient trimestriellement et peut être convoqué à tout moment si une situation exceptionnelle le justifie.

Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Tikehau IM

La Direction de la conformité et du contrôle interne surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures.

Les résultats des travaux menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne font l'objet de présentation au Comité conformité et contrôle interne. Il se réunit sur une base trimestrielle et :

• P définit la politique de conformité, valide et suit le plan d'action des équipes de conformité ;
• P s'assure de la cohérence, de l'efficacité et de l'exhaustivité du dispositif de contrôle interne ;
• P revoit et suit les résultats des contrôles effectués par les travaux des équipes de conformité ;
• P revoit le dispositif d'encadrement des risques, de son état et de ses évolutions ;
• P revoit la situation synthétique des risques, de son évolution, du niveau des principales limites en risques et leur utilisation ;
• P revoit la production du rapport annuel sur la maîtrise des risques de non-conformité ; et
• P acte des décisions du management face à une évolution ou modification réglementaire qui conduit à engager des moyens significatifs.

Le Comité conformité et contrôle interne est composé du Président de Tikehau IM, du responsable de la conformité, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO) et des responsables opérationnels, auquel le responsable de l'audit interne Groupe est invité permanent.

Contrôles de second niveau menés par les équipes des risques et les équipes de conformité sur les activités de Tikehau Capital Europe

Les contrôles menés par l'équipe des risques consistent principalement :

• P en un contrôle des règles d'investissement et des niveaux d'exposition par notation, de concentration par émetteur, et de concentration géographique ou sectorielle ;
• P en la revue régulière (au moins annuelle) des modèles d'évaluation du risque de crédit sur les émetteurs investis ;
• P en la revue trimestrielle des Comités de crédit et des dossiers d'investissement, ainsi qu'à la revue de la cohérence entre les dossiers et les positions investies ; et
• P en la revue trimestrielle, sur une base d'échantillon, de la validité des évaluations retenues et la performance des actifs par rapport aux règles de notation mises en place.

Un registre des risques est également mis en place et mis à jour si de nouveaux risques sont identifiés ou ont changé de manière matérielle.

La Direction de la conformité surveille le respect des contraintes réglementaires et contractuelles, la cohérence des méthodes et la bonne application des procédures.

Les résultats des travaux réalisés par les équipes de risques et de conformité font l'objet de présentations au Comité des risques et de conformité de Tikehau Capital Europe.

Le Comité des risques et de conformité est chargé de superviser toutes les activités de gestion des risques effectuées et d'examiner l'adéquation des travaux menés au regard de l'activité de la Société et de la réglementation. Il se tient sur une base trimestrielle et remet un rapport semestriel au Conseil d'administration.

Il est composé de Directors de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe et du responsable des activités de CLO ; le responsable de l'audit interne Groupe est invité permanent.

Contrôles de second niveau menés par les équipes de gestion des risques sur les activités gérées par Sofidy

Le processus de suivi et de gestion des risques s'articule autour de trois axes principaux :

• P les cartographies de risques opérationnels et financiers ;
• P l'analyse des risques identifiés et la mise en place d'un dispositif de prévention adapté ;
• P le contrôle régulier de l'adéquation et de l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Le suivi des ratios réglementaires, statutaires et des ratios inscrits dans les notes d'Informations/prospectus des différents fonds est également assuré par le responsable de la gestion des risques dans le cadre de la gestion des risques financiers.

Le responsable de la gestion des risques est également en charge :

• P du calcul du montant des fonds propres minimum réglementaires auquel est soumis Sofidy en application de la Directive AIFM ;
• P de la réalisation des stress-tests ;
• P du Plan de continuité d'activité ;
• P de la gestion des polices d'assurances souscrites par Sofidy et/ou les fonds gérés par Sofidy.

Contrôles de second niveau menés par les équipes de la Direction de la conformité et du contrôle interne sur les activités gérées par Sofidy

La conformité et le contrôle interne de Sofidy ont pour principal objectif d'assurer la maîtrise des risques liés à l'activité des FIA immobiliers (SCPI, OPCI, sociétés foncières), des OPCVM et des portefeuilles pour compte de tiers sous gestion et, dans ce cadre, de donner une assurance raisonnable concernant :

• P la conformité aux lois, règlements et règles internes en vigueur ;
• P la mise en œuvre effective et l'optimisation des décisions de gestion ;
• P la protection du patrimoine ;
• P la fiabilité des informations financières.

À ce titre, le RCCI de Sofidy a notamment pour mission :

• P l'identification des procédures nécessaires au respect des obligations professionnelles définies par les lois, règlements et règles professionnelles applicables à la société, ainsi que des décisions prises par l'organe de Direction ;
• P le suivi de la mise en place d'un recueil de l'ensemble de ces procédures ;
• P la diffusion de tout ou partie dudit recueil auprès des dirigeants, des salariés, des personnes physiques agissant pour le compte de la société ;
• P l'examen préalable de la conformité des services ou produits nouveaux ou des transformations significatives apportées aux services ou produits existants ;
• P la prise en charge de missions de conseil, de formation ainsi que de veille réglementaire au bénéfice des dirigeants, des salariés ou des personnes physiques agissant pour le compte de la société ;
• P la réalisation de contrôles formalisés du respect par Sofidy, ses dirigeants, ses salariés, les personnes physiques agissant pour son compte, de l'ensemble des procédures mentionnées précédemment, la formulation de propositions de nature à mettre fin aux dysfonctionnements constatés et le suivi des mesures prises à cet effet par les dirigeants.

Responsable du contrôle permanent, le RCCI se charge de la définition et de la mise en œuvre d'un plan annuel de contrôle. Ce plan de contrôle a vocation à couvrir l'ensemble des cycles de Sofidy en privilégiant une approche par les risques.

Pour réaliser ces contrôles de second niveau, le RCCI s'appuie sur les différents contrôles de premier niveau effectués par les équipes opérationnelles.

Concrètement, les contrôles consistent en :

• P des contrôles de procédures : existence des contrôles de premier niveau et examen de leur mise en œuvre ;
• P des contrôles du système d'information par des tests de cohérence et des sondages aléatoires ;
• P des entretiens avec les responsables opérationnels en charge de l'application du « Livre des procédures et du contrôle interne » ;
• P des contrôles sur le suivi des recommandations formulées.

Contrôles de second niveau menés sur les opérations d'investissement de la Société

Les contrôles de second niveau consistent principalement au suivi des valorisations des actifs en portefeuille par les équipes de la Direction financière qui est logée au niveau de Tikehau Capital Advisors. Ces contrôles sont détaillés ci-après dans la section dédiée ci-après.

Troisième niveau de contrôle interne – Audit interne

Le troisième niveau de contrôle est exercé par la Direction de l'audit interne qui réalise des contrôles indépendants périodiques.

Contrôles de troisième niveau menés sur les activités de gestion d'actifs

Un contrôle périodique peut être diligenté, si nécessaire, par la Direction de l'audit interne ou des auditeurs externes en fonction notamment de l'appréciation générale du contrôle interne et des conclusions remontées par la Direction de la conformité et la mise à jour des cartographies de risques suivies par les équipes de gestion des risques et la Direction de la conformité.

Sur l'exercice 2020, des contrôles ont notamment été menés, dans le cadre du plan pluriannuel, sur ses filiales Homunity et Tikehau Investment Management Asia, sur le bureau de représentation de Tikehau Investment Management en Corée, sur la ligne de métier dédiée à l'immobilier et sur le dispositif de contrôle informatique.

Concernant Tikehau Capital Europe, l'équipe d'audit interne est amenée à conduire des contrôles sur certains processus, dont les risques sont jugés plus élevés en termes de matérialité ou de probabilité d'occurrence sur la base de la cartographie des risques et du registre des risques. Ainsi, sur l'exercice 2020, une mission a été menée sur l'existence et l'efficacité du dispositif de gestion (i) des risques de marché et de crédit, (ii) des risques réglementaires et (iii) du risque opérationnel informatique.

Contrôles de troisième niveau menés sur l'activité d'investissements directs de Tikehau Capital

La Direction de l'audit interne a la responsabilité du recensement et de la mise à jour de la cartographie des risques qui est soumise au Comité d'audit et des risques de la Société (voir la Section 2.3.3 (Cartographie des risques) du présent Document d'enregistrement universel).

La Direction de l'audit interne participe au Comité de valorisation et revoit les valorisations des investissements de Tikehau Capital proposées par les équipes d'investissement et validées par les équipes financières.

La Direction de l'audit interne contrôle le processus d'élaboration de l'information financière et suit les recommandations émises par les Commissaires aux comptes. Elle fait part aux membres du Comité d'audit et des risques de l'avancée de ses projets et du suivi de la mise en œuvre des recommandations qu'elle a pu émettre ou qui ont été émises par les Commissaires aux comptes ou par le régulateur.

Un point d'avancement du plan d'audit pluriannuel 2019-2021 a été présenté au Comité d'audit et des risques qui s'est réuni en décembre 2020. Fondé sur l'analyse de l'organisation du Groupe et la cartographie des risques majeurs, il décline un programme d'audit des entités autonomes de gestion d'actifs (société, succursale ou filiale) et d'audit des fonctions transverses métiers et support, permettant une couverture de chaque thématique sur un horizon de trois ans au moins.

2.3.6 Activités de valorisation des investissements

Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau IM

Les outils de valorisations utilisés pour les valorisations sont les outils eFront®, FusionInvest®, Bloomberg® (en tant que fournisseur d'informations, mettant notamment à disposition des offres de marché ou des valorisations d'instruments) et Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides.

Les processus de valorisation impliquent à la fois les gestionnaires de portefeuille, les équipes du middle office et les équipes des risques.

Les méthodes de valorisation sont définies par nature d'actif et notamment :

• P les instruments cotés sur un marché réglementé ou organisé sont valorisés au cours de clôture du jour de la transaction ;
• P les obligations OTC sont valorisées sur la base du dernier prix mid disponible sur Bloomberg ;
• P les instruments de type OPCVM ou FIA (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) sont valorisés sur la base de la dernière valeur liquidative connue à la date de valorisation, ajustée si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) qui auraient pu intervenir entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ;
• P les instruments en capital non cotés sont valorisés au prix d'acquisition si la transaction est récente et qu'il n'existe pas d'indicateur de dépréciation. Une approche multicritère de valorisation est sinon retenue ;
• P les obligations non cotées sont valorisées sur la base de la valeur nominale et des intérêts courus, en l'absence d'indicateur de dépréciation ;
• P les actifs immobiliers sont évalués tous les semestres sur la base de valeurs d'expertise externes ; et
• P la valorisation des prêts se fonde sur les prix communiqués par Markit® quand ceux-ci sont disponibles ou d'autres valorisations de brokers disponibles. En l'absence de données marché observables, une valorisation sur une approche marked-to-model est menée.

Capital markets strategies

Les valorisations des fonds des capital markets strategies sont contrôlées selon leur fréquence de liquidité (quotidienne, hebdomadaire voire mensuelle). Les dépositaires et administrateurs des fonds sont impliqués dans les travaux de valorisation.

Les équipes de Tikehau IM contrôlent les valeurs des instruments transmises par l'administrateur du fonds et s'assurent que les positions de trésorerie de chaque fonds sont correctement réconciliées. Des travaux sont également menés sur le calcul des commissions de gestion et de surperformance appliquées par part.

Le Groupe a également mis en place des procédures de contrôle ou de documentation en cas de modification manuelle de prix.

Dette privée

Les fonds de dette privée sont principalement constitués d'instruments non-liquides ou de prêts, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment.

Conformément aux principes d'indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l'objet d'une expertise indépendante tierce.

Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations.

Le Comité de valorisation est composé d'un Directeur général, et ou du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l'activité de dette privée.

Le responsable des risques est responsable de l'organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s'assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus.

Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l'ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés.

Immobilier/actifs réels

Les valorisations des fonds immobiliers se fondent sur des valorisations externes indépendantes reçues selon une fréquence semestrielle.

Conformément aux principes d'indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel), un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs immobiliers investis dans les fonds.

Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds immobiliers gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations.

Le Comité de valorisation est composé du Président de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, des Directeurs généraux de Tikehau IM, du responsable du middle office et des gérants de l'activité immobilière.

Le responsable des risques est responsable de l'organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s'assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus.

Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l'ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés.

Private equity

Les fonds de private equity sont principalement constitués d'instruments de capital non cotés, dont les principes de valorisation ont été rappelés précédemment.

Conformément aux principes d'indépendance requis par la Directive AIFM (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) un Comité de valorisation trimestriel a été mis en place pour revoir et contrôler les valeurs des actifs illiquides qui ne font pas l'objet d'une expertise indépendante tierce.

Le Comité peut se réunir plus fréquemment en tant que besoin. Le Comité de valorisation est chargé de contrôler et de valider les évaluations des actifs dans les fonds de dette privée gérés par Tikehau IM. Le Comité supervise le contrôle des valorisations.

Le Comité de valorisation est composé d'un Directeur général au moins de Tikehau IM, du responsable des risques, du co-chief investment officer (co-CIO), du responsable de la conformité, du responsable du middle office et des gérants de l'activité de private equity.

Le responsable des risques est responsable de l'organisation de ce Comité, et a notamment pour rôle de s'assurer (i) de la présence et participation de ses membres, (ii) de la qualité des documents de valorisation présentés et de la permanence des méthodes utilisées, et (iii) de la transcription des décisions de valorisations retenues dans des comptes rendus.

Les équipes de middle office contrôlent, sur la fréquence de publicité de la valeur liquidative du fonds, que les éléments de valorisation retenus par le dépositaire sont conformes aux décisions prises et que l'ensemble des éléments de clôture ont correctement été intégrés.

Dispositif de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Tikehau Capital Europe

Les outils de valorisation utilisés sont les outils Markit®, en tant que fournisseur de données de crédit, principalement pour les prêts liquides et potentiellement Bloomberg® (en tant que fournisseur d'informations, notamment d'offres de marché ou de valorisations d'instruments).

Le Comité de valorisation est chargé de superviser les processus de valorisation des investissements réalisés par les entités gérées par Tikehau Capital Europe ; il dispose du pouvoir de décision en cas de désaccord, le Director de Tikehau Capital Europe membre du Comité restant décisionnaire en cas d'arbitrage final.

Le Comité de valorisation se tient sur une base mensuelle. Il est composé d'un Director de Tikehau Capital Europe, du responsable des risques, du responsable de la conformité Groupe ainsi que du responsable des opérations qui présente ses travaux.

Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités de Sofidy

Principes généraux

La valorisation des actifs immobiliers s'appuie sur les travaux des experts immobiliers mandatés par chaque fonds sous gestion. Les avis de valeur produits par les experts constituent le socle de la procédure de valorisation. Si Sofidy n'a pas développé d'outil interne spécifique pour la valorisation des actifs immobiliers, elle procède en revanche systématiquement à une revue critique des avis de valeur (et de l'ensemble des hypothèses sous-jacentes) produits par les experts immobiliers, selon le processus décrit ci-dessous. À cette occasion, Sofidy procède ponctuellement à des valorisations internes selon la méthode des comparables et la méthode d'actualisation des cashflows.

Les travaux des experts immobiliers sont remis sous forme de fichiers électroniques exploitables sous Excel au minimum un mois avant les réunions conclusives qui ont lieu avec les experts. La revue critique des expertises annuelles se déroule donc en général entre le 15 novembre et le 15 décembre de chaque année. Outre des vérifications de périmètre opérées par la Direction de la gestion immobilière, la revue critique consiste principalement en :

• P une revue des hypothèses retenues par les experts au regard des conditions de marché connues par la Direction des investissements et la Direction de la gestion immobilière en matière d'investissement immobilier et de gestion locative ;
• P une revue des hypothèses retenues par les experts au regard de l'ensemble des évènements de gestion intervenus depuis la dernière campagne d'expertise (relocations, renouvellements, cessions de baux, travaux, négociations avec les locataires, etc.) ;
• P une revue des hypothèses retenues par les experts en termes de taux de capitalisation et d'évolution de ces taux de capitalisation ; à cette occasion la Direction de la gestion immobilière interroge également la Direction des Investissements ;
• P une revue des « palmarès » (les plus faibles et les plus forts taux de capitalisation, les plus fortes hausses ou baisses de valeur d'expertise depuis la dernière campagne d'expertise, les plus fortes hausses ou baisses de valeur locative de marché depuis la dernière campagne d'expertise, etc.) ;
• P une revue des méthodes utilisées par les experts.

Lorsque la fréquence d'établissement de la valeur liquidative d'un OPCI ou d'un OPPCI ou de tout autre FIA détenant des actifs immobiliers est supérieure à celle des expertises, et en l'absence de valeur d'expertise à la date d'établissement de la valeur liquidative, Sofidy procède à une revue critique du patrimoine immobilier afin d'identifier les éventuelles évolutions significatives des facteurs impactant la valorisation des immeubles (modification sensible de l'état locatif, travaux très importants, changements significatifs de conditions de marché…) pour ajuster les valeurs des actifs concernés. À défaut, la dernière valeur d'expertise disponible est retenue par Sofidy.

Les actifs immobiliers acquis indirectement à travers une SCI sont valorisés en multipliant le montant de l'actif net réévalué et des comptes courant d'associés par le pourcentage de détention du fond dans la SCI.

Relations avec les experts

Les experts immobiliers sont sélectionnés via une procédure d'appel d'offres et selon les principes de best selection et de best execution. Schématiquement, les relations avec les experts sont les suivantes :

• P définition du cadre contractuel d'intervention ;
• P communication aux experts de l'ensemble des informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission (validation de périmètre, nouvelle acquisition, état locatif, etc.) ;
• P restitution par les experts d'un tableau de synthèse de leurs travaux ;
• P revue critique par les équipes de Sofidy et échange avec les experts ;
• P réunion de restitution finale et remise des rapports détaillés, contrôle de l'ensemble du processus par le Comité valorisation.

Modalités et périodicité

• P SCPI : Les expertises des actifs sont réalisées à l'acquisition et tous les cinq ans et actualisées tous les ans conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• P OPCI : Les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et actualisées tous les trimestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• P OPPCI : Les expertises des actifs sont réalisées tous les ans et actualisées tous les semestres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• P Autre FIA Immobilier : Le rythme des expertises des actifs est fixé par le Directoire en concertation avec les organes de gouvernance des différents FIA. Les campagnes d'expertise sont pilotées par les équipes la Direction de la gestion immobilière en lien avec le Directoire, la Direction financière et la Direction des investissements.

Dispositifs de valorisation mis en place dans le cadre des activités d'investissements directs

Le portefeuille d'investissements directs fait l'objet d'une revue trimestrielle d'activité, au cours de laquelle une analyse des performances ainsi que des événements pouvant faire évoluer l'appréciation de chaque ligne est faite. Sont présents à cette revue trimestrielle l'équipe d'investissement et des représentants de la Direction financière.

Le cas échéant, des analyses complémentaires sont menées, afin d'identifier des conséquences potentielles et revalorisations ou dévalorisations si elles sont significatives.

De manière semestrielle, un processus de valorisation est mené sur l'exhaustivité des lignes en portefeuille.

Les valorisations reposent, selon la nature de chaque sous-jacent sur :

• P des éléments de marché directement observables comme les cours de Bourse pour les sociétés cotées ou les investissements non cotés dont le sous-jacent principal est coté ;
• P des valeurs d'experts externes quand elles sont disponibles ;
• P les dernières valeurs liquidatives communiquées par les gérants des fonds dans lesquels la Société a investi. Ces données peuvent être auditées ou non. Ces valeurs sont ajustées, si nécessaire, des événements (appels en capital, etc.) intervenues entre la date de publication de la valeur liquidative et la date de valorisation ;
• P des transactions récentes pouvant être analysées comme des indications de juste valeur ; et
• P des modèles internes de valorisation fondés sur des approches multicritères qui font l'objet d'une revue critique par les équipes de la Direction financière.

La synthèse de ces travaux est reflétée dans la présentation des comptes concernés.

Afin de tenir compte de la forte diversité du portefeuille, il a été institué un Comité de valorisation appelé à se réunir lors de la préparation des clôtures annuelles et semestrielles. Le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d'allocation du capital. Il a pour principales missions de :

• P revoir, apprécier et contrôler les valorisations des investissements non cotés en portefeuille ;
• P réaliser les arbitrages nécessaires et délibérer sur les points sensibles ;
• P apprécier la permanence des méthodes de valorisation dans le temps ; et
• P apprécier la cohérence des méthodes de valorisation entre les différentes participations du portefeuille.

Les conclusions du Comité sont intégrées dans un compte rendu qui s'appuie sur l'analyse préalablement préparée et revue par la Direction financière à la suite de l'analyse des supports préparée en amont par les équipes d'investissement ou des valeurs liquidatives communiquées par les fonds dans lesquels la Société a investi.

Les Commissaires aux comptes ont accès aux analyses et documents supportant les valorisations, et peuvent échanger avec les équipes d'investissement dans le cadre de leurs travaux de revue des comptes.

À la date du Document d'enregistrement universel, le Comité de valorisation est composé des membres du Comité d'allocation du capital et revoit l'ensemble des justes valeurs des lignes d'investissement composant le portefeuille non courant de Tikehau Capital.

2.3.7 Architecture et sécurité informatique

Le système d'information de Tikehau Capital est construit sur les principes suivants : disponibilité, intégrité et sécurité :

• P disponibilité : Plusieurs technologies connues et éprouvées sont utilisées par le Groupe. D'une part, la virtualisation des services permet de s'affranchir complètement des caractéristiques physiques d'un serveur. Il est ainsi possible de redémarrer un service depuis n'importe quel serveur, même si un serveur physique tombe en panne. D'autre part, la mise en cluster des services permet de détecter et de basculer automatiquement d'un nœud à l'autre du cluster en cas de panne physique. Enfin, l'ensemble du matériel bénéficie d'une garantie pièces et main-d'œuvre, avec intervention sur site en moins de 4 heures, 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24 ;
• P intégrité : L'ensemble des données ainsi que des informations système sont consolidées sur une technologie de stockage de type « SAN » (Storage Area Network). Cette technologie est constituée de plusieurs serveurs constituant une ferme de stockage, l'ensemble étant hautement redondant et offrant plus de 100 téraoctets de stockage. En cas de dysfonctionnement sur l'un des disques, l'équipement envoie des alertes. Les équipements sont en support auprès du constructeur, avec un remplacement des pièces en moins de quatre heures, tous les jours de l'année jusqu'en 2022. En cas de défaillance d'un élément, le système reconstruit immédiatement la redondance sur les éléments restants. Le système est tel qu'il peut perdre un serveur complet sans interruption de service. Chaque jour, des sauvegardes sont réalisées, permettant ainsi de restaurer en quelques minutes des informations qui auraient pu être supprimées accidentellement ou par une personne mal intentionnée. Les sauvegardes sont stockées sur une baie de disques différente et sur bande. Par ailleurs, chaque équipement possède un jumeau, les données du site de Paris étant par exemple dupliquées sur le site de Londres. Des clichés sont répliqués tous les jours sur les équipements jumeaux. En cas de panne majeure du système ou de vol, il est ainsi possible de récupérer en moins d'une demi-journée l'ensemble des informations.
• P sécurité : La sécurité des systèmes d'information est au cœur des préoccupations du Groupe et de ses processus. À ce titre, Tikehau Capital investit aussi bien dans les outils que dans les processus dédiés à la cybersécurité et dispose à ce titre d'une équipe interne dédiée à la gestion des risques de cybersécurité. L'arsenal défensif mis en place se compose de plusieurs éléments incluant notamment (i) des systèmes de suivi rigoureux des vulnérabilités, (ii) des campagnes régulières de sensibilisation des collaborateurs, (iii) la mise en place de systèmes d'authentification forte, (iv) l'évaluation des fournisseurs sur les critères de sécurité informatique ou (v) la mise en place de routine de contrôle incluant l'agrégation d'évènements à des fins de détection ou d'investigation. Un effort particulier d'explication et de pédagogie est mené auprès des collaborateurs et les parties prenantes externes afin de renforcer la sensibilisation de chacun à ces problématiques.

Si les locaux venaient à être totalement détruits ou inaccessibles, Tikehau Capital est à même de redémarrer en moins d'une journée son système d'information, et d'accéder à l'ensemble de ses données.

Les procédés mis en œuvre, dans de telle catastrophe, sont les suivants :

P les équipements jumeaux évoqués ci-avant, hébergés sur un site distinct, contenant toutes les données et qui, jusqu'à présent, fonctionnaient de manière « passive », sont désormais déclarés « actifs ». Pour éviter tout risque de confusion, la réplication avec l'équipement du site détruit est désactivée ;

• P des serveurs physiques en stand-by sont également présents sur le site de secours : ceux-ci sont configurés pour accéder à l'équipement de données et prêts à être activés. Grâce à la technologie de virtualisation décrite précédemment, les services sont redémarrés sur ces serveurs physiques ;
• P une fois les services redémarrés, il reste ensuite à rediriger le trafic des courriels vers le site de secours. Pour cela, les « DNS » (Domain Name Servers ou Serverus de Noms de Domaine sur Internet) dont les domaines appartiennent à Tikehau Capital sont modifiés, notamment en renseignant les adresses « IP » (Internet Protocol) ;
• P la majorité des collaborateurs est maintenant équipée d'un ordinateur portable et d'un téléphone portable permettant de se connecter à distance quelle que soit la localisation ;
• P les collaborateurs peuvent également se connecter à distance au moyen de la technologie Citrix® ou via des VPN SSL ;
• P une partie des informations utilisées au sein du Groupe étant obtenue via Bloomberg®, il est possible de réinstaller en quelques minutes l'application sur n'importe quel ordinateur et d'accéder à l'ensemble des services. Les données de type Market Data continuent à être disponibles pendant la procédure de back-up.

Des tests des systèmes informatiques sont repartis sur l'année. Ils comportent différentes thématiques : accès à distance des serveurs par canaux sécurisés (en cas d'indisponibilités des locaux), restauration des données anciennes sauvegardées (temps, qualité, etc.), coupure partielle de machines/serveurs, etc.

Enfin, un plan de continuité d'activité (« PCA ») a été mis en place. Le PCA décrit les procédures à suivre en cas de sinistre. Selon la gravité et la durée du sinistre, les équipes sont relocalisées : travail à distance pour les fonctions ne nécessitant pas un accès aux marchés financiers, travail à partir d'un site de repli pour la gestion et le middle office notamment.

2.3.8 Prévention des manquements d'initiés et conformité

En raison de ses activités, le Groupe (et particulièrement les entités régulées), est soumis à des obligations de conformité particulièrement exigeantes.

Dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été adoptée par le Conseil de surveillance de la Société. Elle a pour objet de rappeler la réglementation applicable aux mandataires sociaux, aux personnes assimilées, aux initiés permanents ainsi qu'aux initiés occasionnels en matière boursière. Elle rappelle les lois et règlements en vigueur en la matière, ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées au non-respect de ces lois et règlements, et prévoit la mise en place des mesures préventives de nature à permettre à chacun d'investir en titres, la Société tout en respectant les règles relatives à l'intégrité du marché.

Un Code d'éthique a été adressé à tous les collaborateurs du Groupe. Il vise à préciser quelles sont les obligations des collaborateurs du Groupe pour respecter la réglementation en vigueur et pour respecter l'éthique propre au service gestion pour compte de tiers et à l'environnement des sociétés cotées. Cette procédure prend sa source dans la réglementation qui régit les activités de Tikehau Capital mais également dans les règles de bonne conduite communément admises par la profession et notamment les associations professionnelles de référence dont Tikehau Capital est adhérent.

Les principaux thèmes abordés dans ce Code d'éthique visent :

• P le dispositif de gestion et de protection des informations confidentielles et/ou privilégiées et la confidentialité (sécurité physique, clean desk policy et obligation de confidentialité professionnelle notamment) ;
• P les règles de communication écrite et utilisation des médias sociaux ;
• P les transactions personnelles ;
• P les règles, invitations et autres avantages offerts aux collaborateurs ;
• P le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et le dispositif de contrôle relatif aux abus de marché ;
• P les procédures de dénonciation de situations potentiellement en non-conformité.

En outre, les contraintes réglementaires (ainsi que, le cas échéant, les contraintes propres à certains fonds/mandats telles qu'elles peuvent être prévues par la documentation constitutive) conduisent les entités régulées de Tikehau Capital à :

• P identifier les situations de conflit d'intérêts ;
• P gérer les situations de conflit d'intérêts ;
• P consigner les résolutions prises pour parvenir à la gestion des conflits (recueil de conflits) ; et
• P fournir la transparence requise auprès des clients-investisseurs de la résolution des conflits.

Des conflits d'intérêts peuvent également être soulevés lorsque des entités du Groupe ou leurs salariés sont dans des situations dans lesquelles lesdites entités ou salariés peuvent obtenir un gain financier ou éviter une perte financière au détriment des avoirs des clients-investisseurs.

Concernant plus particulièrement la gestion des conflits d'intérêts, Tikehau Capital a mis en place une politique afin d'éviter les situations présentant un risque de conflit d'intérêts et de gérer les différents intérêts en présence lors de la fourniture des services d'investissements aux clients-investisseurs.

La Direction de la conformité et du contrôle interne du Groupe transmet à toutes les sociétés de Tikehau Capital, y compris leurs Directeurs, toutes informations nécessaires à la prévention des conflits d'intérêts potentiels. Elle met à jour cette procédure de gestion et de prévention des conflits d'intérêts ainsi qu'un recueil de l'ensemble des cas de conflits qui se sont présentés et qui ont donné lieu à une résolution. Le cas échéant, le recueil pourra servir à démontrer que la résolution du conflit a fait prévaloir les intérêts du client. Enfin, l'organisation des activités réglementées du Groupe se réalise selon des modes opératoires précis qui évitent de se mettre en situation de conflit d'intérêts.

Tikehau IM et Tikehau Capital Europe ont mis en place une procédure d'allocation des investissements réalisés pour les comptes des fonds d'investissement gérés ou conseillés et des mandats leur ayant été confiés par des tiers investisseurs. Ces allocations sont documentées de manière à démontrer qu'elles respectent les intérêts et les règles de loyauté à l'égard des clients-investisseurs (investisseurs des fonds et mandants) de ces structures du Groupe. L'application de la politique d'allocation est validée et contrôlée par les équipes de conformité et de contrôle interne.

Lorsqu'une opportunité d'investissement est éligible à la stratégie d'investissement de plusieurs fonds ou mandats, le gestionnaire doit préparer une pré-allocation sur les différents véhicules d'investissement et mandats en appliquant les règles ci-dessous :

P la capacité d'investissement de chacun des fonds/mandats qui peuvent prétendre à l'investissement ;

• P les contraintes de gestion spécifiques à chaque fonds/mandat (contraintes réglementaires, contractuelles ou statutaires) ; et
• P la maturité des fonds/mandats eu égard à la période d'investissement.

2.3.9 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de Tikehau Capital

La présente section décrit les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de Tikehau Capital telles qu'elles existent à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Équipes impliquées dans le processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière de Tikehau Capital

Direction financière de Tikehau Capital Advisors

La Direction financière de la société Tikehau Capital Advisors assure la responsabilité des pôles de compétence en matière de comptabilité et de consolidation, financement, de trésorerie, de contrôle financier, de suivi du portefeuille d'investissement de second niveau et de contrôle interne financier.

Recours à des experts-comptables externes

Le Groupe a recours à des cabinets d'expertise comptable externes pour l'établissement des comptes sociaux de certaines de ses entités, ce qui permet d'assurer un contrôle régulier, en collaboration avec Tikehau Capital Advisors, des pièces comptables et du traitement des opérations impactant le Groupe.

Information et communication

La Société définit, pour chaque clôture trimestrielle, semestrielle ou annuelle, un calendrier planifiant les procédures spécifiques à l'élaboration de l'information financière et comptable et définissant les responsabilités de chaque acteur dans la préparation et le traitement de l'information financière.

Les arrêtés comptables trimestriels donnent lieu à la préparation d'états financiers synthétiques qui sont analysés sous la forme d'une note à destination du management.

Lors des clôtures annuelles et semestrielles, les équipes de la Direction financière se réunissent avec les équipes d'investissement afin de revoir les propositions de valorisations des investissements en portefeuille de Tikehau Capital. Ces revues sont ensuite présentées aux membres du Comité de valorisation de Tikehau Capital pour validation (voir ci-avant) par ce Comité de valorisation. Les provisions de produits et charges sont également arrêtées par les équipes comptables sur la base des déclarations remontées par les équipes engageant les dépenses.

Une analyse de la trésorerie et des financements est préparée de manière hebdomadaire afin de suivre l'application de la politique d'investissement et de financement de la Société. Elle est rapprochée de manière trimestrielle avec les états comptables.

Systèmes d'information

Système d'information comptable

Le Groupe a déployé sur le périmètre de ses principales sociétés opérationnelles françaises un outil comptable et de reporting intégré Oracle Cloud®. Ce progiciel permet d'intégrer tous les mois ou trimestres les informations financières de gestion et de comptabilité utiles à la préparation des comptes et au pilotage opérationnel. L'objectif est de déployer à terme un outil comptable sur l'ensemble du périmètre du Groupe, qui permettra de répondre, de manière plus performante et plus automatisée, aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière pour les différentes données utilisées pour le pilotage interne (suivi budgétaire, etc.) et la communication externe.

Un outil de consolidation SAP-BFC® a également été mis en place fin 2019 afin de permettre aux équipes de préparer les comptes consolidés en interne.

Outils de suivi des investissements

Le Groupe a déployé fin 2019 l'intégration de la gestion de son portefeuille d'investissement dans l'outil eFront®.

Outils de suivi de la trésorerie et des financements

Le Groupe a déployé dans certaines de ses entités l'outil de trésorerie Sage-XRT® pour suivre les flux bancaires et les prévisions de trésorerie. Ce système est interfacé avec l'outil de suivi des investissements, pour l'interprétation comptable de ces flux.

Planification, pilotage et processus de reporting

Le processus d'élaboration budgétaire est organisé de manière annuelle durant le quatrième trimestre ; les responsables opérationnels des activités établissent chacun un budget annuel qui est discuté avec et validé par le management.

Un suivi des performances est réalisé de manière trimestrielle (et mensuelle pour quelques agrégats clés) intégrant notamment une analyse des réalisations par rapport aux prévisions estimées.

Procédures d'arrêté des comptes annuels et consolidés

La préparation des arrêtés de comptes de la Société et de ses filiales est réalisée soit par les équipes internes de Tikehau Capital Advisors et/ou des filiales de Tikehau Capital, soit externalisée auprès d'experts-comptables locaux.

Les comptes consolidés du Groupe à fin décembre 2020 ont été réalisés par les équipes internes de Tikehau Capital Advisors.

Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux principes comptables résultant de la réglementation en vigueur (Recommandation no 99-01 du Conseil national de la comptabilité).

Les comptes consolidés sont établis conformément aux principes IFRS.

La Direction financière effectue une revue des comptes des sociétés du Groupe préparés afin de valider la fiabilité et la pertinence de l'information comptable et financière pour les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe. Elle veille au respect et à l'homogénéité des méthodes comptables.

La Direction financière effectue également une revue des éléments transmis pour les besoins de la consolidation afin d'identifier, le cas échéant, les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes consolidés. Ces retraitements sont détaillés par société et font l'objet d'une revue par les équipes de la Direction financière.

Les principes comptables font l'objet d'une revue chaque trimestre au regard des nouvelles évolutions réglementaires. D'une manière générale, les questions ayant trait aux domaines juridique, fiscal et social sont traitées avec l'appui des services spécialisés.

Chaque filiale gère les particularités locales, assure le contrôle comptable et les obligations de conservation des informations et données concourant à la formation des états comptables et financiers, selon les règles locales en vigueur.

Activités de contrôle

Les opérations font l'objet de contrôles partiels ou plus approfondis, de réunions d'échanges, de discussions de la part des intervenants de premier niveau jusqu'aux Commissaires aux comptes, voire aux spécialistes juridiques et fiscaux si nécessaire. Ces différents intervenants présentent, le cas échéant, leurs remarques aux responsables compétents qui en tirent les mesures appropriées. La Direction financière s'assure de la cohérence des remontées d'information des filiales avant agrégation des résultats, de l'enregistrement des écritures de consolidation et des retraitements effectués.

L'analyse des retraitements de consolidation et des aspects comptables pouvant avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers sont revus par la Direction financière et les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux.

Communication financière et comptable

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la communication est placée sous la responsabilité de la Gérance qui contrôle les informations avant leur publication.

Un échéancier récapitulant ces obligations périodiques de la Société a été mis en place et est diffusé en interne aux équipes participant plus spécifiquement à la communication financière. Parallèlement, les équipes de la Direction financière ont mis en œuvre la formalisation d'un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées.

Les procédures relatives au contrôle de l'information financière et comptable reposent sur :

• P les contrôles trimestriels de l'ensemble des informations comptables et financières préparées par les équipes comptables ou de la Direction financière ;
• P les contrôles semestriels menés par les Commissaires aux comptes ; et
• P la revue des états financiers par la Direction de l'audit interne.

2.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Compte tenu des activités de Tikehau Capital et de la judiciarisation croissante du monde des affaires, Tikehau Capital est exposé à un risque contentieux en défense et peut également être amené à faire valoir ses droits en demande.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure pendante ou prévisible), susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois et à la date du présent Document d'enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

2. FACTEURS DE RISQUES

3.

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Profil et Historique

1.

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

10..

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1		ORGANES D'ADMINISTRATION
		ET DE DIRECTION	134
	3.1.1	La Gérance	134
	3.1.2	Présentation du Conseil de surveillance	137
	3.1.3	Fonctionnement du Conseil de surveillance	152
3.2		ASSEMBLÉES GÉNÉRALES	153
	3.2.1	Fonctionnement des Assemblées	153
	3.2.2	Assemblée générale de la Société en 2020	154
3.3		RÉMUNÉRATIONS, INDEMNITÉS ET AVANTAGES	154
	3.3.1	Rémunération du Gérant-Commandité	154
	3.3.2	Rémunération des membres du Conseil de surveillance	158
	3.3.3	Rapport synthétique sur les rémunérations	163
	3.3.4	Plans d'options de souscription et d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions	166
	3.3.5	Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions,
		de retraites ou d'autres avantages	166

3.4	CONDITIONS DE PRÉPARATION
		ET D'ORGANISATION
		DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE	167
	3.4.1	Conseil de surveillance	167
	3.4.2	Comités du Conseil de surveillance	174
	3.4.3	Participation aux Assemblées Générales	177
	3.4.4	Gouvernement d'entreprise	177
	3.4.5	Conflits d'intérêts	177
	3.4.6	Application du Code AFEP-MEDEF	179
3.5		OPÉRATIONS AVEC
		DES APPARENTÉS	181
	3.5.1	Description des conventions significatives
		nouvelles ou qui se poursuivent	181
	3.5.2	Autres opérations entre parties liées	181
	3.5.3	Procédure d'examen des conventions courantes et conclues à des conditions
		normales	182
	3.5.4	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	183

3.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Société est une société en commandite par actions. Une présentation générale de la société en commandite par actions et une description des principales dispositions des statuts de la Société figurent à la Section 10.2 (Principales dispositions statutaires de la Société) du présent Document d'enregistrement universel.

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF (1) comme code de gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce.

3.1.1 La Gérance

La Gérance de la Société est exercée par un Gérant unique, Tikehau Capital General Partner, également associé commandité de la Société. Tikehau Capital General Partner est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors.

Nom, siège social, forme sociale et nombre d'actions de la Société détenues

Tikehau Capital General Partner est une société par actions simplifiée constituée le 17 février 2014, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris.

Tikehau Capital General Partner, qui est également associé commandité de la Société, ne détient aucune action de la Société.

Tikehau Capital General Partner est une société au capital social de 100 000 euros dont le montant des capitaux propres s'élevait à 0,3 million d'euros au 31 décembre 2020. Tikehau Capital General Partner n'a pas de salarié.

Mandataires sociaux

Tikehau Capital General Partner a pour Président la société AF&Co, et pour Directeur général la société MCH.

Date d'expiration du mandat

Le mandat de Gérant de Tikehau Capital General Partner est à durée indéterminée.

Fonction principale exercée au sein de la Société et du Groupe

Associé commandité et Gérant de la Société. Le Gérant n'a pas d'autre fonction au sein du Groupe ou en dehors du Groupe.

Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société et du Groupe au cours des cinq dernières années

Néant. Le Gérant n'a jamais eu d'autres activités avant sa prise de fonction en qualité de Gérant de la Société.

⁽¹⁾ Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l'adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf

Renseignements concernant AF&Co et Monsieur Antoine Flamarion

La société AF&Co a été nommée Président de Tikehau Capital General Partner le 7 novembre 2016 pour une durée illimitée. AF&Co est une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 427 298 et dont le capital et les droits de vote sont détenus à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion, l'un des fondateurs de Tikehau Capital. Monsieur Antoine Flamarion, qui est Président d'AF&Co, a débuté sa carrière au sein du département Principal Investments (investissement pour compte propre) du bureau de Paris de Merrill Lynch, avant de rejoindre le département Principal Investments du bureau de Londres de Goldman Sachs. Monsieur Antoine Flamarion a cofondé Tikehau Capital en 2004.

Monsieur Antoine Flamarion est diplômé de l'université Paris Dauphine et de l'université Paris Sorbonne.

Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d'actions de la Société détenues

Monsieur Antoine Flamarion

32, rue de Monceau, 75008 Paris.

Né le 11 mars 1973.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, AF&Co et Monsieur Antoine Flamarion ne détiennent aucune action de la Société.

Nationalité : française.

Date d'expiration du mandat

Le mandat de Président de Monsieur Antoine Flamarion au sein d'AF&Co est à durée indéterminée.

ANTOINE FLAMARION

Fonctions principales exercées par Monsieur Antoine Flamarion au sein de la Société et du Groupe

Monsieur Antoine Flamarion est Président de la société AF&Co, qui est elle-même Président de Tikehau Capital General Partner (Gérant et associé commandité de la Société) et de Tikehau Capital Advisors.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Président d'AF&Co (SAS)
• P Gérant de Takume (SARL)
• P Représentant permanent de Tryptique au Conseil de surveillance d'Alma Property (SA)
• P Président de L'Envie (SAS)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :

• P Représentant permanent de Tikehau Capital au Conseil d'administration de Salvepar (SA – société cotée)
• P Director de Tikehau Investment Limited (société anglaise contrôlée par Tikehau Capital Advisors)
• P Director de Tikehau Capital UK Limited (société anglaise contrôlée par la Société)
• P Director de Tikehau Capital Europe (société anglaise contrôlée par la Société)
• P Représentant permanent d'AF&Co au Conseil d'administration de Sofidy (SA)
• P Director de Tikehau Investment Management Asia Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM)
• P Director de Tikehau Investment Management Asia Pacific Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM)
• P Membre du Comité de direction de Heeuricap (SAS)
• P Représentant permanent d'AF&Co au Conseil de surveillance de Selectirente (SA – société cotée)

Renseignements concernant MCH et Monsieur Mathieu Chabran La société MCH a été nommée Directeur général de Tikehau Capital General Partner le 7 novembre 2016 pour une durée illimitée. MCH est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 619 337 et dont le capital et les droits de vote sont détenus à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. Monsieur Mathieu Chabran, qui est Président de MCH, a débuté sa carrière chez Merrill Lynch en 1998, d'abord à Paris au sein de l'équipe High Yield (haut rendement) et immobilier, puis à Londres, au sein du département High Yield Capital Market. En

2000, il a rejoint l'équipe European Leveraged Finance. En 2002, il rejoint en tant que Vice-Président puis Directeur l'équipe Marchés de la dette immobilière – Financements Structurés de Deutsche Bank à Londres. Monsieur Mathieu Chabran a cofondé Tikehau Capital en 2004.

Monsieur Mathieu Chabran est diplômé de l'ESCP Europe et de l'Institut d'Études Politiques d'Aix-en-Provence.

Nom, adresse professionnelle, âge et nombre d'actions de la Société détenues

Monsieur Mathieu Chabran

32, rue de Monceau, 75008 Paris

412 West 15th ST 18th Floor, New York NY 10011 United States of America

Né le 11 décembre 1975.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, MCH et Monsieur Mathieu Chabran ne détiennent aucune action de la Société.

Nationalité : française.

Date d'expiration du mandat

Le mandat de Président de Monsieur Mathieu Chabran au sein de MCH est à durée indéterminée.

MATHIEU CHABRAN

Fonctions principales exercées par Monsieur Mathieu Chabran au sein de la Société et du Groupe

Monsieur Mathieu Chabran est Président de la société MCH, qui est elle-même Directeur général de Tikehau Capital General Partner (Gérant et associé commandité de la Société) et de Tikehau Capital Advisors. Monsieur Mathieu Chabran est Directeur général de Tikehau IM, il est Président du Board of Directors de Tikehau Capital North America et supervise l'ensemble des investissements du Groupe en qualité de Group Chief Investment Officer.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Directeur général de Tikehau Investment Management (SAS)
• P Président de MCH (SAS)
• P Président de MC3 (SAS)
• P Gérant de Le Kiosque (SCI)
• P Gérant de De Bel Air (Société Civile)
• P Gérant de VMC3 (SCI)
• P Director de Tikehau Investment Management Asia Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par la Société)
• P Président et Director unique de MCH North America Inc. (société américaine)
• P Président du Board of Directors de Tikehau Capital North America LLC (société américaine contrôlée par la Société)
• P Membre du Board of Directors de Star America Infrastructure Partners, LLC (société américaine contrôlée par la Société)

Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années :

• P Administrateur de Salvepar (SA société cotée)
• P Director de Tikehau Investment Limited (société anglaise contrôlée par Tikehau Capital Advisors)
• P Director de Tikehau Capital UK Limited (société anglaise contrôlée par la Société)
• P Director de Tikehau Capital Europe (société anglaise contrôlée par la Société)
• P Membre du Comité de direction de Heeuricap (SAS)
• P Director de Tikehau Investment Management Asia Pacific Pte Ltd (société singapourienne contrôlée par Tikehau IM)
• P Administrateur d'InCA (SICAV)

3.1.2 Présentation du Conseil de surveillance

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance de la Société a été constitué à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions et sa composition a évolué dans le cadre de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris en mars 2017.

Le tableau suivant montre la composition du Conseil de surveillance de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel.

	Année de naissance	Date de première nomination (1)	Date de fin de mandat
Membres du Conseil de surveillance
Christian de Labriffe (Président)	1947	28 février 2017	2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)
Roger Caniard	1967	28 février 2017	2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)
Jean Charest (2) (3)	1958	21 décembre 2016	2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020) (8)
Jean-Louis Charon (2)	1957	7 novembre 2016	2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2023)
Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations) (3)	1961	28 février 2017	2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020) (8)
Remmert Laan (4) (3)	1942	6 décembre 2018	2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020) (8)
Anne-Laure Naveos (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa) (5)	1980	7 novembre 2016	2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2023)
Fanny Picard (2)	1968	28 février 2017	2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)
Constance de Poncins (2)	1969	28 février 2017	2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)
Léon Seynave (2) (6) (représentant permanent de Troismer)	1944	7 novembre 2016	2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2023)
Censeur
Jean-Pierre Denis (7)	1960	25 mai 2018	2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

(1) Pour les membres personnes morales, correspond à la date de nomination du représentant permanent.

(2) Membre indépendant.

(3) Le renouvellement du mandat de ce membre du Conseil de surveillance est proposé à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

(4) Monsieur Remmert Laan a été coopté en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Denis par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 décembre 2018.

(5) Madame Anne-Laure Naveos a été initialement nommée lors de l'Assemblée générale du 7 novembre 2016 et son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2020 pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023. Elle a démissionné avec effet le 17 mars 2021 et Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent.

(6) Monsieur Léon Seynave a été initialement nommé lors de l'Assemblée générale du 7 novembre 2016. Il a démissionné avec effet le 5 janvier 2017 et la société Troismer SPRL a été cooptée à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 5 janvier 2017.

(7) Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

(8) Mandat dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021) du présent Document d'enregistrement universel).

Comités du Conseil de surveillance

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le Conseil de surveillance a décidé d'instituer deux Comités à titre permanent : un Comité d'audit et des risques et un Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021). Ils ont été constitués par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 mars 2017.

La composition, les missions et le mode de fonctionnement de ces deux Comités sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance

Fanny Picard, Présidente (membre indépendant)

et du développement durable)

Jean Charest (membre indépendant) Léon Seynave (membre indépendant)

La composition des Comités du Conseil de surveillance est la suivante :

Comité d'audit et des risques

Jean-Louis Charon, Président (membre indépendant)

Roger Caniard

Constance de Poncins (membre indépendant)

Présentation des membres du Conseil de surveillance

Monsieur Christian de Labriffe a été nommé Président du Conseil de surveillance de la Société lors d'une réunion du Conseil du 22 mars 2017.

surveillance. La composition du Conseil de surveillance à la date Les statuts de la Société prévoient que, sous réserve des du présent Document d'enregistrement universel a été nominations initiales permettant le renouvellement échelonné, le déterminée pour qu'il puisse être renouvelé par roulements Conseil de surveillance est composé de membres nommés pour périodiques équilibrés. une période de quatre ans prenant fin à l'issue de la réunion de

l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de

3.

Renseignements concernant les membres du Conseil de surveillance

Président Membre non indépendant

Nationalité : française

Année de naissance : 1947

Date de première nomination : 28 février 2017

Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Adresse professionnelle : 32, rue de Monceau, 75008 Paris

Fonction actuelle : Président du Conseil de surveillance de la Société

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Monsieur Christian de Labriffe est diplômé de l'ISC Paris Business School. Il débute sa carrière chez Lazard Frères & Cie en 1972 où il fut nommé associé-gérant en 1987. En 1994, il devient associé-gérant de la banque Rothschild & Cie. Il rejoint le Groupe en 2013 en tant que Président-Directeur général de Salvepar.

CHRISTIAN DE LABRIFFE

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Administrateur de Christian Dior (SE société cotée)
• P Gérant de Parc Monceau (SARL)
• P Président de TCA Partnership (SAS)
• P Administrateur de Tikehau Capital Belgium (société belge contrôlée par la Société)
• P Administrateur de la Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques
• P Président du Conseil de surveillance d'Ace Capital Partners (SAS)
• P Censeur, représentant permanent de Parc Monceau, au sein du Conseil de surveillance de Beneteau (SA – société cotée)
• P Représentant permanent de Tikehau Capital au Conseil d'administration de « Les Dérivés Résiniques et Terpéniques — DRT » (SA)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Administrateur de Christian Dior Couture (SA)
• P Président-Directeur général et administrateur de Salvepar (SA société cotée)
• P Administrateur représentant permanent de Salvepar au Conseil d'administration de HDL Development (SAS)

• P Représentant permanent de Salvepar au Conseil d'administration de « Les Dérivés Résiniques et Terpéniques — DRT » (SA)

• GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration et de direction

Membre non indépendant Membre du Comité d'audit et des risques

Nationalité : française

Année de naissance : 1967

Date de première nomination : 28 février 2017

Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Adresse professionnelle : 10, cours du Triangle-de-l'Arche, 92919 La Défense.

Fonction actuelle : Responsable de la gestion financière MACSF

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Monsieur Roger Caniard est diplômé de l'IEP de Paris, de l'ESCP, de l'Université Paris-Dauphine et de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). Il débute sa carrière comme analyste financier. Après un passage à la Mondiale (gestion actions) et chez KBL (banque conseil en fusions-acquisitions), il rejoint la MACSF en 1995. Depuis 2014, il est membre du Comité exécutif et Directeur financier de la MACSF.

ROGER CANIARD

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Directeur financier groupe de MACSF épargne retraite
• P Directeur général de Médiservices Partenaires (SA coopérative)
• P Administrateur de Médiservices Partenaires (SA coopérative)
• P Administrateur de Château Lascombes (SA)
• P Membre du Comité de surveillance de Taittinger
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Comité de surveillance de Verso Healthcare
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Vivalto (SAS)
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Vivalto Vie (SAS)
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Destia (SAS)
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Star Service (SAS)
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Laboratoires Delbert (SAS)
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Cube Infrastructure I et II
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de Pharmatis (SAS)
• P Représentant permanent du MACSF épargne retraite au sein du Conseil d'administration de Tikehau Capital Advisors (SAS)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil d'administration de Salvepar (SA – société cotée)
• P Administrateur de MFPS
• P Représentant permanent de MACSF épargne retraite au Conseil de surveillance de Korian (SA – société cotée)

Membre indépendant

Membre du Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable)

Nationalité : canadienne

Année de naissance : 1958

Date de première nomination : 21 décembre 2016

Échéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020) (1)

Adresse professionnelle : 1000, rue de la Gauchetière-Ouest, bur. 2500, Montréal (Québec), H3B 0A2

Fonction actuelle : Avocat associé du cabinet McCarthy Tétrault (Canada)

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Monsieur Jean Charest a été élu pour la première fois député à la Chambre des communes du Canada en 1984, et, à l'âge de 28 ans, est devenu le plus jeune membre du Conseil des ministres de l'histoire du Canada lorsque lui a été confié le ministère d'État à la Jeunesse. Il a ensuite été nommé ministre de l'Environnement, ministre de l'Industrie et vice-Premier ministre du Canada. Il occupe la fonction de Premier ministre du Québec de 2003 à 2012. Il est associé du cabinet McCarthy Tétrault LLP et, depuis 1986, membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada (Queen's Privy Council for Canada)

JEAN CHAREST

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Associé, avocat senior et conseiller stratégique : Cabinet McCarthy Tétrault (Canada)
• P Membre du Conseil de surveillance de Publicis Groupe (SA société cotée), Président du Comité d'audit et membre du Comité de nomination
• P Président du Conseil d'administration de Windiga Energie
• P Administrateur de la Fondation Asie Pacifique du Canada
• P Président honoraire du Canada-ASEAN Business Council (Singapour)
• P Membre du Canadian Council of the North American Forum (Canada)
• P Membre de l'Advisory Board du Canadian Global Affairs Institute (Canada)
• P Membre du groupe canadien de la Commission Trilatérale (Canada)
• P Membre de l'Advisory Board et membre du groupe Canada US Border taskforce du Woodrow Wilson Canada Institute (Canada)
• P Membre du Conseil d'administration d'Ondine Biomedical (Canada)
• P Membre de Leaders pour la Paix (France)
• P Co-Président du Canada UAE Business Council (Canada)
• P Président de Chardi Inc. (Canada)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Membre du Conseil d'administration de HNT Electronics Co Ltd
• P Membre du groupe consultatif de la commission de l'écofiscalité (Canada)
• P Membre du Conseil consultatif de Forum Africa (Canada)
• P Président du Conseil des gouverneurs de l'Idée fédérale (Canada)
• P Membre honoraire du Conseil d'administration du Council of the Great Lakes Region (Canada)

(1) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Charest est proposé à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021) du présent Document d'enregistrement universel).

Membre indépendant Président du Comité d'audit et des risques

Nationalité : française

Année de naissance : 1957

Date de première nomination : 7 novembre 2016

Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Adresse professionnelle : 11, rue des Pyramides, 75001 Paris Fonction actuelle : Président de City Star

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Monsieur Jean-Louis Charon est ancien élève de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées. Il a débuté sa carrière au sein du ministère de l'Industrie, puis chez General Electric et Thomson. En 1996, il devient Directeur général du groupe CGIS, pôle immobilier de Vivendi Universal. Il organise en juillet 2000 un LBO (voir le Glossaire figurant en Section 10.7 du présent Document d'enregistrement universel) sur Nexity, dont il intègre le Directoire puis le Conseil de surveillance. Après avoir créé Nexstar Capital en partenariat avec LBO France, il fonde en 2004 le groupe City Star dont il est le Président actuel.

JEAN-LOUIS CHARON

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Administrateur de Foncière Atland (SA société cotée)
• P Président de SOBK (SAS)
• P Président de City Star Property Investment (SAS)
• P Gérant de Lavandières (SCI)
• P Gérant de 118 rue de Vaugirard (SCI)
• P Director de City Star Private Equity Asia Pte. Ltd.
• P Director de City Star Phnom Penh Property Management Pte.Ltd.
• P Director de City Star Ream Topco Pte. Ltd.
• P Director de City Star Ream Holdco Pte. Ltd.
• P Director de City Star Phnom Penh Land Holding Pte. Ltd.
• P Director de City Star Cambodia Pte. Ltd.
• P Director de City Star KRD Pte. Ltd.
• P Director de City Star KRH Pte. Ltd.
• P Administrateur d'Elaia Investment Spain SOCIMI SA

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Gérant de City Star Promotion 1 (SARL)
• P Gérant de Horus Gestion (SARL)
• P Président de Medavy Arts et Antiquités (SAS)
• P Gérant de Sekmet (EURL)
• P Gérant de 10 Four Charon (SCI)
• P Gérant de JLC Victor Hugo (SCI)
• P Administrateur d'Eurosic (SA société cotée)
• P Administrateur de Fakarava Capital (SAS)
• P Président de Valery (SAS)
• P Président de Vivapierre (SA)
• P Représentant permanent de Holdaffine au Conseil d'administration d'Affine (SA – société cotée)
• P Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente (SA société cotée)

3.

Nationalité : française

Année de naissance : 1960

Date de première nomination : 21 décembre 2016 (avec effet au 9 janvier 2017)

Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Adresse professionnelle : 118, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris

Fonction actuelle : Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Monsieur Jean-Pierre Denis est inspecteur des finances, diplômé d'HEC et ancien élève de l'ENA. Il a notamment occupé les fonctions de Président-Directeur Général du groupe Oséo de 2005 à 2007, Membre du Directoire de Vivendi Environnement devenue Veolia Environnement (2000 à 2003), Président de Dalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) (1999-2003), Conseiller de la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997 à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence de la République (1995 à 1997). Depuis 2008, il est Président du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne.

JEAN-PIERRE DENIS

(CENSEUR)

• P Président du Crédit Mutuel Arkéa
• P Président de la Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne
• P Administrateur de la Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun
• P Président de Château Calon Ségur (SAS)
• P Administrateur de Kering (SA société cotée)
• P Administrateur de Nexity (SA société cotée)
• P Censeur d'Altrad Investment Authority (SAS)
• P Administrateur de Paprec Holding (SA)
• P Administrateur d'Avril Gestion (SAS)
• P Administrateur de JLPP Invest (SAS)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Administrateur d'Altrad Investment Authority (SAS)
• P Administrateur et trésorier de la Ligue de football professionnel (LFP)

• P Président par intérim de la Ligue de football professionnel (LFP)

• GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration et de direction

REMMERT LAAN

Membre non indépendant

Nationalités : française et néerlandaise

Année de naissance : 1942

Date de première nomination : 6 décembre 2018 (date de cooptation par le Conseil de surveillance)

Échéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020) (1)

Adresse professionnelle : 30 rue de Miromesnil, 75008 Paris

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Monsieur Remmert Laan est diplômé en droit civil de l'université de Leiden (Pays-Bas) et a obtenu un M.B.A de l'INSEAD en 1970. De 1970 à 1973 à New York, il occupe le poste de conseiller en gestion chez Cresap, McCormick & Paget Inc. Il rejoint Lazard Frères & Cie à Paris en 1979 dont il a été Associé-Gérant de 1986 à 2002. De 2006 à 2016, il est le Vice-Président de Leonardo & Co. et de Banque Leonardo à Paris. Au cours de sa carrière, Monsieur Remmert Laan a siégé à plusieurs conseils d'administration tels qu'Alcatel, KLM NV, Vedior NV, Myoscience Inc., Forest Value Investment Management SA., Saint Louis Sucre SA, OCP SA et Laurus. Il a également été membre du Conseil de surveillance de KKR Guernsey GP Limited, d'AB InBev SA et de Patrinvest SA et membre du Conseil d'administration de la Fondation INSEAD.

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Administrateur de Laan & Co BV (société néerlandaise)
• P Président de Forest & Biomass S.A. (société luxembourgeoise)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Administrateur de Tikehau Capital Belgium (société belge)
• P Membre du Conseil de surveillance de KLM N.V. (société néerlandaise)

(1) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Remmert Laan est proposé à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021) du présent Document d'enregistrement universel).

3.

FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS

Membre non indépendant représenté par Mme Florence Lustman

Date de première nomination : 28 février 2017

Échéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020) (1)

Adresse professionnelle : 47, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris

Immatriculation : 753 519 891 RCS Paris

Mandats et fonctions exercés par le Fonds Stratégique de Participations au 31 décembre 2020 :

• P Administrateur de Seb (SA société cotée)
• P Administrateur d'Arkema (SA société cotée)
• P Administrateur d'Eutelsat Communication (SA société cotée)
• P Administrateur d'Elior Group (SA société cotée)
• P Administrateur de Neonen (SA)
• P Administrateur de Valeo (SA société cotée)
• P Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

P Membre du Conseil de surveillance de Zodiac Aerospace (SA – société cotée)

Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations (membre non indépendant)

Nationalité : française

Année de naissance : 1961

Date de première nomination : 28 février 2017

Adresse professionnelle : 115, rue de Sèvres, 75006 Paris

Fonction actuelle : Présidente de la Fédération française de l'assurance

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Madame Florence Lustman est ancienne élève de l'École polytechnique et de l'Institut d'études politiques de Paris. Elle est également diplômée de l'IAF (Institut des Actuaires Français). Elle a débuté sa carrière en tant que commissaire contrôleur des assurances à la Commission de contrôle des assurances. Puis, elle est devenue Secrétaire générale de la Commission de contrôle des assurances (maintenant l'Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles). Après avoir été à l'Inspection Générale des Finances et Directeur Finances et Affaires Publiques du groupe La Banque Postale de 2012 à 2019, elle est Présidente de la Fédération française de l'assurance depuis 2019.

FLORENCE LUSTMAN

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Présidente de la Fédération française de l'assurance
• P Membre du Conseil d'administration d'Imagine (Institut des Maladies Génétiques)
• P Membre du Conseil de l'Institut Polytechnique de Paris
• P Représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations, au sein du Conseil d'administration de Tikehau Capital Advisors (SAS)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Membre du Comité exécutif et du Comité de Direction générale de La Banque Postale (SA)
• P Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Financement (SA)
• P Représentant permanent de SF2 au sein du Conseil d'administration de La Banque Postale Prévoyance (SA)
• P Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Asset Management (SA)
• P Président du Conseil d'administration de La Banque Postale Home Loan SFH (SA)
• P Administrateur de La Banque Postale IARD (SA)
• P Représentant permanent de LBP au sein du Conseil d'administration de La Banque Postale Assurance Santé (SA)
• P Administrateur de Sopassure (SA)
• P Directeur général et membre du Conseil d'administration de SF2 (SA)
• P Représentant permanent de Sopassure au sein du Conseil d'administration de CNP Assurances (SA – société cotée)
• P Administrateur de AEW Ciloger (SA)
• P Membre du Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolutions (fonds)

(1) Le renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance du Fonds Stratégique de Participations est proposé à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021) du présent Document d'enregistrement universel).

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration et de direction

CRÉDIT MUTUEL ARKEA

Membre non indépendant représenté par Mme Anne-Laure Naveos

Date de première nomination : 17 mars 2021 (date de cooptation par le Conseil de surveillance)

Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2023)

Adresse professionnelle : 1, rue Louis-Lichou, 29480 Le Relecq-Kerhuon

Immatriculation : 775 577 018 RCS Brest

Mandats et fonctions exercés par Crédit Mutuel Arkéa au 31 décembre 2020 :

• P Administrateur de 56 Energies (SEM)
• P Administrateur de Aéroport de Bretagne Ouest (SAS)
• P Censeur de Aéroport de Cornouaille (SAS)
• P Administrateur de Aiguillon Construction (SAHLM)
• P Censeur de Aiguillon Résidences (ScpHLM)
• P Administrateur de An Doal Vras (Association)
• P Administrateur de Apilogis (Scop)
• P Membre du Comité de Surveillance de Aquiti Gestion (SAS)
• P Administrateur de Arkéa Assistance (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banking Services (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels (SA)
• P Administrateur de Arkéa Capital Inverstissement (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Crédit Bail (SAS)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Arkéa Direct Bank (SA)
• P Administrateur de Arkéa Home Loans SFH (SA)
• P Administrateur de Arkéa Immobilier Conseil (SA)
• P Administrateur de Arkéa Public Sector SCF (SA)
• P Administrateur de Arkéa SCD (SA)
• P Administrateur de Arkéa Sécurité (SA)
• P Administrateur de Atout Ports (SEM)
• P Administrateur de Axanis (ScpHLM)
• P Administrateur de Aximo (SAHLM)
• P Administrateur de Breizh Invest PME (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Bretagne Capital Solidaire (Scop)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Budget Insight (SAS)
• P Administrateur de Caisse Centrale de Crédit Mutuel (Scop)
• P Administrateur de Chambre Régionale Economie Sociale (Association)
• P Membre du Conseil de Gouvernance de Citame (SASU)
• P Membre du Comité de Surveillance de Clearwater (SAS)
• P Administrateur de Confédération National du Crédit Mutuel (SA union de Scop)
• P Administrateur de Coopalis (ScpHLM)
• P Administrateur de Coopérative Immobilière de Bretagne (Scop)
• P Censeur de Coopérer pour Habiter (SAHLM)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Crédit Foncier et Communal d'Alsace et de Lorraine Banque (SA)
• P Administrateur de Créteil Habitat Semic (SA)
• P Administrateur de Energie'IV (SEM)
• P Administrateur de ESB Habitat (SAHLM)
• P Administrateur de Espacil Habitat (SA)
• P Administrateur de Expansiel Promotion Groupe Valophis (Scop)
• P Administrateur de Federal Equipements (GIE)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Federal Finance (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de de Financo (SA)
• P Administrateur de Finansemble (SAS)
• P Administrateur de Gironde Energies (SAS)
• P Administrateur de Hemera (SASU)
• P Censeur de Ile de France Investssements et Territoires (SEM)
• P Administrateur de InCité Bordeaux la CUB (SEM)
• P Président de Izimmo (SASU)
• P Président de Izimmo Holding (SAS)
• P Président de Izimmo Invest (SASU)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Jivai (SAS)
• P Administrateur de Kepler Financial Partners (SAS)
• P Censeur de Kereds Promotion Immobilière (Scop)
• P Administrateur de La Compagnie Française des Successions (SAS)
• P Censeur de La Coopérative Foncière (Autre PM)
• P Censeur du Comité Ouvrier du Logement (Scp HLM)
• P Administrateur du Toit Girondin (ScpHLM)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Leetchi (SA)
• P Censeur de Les Habitations Populaires SCIC (Scop)
• P Administrateur de L'Habitation Confortable (SAHLM)
• P Administrateur de Logipostel (ScpHLM)
• P Administrateur de Logistart (SAHLM)
• P Administrateur de Mainsys France (SAS)
• P Administrateur de Mangopay (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Monext (SASU)
• P Censeur de Nexity (SA)
• P Administrateur de Nextalk (SAS)
• P Administrateur de Novelia (SA)
• P Censeur de OP'Accession 35 (Scop)
• P Administrateur de Paylib Services (SAS)
• P Administrateur de Paysan Breton (SAS)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Procapital (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Pytheas Capital Advisors (SAS)
• P Administrateur d'Armorique (SAHLM)
• P Administrateur de Patrimoine la Longuedocienne (SAHLM)
• P Administrateur de Midi Habitat (SACICAP)
• P Censeur de Sarenza (SASU)
• P Administrateur de Immobilière Charente (SAS)
• P Censeur de Sorimmo (SAS)
• P Administrateur de Interfédérale (SCI)
• P Administrateur du Logement de la Région d'Elbeuf (SCIC)
• P Administrateur de Anjou Atlantique Accession (SCIC HLM)
• P Censeur de Coop Access (SCIC HLM)
• P Administrateur de Demeures de Saone (SCIC HLM)
• P Administrateur de Aménagement du Finistère (SEM)
• P Administrateur de Aménagement et Equipement de la Bretagne (SEM)
• P Administrateur de Animation Economique au Service des Territoires (SEM)
• P Administrateur de Baie d'Armor Entreprises (SEM)
• P Administrateur de Brest Métropole Aménagement (SEM)
• P Administrateur de Brest'Aim (SEC)
• P Censeur de Bruz Amenagement (SEM)
• P Administrateur de Citallios (SEM)
• P Censeur de Dinan Expansion (SEM)
• P Administrateur de Espace Entreprises Pays de Fougères (SEM)
• P Administrateur de Patrimoniale Satory Mobilité (SEM)
• P Administrateur de Pompes Funèbres Région de Saint-Brieuc (SEM)
• P Censeur de Portage Immobilier Ville de Brest (SEM)
• P Administrateur de Quimper Evènements (SEM)
• P Administrateur de Rennes Cité Média (SEM)
• P Administrateur de Sellor (SEM)
• P Administrateur de Sequano Aménagement (SEM)
• P Administrateur de Société aménagement et Développement Ille et Vilaine (SEM)
• P Censeur de Territoires et Développement Bassin Rennais (SEM)
• P Administrateur de Transports Collectifs Agglomération Rennaise (SEM)
• P Administrateur de Ville Renouvelée (SEM)
• P Administrateur de Energies en Finistère (SEM)
• P Administrateur de SA de Construction de la Ville de Lyon (SA)
• P Administrateur de Société d'Aménagement Foncier et d'Etablissement Rural de Bretagne (SAFER)
• P Administrateur de Paris Seine (SEM)
• P Censeur de la Société d'Equipement et de Développement de la Loire (SEM)
• P Administrateur de Sofiouest (SA)
• P Administrateur de Sofiproteol (SA)
• P Administrateur de SEM de Construction et de Rénovation de la Ville de Pantin (SA)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Suravenir (SA)
• P Administrateur de Suravenir Assurances (SA)
• P Administrateur de Swen Capital Partners (SA)
• P Administrateur de Syndicat Départemental d'Energie des Cotes d'Armor (Etablissement Public Syndicat Mixte Communal)
• P Administrateur de Technopole Brest Iroise (Association)
• P Censeur de Territoires Charent (SAEML)
• P Administrateur de Territoires et Perspectives (SAS)
• P Membre du Conseil de Surveillance de TIkehau Investment Management (SAS)
• P Administrateur de Tikehau Capital Advisors (SAS)
• P Administrateur de Vallée Sud Développement (SEM)
• P Administrateur de Valophis la Chaumière Ile de France (Scop)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Valophis Sarepa (SA)
• P Administrateur de Vivienne Investissement (SAS)
• P Administrateur de Yncrea Ouest (Association)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Yomoni (SAS)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Younited (SA)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Administrateur de Crédit Financier Lillois (SA)
• P Administrateur de Linxo (SAS)
• P Membre du Comité de Surveillance de New Primonial Holding (SAS)
• P Membre du Comité de Surveillance de Oxlin (SASU)
• P Membre du Conseil de Surveillance de Logement et Gestion Immobilière pour la Région Parisienne - LOGIREP (SAHLM)
• P Censeur au Conseil d'Administration de K Auvergne Développement (SAS)
• P Administrateur (Bestuurder) de Vermeg Group NV (société néérlandaise)

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration et de direction

Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa (membre non indépendant)

Nationalité : française

Année de naissance : 1980

Date de première nomination : 7 novembre 2016

Adresse professionnelle : 1, rue Louis-Lichou,

29480 Le Relecq-Kerhuon

Fonction actuelle : Directeur en charge de la croissance externe et des partenariats du Crédit Mutuel Arkéa

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Madame Anne-Laure Naveos est diplômée de l'EM Lyon Business School. En 2005, elle rejoint Symphonis en tant que contrôleur de gestion et responsable de la finance, avant de rejoindre le Crédit Mutuel Arkéa en tant que responsable de la croissance externe et des partenariats en 2008.

ANNE-LAURE NAVEOS

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Yomoni (SAS)
• P Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Comité stratégique de Wilov (SAS)
• P Membre du Conseil de surveillance de Leetchi (SA)
• P Membre du Comité d'orientation de RaiseSherpas (Fonds de dotation)
• P Administrateur de l'Association pour le commerce et les services en ligne (Association)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil de surveillance de Younited (SA)
• P Censeur au sein de Vermeg Group N.V. (société néerlandaise)
• P Représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa au Conseil d'administration de Kepler Financial Partners (SAS)
• P Membre du Comité de surveillance de JIVAI (SAS)

Membre indépendant

Président du Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable)

Nationalité : française

Année de naissance : 1968

Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant

sur les comptes de l'exercice 2021) Adresse professionnelle : 4 ter, rue du Bouloi, 75001 Paris

Fonction actuelle : Présidente d'Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Madame Fanny Picard est diplômée de l'ESSEC et de la SFAF, titulaire d'une maîtrise de droit, et ancienne auditrice du Collège des Hautes Études de l'Environnement et du Développement Durable. Elle a commencé sa carrière au sein du département fusions et acquisitions de la banque d'affaires Rothschild & Cie. Avant de fonder et de présider le fonds d'investissement Alter Equity, Madame Fanny Picard a notamment été Directeur des opérations financières, Managing Director et membre du Comité exécutif de Wendel, et Directeur de Développement pour l'Europe de l'Ouest et l'Amérique du Nord du groupe Danone.

FANNY PICARD

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Présidente d'Alter Equity SAS, société de gestion des FPCI Alter Equity 3P et Alter Equity 3P II
• P Membre du Conseil d'administration de GL Events (SA société cotée)
• P Membre du Comité de gouvernance des entreprises du MEDEF
• P Membre du Comité d'experts de l'Institut du Capitalisme Responsable
• P Membre du Comité d'orientation Médicis
• P Vice-Présidente du Comité d'orientation de la Fondation Mozaïk RH
• P Membre du Comité d'orientation de la Fondation Siel Bleu

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Administrateur de Salvepar (SA société cotée)
• P Membre du Comité stratégique de Bo. Ho Green (SAS)
• P Membre du Comité stratégique de Eficia (SAS anciennement ECO GTB)
• P Membre du Comité stratégique de Remade (SAS)
• P Membre du Comité d'orientation du fonds BNP Paribas Social Business Impact France

3.

1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Organes d'administration et de direction

Membre indépendant Membre du Comité d'audit et des risques

Nationalité : française Année de naissance : 1969 Date de première nomination : 28 février 2017 Échéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021) Adresse professionnelle : 52, rue de la Victoire, 75009 Paris Fonction actuelle : Déléguée Générale d'AGIPI, association d'assurés en épargne, retraite, prévoyance et santé

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Madame Constance de Poncins est diplômée de l'Institut des Actuaires Français (IAF) et titulaire d'un DEA d'Économétrie de l'Université Paris 2 Panthéon-Assas et d'un Executive MBA du Management Institut of Paris (MIP-EDHEC). Elle débute sa carrière en 1992, à la Direction technique vie individuelle d'Axa France, avant de devenir Directrice du service clients distributeurs de la gestion privée et des partenariats, puis Directrice des engagements et des projets transversaux. En 2009, elle rejoint Neuflize Vie en tant que Directrice technique et investissements et Directrice des engagements actif et passif. Depuis 2015, elle est Déléguée Générale de l'Association d'épargnants AGIPI.

CONSTANCE DE PONCINS

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Déléguée Générale de l'Association d'épargnants AGIPI
• P Président des SICAV :
  • P AGIPI Obligations Monde
  • P AGIPI Grandes Tendances
  • P AGIPI Actions Émergents
  • P AGIPI Monde Durable
  • P AGIPI Convictions
  • P AGIPI Région
• P Administrateur du GIE AGIPI
• P Membre du Conseil de surveillance d'ARGAN (SA société cotée)
• P Représentant permanent d'AGIPI au Conseil d'administration de la SICAV AGIPI Immobilier
• P Représentant permanent d'AGIPI Retraite au Conseil d'administration des SICAV :
  • P AGIPI Actions Monde
  • P AGIPI Actions Europe
  • P AGIPI Obligations Inflation
  • P AGIPI Ambition
  • P AGIPI Revenus
• P Représentant permanent d'AGIPI Retraite au sein de la FAIDER (Fédération des Associations Indépendantes de Défense des Épargnants pour la Retraite)
• P Trésorière et secrétaire générale de l'association APEPTV (association pour la protection de l'environnement et du patrimoine des communes de Villedieu les Bailleuls et Tournai sur Dives)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

P Administrateur de Salvepar (SA – société cotée)

3.

TROISMER

Membre indépendant représenté par Monsieur Léon Seynave

Date de première nomination : 5 janvier 2017 Échéance du mandat : 2024 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2023) Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise, Belgique Immatriculation : 0890.432.977 (BCE)

Mandats et fonctions exercés par Troismer au 31 décembre 2020 :

• P Administrateur de Lasmer (NV société belge)
• P Administrateur de De Groodt (NV société belge)
• P Administrateur de Codevim (NV société belge)
• P Gérant de Five Trees (BVBA société belge)
• P Administrateur de FGM (NV société belge)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour : Néant

Représentant permanent de Troismer (membre indépendant) Membre du Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable)

Nationalité : belge

Année de naissance : 1944

Date de première nomination : 21 décembre 2016

Adresse professionnelle : Bosweg 1 B-1860 Meise,

Belgique

Fonction actuelle : Dirigeant d'un groupe d'investissement

Expertise et expériences passées en matière de gestion :

Monsieur Léon Seynave est diplômé de l'université de Louvain et détient un MBA de la Wharton School of Commerce and Finance de l'Université de Pennsylvanie. Il a cofondé la société Mitiska, une société auparavant cotée à Bruxelles. Il est également administrateur au sein de plusieurs sociétés dont De Persgroep, Vente-Exclusive.com, t-groep, et Stanhope Capital Londres. Auparavant, il a exercé le métier de banquier d'investissement au sein du bureau New-Yorkais de White, Weld & Co. et aux bureaux de Londres et de Tokyo de Crédit Suisse First Boston.

LÉON SEYNAVE

Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2020 :

• P Membre du Conseil de surveillance de Veepee (SA)
• P Administrateur de Sinequa (SA)
• P Administrateur de Lasmer (NV société belge)
• P Gérant de Troismer (BVBA société belge)
• P Administrateur d'Établissement Raymond De Groodt (NV société belge)
• P Gérant de Charlesmer (société civile)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés à ce jour :

• P Président de T-Groep (NV société belge)
• P Représentant permanent de Lasmer NV, Président du Conseil d'administration de Stanhope Capital (LLP – société anglaise)
• P Représentant permanent de Lasmer NV au Conseil d'administration de Vente-Exclusive (NV – société belge)
• P Représentant permanent de Lasmer NV au Conseil d'administration de Agilitas Group (NV – société belge)
• P Représentant permanent de Lasmer NV au Conseil d'administration de De Persgroep (NV – société belge)
• P Représentant permanent d'Établissement Raymond De Groodt, administrateur de Fakarava Capital (SAS)

3.1.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le fonctionnement du Conseil de surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) et le règlement intérieur du Conseil de surveillance (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com)).

Les missions et le fonctionnement du Conseil de surveillance sont détaillés à la Section 3.4 (Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

3.2 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.2.1 Fonctionnement des Assemblées

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu'en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Participation aux Assemblées générales des actionnaires (article 11.1 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l'inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :

• P pour les titulaires d'actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ;
• P pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique.

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement ou par mandataire à l'Assemblée générale, peut choisir entre l'une des deux formules suivantes :

• P voter à distance ;
• P adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque l'actionnaire a demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

Les actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l'Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d'un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l'intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l'ouverture de son compte auprès de la Société ou de l'intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui.

Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux porteurs d'actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

La procuration et le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

Les Assemblées générales sont présidées par le Gérant (ou l'un quelconque des Gérants) ou, avec l'accord de la Gérance, par le Président du Conseil de surveillance. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Approbation des décisions par le ou les associés commandités (article 11.1 des statuts)

Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l'Assemblée générale n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par l'associé commandité (ou les associés commandités s'il y en a plusieurs) en principe avant l'Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.

3.2.2 Assemblée générale de la Société en 2020

En 2020, l'Assemblée générale des actionnaires s'est réunie une fois, le 19 mai 2020. Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, l'Assemblée générale du 19 mai 2020 s'est tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Lors de cette Assemblée, l'ensemble des résolutions recommandées par la Gérance ont été approuvées et, malgré les conditions sanitaires, un quorum de 91,16 % a été réuni.

Les documents relatifs à l'Assemblée générale du 19 mai 2020 sont disponibles sur le site internet de la Société (Rubrique Actionnaires/AG : www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/agm) ainsi que le résultat des votes, résolution par résolution.

3.3 RÉMUNÉRATIONS, INDEMNITÉS ET AVANTAGES

Dans le cadre des travaux préparatoires de l'introduction en Bourse de la Société, l'Assemblée générale des actionnaires du 7 novembre 2016 a décidé la transformation de la Société de société par actions simplifiée en société en commandite par actions. Lors de cette transformation, Tikehau Capital General Partner a pris les fonctions de Gérant et de seul associé commandité de la Société. En complément, les premiers membres du Conseil de surveillance ont été désignés respectivement lors des Assemblées générales des actionnaires du 7 novembre 2016, du 21 décembre 2016 et du 28 février 2017.

À ce titre, la Gérance a perçu une rémunération complète pour la première fois en 2017 au titre de l'exercice 2017 et les membres du Conseil de surveillance ont perçu des jetons de présence pour la première fois en 2018 au titre de l'année 2017.

Les dispositions sur le vote sur la rémunération des mandataires sociaux (say-on-pay) qui étaient prévues par la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l'économie (dite « loi Sapin 2 ») et du décret no 2017-340 du 16 mars 2017 pris pour l'application de la loi Sapin 2 ne s'appliquaient pas aux sociétés en commandite par actions. Néanmoins, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (auquel la Société se réfère), la rémunération du Président du Conseil de surveillance avait été soumise à un vote ex post lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 22 mai 2019.

Les dispositions relatives au vote sur la rémunération des mandataires sociaux (say-on-pay) issues de la loi Sapin 2 ainsi que la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux prévue par la Code AFEP-MEDEF ont été remplacées par le dispositif prévu par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à ,la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (l'« Ordonnance sur la rémunération »).

L'Ordonnance sur la rémunération prévoit qu'à compter des Assemblées générales statuant sur les comptes de l'exercice 2019, la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance doit faire l'objet d'un projet de résolution soumis à l'accord de l'associé commandité et à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019 puis chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique dans le cadre d'un vote ex ante.

Conformément à l'Ordonnance sur la rémunération, seront soumis à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020, dans le cadre d'un vote ex post, un projet de résolution portant sur les informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice 2020 au Gérant et aux membres du Conseil de surveillance de la Société ainsi que deux projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020, d'une part, au Gérant et, d'autre part, au Président du Conseil de surveillance.

3.3.1 Rémunération du Gérant-Commandité

3.3.1.1 Politique de rémunération de la Gérance

Conformément à l'article L.22-10-76 du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s'appliquant à la Gérance sont établis par l'associé commandité après avis du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société.

La politique de rémunération de la Gérance telle que présentée ci-dessous reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 à 99,99 % des suffrages exprimés.

Elle a fait l'objet d'un avis favorable du Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et a été adoptée par Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul associé commandité de la Société, par une décision en date du 18 mars 2021.

Pour établir la politique de rémunération relative à la Gérance, l'associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l'article 8.3 des statuts de la Société.

Aux termes de cet article, aussi longtemps que la Société sera administrée par un seul Gérant, ce Gérant a droit à une rémunération fixe hors taxes égale à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent. Les statuts prévoient que cette rémunération lui sera versée chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent.

Le Gérant a la possibilité, en cours d'exercice, de recevoir un acompte à valoir sur la rémunération visée ci-dessus. Le versement de cet acompte ne peut intervenir que sur la base d'un arrêté comptable certifié par les Commissaires aux comptes de la Société. Cet acompte vient en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs autres Gérants seraient nommés par le ou les associés commandités, le ou les associés commandités décideront, après avis du Conseil de surveillance, si l'un quelconque des Gérants, au choix du ou des associés commandités, conservera la rémunération décrite ci-dessus ou si les Gérants se répartiront la rémunération décrite ci-dessus et selon quelles modalités. À défaut pour un Gérant de percevoir la rémunération décrite ci-dessus, sa rémunération (montant et modalités de paiement) sera fixée par décision du ou des associés commandités et, sauf si ledit Gérant ne perçoit pas de rémunération, soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Aux termes des statuts de la Société, le ou les Gérants ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'intérêt de la Société.

Dans la mesure où cette rémunération est statutaire, elle n'entre pas dans le champ d'application du régime des conventions réglementées prévu par l'article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre que le Gérant n'a pas de droit sur l'intéressement à la surperformance perçu par le Groupe (voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Aussi longtemps que la Société sera administrée par un seul Gérant, le Gérant n'aura droit, en sus de sa rémunération fixe, ni à une rémunération variable annuelle, ni à une rémunération variable pluriannuelle, ni à une rémunération exceptionnelle.

Le Gérant ne bénéficie d'aucune attribution d'options d'actions, d'actions gratuites, d'actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il n'a pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions.

Le Gérant étant une personne morale, il n'a pas lieu de bénéficier d'un régime de retraite supplémentaire

La rémunération fixe du Gérant, soit 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, vise à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalise, avec l'appui de son actionnaire à 100 %, Tikehau Capital Advisors, pour le compte de la Société et du Groupe. Tikehau Capital Advisors regroupe les fonctions centrales sur lesquelles s'appuie le Gérant dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe, à savoir notamment la Stratégie, la Direction juridique et réglementaire, la Direction de la Communication et des affaires publiques, les Relations investisseurs, la Direction financière, la Direction du capital humain, les fonctions ESG, la Direction des systèmes d'information, la Direction de la conformité, l'Audit interne, le conseil en matière d'opérations de fusions et acquisitions et le business development. La rémunération du Gérant permet ainsi de couvrir les coûts de rémunération de 63 personnes (au 31 décembre 2020), les loyers des locaux les hébergeant, des frais d'informatique ainsi que des dépenses de fonctionnement. Le fait que la rémunération du Gérant soit fixe permet de garantir la continuité de ces fonctions centrales indispensables au bon fonctionnement de la Société et du Groupe. Il s'agit d'un principe de rémunération clair, simple et transparent pour les actionnaires de la Société. À ce titre, la politique de rémunération de la Gérance est conforme à l'intérêt social de la Société et contribue à sa pérennité et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Dans la mesure où la Société n'a pas de salarié, la politique de rémunération de la Gérance ne prend pas en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

Conformément à l'article L.22-10-76 du Code de commerce, cette politique de rémunération de la Gérance fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'accord de l'associé commandité et à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020 puis chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique.

La politique de rémunération de la Gérance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.

3.3.1.2 Rémunération du Gérant

Conformément à l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, l'Assemblée générale ordinaire et l'associé commandité statuent sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Tikehau Capital General Partner, en sa qualité de Gérant de la Société.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au cours de l'exercice 2020	Présentation
Rémunération fixe 2020	62 912 060 € (HT)	62 912 060 € (HT)	La rémunération fixe du Gérant, correspondant à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent, est présentée à la Section 3.3.1.1 (Politique de rémunération de la Gérance) du présent Document d'enregistrement universel.
Rémunération variable annuelle 2020	–	–	Sans objet – Le principe de l'attribution d'une rémunération variable annuelle au bénéfice du Gérant n'est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance.
Rémunération variable pluriannuelle		–	Sans objet – Le principe de l'attribution d'une rémunération variable pluriannuelle au bénéfice du Gérant n'est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance.
Rémunération exceptionnelle	–	–	Sans objet – Le principe de l'attribution d'une rémunération exceptionnelle au bénéfice du Gérant n'est pas prévu dans la politique de rémunération de la Gérance.
Options d'actions, actions gratuites, actions de performance, tout autre avantage de long terme (BSA…)	–	–	Sans objet – Le Gérant ne bénéficie d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions, d'aucune action gratuite, d'aucune action de performance, ni d'aucun autre avantage à long terme et l'attribution de ce type d'instruments n'est pas prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.
Rémunération à raison du mandat d'administrateur	–	–	Sans objet – Le Gérant n'exerce aucun mandat d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance.
Avantages de toute nature	–	–	Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance ne prévoit pas que le Gérant puisse bénéficier d'un quelconque avantage.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	–	–	Sans objet – La politique de rémunération de la Gérance et les statuts de la Société ne prévoient aucune indemnité contractuelle de ce type.
Régime de retraite supplémentaire	–	–	Sans objet – Le Gérant ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Tableau n° 1 (1) - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Tikehau Capital General Partner, Gérant de la Société

	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	45 501 460 € (HT)	62 912 060 € (HT)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	–	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	–	–
TOTAL	45 501 460 € (HT)	62 912 060 € (HT)

(1) Tableau repris de l'annexe 4 du Code AFEP-MEDEF.

	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	45 501 460 € (HT)	45 501 460 € (HT)	62 912 060 € (HT)	62 912 060 € (HT)
Rémunération variable annuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	–	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–	–
TOTAL	45 501 460 € (HT)	45 501 460 € (HT)	62 912 060 € (HT)	62 912 060 € (HT)

Tableau n° 2 (1) - Tableau récapitulatif des rémunérations de Tikehau Capital General Partner, Gérant de la Société

3.3.1.3 Préciput de l'associé commandité

Au titre de l'article 14.1 des statuts de la Société, Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, à une somme égale à 12,5 % du résultat net de la Société, tel qu'il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.

En cas de pluralité d'associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l'entendent. En cas d'exercice d'une durée non égale à une année, ce préciput est calculé prorata temporis.

Dans la mesure où ce préciput est statutaire, il n'entre pas dans le champ d'application du régime des conventions réglementées prévu par l'article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43, L.22-10-12 et L.22-10-13 du Code de commerce). Il est précisé en outre que l'associé commandité n'a pas de droit sur l'intéressement à la surperformance perçue par le Groupe (Voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Conformément à l'article L.222-4 du Code de commerce (auquel renvoie l'article L.226-1 du Code de commerce), le préciput étant une part des bénéfices déterminée par les statuts de la Société, il a la nature d'un dividende et non d'une rémunération, et dès lors, l'Assemblée générale des actionnaires n'est pas juridiquement compétente pour formuler un vote impératif sur le préciput de l'associé commandité.

3.3.1.4 Autres informations relatives à la rémunération de Tikehau Capital General Partner et de ses mandataires sociaux

Les flux qui sont perçus par le Gérant-Commandité de la Société, Tikehau Capital General Partner, et son actionnaire Tikehau Capital Advisors sont de trois natures : (1er) la rémunération de Gérant et le préciput d'associé commandité de Tikehau Capital General Partner qui sont décrits aux paragraphes ci-avant, (2e ) les dividendes perçus par Tikehau Capital Advisors en qualité d'actionnaire commanditaire de la Société et (3e ) la part d'environ 27 % reçue par Tikehau Capital Advisors dans l'intéressement à la surperformance des fonds fermés gérés par les sociétés de gestion du Groupe (sur l'intéressement à la surperformance, voir la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

À l'exception des rémunérations rappelées ci-avant et plus généralement des schémas d'intéressement à la surperformance détaillés au paragraphe qui précède ou à la Section 1.3.1.2 (Le modèle économique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun mécanisme ou accord au bénéfice (i) de Tikehau Capital General Partner, (ii) de Tikehau Capital Advisors (l'associé unique de Tikehau Capital General Partner), (iii) de l'un de leurs actionnaires ou filiales ou (iv) d'un mandataire social de ces sociétés (y compris AF&Co, MCH, Monsieur Antoine Flamarion ou Monsieur Mathieu Chabran) au titre duquel la Société ou une entité du Groupe serait obligée de leur verser des sommes correspondant à des éléments de rémunération (y compris dans le cadre de conventions de prestation de services), des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de l'exercice, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.

Les informations concernant les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les plans d'attribution gratuite d'actions figurent à la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel. Il est précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran (et a fortiori les sociétés AF&Co et MCH) n'ont bénéficié d'aucune attribution d'actions gratuites.

(i) Informations historiques sur la rémunération de Tikehau Capital General Partner

Tikehau Capital General Partner est devenu Gérant-Commandité de la Société lors de la transformation de cette dernière en société en commandite par actions dans le cadre d'une Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 7 novembre 2016. Préalablement à sa transformation en société en commandite par actions, la Société avait la forme d'une société par actions simplifiée, dont le Président (Tikehau Capital Advisors) avait droit à une rémunération fixe annuelle correspondant à 2 % de l'ANR de la Société et à une rémunération variable annuelle correspondant à 12,5 % du résultat net social de la Société au titre de chaque exercice. Tikehau Capital General Partner ne participait pas à la gouvernance de la Société préalablement à sa transformation en société en commandite par actions.

En application des dispositions statutaires décrites ci-dessus, au titre l'exercice 2020, Tikehau Capital General Partner est en droit de percevoir une rémunération de 62 912 060 euros (HT) au titre de ses fonctions de Gérant de la Société.

(1) Tableau repris de l'annexe 4 du Code AFEP-MEDEF.

Dans la mesure où le résultat net social de la Société ressort en perte au titre de l'exercice 2020, conformément aux dispositions statutaires décrites au ci-dessus, Tikehau Capital General Partner n'a pas droit à un dividende préciputaire au titre de l'exercice 2020.

Le tableau ci-dessous présente les sommes perçues ou à percevoir par Tikehau Capital General Partner au titre des exercices 2020, 2019 et 2018 en qualité de Gérant et de seul associé commandité de la Société.

(en millions d'euros)	Sommes au titre de l'exercice 2020	Sommes au titre de l'exercice 2019	Sommes au titre de l'exercice 2018
Rémunération au titre des fonctions de Gérant de la Société (1)	62,9	45,5	50,6
Préciput en qualité d'associé commandité unique (2)	–	15,9	–
TOTAL	62,9	61,4	50,6

(1) Ce montant hors taxes correspond à 2 % des capitaux propres consolidés de la Société, déterminé au dernier jour de l'exercice social précédent.

(2) Ce montant correspond à 12,5 % du résultat net social de la Société (soit 126,8 millions d'euros pour l'exercice 2019, le résultat net social faisant ressortir une perte pour les exercices 2018 et 2020).

(ii) Informations sur la rémunération des mandataires sociaux de Tikehau Capital General Partner

Les mandataires sociaux de Tikehau Capital General Partner (à savoir, à ce jour, AF&Co en qualité de Président et MCH en qualité de Directeur général) ne perçoivent aucune rémunération de Tikehau Capital General Partner.

Les intérêts patrimoniaux de AF&Co et MCH sont au sein de Tikehau Capital Advisors, qui reçoit in fine les flux de revenus venant à Tikehau Capital General Partner en tant que Gérant-Commandité (dans le cadre de la convention de prestation de services décrite à la Section 3.5.1 (Description des conventions significatives nouvelles ou qui se poursuivent) du présent Document d'enregistrement universel ou dans le cadre de distributions de dividendes) et des flux de dividendes en tant que commanditaire de la Société.

Tikehau Capital Advisors est une société autonome de plein exercice qui comporte son propre actionnariat, ses propres investisseurs (qui ne sont pas homothétiques avec ceux de la Société), ses propres équipes salariées et ses propres activités. Dès lors, les flux de revenus qui peuvent être perçus par AF&Co et MCH ou par Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran, qui sont notamment propriétaires d'une partie du capital de Tikehau Capital Advisors, ne traduisent pas un intéressement managérial de dirigeant au sens des dispositions du Code AFEP-MEDEF.

3.3.2 Rémunération des membres du Conseil de surveillance

3.3.2.1 Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

Conformément à l'article L. 22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s'appliquant au Président et aux membres du Conseil de surveillance sont établis par le Conseil de surveillance.

(i) Président du Conseil de surveillance

Jusqu'au 1er janvier 2019, Monsieur Christian de Labriffe n'a perçu, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance de la Société, qu'une rémunération au titre de son activité de membre et Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence).

Les règles d'attribution de cette rémunération sont détaillées dans le paragraphe ci-dessous relatif aux éléments de la politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 20 mars 2019, a décidé d'attribuer à Monsieur Christian de Labriffe une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance, sur recommandation donnée par le Comité des nominations et des rémunérations lors de sa réunion du 15 mars 2019. Cette rémunération fixe annuelle a été due pour la première fois au titre de l'exercice 2019.

L'octroi d'une rémunération fixe de 460 000 euros au Président du Conseil de surveillance a paru justifié du fait de la portée accrue du rôle du Conseil de surveillance et, avec lui, de celui de son Président. Le montant de cette rémunération fixe a été déterminé sur la base d'un benchmark prenant en compte à la fois les rémunérations de Présidents de Conseil de surveillance de sociétés en commandite par actions et de sociétés anonymes duales et en retenant les sociétés auxquelles la Société s'estime comparable en termes de taille, d'activité et de complexité organisationnelle.

En effet, avec la réalisation de plusieurs opérations de croissance externe significatives fin 2018, la poursuite de l'internationalisation du Groupe et le renforcement de sa plateforme de gestion d'actifs, le Groupe a accéléré la réalisation de son plan stratégique ce qui a modifié sa structure, son profil et son organisation de sorte que les fonctions de contrôle du Conseil de surveillance sont plus que jamais centrales. Le Président du Conseil de surveillance assure un rôle clé dans cette organisation et Monsieur Christian de Labriffe consacre désormais l'intégralité de son temps disponible à ses fonctions de Président du Conseil de surveillance de la Société avec le souci de donner sa pleine extension à la mission du Conseil d'assurer le contrôle permanent de la gestion de la Société et la surveillance des activités du Groupe.

À ce titre, les éléments de la politique de rémunération s'appliquant au Président du Conseil de surveillance sont conformes à l'intérêt social de la Société, contribuent à sa pérennité et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Le Président du Conseil de surveillance ne reçoit, en sus de sa rémunération fixe de 460 000 euros et de la rémunération qu'il perçoit au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence), aucune rémunération variable annuelle, aucune rémunération variable pluriannuelle, ni aucune rémunération exceptionnelle. Il ne bénéficie d'aucune attribution d'options d'actions, d'actions gratuites, d'actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonction, d'aucune indemnité de cessation de fonctions, ni d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Conformément à l'article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance qu'il avait arrêtés lors de ses réunions des 20 mars 2019 et 18 mars 2020 et qui avaient été approuvés par 97,28 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2020.

(ii) Membres du Conseil de surveillance

Conformément à l'article L.22-10-76, I du Code de commerce, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a maintenu sans modification les éléments de la politique de rémunération se rapportant à la rémunération perçue par les membres du Conseil de surveillance au titre de leur activité (anciennement dénommée jetons de présence) qu'il avait arrêtés lors de sa réunion du 18 mars 2020 et qui avaient été approuvés par 97,28 % des suffrages exprimés lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2020.

Conformément à l'article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable).

Le montant de cette enveloppe annuelle tient compte de la croissance du Groupe, de l'évolution de ses activités ainsi que des pratiques des sociétés comparables en matière de rémunération des membres du conseil.

Conformément aux recommandations du Conseil de surveillance, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 19 mai 2020 a porté l'enveloppe allouée aux membres du Conseil de surveillance de 400 000 à 450 000 euros pour chaque exercice social.

La répartition de l'enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu'il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l'objet d'une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part de chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l'exercice. Les jetons de présence sont versés lors de l'année N + 1 au titre de l'année N.

La part variable de la rémunération liée à la participation effective aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités a vocation à être plus importante que la part fixe de cette rémunération afin de récompenser l'assiduité des membres du Conseil et des Comités.

Règles de répartition de l'enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil en vigueur à compter de l'exercice 2020

Lors de sa réunion du 18 mars 2020, le Conseil de surveillance a décidé sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de fixer comme suit les règles de répartition de cette enveloppe.

La partie fixe de la rémunération des membres du Conseil de surveillance, des membres de tout Comité constitué au sein du Conseil et du censeur est resté inchangée par rapport aux règles fixées par le Conseil de surveillance lors de ses réunions des 29 mars et 6 décembre 2018 et en vigueur au cours des exercices 2018 et 2019, à savoir :

• P une partie fixe de 7 000 euros par membre du Conseil et de 25 000 euros pour le Président du Conseil ;
• P une partie fixe de 2 000 euros par membre de Comité et de 8 000 euros pour le Président de chaque Comité ; et
• P une partie fixe de 4 700 euros pour le censeur.

En revanche, pour prendre en compte l'augmentation de la capitalisation boursière de la Société et de ses actifs sous gestion et aligner la rémunération des membres du Conseil sur celle des membres de conseil de sociétés comparables, la partie variable de cette rémunération a été portée à compter du 1er janvier 2020 :

• P de 2 750 euros à 3 500 euros au titre de chaque réunion du Conseil de surveillance à laquelle le membre ou le Président a participé, dans la limite d'un plafond de 210 000 euros par an s'appliquant à l'ensemble des membres du Conseil ; et
• P de 2 250 euros à 3 000 euros au titre de chaque réunion d'un Comité à laquelle le membre ou le Président du Comité a participé, dans la limite d'un plafond de 54 000 euros par an s'appliquant à l'ensemble des membres de Comité.

La partie variable de la rémunération du censeur a été augmentée dans la même proportion que celle des membres du Conseil de surveillance et est passée de 1 800 euros à 2 300 euros par réunion du Conseil à laquelle le censeur a participé, dans la limite d'un plafond de 13 800 euros par an.

Les membres du Conseil de surveillance peuvent également recevoir une rémunération en cas de séminaire du Conseil.

Dans la mesure où la Société n'a pas de salarié, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance ne prend pas en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

Conformément à l'article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'accord de l'associé commandité et à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

La politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance sera rendue publique sur le site internet de Tikehau Capital (www.tikehaucapital.com) le jour suivant ce vote et restera gratuitement à la disposition du public au moins pendant la période où elle s'applique.

3.3.2.2 Rémunération du Président du Conseil de surveillance

Conformément à l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, l'Assemblée générale du 19 mai 2020 et l'associé commandité, a été appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 et attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance. Le vote a fait ressortir un avis favorable à 97,28% des suffrages exprimés.

Conformément à ce même article, l'Assemblée générale ordinaire et l'associé commandité statueront sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 et attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Christian de Labriffe, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance (voir la Section 9.4 du présent Document d'enregistrement universel).

Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice 2020

Les éléments présentés ci-dessous font partie de ceux soumis au vote de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020 en application de l'article L.22-10-77, II du Code de commerce.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2020	Présentation
Rémunération fixe	575 000 €	460 000 €	Les raisons ayant motivé l'octroi par le Conseil de surveillance à Monsieur Christian de Labriffe d'une rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel dans le paragraphe relatif au Président du Conseil de surveillance. Sur les 575 000 euros versés au cours de l'exercice 2020, 230 000 euros correspondent à une partie de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 et 345 000 euros à une partie de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2020.
Rémunération variable annuelle	–	–	Sans objet – le principe de l'attribution d'une rémunération variable annuelle au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n'est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance.
Rémunération variable pluriannuelle	–	–	Sans objet – le principe de l'attribution d'une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Christian de Labriffe n'est pas prévu dans la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance.
Rémunération exceptionnelle	–	–	Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe n'a bénéficié d'aucune rémunération exceptionnelle au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance depuis sa prise de fonction le 22 mars 2017.
Options d'actions, actions gratuites, actions de performance tout autre avantage de long terme (BSA…)	–	–	Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d'aucune option de souscription ou d'achat d'actions, d'aucune action gratuite, d'aucune action de performance, ni d'aucun autre avantage à long terme.
Rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance	38 750 €	39 000 €	Cette rémunération de membre du Conseil comporte une partie fixe et une partie variable dépendant du nombre de réunions et de la présence. Les règles de répartition de l'enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.
Avantages de toute nature	–	–	Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d'aucun avantage en nature.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	–	–	Sans objet – Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d'aucune indemnité de ce type.
Régime de retraite supplémentaire	–	–	Sans objet – Monsieur Christian de Labriffe ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

3.3.2.3 Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil

Conformément à l'article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir une rémunération de leur activité de membre du Conseil dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable).

Les modalités de répartition de l'enveloppe annuelle de rémunération des membres du Conseil de surveillance au cours des exercices 2019 et 2020 sont présentées à la Section 3.3.2.1 (Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

Tableau n° 3(1) — Rémunération au titre de l'activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de la Société

		Montants en euros versés en 2019 (1)	Montants en euros attribués au titre de 2019	Montants en euros versés en 2020 (1)	Montants en euros attribués au titre de 2020	Proportion relative de la rémunération fixe et variable (2)
Président du Conseil de surveillance
Christian de Labriffe	Rémunération au titre du mandat	271 500 € (3)	498 750 € (4)	613 750 € (3)	499 000 € (4)	2,9 %
	Autres rémunérations	– (5)	–	–	–
Membres du Conseil de surveillance
Roger Caniard	Rémunération au titre du mandat	24 000 €	24 000 €	24 000 €	28 500 €	216,7 %
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Jean Charest	Rémunération au titre des fonctions de membre du Conseil	29 500 € (6)	31 750 €	31 750 € (6)	29 000 €	222,2 %
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Jean-Louis Charon	Rémunération au titre du mandat	35 500 €	35 500 €	35 500 €	38 000 €	153,3 %
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Jean-Pierre Denis (7)	Rémunération au titre du mandat	18 314 €	13 700 €	13 700 €	13 900 €	195,7 %
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Remmert Laan	Rémunération au titre du mandat	3 249 €	15 250 €	15 250 €	21 000 €	200,0 %
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Florence Lustman	Rémunération au titre du mandat	23 500 €	20 750 €	20 750 €	21 000 €	200,0 %
(représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations)	Autres rémunérations	26 250 € (8)	24 500 € (8)	24 500 € (8)	21 000 € (8)
Anne-Laure Naveos (9)	Rémunération au titre du mandat	23 500 €	20 750 €	20 750 €	17 500 €	150,0 %
(représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa)	Autres rémunérations	–	–	–	–
Fanny Picard	Jetons de présence	44 250 €	37 750 €	37 750 €	35 000 €	133,3 %
	Autres rémunérations	_	–	–	–
Constance de Poncins	Rémunération au titre Rémunération au titre du mandat	41 000 €	29 500 €	29 500 €	32 000 €	255,6 %
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Léon Seynave (représentant permanent de Troismer)	Rémunération au titre du mandat	32 250 € (6)	31 750 €	31 750 € (6)	29 000 €	222,2 %
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Natacha Valla (10)	Rémunération au titre du mandat Autres rémunérations	5 186 € –	– –	– –	– –

(1) Tableau repris de l'annexe 4 du Code AFEP-MEDEF.

• (1) S'agissant des rémunérations de membres du Conseil de surveillance, les montants versés en N correspondent aux rémunérations de membres du Conseil de surveillance attribuées au titre de l'exercice N-1.
• (2) Cette colonne ne figure pas dans le modèle de tableau figurant à l'annexe 4 du Code AFEP-MEDEF et a été ajoutée pour y faire figurer une information requise en application du 2° du I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce. Le pourcentage de la rémunération fixe représenté par la rémunération variable est calculé sur la base de la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020.
• (3) Cette somme correspond à la partie de la rémunération non salariée fixe annuelle de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance attribuée au titre de l'exercice N et, le cas échéant, au titre de l'exerice N-1, versée au cours de l'exercice N et à la somme correspondant à la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) attribuée au titre de l'exercice N-1 et versée au cours de l'exercice N.
• (4) Cette somme correspond à la rémunération non salariée fixe annuelle de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance qui lui a été attribuée par le Conseil de surveillance au titre de l'exercice N et au montant de ses jetons de présence au titre de l'exercice N.
• (5) Une convention de prestation de services avait été conclue par la Société le 29 mars 2017 avec la société Parc Monceau, une société contrôlée par Monsieur Christian de Labriffe. Au regard des évolutions qu'ont connues le Groupe et le portefeuille de la Société et dans la mesure où cette convention de prestation de services pouvait être considérée comme une source de conflits d'intérêts, la Société a jugé préférable d'y mettre fin avec effet au 31 décembre 2018. Au titre de cette convention et s'agissant l'exercice 2018, la société Parc Monceau a perçu une rémunération fixe de 466 000 euros (HT) dont 139 800 euros ont été versés en janvier 2019.
• (6) Sur ce montant a été prélevée une retenue à la source.
• (7) Monsieur Jean-Pierre Denis a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 25 mai 2018 et a été nommé le même jour censeur pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021. Les jetons de présence qui lui ont été versés en 2019 l'ont été au titre de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance jusqu'en 25 mai 2018.
• (8) Cette somme correspond aux jetons de présence perçus par le Fonds Stratégique de Participations (dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent) en sa qualité de membre du Conseil d'administration de Tikehau Capital Advisors.
• (9) Madame Anne-Laure Naveos a été initialement nommée lors de l'Assemblée générale du 7 novembre 2016 et son mandat a été renouvellé par par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023. Elle a démissionné avec effet le 17 mars 2021 et Crédit Mutuel Arkéa a été coopté à sa place par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021 et l'a désignée comme représentant permanent.
• (10)Madame Natacha Valla a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance le 7 mai 2018.

3.3.3 Rapport synthétique sur les rémunérations

Sont présentées dans la présente Section les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce (sur renvoi de l'article L.22-10-77, I du Code de commerce) et sur lesquelles l'Assemblée générale ordinaire statuant les comptes de l'exercice 2020 sera appelée à statuer et l'associé commandité unique a donné son accord par décision en date du 18 mars 2021.

Rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice 2020

Conformément au 1° du I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, versés à raison du mandat au cours de l'exercice 2020 ou attribués à raison du mandat au titre de l'exercice 2020 aux mandataires sociaux de la Société sont présentés :

• P s'agissant du Gérant, à la Section 3.3.1 (Rémunération du Gérant-Commandité) du présent Document d'enregistrement universel ;
• P s'agissant du Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel ; et
• P s'agissant des membres du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d'enregistrement universel.

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Le Gérant ne perçoit qu'une rémunération fixe à raison de son mandat (voir la Section 3.3.1 (Rémunération du Gérant-Commandité) du présent Document d'enregistrement universel).

La rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil de surveillance représente 2,9 % de la rémunération fixe attribuée au titre de l'exercice 2020 (pour plus de détails, voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

La proportion relative de la rémunération fixe et variable attribuée au titre de l'exercice 2020 à chacun des membres du Conseil de surveillance est donnée dans le tableau relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figurant à la Section 3.3.2.3 (Rémunération au titre de leur activité de membre du Conseil de surveillance et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil) du présent Document d'enregistrement universel.

Utilisation de la possibilité de demander une restitution d'une rémunération variable

La possibilité de demander la restitution de la rémunération variable n'a jamais été utilisée. Il est rappelé que le Gérant ne perçoit pas de rémunération variable et que la partie variable de la rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance est celle fondée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et/ou des Comités.

Engagements liés à la prise, au changement ou à la cessation des fonctions

La Société n'a pas pris aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers au bénéfice d'un quelconque de ses mandataires sociaux.

Rémunérations versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation

Ni le Gérant, ni le Président du Conseil de surveillance, ni les autres membres du Conseil de surveillance ne se sont vus verser au cours de l'exercice 2020 ou attribuer au titre de l'exercice 2020 une quelconque rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société (à l'exception de la Société elle-même).

Multiples de rémunération

L'article L.22-10-9 I 6° du Code de commerce prévoit dans sa rédaction issue de l'Ordonnance sur la rémunération que figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise les ratios entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de surveillance et le Gérant, et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. Ces ratios sont communément désignés sous le terme de « multiples de rémunération ».

La Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021 (les « Lignes directrices de l'AFEP ») pour définir les modalités de calcul de ces ratios.

La rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de surveillance et le Gérant, figurant au numérateur des multiples de rémunération, est la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice N qui a été retenue pour des raisons de cohérence avec la méthodologie appliquée pour le calcul des rémunérations moyennes et médianes des salariés.

La rémunération totale du Gérant versée ou attribuée au cours de l'exercice N est constituée de sa rémunération fixe, à savoir 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société déterminés au dernier jour de l'exercice social N-1. Il est rappelé que le Gérant ne perçoit pas d'autres éléments de rémunération (voir la Section 3.3.1 (Rémunération du Gérant-Commandité) du présent Document d'enregistrement universel).

La rémunération totale du Président du Conseil de surveillance versée ou attribuée au cours de l'exercice N est composée de sa rémunération à raison du mandat de membre du Conseil de surveillance et de sa rémunération non salariée fixe de 460 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil de surveillance qui a été due pour la première fois au titre de l'exercice 2019. Aucun autre élément de rémunération n'est versé ou attribué au Président du Conseil de surveillance (voir la Section 3.3.2.2 (Rémunération du Président du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

La Société n'ayant pas de salarié, il a été choisi de retenir, conformément aux Lignes directrices de l'AFEP, les salariés de ses deux principales filiales françaises représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM et Sofidy. La Société a acquis Sofidy en décembre 2018 et les salariés de cette société et de ses filiales ne sont donc pris en compte que pour les exercices 2018, 2019 et 2020.

Les salariés dont la rémunération a été prise en compte pour le calcul des ratios sont ceux continument présents au cours des exercices N et N-1.

La rémunération des salariés figurant au dénominateur des multiples de rémunération est la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice N, ce qui inclut la rémunération fixe versée au cours de l'exercice N, la rémunération variable attribuée au cours de l'exercice N au titre de l'exercice N-1, les actions gratuites et actions de performance attribuées au cours de l'exercice N valorisées à la valeur IFRS au moment de leur attribution, le plan d'intéressement long terme (Long Term Incentive Plan) à destination de cadres seniors du Groupe. Les avantages en nature n'ont pas été pris en compte car non significatifs.

Les multiples de rémunération entre la rémunération du Gérant et la rémunération des salariés des principales filiales françaises de la Société ne sont pas significatifs dans la mesure où la rémunération du Gérant, soit 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, vise à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalise, avec l'appui de son actionnaire à 100 %, Tikehau Capital Advisors, pour le compte de la Société et du Groupe. Tikehau Capital Advisors regroupe les fonctions centrales sur lesquelles s'appuie le Gérant dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe, à savoir notamment la Stratégie, la Direction juridique et réglementaire, la Direction de la Communication et des affaires publiques, les Relations investisseurs, la Direction financière, la Direction du capital humain, les fonctions ESG, la Direction des systèmes d'information, la Direction de la conformité, l'Audit interne, le conseil en matière d'opérations de fusions et acquisitions et le business development. La rémunération du Gérant permet ainsi de couvrir les coûts de rémunération de 63 personnes (au 31 décembre 2020), les loyers des locaux les hébergeant, des frais d'informatique ainsi que des dépenses de fonctionnement.

Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

Le tableau ci-dessous présente l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés des principales filiales françaises de la Société au cours des cinq exercices les plus récents.

	2016	2017	2018	2019	2020
Gérant (1)
Évolution (en %) de la rémunération	- (2)	206,7 (2) (3)	123,4 (3)	(10,1)	38,3
Informations sur le périmètre élargi (4)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	(17,3)	3,3	(6,6)	(2,0)	47,3
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	68,6 (2)	203,7 (3)	487,0	446,9	419,6
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	-	196,9	139,1	(8,2)	(6,1)
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	90,1 (2)	284,9 (3)	727,4	649,5	777,7
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	-	216,3	155,3	(10,7)	19,7
Président du Conseil de surveillance (5)
Evolution (en %) de la rémunération	-	-	-	1 293,1 (6)	(0,5) (6)
Informations sur le périmètre élargi (4)
Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	(17,3)	3,3	(6,6)	(2)	47,3
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	-	-	0,3	4,9 (6)	3,3
Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent	-	-	-	1 321,6	(32,5)
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	-	-	0,5	7,2 (6)	6,2
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	-	-	-	1 283,1	(13,9)
Performance de la Société
Résultat net	(56 601 842)	271 894 722	(64 455 054)	126 828 174	(275 196 522)
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	-	580,4	(123,7)	296,8	(317,0)
Actifs sous gestion (Md€)	10,0	13,8	22,0	25,8	28,5
Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	-	38,0	59,4	17,3	10,5

(1) Les rémunérations du Gérant prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours d'un exercice avec les ajustements mentionnés, s'agissant de la rémunération du Gérant pour les exercices 2016 et 2017 dans les notes (2) et (3) ci-dessous.

(2) La Société a été transformée en société en commandite par actions le 7 novembre 2016 et lors de cette transformation, Tikehau Capital General Partner a pris les fonctions de Gérant. Le Gérant n'a donc perçu aucune rémunération en 2015. La rémunération du Gérant en 2016 couvre la période du 7 novembre au 31 décembre 2016 et a été versée en 2017. Il a toutefois paru pertinent de la prendre en compte au titre de 2016 pour mesurer l'évolution de la rémunération du Gérant, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur cinq ans. Le pourcentage d'évolution de la rémunération entre 2016 et 2017 et les multiples de rémunération pour 2016 ont été calculés sur la base d'une rémunération 2016 du Gérant annualisée.

(3) Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Gérant entre 2016 et 2017 et entre 2017 et 2018 ainsi que les ratios de rémunération pour 2017 ont été calculés sur la base du montant correspondant à la rémunération du Gérant versée en 2017 au titre de 2017 qui a paru plus pertinent pour mesurer l'évolution de la rémunération du Gérant, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur cinq ans que la rémunération versée au Gérant en 2017, soit 23 759 851 euros, qui inclut la rémunération du Gérant au titre de 2016, soit 1 112 782 euros.

(4) La Société n'ayant pas de salarié, il a été choisi de retenir, conformément aux Lignes directrices de l'AFEP, les salariés des principales filiales françaises de la Société représentant plus de 80 % des effectifs en France des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société, à savoir Tikehau IM pour les exercices 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020, et Sofidy pour les exercices 2018, 2019 et 2020. La rémunération moyenne est calculée sur une base équivalent temps plein et en ne prenant en compte que les salariés continument présents au cours des exercices N et N-1.

(5) Les rémunérations du Président du Conseil de surveillance prises en compte sont celles versées ou attribuées au cours de l'exercice N avec les ajustements mentionnés pour l'exercice 2019 dans la note (6) ci-dessous.

(6) Les pourcentages d'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance entre 2018 et 2019 et 2019 et 2020 ainsi que les ratios de rémunération pour 2019 ont été calculés sur la base, s'agissant de la rémunération 2019, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance attribuée, pour la première fois, au titre de l'exercice 2019 et à la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée en 2019 au titre de l'exercice 2018 et, s'agissant de la rémunération 2020, de la somme de la rémunération non salariale fixe annuelle de 460 000 euros au titre des fonctions de Président de Conseil de surveillance attribuée et à la rémunération au titre de son activité de Président du Conseil de surveillance (anciennement dénommée jetons de présence) versée en 2020 au titre de l'exercice 2019. Ces montants ont paru plus pertinents pour mesurer l'évolution de la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés sur cinq ans que la somme versée au Président du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2019 au titre de sa rémunération fixe annuelle, soit 271 500 euros, les 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de 2019 ayant été versés en janvier 2020 et que la somme versée au Président du Conseil en surveillance au cours de l'exercice 2020 au titre de sa rémunération fixe annuelle qui s'élèvait à 575 000 euros, se décomposant en 230 000 euros correspondant au solde de sa rémunération fixe au titre de l'exercice 2019 ayant été versés en janvier 2020 et en 345 000 euros correspondant à sa rémunération fixe non salariale au titre de l'exercice 2020, les 115 000 euros restants ayant été versés en janvier 2021.

Respect de la politique de rémunération

La rémunération du Gérant versée au cours de l'exercice 2020 et attribuée au titre de l'exercice 2020 respecte la politique de rémunération de la Gérance. Elle participe aux performances à long terme de la Société dans la mesure où elle permet au Gérant de supporter les coûts liés aux missions qu'il assure pour le compte de la Société et du Groupe comme détaillé dans le paragraphe ci-dessus.

Les rémunérations du Président et des membres du Conseil de surveillance respectent la politique de rémunération dans sa version en vigueur au cours de l'exercice au titre duquel elles ont été attribuées.

Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L.22-10-77 du Code de commerce

L'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 a approuvé les informations mentionnées le rapport synthétique sur les rémunérations figurant à la Section 3.3.3 du Document d'enregistrement universel 2019 à une majorité de 99,99 %.

Écart par rapport à la politique de rémunération

Aucun écart n'existe par rapport à la politique de rémunération de la Gérance, du Président et des membres du Conseil de surveillance.

3.3.4 Plans d'options de souscription et d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a mis en place aucun plan d'options de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions.

La Société a mis en place le 1er décembre 2017 deux plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés pour les associer au succès du Groupe depuis sa création et notamment pour tenir compte de sa croissance exceptionnelle au cours des exercices 2016 et 2017. Les actions attribuées au titre de ces plans ont été effectivement acquises par les bénéficiaires présents dans les effectifs du Groupe le 1er décembre 2019 et, pour une moitié d'un de ces plans, le 1er décembre 2020.

La Société a également mis en place le 16 mars 2018 deux plans d'attribution d'actions gratuites de Tikehau Capital répliquant les termes des plans d'attribution d'actions de Tikehau IM qui avaient été mis en place en juin 2016 au sein de Tikehau IM. L'attribution d'actions gratuites de Tikehau Capital dans le cadre de ces deux plans a été réalisée en contrepartie de la renonciation à tout droit aux actions de Tikehau IM précédemment octroyées dans le cadre des plans de juin 2016.

Les actions attribuées au titre de ces deux plans d'attribution d'actions gratuites ont été effectivement acquises par les bénéficiaires présents dans les effectifs du Groupe le 1er juillet 2019.

La Société a mis en place le 4 juillet 2018 un plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de Credit.fr et le 21 décembre 2018 un plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de Sofidy. Les actions attribuées au titre de la première tranche du plan au bénéfice des salariés de Credit.fr et au titre du plan au bénéfice des salariés de Sofidy ont été effectivement acquises par les bénéficiaires présents dans les effectifs du Groupe respectivement le 4 juillet 2020 et le 21 décembre 2020.

Conformément à la politique de rémunération du Groupe, la Société a procédé à des attributions d'actions gratuites au bénéfice des salariés du Groupe dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2017, 2018, 2019 et 2020 qui ont pris la forme de quinze plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance au bénéfice de salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés, adoptés par la Gérance, pour les deux plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2017, le 30 mars 2018, pour les trois plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2018, le 18 février 2019, pour les trois plans correspondant à de la rémunération variable au titre de 2019 et pour trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2019 et à un mécanisme de rétention, le 10 mars 2020, et pour un plan correspondant à de la rémunération variable au titre de 2020 et pour trois plans correspondant à la fois à de la rémunération variable au titre de 2020 et à un mécanisme de rétention, le 24 mars 2021.

Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre d'aucun de ces plans d'attribution gratuite d'actions. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n'ont bénéficié d'aucune attribution d'actions gratuites et d'actions de performance.

Ces plans d'attribution d'actions gratuites sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel.

La description des délégations financières approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 19 mai 2020 (y compris en matière d'attribution d'actions gratuites et d'options de souscription et/ou d'achat d'actions) figure à la Section 8.3.3 (Tableau récapitulatif des délégations financières) du présent Document d'enregistrement universel.

Aucune des filiales de la Société n'a mis en place de plan d'option de souscription d'actions, d'option d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.

3.3.5 Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

La Société n'a ni provisionné, ni constaté une quelconque somme aux fins de versements de pensions, de retraites ou d'autres avantages au bénéfice de ses dirigeants ou mandataires sociaux ou de ceux de ses filiales.

3.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La préparation et l'organisation des travaux du Conseil de surveillance s'inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Le règlement intérieur de la Société, dans sa version adoptée par le Conseil de surveillance de la Société le 17 mars 2021, précise notamment :

• P les missions et attributions du Conseil de surveillance ;
• P les devoirs des membres du Conseil de surveillance (déontologie des opérations de Bourse, interventions sur le titre de la Société, transparence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité, etc.) et les critères d'indépendance des membres ;
• P le fonctionnement du Conseil de surveillance (fréquence des réunions, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et des Comités (Comité d'audit et des risques et Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable)) ; et
• P les règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de surveillance.

La présente Section 3.4 comporte des extraits substantiels du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société est disponible sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance et équipe).

3.4.1 Conseil de surveillance

Composition du Conseil de surveillance

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil de surveillance comprend entre trois et dix-huit membres. À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de dix membres et d'un censeur, présentés à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

Dans le cadre du projet d'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris en 2017, plusieurs accords ont été conclus portant sur la composition du Conseil de surveillance :

P Tikehau Capital Advisors, Fakarava Capital, MACSF épargne retraite, Crédit Mutuel Arkéa et Neuflize Vie ont conclu un pacte d'actionnaires concernant la Société le 23 janvier 2017. Pour permettre l'adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d'établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu'un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie au pacte détenant au moins 5 % du capital de la Société (Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel) ;

P la Société et ses principaux actionnaires ont conclu le 6 janvier 2017 un accord portant sur un investissement de 50 millions d'euros par le Fonds Stratégique de Participations dans la Société. Cet accord était assorti d'un engagement de nommer un représentant du Fonds Stratégique de Participations au sein du Conseil de surveillance de la Société (Voir la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d'enregistrement universel).

Sous réserve de ces précisions, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil de surveillance aurait été désigné en tant que membre du Conseil de surveillance de la Société.

Le Conseil de surveillance est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil de surveillance. Le renouvellement des mandats de Monsieur Jean Charest, du Fonds Stratégique de Participations et de Monsieur Remmert Laan est proposé à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020 (voir la Section 9.4 (Texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021) du présent Document d'enregistrement universel).

Aux termes de l'article 10.1 des statuts de la Société, chaque membre du Conseil de surveillance est nommé pour quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat, et les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Par exception, l'Assemblée générale peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement visé ci-dessus, désigner un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée différente n'excédant pas cinq ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil de surveillance. Les fonctions de tout membre du Conseil de surveillance ainsi nommé pour une durée n'excédant pas cinq ans prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Ainsi qu'il est décrit à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel, ces dispositions statutaires ont été appliquées lors de la constitution du Conseil de surveillance de la Société afin d'assurer un roulement échelonné des mandats de ses membres.

Le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proposition venait à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À défaut de ratification par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations de Conseil de surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n'en demeurent pas moins valables.

La liste des membres du Conseil de surveillance de la Société, incluant les fonctions, les mandats qu'ils exercent dans d'autres sociétés, leur âge, les comités auxquels ils appartiennent, ainsi que les dates de début et d'expiration de leurs mandats, figure à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

Il est précisé que le Conseil de surveillance ne comporte pas de membre représentant des salariés et/ou d'actionnaires salariés et que la Société n'est pas astreinte à une telle obligation de nomination (aux termes des dispositions de l'article L.226-5-1 du Code de commerce).

L'article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire (directement ou indirectement) d'au moins 200 actions de la Société pendant la durée de ses fonctions. Le nombre d'actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d'enregistrement universel figure à la Section 8.1.4 (Actionnariat des mandataires sociaux) du présent Document d'enregistrement universel.

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de surveillance

Lors de sa réunion du 29 mars 2018, le Conseil de surveillance, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a adopté une politique de diversité définissant les objectifs de la Société en matière de composition diversifiée de son Conseil de surveillance ainsi que les modalités de leur mise en œuvre. Cette politique de diversité a été annexée au règlement intérieur du Conseil de surveillance.

La politique de diversité du Conseil de surveillance est disponible sur le site internet de la Société en annexe du règlement intérieur du Conseil de surveillance (www.tikehaucapital.com, rubrique Gouvernance et équipe).

La Société est consciente que la diversité dans la composition du Conseil de surveillance est un élément essentiel de son efficacité car elle est de nature à faire obstacle à la « pensée de groupe » et à favoriser l'expression de points de vue indépendants qui contribuent à une surveillance efficace de la gestion du Groupe et à la bonne gouvernance de la Société.

Objectifs de la politique de diversité du Conseil

La composition du Conseil de surveillance doit assurer un équilibre entre les différentes compétences, expériences et expertises utiles à la compréhension de l'activité du Groupe, de ses résultats et de ses perspectives ainsi que du contexte économique et réglementaire dans lequel le Groupe opère.

Elle doit également refléter la diversité des parties prenantes du Groupe (actionnaires et partenaires) en réunissant des profils divers, tant en termes d'expériences professionnelles, y compris à l'international, que de culture, de formation et de mixité.

Critères pris en compte pour l'appréciation de la diversité au sein du Conseil

La diversité au sein du Conseil de surveillance est notamment appréciée au regard des critères suivants :

P qualification et expérience professionnelle : le Conseil doit rassembler des personnalités de qualité provenant d'horizons variés (secteur bancaire et financier, institutions nationales et internationales, créateurs d'entreprise, etc.) et en mesure de prendre en compte les spécificités de l'activité du Groupe avec, pour certains, une dimension internationale résultant de leur expérience professionnelle présente ou passée, de leur formation ou de leur origine.

La composition actuelle du Conseil assure, de par le profil de ses membres (présenté à la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel), une diversité de qualifications et d'expériences professionnelles (y compris à l'international) qui paraît adaptée aux besoins et aux métiers du Groupe. Le Conseil rassemble en effet des personnalités de premier plan des secteurs de la banque, des assurances et des mutuelles, de l'investissement et reflète la diversité des parties prenantes du Groupe de par le profil de ses membres et la présence de représentants de certains de ses actionnaires et partenaires. La dimension entrepreneuriale du Groupe se traduit par la présence de créateurs d'entreprise. Le Conseil rassemble quatre nationalités (française, belge, néerlandaise et canadienne) et ses membres participent à sa dimension internationale par leur formation et leur expérience professionnelle présente ou passée.

P mixité : la composition du Conseil de surveillance doit de façon pérenne assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des proportions conformes aux exigences légales applicables.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance compte quatre femmes sur un total de dix membres, soit un taux de mixité de 40 % et respecte donc les dispositions de l'article L.226-4-1 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-74 du Code de commerce, prévoyant que la proportion d'hommes ou de femmes au sein du Conseil ne peut pas être inférieure à 40 %. Par ailleurs, chacun des Comités du Conseil comporte une femme et le Conseil a nommé à la présidence du Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable) une femme, Madame Fanny Picard.

P âge : la composition du Conseil doit respecter les dispositions statutaires prévoyant que le nombre de membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction et que si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d'office, en commençant par le plus âgé.

Au 31 décembre 2020, la moyenne d'âge des membres du Conseil de surveillance ressort à environ 61 ans et Monsieur Remmert Laan, soixante-dix-huit ans, et Monsieur Léon Seynave, soixante-seize ans, sont les seuls membres ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, la composition du Conseil est donc conforme aux dispositions statutaires prévoyant que le nombre de membres ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction.

Mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil

Le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable) a pour mission d'identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires.

Pour ce faire, le Comité détermine le profil des candidats aux fonctions de membre du Conseil de surveillance en tenant compte de l'équilibre des connaissances, des compétences et des expériences ainsi que la diversité au sein du Conseil. Le Comité prend en considération des candidatures de personnes venant d'horizons divers et les examine en fonction de leur mérite et sur la base de critères objectifs tout en tenant compte de leur impact sur la diversité du Conseil.

Revue et mise à jour

Le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable) procède annuellement à la revue de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil. Le Comité peut, s'il le juge utile, formuler des objectifs chiffrés s'agissant des différents critères devant être pris en compte pour favoriser la diversité du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance évalue annuellement la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil dans le cadre de l'évaluation annuelle de son fonctionnement, il met à jour son contenu en fonction des évolutions du Groupe et de sa stratégie et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité.

Dans sa réunion du 15 janvier 2021, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé à la revue annuelle de la politique de diversité du Conseil de surveillance et des résultats obtenus au cours de l'exercice 2020. Les résultats de cet examen ont été présentés au Conseil lors de sa réunion du 17 mars 2021.

Il a été rappelé qu'aucune modification n'était intervenue dans la composition du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2020. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai 2020 a renouvelé les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean-Louis Charon, de la société Troismer, ayant désigné pour représentant permanent Monsieur Léon Seynave, et de Madame Anne-Laure Naveos pour une durée de quatre ans, qui expireront à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.

Lors de sa réunion du 15 janvier 2021, le Comité des nominations et des rémunérations a constaté que la Gérance ne s'appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l'assister régulièrement sur l'ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Le Comité des nominations et des rémunérations a pris bonne note que sur les 10 % de postes à plus forte responsabilité dans le Groupe, 36 % sont occupés par des femmes.

Politique de mixité des instances dirigeantes

Conformément à l'article 7 du Code AFEP-MEDEF dans sa version publiée le 29 janvier 2020, la Gérance a fixé le 18 mars 2020 des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l'horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de mise en œuvre de ces objectifs et du plan d'action associé. Ces objectifs et les modalités de leur mise en œuvre ont été présentés au Conseil de surveillance lors de sa réunion du 17 mars 2021.

Le guide d'application du Haut Comité de Gouvernement d'entreprise (HCGE) publié en mars 2020 a précisé « la notion d'instances dirigeantes vise les comités exécutifs, les comités de direction et plus largement l'encadrement supérieur ». Comme indiqué précédemment, la Gérance ne s'appuie pas sur un seul Comité exécutif ayant pour mission de l'assister régulièrement sur l'ensemble des décisions de gestion mais sur plusieurs comités ad hoc regroupant des représentants du senior management du Groupe et intervenant dans des domaines qui leur sont propres. Les objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ont donc été définis sur une population correspondant à l'encadrement supérieur du Groupe, à savoir les collaborateurs qui ont le grade de Managing Directors. Ce grade constitue le plus haut grade au sein du Groupe et il regroupe les collaborateurs qui sont à la tête de lignes de métiers ou de fonctions support et disposent d'une véritable autonomie.

3.

Au 31 décembre 2020, 17% de ces Managing Directors sont des femmes. Tikehau Capital Advisors regroupant les fonctions centrales sur lesquelles s'appuie le Gérant dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe, la population de Managing Directors inclut les collaborateurs de Tikehau Capital Advisors en cohérence avec l'ensemble des données présentées en matière de ressources humaines dans le présent Document d'enregistrement universel (voir Section 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents) du présent Document d'enregistrement universel).

Rappelant qu'avec 26 nationalités et une proportion de 41% de femmes dans ses effectifs permanents au 31 décembre 2020, la diversité fait partie de l'ADN de Tikehau Capital et constitue un de ses atouts majeurs et un facteur décisif de sa performance et de sa croissance, la Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors du Groupe à un minimum de 22% en 2022, de 30 % en 2026 et de 40% en 2029.

Pour atteindre ces objectifs, seront notamment mises en œuvre les actions suivantes :

• P Identification des collaboratrices à haut potentiel et mise en place de plans de développement ad hoc afin de les préparer à une mobilité vers des postes à forte responsabilité, sous forme notamment de programmes de mentorat et de plans de formation visant à développer les compétences techniques et relationnelles ;
• P Etablissement de plans de succession du senior management comportant des femmes à court, moyen et long terme ;
• P Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s'exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations et des promotions ;
• P Etablissement d'objectifs de mixité à atteindre au sein des équipes et prise en compte de l'atteinte de ces objectifs dans la fixation des bonus des managers ;
• P Sensibilisation de l'ensemble du Groupe sur les sujets de mixité et de diversité via des actions de communication régulières ;
• P Renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire ;
• P Mise en place et promotion de conditions de travail favorisant la flexibilité (temps partiel, accompagnement parental, etc.) ;
• P Mesure des écarts de rémunération entre hommes et femmes et actions pour les réduire.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Un membre du Conseil est indépendant quand il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

Les critères d'indépendance que doit examiner le Conseil de surveillance afin de qualifier un membre d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre ledit membre et la Direction, la Société ou le groupe Tikehau Capital, sont ceux visés à l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF et sont repris à l'article 1 du règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société.

Il s'agit des critères suivants :

• P ne pas être salarié ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
  • dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
  • P salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide,
  • P salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• P ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• P ne pas être client, fournisseur, banquier significatif ou banquier de financement, conseil (i) significatif de la Société ou de son Groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; étant précisé que l'appréciation du critère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe doit être débattue par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable) et les critères ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• P ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• P ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq dernières années ;
• P ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

Le Conseil de surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de surveillance, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou pour tout autre motif. À l'inverse, le Conseil de surveillance peut estimer qu'un membre ne remplissant pas strictement tous les critères visés ci-dessus est cependant indépendant.

La qualification de chaque membre a vocation à être débattue et examinée chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable), puis par le Conseil de surveillance au regard de ces critères d'indépendance, avant la publication du Document d'enregistrement universel.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil de surveillance est composé de cinq membres indépendants sur les dix membres du Conseil, soit une proportion d'indépendants de 50 %. La Société se conforme donc aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui exigent, s'agissant d'une société contrôlée, que le Conseil de surveillance comporte au minimum un tiers de membres indépendants (article 9.3 du Code AFEP-MEDEF).

Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a procédé à la revue de l'indépendance de chacun de ses membres sur la base des analyses réalisées par le Comité des nominations et des rémunérations. Le tableau suivant récapitule les motifs qui ont conduit à conclure que certains de ses membres n'étaient pas indépendants :

Nom	Indépendant	Motifs
Roger Caniard	Non	Dans la mesure où Monsieur Roger Caniard est salarié de la MACSF, un groupe qui détient 8,99% du capital et des droits de vote de la Société et qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société, et est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Roger Caniard ne remplissait pas les critères d'indépendance énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF.
Jean Charest	Oui	En l'absence de liens d'affaires entre Monsieur Jean Charest et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l'ensemble des critères énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis.
Jean-Louis Charon	Oui	En l'absence de liens d'affaires significatifs entre Monsieur Jean-Louis Charon et Tikehau Capital, tels qu'appréciés par le Conseil de surveillance, le Conseil a considéré que l'ensemble des critères énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF était rempli. Le Conseil a estimé que le mandat d'administrateur qu'a exercé Monsieur Jean-Louis Charon au sein de la société Fakarava Capital et dont il a démissionné le 8 mars 2018 n'affectait pas son indépendance au regard des activités de cette société. Le Conseil a également estimé que le mandat de membre et de Vice-Président du Conseil de surveillance de Selectirente qu'a exercé Monsieur Jean-Louis Charon n'affectait pas l'indépendance de Monsieur Jean-Louis Charon dans la mesure où (i) le contrôle de Selectirente a été acquis par la Société indirectement dans le cadre de l'acquisition de Sofidy et la Société ne la consolidait pas avant cette acquisition et (ii) Monsieur Jean-Louis Charon a démissionné le 5 avril 2019 de son mandat au sein de Selectirente à l'issue de l'offre publique lancée par Tikehau Capital sur les actions et les OCEANEs de Selectirente.
Remmert Laan	Non	Dans la mesure où Monsieur Remmert Laan a été administrateur de Tikehau Capital Belgium, une filiale à 100 % de la Société, jusqu'au 19 août 2019, le Conseil de surveillance a estimé que Monsieur Remmert Laan ne remplissait pas les critères d'indépendance énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF.
Christian de Labriffe	Non	La convention de prestation de services entre la Société et Parc Monceau, une société contrôlée par Monsieur Christian de Labriffe et dont il est gérant, a pris fin le 31 décembre 2018. Toutefois, dans la mesure où Monsieur Christian de Labriffe est associé de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Monsieur Christian de Labriffe ne remplissait pas les critères d'indépendance énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF.
Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations)	Non	Dans la mesure où le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent, est administrateur au sein de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société, le Conseil a estimé que Madame Florence Lustman ne remplissait pas les critères d'indépendance énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF.
Anne-Laure Naveos (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa)	Non	Dans la mesure où Crédit Mutuel Arkéa dont Madame Anne-Laure Naveos est salariée et le représentant permanent depuis le 17 mars 2021, est un groupe qui agit de concert avec Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle du Groupe (voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel) et entretient des relations d'affaires avec Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a estimé que Madame Anne-Laure Naveos ne remplissait pas les critères d'indépendance énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF.
Fanny Picard	Oui	En l'absence de liens d'affaires significatifs entre Madame Fanny Picard et Tikehau Capital, tels qu'appréciés par le Conseil de surveillance, le Conseil a considéré que l'ensemble des critères énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis.
Constance de Poncins	Oui	En l'absence de risque de conflit d'intérêts identifié, le Conseil de surveillance a considéré que l'ensemble des critères énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis.
Léon Seynave (représentant permanent de Troismer)	Oui	En l'absence de liens d'affaires significatifs entre Monsieur Léon Seynave et Tikehau Capital, le Conseil de surveillance a considéré que l'ensemble des critères énoncés par l'article 9.5 du Code AFEP-MEDEF étaient remplis. Le Conseil a estimé que le mandat d'administrateur au sein de la société Fakarava Capital qu'a exercé la société Établissements Raymond De Groodt dont Monsieur Léon Seynave est le représentant permanent et dont elle a démissionné le 8 mars 2018 n'affectait pas l'indépendance de Monsieur Léon Seynave au regard des activités de cette société.

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance, ou entre les membres du Conseil de surveillance et les représentants de la Gérance de la Société.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'une des personnes susvisées, (ii) aucune des personnes susvisées n'a été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'une des personnes susvisées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucune des personnes susvisées n'a été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Plus d'informations sur les risques de conflits d'intérêts identifiés et traités par les membres du Conseil de surveillance figurent à la Section 3.4.5 (Conflits d'intérêts) du présent Document d'enregistrement universel.

Organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil de surveillance sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

Outre les missions et attributions du Conseil de surveillance, le règlement intérieur du Conseil de surveillance rappelle les devoirs et obligations de ses membres, notamment au regard des règles de confidentialité des informations privilégiées.

Le règlement intérieur rappelle en outre l'obligation pour chacun de ses membres d'informer le Conseil de surveillance de toute situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel avec le Groupe dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement. Il doit, dans un tel cas, s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés. Le Président peut également l'inviter à ne pas assister à la délibération.

Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions par les dirigeants sur les titres de la Société. Ces dispositions font l'objet d'un rappel annuel à l'ensemble des membres du Conseil et d'une information ponctuelle en cas de changements significatifs. Les obligations des membres du Conseil en matière boursière sont détaillées dans la charte de déontologie boursière de la Société adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 5 janvier 2017 (telle qu'amendée le 10 janvier 2019).

Le Conseil de surveillance doit se réunir aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance autorise les membres du Conseil à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les délibérations du Conseil de surveillance sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et, en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le règlement intérieur prévoit également les règles de fonctionnement des Comités institués à titre permanent, à savoir le Comité d'audit et des risques et le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement dénommé Comité de gouvernance et du développement durable).

Missions et fonctionnement du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires et autorise les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce. Le Conseil de surveillance participe à la stratégie et à la politique d'investissement du Groupe dans le cadre de sa mission de contrôle a posteriori.

À l'effet d'exercer son pouvoir de contrôle permanent :

• P le Conseil de surveillance opère, à toute époque de l'année, les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ;
• P au moins quatre fois par an, ou plus souvent si le Conseil le demande, la Gérance présente au Conseil un rapport sur l'état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil ;
• P dans le délai de trois mois après la clôture de l'exercice social, la Gérance présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ;
• P la Gérance soumet au Conseil de surveillance ses objectifs annuels d'exploitation et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ;
• P le Conseil de surveillance présente à l'Assemblée générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés, et commente la gestion de la Société ;
• P le Conseil de surveillance établit et approuve, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise qui comporte les informations mentionnées aux articles L.225-37-4, et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ;
• P le Conseil de surveillance, conformément au I de l'article L.22-10-76 du Code de commerce, établit la politique de rémunération s'appliquant à ses membres et rend un avis consultatif sur la politique de rémunération s'appliquant à la Gérance qui est établie par l'associé commandité ou les associés commandités délibérant à l'unanimité en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts ;
• P le Conseil de surveillance peut, conformément au III de l'article L.22-10-76 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de surveillance, si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société ;
• P le Conseil de surveillance détermine, attribue ou prend, conformément au IV de l'article L.22-10-76 du Code de commerce, tous les éléments de rémunération, de quelque nature que ce soit, et les engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, dont bénéficient les membres du Conseil de surveillance ;
• P le Conseil de surveillance délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• P les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance ;

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

• P le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il statue, sur la base de la recommandation du Comité d'audit et des risques, sur l'éventuelle requalification d'une convention libre en convention réglementée ou réciproquement et évalue annuellement la mise en œuvre de la procédure d'examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité ;
• P le Conseil de surveillance veille à l'accomplissement régulier des formalités de modification des statuts de la Société ;
• P le Conseil de surveillance veille à la qualité de l'information fournie par le Groupe à ses actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers à travers les comptes de la Société et du Groupe arrêtés par la Gérance et le rapport annuel établi par la Gérance, ou à l'occasion d'opérations majeures.

Le Conseil de surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites à la Gérance, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.

Après s'être donné le bénéfice d'une année de fonctionnement pour réfléchir à l'opportunité de désigner un membre référent au sein du Conseil, le Conseil de surveillance, après avis du Comité des nominations et rémunérations, a conclu lors de sa réunion du 6 décembre 2018 que les attributions qui pourraient être confiées au membre référent au sein du Conseil de surveillance semblaient redondantes avec le rôle du Président du Conseil et s'est proposé de refaire le point sur cette question dans trois ans.

Activités du Conseil de surveillance

Le calendrier prévisionnel des réunions est adressé aux membres du Conseil de surveillance avant le début de chaque exercice et les convocations, accompagnées de l'ordre du jour et des dossiers techniques soumis à leur examen, sont faites dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, soit en général au moins un week-end franc avant la date de chaque réunion, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai. Le dossier technique envoyé comporte les points inscrits à l'ordre du jour de la séance, le projet de procès-verbal de la réunion précédente et tous documents qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable selon l'ordre du jour.

Le Conseil de surveillance de la Société a été constitué à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions en date du 7 novembre 2016. Le Conseil s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2020. Un point d'information a également été organisé le 28 avril 2020 dans le cadre de la crise liée à la pandémie de Covid-19.

En 2020, le taux de participation moyen aux réunions du Conseil de surveillance a été de 95,45 %.

Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2020 ont été les suivants :

• P Gouvernance :
  • P approbation du rapport 2020 du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
  • P revue de l'indépendance des membres du Conseil de surveillance,
  • P revue de l'application du Code AFEP-MEDEF,
  • P modification du réglement intérieur du Conseil de surveillance,
  • adaption de la politique de rémunération du Conseil de surveillance,
  • avis consultatif sur la politique de rémunération de la Gérance,
  • revue de l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle,
  • P revue des travaux du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations,
  • P évaluation approfondie de la composition et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités,
  • P adoption d'une procédure d'examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales ;
• P Finances :
  • P examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  • P examen du rapport de gestion,
  • P examen de la proposition d'affectation du résultat,
  • P revue des résultats semestriels au 30 juin 2020,
  • P point sur les actifs sous gestion au 31 mars 2020 et au 30 septembre 2020,
  • rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale annuelle ;
• P ESG/RSE :
  • points sur la politique ESG du Groupe,
  • P mixité et égalité professionnelle au sein du Groupe ;
• P Audit interne et gestion des risques :
  • P cartographie des risques majeurs,
  • P macro-processus et dispositif de contrôle interne,
  • P analyse du portefeuille au 30 juin 2020,
  • P état d'avancement des contrôles de l'audit interne ;
• P Stratégie et opérations :
  • P points sur l'activité et le fonctionnement du Groupe en 2019 et au cours de 2020, les points de vigilance, les résultats au niveau du Groupe par métier, la mise en œuvre de la stratégie, atterrissage 2020 et perspectives, et les projets d'investissement de la Société,
  • P acquisition de Star America Infrastructure Partners.

Évaluation du Conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit qu'au moins une fois par an, le Conseil de surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d'en améliorer l'efficacité. Une évaluation formalisée est réalisée au moins tous les trois ans, éventuellement sous la direction d'un des membres indépendants du Conseil, le cas échéant avec l'aide d'un consultant extérieur. Chaque Comité institué à titre permanent procède à une évaluation de son fonctionnement dans les mêmes termes et selon la même périodicité et en rend compte au Conseil.

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise que le Comité des nominations et des rémunérations (récemment renommé Comité de gouvernance et du développement durable) est en charge de piloter l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance.

2020 étant la troisième année complète de fonctionnement du Conseil et ses Comités depuis l'introduction en bourse de la Société en mars 2017, l'évaluation annuelle de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités a été réalisée de façon approfondie en complétant le questionnaire d'auto-évaluation adressé aux membres du Conseil et au censeur par des entretiens individuels.

Dans sa réunion du 26 novembre 2020, le Comité des nominations et des rémunérations a fait une synthèse de cette évaluation et discuté de voies d'amélioration pouvant être mises en oeuvre et le Conseil a consacré un point de l'ordre du jour de sa réunion du 10 décembre 2020 à la revue des principales conclusions auxquelles a abouti cette évaluation ainsi que des pistes d'amélioration proposées. Cette discussion s'est tenue en dehors de la présence de la Gérance.

Cette évaluation a fait apparaître un satisfecit global tant sur la composition que sur le fonctionnement et l'organisation des travaux du Conseil de surveillance et de ses Comités. Dans le contexte inédit du confinement et des mesures de distanciation sociale, les membres ont estimé que le Conseil avait pu fonctionner de façon satisfaisante à distance et qu'ils avaient été bien informés de la gestion par le Groupe de la crise liée à la pandémie de Covid-19.

Les entretiens avec les membres du Conseil ont fait ressortir des suggestions de trois ordres.

En premier lieu, les membres ont été nombreux à exprimer leur souhait d'approfondir leur compréhension des métiers du Groupe, notamment dans leur dimension opérationnelle, et de rencontrer les responsables de lignes de métiers.

En réponse à cette demande, il a été proposé d'organiser, en amont des réunions du Conseil, un cycle de rencontres avec des responsables de lignes de métiers auquel les membres du Conseil pourraient participer sur une base volontaire.

En deuxième lieu, les membres du Conseil ont indiqué souhaiter contribuer plus activement aux échanges et aux réflexions du Groupe sur des sujets stratégiques. Ils sont également désireux d'avoir l'occasion de se rencontrer davantage et d'échanger entre eux.

Pour favoriser l'échange et le débat au cours des réunions, il a été proposé d'alléger les présentations destinées au Conseil en mettant en annexe certaines données, notamment chiffrées, et de centrer les exposés sur les points saillants.

Par ailleurs, la suggestion d'organiser un séminaire du Conseil ayant été très favorablement accueillie par les membres du Conseil, il est prévu d'en organiser un en 2021 qui permettra des réflexions plus poussées sur les sujets stratégiques et contribuera à renforcer encore les liens entre les membres du Conseil.

Enfin, en troisième lieu, s'agissant de la couverture des sujets relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et à la responsabilité sociétale et environnementale (RSE), certains membres du Conseil ont indiqué qu'il serait utile qu'un Comité du Conseil couvre ces sujets qui constituent aujourd'hui une tendance majeure de la gestion d'actifs. Après avoir mené sa réflexion sur le meilleur format pour assurer le suivi des sujets ESG et RSE, il a été proposé lors de la réunion du Conseil de surveillance du 17 mars 2021 que les missions du Comité des nominations et rémunérations soient étendues aux sujets RSE et à l'ESG et que celui-ci soit renommé « Comité de gouvernance et du développement durable ». Ces modifications ont été reflétées dans la version révisée du réglement intérieur du Conseil de surveillance adoptée par le Conseil le 17 mars 2021.

3.4.2 Comités du Conseil de surveillance

Aux termes de l'article 10.3.3 des statuts de la Société et d'une décision du Conseil de surveillance du 5 janvier 2017, et conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre de sa cotation, le Conseil de surveillance de la Société a décidé la création de deux Comités du Conseil de surveillance de la Société : un Comité d'audit et des risques et un Comité des nominations et des rémunérations renommé Comité de gouvernance et du développement durable depuis que ses missions intègrent le suivi des sujets ESG et RSE à compter du 17 mars 2021, dont la composition, les attributions et les règles de fonctionnement sont décrites ci-après.

La composition de ces Comités a été approuvée le 22 mars 2017, soit postérieurement à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Voir la Section 3.1.2 (Présentation du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

L'article 6 du règlement intérieur du Conseil de surveillance précise la composition, les modalités de réunion et les attributions des Comités, qui ont été fixées conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Comité d'audit et des risques

Composition, présidence et réunions

Le Comité d'audit et des risques doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs) parmi lesquels deux tiers de membres indépendants et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le Président du Comité d'audit et des risques convoque le Comité et fixe l'ordre du jour ou l'objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l'information leur permettant de rendre un avis éclairé.

Chaque membre du Comité d'audit et des risques peut demander au Président du Comité d'ajouter à l'ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité. Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité.

Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité d'audit et des risques d'une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président dudit Comité la convocation d'une réunion sur un ordre du jour spécifique.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité d'audit et des risques doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Chaque réunion du Comité d'audit et des risques donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit Comité. Le procès-verbal doit faire état de l'opinion de tout membre du Comité, si ce dernier en fait la demande.

Le Comité d'audit et des risques peut s'entourer ponctuellement de l'avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d'éclairer ses débats.

Attributions

Le Comité d'audit et des risques a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance :

• P d'examiner les projets de comptes sociaux et consolidés de la Société qui doivent être soumis au Conseil de surveillance, en vue notamment de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ;
• P d'examiner le choix du référentiel de consolidation des comptes et le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe ;
• P d'étudier les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés pour l'établissement de ces comptes et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
• P d'examiner la cohérence et l'efficacité des mécanismes mis en place pour le contrôle interne des procédures, la gestion des risques, le respect de l'éthique et, le cas échéant, l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• P d'examiner la Section du rapport de gestion relative aux principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière prévue au 2o du 1er alinéa de l'article L.22-10-35 du Code de commerce ;
• P d'examiner, le cas échéant, les conventions réglementées au sens de l'article L.226-10 du Code de commerce relevant de sa compétence ;
• P d'examiner les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présenter les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s'y rapportant au Conseil ;
• P de procéder annuellement à la revue de la procédure d'examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé et présenter les résultats de cet examen au Conseil ;
• P de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un avis à la Gérance sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;
• P de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un examen du détail des honoraires qui leur sont versés ainsi qu'au réseau auquel ils peuvent appartenir et par l'approbation préalable de la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce ; et
• P d'examiner le programme de travail des Commissaires aux comptes et, d'une manière générale, de suivre la réalisation de leur mission.

Activités

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni trois fois en 2020 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100 %. Les principaux thèmes qu'il a abordés ont été les suivants :

• P revue des comptes consolidés et annuels 2019 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ;
• revue des comptes consolidés résumés du 1er P semestre 2020 et présentation par les Commissaires aux comptes des conclusions de leurs travaux ;
• P revue de la cartographie des risques majeurs ;
• P examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales ;
• P présentation des travaux d'audit interne réalisés en 2020 ;
• P présentation par les Commissaires aux comptes de leur plan d'audit 2020 ;
• P revue des honoraires d'audit et autres services rendus par les auditeurs ; et
• P points d'attention pour la clôture 2020.

Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable)

Composition, présidence et réunions

Le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable) doit être composé de trois membres au moins (qui peuvent être censeurs), majoritairement indépendants et présidé par un membre indépendant et ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le Président du Comité des nominations et des rémunérations convoque le Comité et fixe l'ordre du jour ou l'objet principal des réunions, compte tenu notamment des demandes de ses membres, dans le respect des attributions dudit Comité listées ci-après. Les membres du Comité doivent disposer, avant la réunion et dans un délai suffisant, de l'information leur permettant de rendre un avis éclairé.

Chaque membre du Comité des nominations et des rémunérations peut demander au Président du Comité d'ajouter à l'ordre du jour un ou plusieurs points, dans le respect des attributions dudit Comité.

Le Président du Comité anime les débats et rend compte au Conseil de surveillance des recommandations formulées par le Comité.

Le Conseil de surveillance peut saisir le Comité des nominations et des rémunérations d'une demande spécifique entrant dans le champ de ses attributions et demander au Président du Comité la convocation d'une réunion sur un ordre du jour spécifique.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité des nominations et des rémunérations doit être présente. Les avis et recommandations que le Comité rend au Conseil de surveillance sont adoptés à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Chaque réunion du Comité des nominations et des rémunérations donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal qui est communiqué aux membres dudit comité. Le procès-verbal doit faire état de l'opinion de tout membre du comité, si ce dernier en fait la demande.

3.

Le Comité des nominations et des rémunérations peut s'entourer ponctuellement de l'avis de toute personne, y compris de tiers, susceptibles d'éclairer ses débats.

Attributions

Le Comité des nominations et des rémunérations (nouvellement renommé Comité de gouvernance et du développement durable) a pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, d'examiner annuellement et d'établir des propositions et avis qu'il communique au Conseil de surveillance, s'agissant des sujets relatifs aux rémunérations, sur :

• P les principes de la politique de rémunération, et notamment de la politique de rémunération variable, du Groupe dans son ensemble, l'examen périodique du caractère approprié et de l'efficacité de cette politique en tenant compte de tous les facteurs qu'il juge nécessaires, y compris la stratégie du Groupe, son suivi pour les personnes concernées conformément à la réglementation applicable, les plans de souscription ou d'achat d'actions et plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que sur les principes et modalités de mise en œuvre de plans d'intéressement long terme ;
• P la supervision de l'élaboration et de la mise en œuvre de la politique de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille du Groupe pour les personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V, en particulier pour les membres des organes de direction, les preneurs de risques, les responsables des fonctions de contrôle, en particulier le responsable de la fonction de gestion des risques et, le cas échéant, le responsable de la fonction conformité, les responsables des fonctions support ainsi que tout salarié assimilé en termes de tranche de rémunération globale ;
• P l'examen de la nomination de consultants externes en rémunération auxquels il pourrait être décidé d'avoir recours ; et
• P la politique de rémunération s'appliquant aux membres du Conseil de surveillance, et notamment le montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité à soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires et à sa répartition entre les membres du Conseil de surveillance, et la rémunération des censeurs.

Le Comité a également pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs aux nominations :

• P d'identifier et de recommander au Conseil de surveillance les candidats aptes à être nommés membres du Conseil de surveillance et dont la candidature est soumise au vote des actionnaires, et d'apprécier les critères d'indépendance pour les membres qualifiés d'indépendants ;
• P de piloter l'évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance ;
• P de définir la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et de procéder annuellement à la revue de cette politique et des résultats obtenus au cours de l'exercice ; et
• P de s'assurer que le Conseil n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes, d'une manière préjudiciable aux intérêts du Groupe.

Transformation en Comité de gouvernance et du développement durable

A la suite d'une demande formulée lors de l'évalution du Conseil de surveillance et de ses Comités réalisée en 2020, le Conseil de surveillance dans sa réunion du 17 mars 2021 a étendu les missions du Comité des nominations et rémunérations au suivi des sujets relatifs aux thématiques ESG et à la RSE et renommé celui-ci « Comité de gouvernance et du développement durable ».

Le Comité a désormais pour missions, sous la responsabilité du Conseil de surveillance, et s'agissant des sujets relatifs à l'ESG et à la RSE :

• P d'assister le Conseil dans le suivi des questions relatives à l'ESG et à la RSE afin de permettre d'appréhender et d'anticiper au mieux les enjeux, les risques et les opportunités qui y sont associés pour le Groupe ; et
• P d'examiner les principaux engagements et orientations de la politique du Groupe en matière d'ESG et de RSE, de suivre leur déploiement et, plus généralement, d'examiner la prise en compte des sujets ESG et RSE dans la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre.

Ces modifications ont été reflétées dans la version révisée du réglement intérieur du Conseil de surveillance adoptée par le Conseil lors de sa réunion du 17 mars 2021.

Activités

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni deux fois en 2020 et le taux de présence moyen des membres de ce Comité a été de 100 %.

Les principaux thèmes qu'il a abordés ont été les suivants :

• P gouvernance et nominations :
  • P application du Code AFEP-MEDEF,
  • revue de l'indépendance de chaque membre du Conseil de surveillance,
  • P revue annuelle de la politique de diversité au sein du Conseil de surveillance et de ses résultats, examen de la composition du Conseil de surveillance au regard de la politique de diversité, éléments complémentaires relatifs à la mixité,
  • P évaluation annuelle du Conseil de surveillance et de ses Comités ;
• P rémunérations :
  • P principes de la politique de rémunération du Groupe,
  • P politique de rémunération des personnels concernés par les Directives AIFM et UCITS V de la société Tikehau IM et identification des collaborateurs concernés par les exigences des Directives AIFM et UCITS V en matière de rémunération,
  • P point sur la rémunération de la Gérance,
  • P point sur la politique générale d'attribution de stock-options et d'actions gratuites et présentation des plans d'actions gratuites proposés,
  • P rémunérations des membres du Conseil de surveillance.

3.4.3 Participation aux Assemblées Générales

La participation des actionnaires ordinaires à l'Assemblée générale de la Société s'effectue dans les conditions prévues par la loi et les stipulations de l'article 11.1 des statuts de la Société (Voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d'enregistrement universel).

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, sont admis à participer à l'Assemblée les actionnaires ordinaires qui justifient de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Pour les actionnaires ordinaires inscrits au nominatif, l'inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires ordinaires détenant leurs titres au porteur, ce sont les intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'Assemblée par la production d'une attestation de participation annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire ordinaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-2 pour être admis à l'Assemblée.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, l'Assemblée générale annuelle mixte du 19 mai 2020 s'est tenue à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Malgré les restrictions sanitaires, un quorum de 91,16 % a été réuni.

3.4.4 Gouvernement d'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a souhaité retenir un code de gouvernement d'entreprise comme référence.

Compte tenu de sa taille, de son organisation et de son activité, la Société a décidé d'adopter les principes et recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l'adresse

https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/ Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf

L'objectif de la Société est de se conformer aux meilleures pratiques en matière de gouvernement d'entreprise pour une société de sa taille et compte tenu de son organisation juridique. Une synthèse sur l'application des dispositions du Code AFEP-MEDEF par la Société figure à la Section 3.4.6 (Application du Code AFEP-MEDEF) du présent Document d'enregistrement universel.

3.4.5 Conflits d'intérêts

Gestion des conflits d'intérêts

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que tout membre du Conseil de surveillance en situation de conflit d'intérêts, même potentiel avec le Groupe et dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué, notamment en raison des fonctions qu'il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil de surveillance. Selon le cas, il s'abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote, s'abstient d'assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts ou démissionne de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance. Le Président du Conseil peut également l'inviter à ne pas assister à la délibération.

Le règlement intérieur prévoit en outre que la participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de surveillance à une opération à laquelle Tikehau Capital est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion.

Un membre du Conseil de surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil.

Conflits d'intérêts au sein du Conseil de surveillance

À la connaissance de la Société et à l'exception des relations décrites à la présente Section, à la Section 3.1 (Organes d'administration et de direction) ou à la Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas, à la date du Document d'enregistrement universel, de conflit d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du Conseil de surveillance et des membres de la Gérance de la Société, et leurs intérêts privés.

Pour compléter les éléments figurant à la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel, les éléments suivants ayant fait l'objet d'une appréciation en 2020 sont précisés s'agissant des membres et du censeur du Conseil de surveillance de la Société :

Nom	Motif
Roger Caniard	Le groupe MACSF, auquel Monsieur Roger Caniard appartient, est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe.
Jean Charest	Aucune relation d'affaires n'a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Jean Charest ou le cabinet d'avocat auquel il appartient.
Jean-Louis Charon	Le Groupe a investi dans divers projets ou sociétés, dont Monsieur Jean-Louis Charon assure la gestion ou au sein desquelles il exerce des responsabilités. Toutefois, le Conseil de surveillance a considéré que ces relations d'affaires n'étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance (i) au regard du pourcentage ressortant des montants investis par le Groupe dans lesdits projets rapportés aux actifs de la Société ou rapportés aux actifs gérés par le groupe de Monsieur Jean-Louis Charon, et (ii) au regard du fait que le Groupe et ses parties prenantes ont un rôle négligeable dans la gestion desdits projets.
Jean-Pierre Denis (censeur)	Le groupe Crédit Mutuel Arkéa auquel Monsieur Jean-Pierre Denis appartient est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe.
Remmert Laan	Aucune relation d'affaires notable n'a été identifiée entre le Groupe et Monsieur Remmert Laan.
Christian de Labriffe	Monsieur Christian de Labriffe est actionnaire à moins de 5 % de Tikehau Capital Advisors, l'actionnaire de contrôle de la Société.
Florence Lustman (représentant permanent du Fonds Stratégique de Participations)	Aucune relation d'affaires notable n'a été identifiée entre le Groupe et (i) Madame Florence Lustman ou (ii) le Fonds Stratégique de Participations dont Madame Florence Lustman est le représentant permanent au Conseil de surveillance.
Anne-Laure Naveos (représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa)	Le groupe Crédit Mutuel Arkéa auquel Madame Anne-Laure Naveos appartient est un investisseur important dans les véhicules gérés par le Groupe.
Fanny Picard	La Société a réalisé des investissements dans des véhicules dont Madame Fanny Picard participe à la gestion. Toutefois, compte tenu du caractère passif de ces investissements et de leur montant cumulé comparé (i) aux encours gérés par la société de gestion concernée et (ii) au portefeuille d'investissement de la Société, il a été considéré que cette relation d'affaires n'était pas susceptible de remettre en cause l'indépendance de Madame Fanny Picard.
Constance de Poncins	Aucune relation d'affaires notable n'a été identifiée entre le Groupe et Madame Constance de Poncins ou son employeur, l'Association d'épargnants AGIPI.
Léon Seynave (représentant permanent de Troismer)	Monsieur Léon Seynave a réalisé des investissements dans des véhicules gérés par le Groupe. Toutefois, au regard du pourcentage ressortant des montants investis rapportés aux actifs gérés par Monsieur Léon Seynave, il a été considéré que ces relations d'affaires n'étaient pas susceptibles de remettre en cause son indépendance.

Conflits d'intérêts potentiels liés à la forme de la Société

Compte tenu de la forme juridique de société en commandite par actions et de l'organisation de Tikehau Capital, il convient de noter que la Société est contrôlée par son principal actionnaire, Tikehau Capital Advisors, qui, au 31 décembre 2020, détient directement 37,0 % du capital et des droits de vote de la Société et la totalité du capital et des droits de vote du Gérant-Commandité de la Société, Tikehau Capital General Partner. Les Sections 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) et 2.1.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l'organisation de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel comportent respectivement une présentation du contrôle de la Société et une présentation des risques liés à la forme juridique de société en commandite par actions et à l'organisation de Tikehau Capital.

Restrictions concernant la participation des membres du Conseil de surveillance

À la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l'exception des règles relatives à la prévention des délits d'initiés et des dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance imposant une obligation de conservation d'actions aux membres du Conseil de surveillance.

La description des dispositifs de prévention des manquements d'initiés et de conformité qui sont en vigueur au sein du Groupe figure à la Section 2.3.8 (Prévention des manquements d'initiés et conformité) du présent Document d'enregistrement universel.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

3.4.6 Application du Code AFEP-MEDEF

sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. »

Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil de surveillance a examiné l'application du Code AFEP-MEDEF sur la base de sa version révisée publiée le 29 janvier 2020.

Au 31 décembre 2020, la Société considère qu'elle respecte les dispositions du Code AFEP-MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions et sous réserve des observations formulées ci-après :

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Observations de la Société
11.3. Organisation d'une réunion du Conseil de surveillance hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux « Il est recommandé d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. »	La réunion du Conseil de surveillance du 10 décembre 2020 s'est tenue pour partie en dehors de la présence des représentants de la Gérance qui n'ont rejoint la réunion qu'après le compte-rendu des travaux du Comité des nominations et des rémunérations et la présentation des résultats de l'évaluation annuelle de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses Comités qui a été faite en 2020 de façon approfondie conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil.
17.2.2. Établissement par le Comité des nominations d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux « Le comité des nominations (ou un comité ad hoc) établit un plan de successiondes dirigeants mandataires sociaux. Il s'agit là de l'une des tâches principales du comité, bien qu'elle puisse être, le cas échéant, confiée par le conseil à un comité ad hoc. Le président peut faire partie ou être associé aux travaux du comité pour l'exécution de cette mission. »	Le Comité des nominations et des rémunérations de la Société n'a pas pour attribution d'établir le plan de succession de la Gérance qui ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de surveillance. Le Comité des nominations et des rémunérations de la Société est informé des travaux relatifs au plan de succession des représentants de la Gérance qui est discuté au niveau de Tikehau Capital Advisors.
23. L'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux « Le Conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires	Les statuts de la Société n'obligent ni le Gérant, ni l'associé commandité à détenir un nombre minimal d'actions de la Société. Toutefois, Tikehau Capital General Partner, le Gérant-Commandité de la Société, est une société détenue à 100% par Tikehau Capital Advisors qui détient 37,0% du capital de la Société au 31 décembre 2020.

Recommandations

du Code AFEP-MEDEF Observations de la Société

25.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

L'article 25 du Code AFEP-MEDEF comporte des dispositions en ce qui concerne la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Les statuts de la Société prévoient que le Gérant et l'associé commandité perçoivent chacun une rémunération et fixent leurs modalités de détermination (voir la Section 3.3.1 (Rémunération du Gérant-Commandité) du Document d'enregistrement universel de la Société). La politique de rémunération établie par l'associé commandité après avis consultatif du Conseil de surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts présente les modalités de la rémunération du Gérant conformément à l'article L.22-10-78, I du Code de commerce issu de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. Aux termes des statuts, le Gérant et l'associé commandité de la Société perçoivent chacun une rémunération dont les quantums sont fixés par les statuts de la Société. Ainsi, Tikehau Capital General Partner a droit (i) en qualité de seul Gérant de la Société, à une rémunération fixe hors taxes égale à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent, et (ii) en qualité de seul associé commandité de la Société, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, à une somme égale à 12,5 % du résultat net de la Société, tel qu'il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.

Les flux qui sont perçus par le Gérant-Commandité de la Société, Tikehau Capital General Partner, et son actionnaire Tikehau Capital Advisors sont de trois natures : (i) la rémunération de Gérant et le préciput de l'associé commandité de Tikehau Capital General Partner qui sont décrits ci-dessus, (ii) les dividendes perçus par Tikehau Capital Advisors en qualité d'actionnaire commanditaire de la Société et (iii) la part d'environ 27 % reçue par Tikehau Capital Advisors dans l'intéressement à la surperformance (carried interest) des fonds fermés du Groupe.

À l'exception de ces éléments, il n'existe aucun mécanisme ou accord au bénéfice (i) de Tikehau Capital General Partner, (ii) de Tikehau Capital Advisors (l'associé unique de Tikehau Capital General Partner), (iii) de l'un de leurs actionnaires ou filiales (iv) ou d'un mandataire social de ces sociétés (y compris AF&Co, MCH, Monsieur Antoine Flamarion ou Monsieur Mathieu Chabran) au titre duquel la Société ou une entité du Groupe serait obligée de leur verser des sommes correspondant à des éléments de rémunération (y compris dans le cadre de conventions de prestation de services), des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de l'exercice, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers (Voir la Section 3.3.1 (Rémunération du Gérant-Commandité) du présent Document d'enregistrement universel).

26.

L'information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d'attribution d'options d'actions et d'actions de performance.

L'article 26 du Code AFEP-MEDEF comporte des dispositions en ce qui concerne l'information sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Ainsi qu'il est relevé à l'article 25.1.3 du Code AFEP-MEDEF, les dispositions du Code AFEP-MEDEF sont mal adaptées à la structure juridique et actionnariale de la Société qui est constituée sous la forme d'une société en commandite par actions. Les éléments que la Société communique concernant la rémunération de ses mandataires sociaux (Gérant et membres du Conseil de surveillance) sont décrits et justifiés à la Section 3.3.1 (Rémunération du Gérant-Commandité) et à la Section 3.3.2 (Rémunération des membres du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

3.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Des informations financières historiques (y compris les montants en jeu) concernant les opérations avec les apparentés figurent à la note 26 (Parties liées) des comptes consolidés au 31 décembre 2020 qui figurent à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

3.5.1 Description des conventions significatives nouvelles ou qui se poursuivent

Convention significative qui se poursuit

Convention entre Tikehau Capital Advisors et Tikehau Capital General Partner

Aux termes d'un contrat de prestation de services qui a pris effet le 7 novembre 2016 entre Tikehau Capital Advisors en qualité de prestataire et Tikehau Capital General Partner en qualité de bénéficiaire, Tikehau Capital Advisors assure et met à la disposition de Tikehau Capital General Partner le support matériel nécessaire à la réalisation de son objet, ainsi que les services lui permettant d'exercer ses fonctions de Gérant de la Société. Tikehau Capital Advisors regroupe en effet les fonctions centrales sur lesquelles s'appuie Tikehau Capital General Partner, en sa qualité de Gérant dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe, à savoir notamment la Stratégie, la Direction juridique et réglementaire, la Direction de la Communication et des affaires publiques, les Relations investisseurs, la Direction financière, la Direction du capital humain, les fonctions ESG, la Direction des systèmes d'information, la Direction de la conformité, l'Audit interne, le conseil en matière d'opérations de fusions et acquisitions et le business development.

Conclue pour une durée initiale prenant fin le 31 décembre 2019, cette convention se renouvelle par tacite reconduction, par périodes de trois ans aux mêmes conditions, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties. Cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration de Tikehau Capital Advisors.

Conventions significatives nouvelles

Au cours de l'exercice 2020 et jusqu'au 17 mars 2021, le Conseil de surveillance n'a été sollicité sur aucun projet de convention réglementée.

3.5.2 Autres opérations entre parties liées

Un certain nombre de dépenses et d'investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe peut faire l'objet d'une centralisation, dans la mesure où ces éléments sont de nature à être utilisés par l'ensemble ou plusieurs entités du Groupe. Cette mutualisation permet d'assurer l'obtention des meilleurs tarifs, et elle simplifie la gestion administrative et les achats du Groupe. Les dépenses ou investissements concernés incluent notamment : les serveurs et infrastructures informatiques, les équipements bureautiques, les logiciels (bureautiques, systèmes, support & sécurité notamment), les systèmes d'information utilisés par la Direction financière, les dépenses de consultants associées à la mise en place des projets ainsi que les salaires d'une équipe dédiée au contrôle et au bon fonctionnement des systèmes.

Ces coûts ont ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n'a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre plusieurs entités du Groupe. Les modalités de refacturation impliquent la fixation de clés de répartition objectives telles que l'effectif moyen de chaque entité concernée ou encore des éléments permettant de mesurer l'usage qui en est fait par chaque entité (notamment sur les systèmes d'information utilisés par la Direction financière).

Les actifs informatiques et la politique d'achats informatiques du Groupe sont centralisés sur la Société, qui a vocation à porter les moyens informatiques du Groupe, à charge pour la Société de refacturer aux autres entités du Groupe (y compris Tikehau Capital Advisors) les dépenses qui leur incombent sur la base des principes de répartition en vigueur au sein du Groupe.

Les frais informatiques engagés au titre des outils utilisés par la Direction financière et les métiers et au titre de l'infrastructure informatique étaient supportés par entité, avant et après mutualisation des coûts, de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Avant mutualisation	Après mutualisation	Différence
Frais engagés ou supportés par Tikehau Capital Advisors	(0,6)	(1,6)	(1,0)
Frais engagés ou supportés par la Société et ses filiales	(10,3)	(9,3)	1,0
TOTAL	(10,9)	(10,9)	-

3.5.3 Procédure d'examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce lequel prévoit depuis la rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), le Conseil de surveillance a adopté lors de sa réunion du 5 décembre 2019, après examen par le Comité d'audit et des risques lors de sa réunion du 3 décembre 2019, une procédure d'examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales (la « Procédure »).

Cette Procédure rappelle les définitions permettant d'opérer la distinction entre les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « conventions libres ») et les conventions réglementées et définit le rôle de chaque organe dans l'évaluation des conventions libres, les modalités et la périodicité d'une telle évaluation.

Définition des conventions libres et des conventions réglementées

Conventions réglementées

Aux termes de l'article L.226-10 du Code de commerce, une convention réglementée s'entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, la Société et, d'autre part, l'un de ses Gérants, l'un des membres de son Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, une entreprise si l'un des Gérants ou l'un des membres du Conseil de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l'entreprise.

L'article L.226-10 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée.

Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n'est pas partie est, selon la définition proposée par l'AMF dans sa Recommandation 2012-05, celle « qui, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d'en tirer un avantage ».

Conventions libres

Outre les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100 %, déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales, ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions courantes et conclues à des conditions normales.

Conformément au Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014 (le « Guide CNCC »), les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L'appréciation du caractère courant de la convention s'opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n'est pas à elle seule déterminante.

La Procédure donne une liste indicative et non exhaustive des opérations pouvant être qualifiées de courantes au sein du Groupe. Cette liste établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a vocation à être complétée au fur à mesure de l'évolution de la pratique du Groupe.

S'agissant des conditions normales, la Procédure rappelle que le Guide CNCC définit les conventions qui sont conclues à des conditions normales comme celles qui sont conclues à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d'activité ou pour un même type de conventions. Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place.

La Procédure précise que l'appréciation du caractère courant et des conditions normales d'une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d'une convention libre de sorte qu'une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées.

Organes compétents, modalités et périodicité de la revue

Comité interne en charge de l'évaluation des conventions libres

Un comité interne réunissant des représentants du pôle Corporate de la Direction juridique, des pôles Contrôle Financier et Comptabilité de la Direction financière ainsi que de la Direction de l'Audit interne est en charge de l'évaluation des conventions libres.

Ce comité interne examine une fois par an l'ensemble des conventions libres qui ont été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice pour vérifier si elles répondent toujours à cette qualification sur la base des informations transmises par les directions opérationnelles contractantes.

Il peut, s'il le souhaite, consulter éventuellement les Commissaires aux comptes.

Une fois par an, il fait un rapport résumant ses conclusions et signalant d'éventuelles conventions libres qui ne répondraient plus à cette qualification. Ce rapport est transmis au Comité d'audit et des risques et ses conclusions sont présentées lors de la prochaine réunion du Comité d'audit et des risques. Un résumé de ses conclusions est également adressé au Conseil.

Rôle du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques examine les conclusions du rapport préparé par le comité interne sur les conventions libres conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présente les conclusions de ce rapport ainsi que les éventuels débats en son sein s'y rapportant lors de la prochaine réunion du Conseil.

Le Comité d'audit et des risques procède annuellement à la revue de la Procédure et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil de surveillance.

Rôle du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance prend connaissance des conclusions du rapport du comité interne et statue, sur la base de la recommandation du Comité d'audit et des risques, sur l'éventuelle requalification d'une convention libre en convention réglementée ou réciproquement.

Les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent, à aucun stade du processus, à cette éventuelle requalification. Lors de l'examen de cette éventuelle requalification par le Conseil, les personnes directement ou indirectement intéressées s'abstiennent de prendre part aux débats et au vote.

Le Conseil évalue annuellement la mise en œuvre de la Procédure, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité.

Mise en œuvre de la Procédure

Le comité interne s'est réuni le 5 mars 2021 et a examiné l'ensemble des conventions libres actuellement en vigueur au sein du Groupe. Dans le rapport résumant ses conclusions, il a indiqué que toutes les conventions libres continuaient à répondre à cette qualification. Le Comité d'audit et des risques a pris connaissance des conclusions de ce rapport lors de sa réunion du 12 mars 2021 et le Président du Comité d'audit et des risques les a présentées au Conseil lors de sa réunion du 17 mars 2021.

3.5.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'Assemblée générale de la société Tikehau Capital,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du Code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense et Courbevoie, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres MAZARS

Hassan Baaj Simon Beillevaire Associé Associé

4.

Profil et Historique

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

10..

DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1 CONTEXTE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 186

	4.1.1	Introduction	186
	4.1.2	Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable	186
	4.1.3	Des politiques ESG et RSE nourries par l'ADN de Tikehau Capital	186
	4.1.4	Historique et reconnaissance de l'engagement de Tikehau Capital	187
	4.1.5	Identification des enjeux extra-financiers matériels	189
	4.1.6	Réponse du Groupe à ses enjeux extra-financiers	190
4.2		DÉMARCHE D'INVESTISSEMENT RESPONSABLE	191
	4.2.1	Gouvernance et piliers de la stratégie d'investissement responsable	191
	4.2.2	Réponse à l'urgence climatique à travers les investissements	197
	4.2.3	Contribution à la croissance et à l'emploi	205

4.2.4 205 Satisfaction des clients-investisseurs

4.3	DÉMARCHE RSE
	4.3.1	Gouvernance et éthique des affaires	206
	4.3.2	Mesure de l'empreinte environnementale de Tikehau Capital	207
	4.3.3	Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents	209
	4.3.4	Relations avec les parties prenantes externes	215
4.4		TABLE DE CONCORDANCE - ARTICLES L.225-102-1 ET L.22-10-36 DU CODE DE COMMERCE	218
4.5		TABLE DE CONCORDANCE - RÈGLEMENT (UE) 2019/2088	220
4.6		RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION	221

4.1 CONTEXTE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

4.1.1 Introduction

Tikehau Capital s'attache à gérer durablement, de manière performante et responsable l'épargne qui lui est confiée par des institutions financières, organismes publics et particuliers du monde entier. Cette épargne est investie par Tikehau Capital au travers de solutions de financement sur-mesure et innovantes pour les entreprises.

La recherche de valeur sur le long terme, pierre angulaire de la stratégie du Groupe, conduit les équipes de Tikehau Capital à fournir des solutions de financement et d'investissement en fonds propre ou en dette adaptées aux besoins des entreprises, poumons des économies. Les entreprises sont sélectionnées sur la base de données financières et opérationnelles mais aussi de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. La prise en compte des impacts des entreprises en portefeuille sur la Société est intégrée au cœur de la démarche de Tikehau Capital et de ses collaborateurs, dans l'ensemble des métiers du Groupe.

Fort de son enracinement multilocal, Tikehau Capital finance l'économie réelle (1) et soutient la vitalité des entreprises. Tikehau Capital a pour objectif de favoriser le développement et la croissance des entreprises en leur proposant des solutions de financement sur mesure en dette (directement ou par les marchés de capitaux), en investissant à leur capital ou encore par les ressources financières dégagées en achetant et finançant des actifs réels tels que des actifs immobiliers. Le Groupe contribue ainsi à la bonne marche de l'économie et à la prospérité globale.

Le Groupe est convaincu qu'un investisseur responsable est aussi un employeur et un partenaire responsable. Cependant, il convient de noter que l'impact social et environnemental de Tikehau Capital se situe principalement au niveau de ses investissements et ainsi, la politique d'investissement responsable ou politique d'investissement en matière d'environnement, social/sociétal et de gouvernance (« ESG ») constitue la colonne vertébrale de la démarche de développement durable du Groupe.

4.1.2 Référentiels de reporting extra-financier et réglementation applicable

En tant que société cotée et groupe de gestion d'actifs, le Groupe entre dans le champ de la directive 2014/95/UE sur la publication d'informations non financières et du règlement 2019/2088/UE sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers.

Le Groupe est ainsi soumis à la déclaration de performance extra-financière dans son rapport de gestion (codifiée à l'article L.22-10-36 du Code de commerce) et le présent Document d'enregistrement universel intègre à la fois des considérations relatives à la responsabilité sociétale de l'entreprise prise (« RSE ») et à l'ESG (2).

Le Groupe est aussi soumis à l'article 29 de la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019 relative à l'énergie et au climat ("loi énergie-climat") codifié à l'article L.533-22-1 du Code monétaire et financier, venu compléter et remplacer les dispositions de l'article 173 (VI) de la loi sur la Transition Energétique pour la Croissance Verte. Il doit considérer à la fois les problématiques ESG et celles relatives au changement climatique (ces dernières étant ci-après désignées par le terme "Climat") ainsi qu'à la biodiversité.

La Section 4.3 (Démarche RSE) du présent Document d'enregistrement universel ainsi que le rapport développement durable à paraître (au plus tard en juin 2020) tendent aussi vers l'intégration des recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD »), le groupe de travail sur le reporting climatique porté par le Fonds de stabilité financière du G20.

4.1.3 Des politiques ESG et RSE nourries par l'ADN de Tikehau Capital

Le Groupe a été fondé en 2004 par des entrepreneurs issus du monde de la finance et a connu depuis une forte croissance. Son développement se poursuit aujourd'hui en conservant son mode opératoire originel. Celui-ci se décline dans les politiques ESG et RSE au travers des principes clés que sont l'entreprenariat, la gestion de conviction et la transversalité.

Tikehau Capital promeut l'innovation, la réactivité et responsabilise ses collaborateurs. Tous les salariés sont incités à incarner la démarche de développement durable, en cohérence avec les objectifs du Groupe. Les équipes d'investissement sont directement en charge de l'implémentation de la politique d'investissement responsable.

Le Groupe fonde ses décisions d'investissement et de gestion sur ses propres convictions et a entrepris une démarche pour que les critères ESG soient considérés au même titre que des indicateurs financiers ou opérationnels.

Tikehau Capital cherche à développer l'interdisciplinarité et les échanges entre équipes. Les bonnes pratiques en matière ESG et RSE sont identifiées et partagées entre les équipes des différentes lignes de métier du Groupe.

• (1) L'économie réelle vise les activités économiques liées à la production de biens et services ou à la construction et à la gestion d'actifs physiques (immobiliers et infrastructures). Tikehau Capital à travers ses stratégies d'investissement désintermédiées, finance des entreprises et des projets qui cherchent à créer de la valeur de long terme.
• (2) Le modèle d'affaires de Tikehau Capital est présenté en introduction du présent Document d'enregistrement universel.

4.1.4 Historique et reconnaissance de l'engagement de Tikehau Capital

Depuis la signature des Principes pour l'Investissement Responsable des Nations Unies (les « PRI ») en 2014, des efforts sont déployés chaque année pour renforcer la démarche de responsabilité du Groupe à la fois dans le cadre des investissements et dans les relations avec les parties prenantes.

La démarche du Groupe est reconnue par différents standards. Tikehau Capital a été évalué en 2020 comme ayant la meilleure pratique (A+) par les PRI en termes de stratégie et gouvernance ESG et a significativement amélioré sa performance sur les différentes lignes de métier (A+ pour le module « Fixed Income Corporate non financial » et A pour le module « Private Equity »). Grâce à cet exercice annuel de comparaison avec ses pairs, le Groupe est en mesure d'identifier des axes d'amélioration potentiels et de renforcer sa démarche.

A fin 2020, les onze principaux fonds ouverts (actions et obligations) gérés par le Groupe ainsi que cinq fonds d'investissements alternatifs avaient obtenu les labels ESG et ESG Applicant Fund Status du Luxembourg Finance Labelling Agency (LuxFLAG), démontrant la robustesse de la démarche ESG. Par ailleurs, le label « Relance » a été attribué à trois fonds de private equity par le Ministère français de l'Economie, des Finances et de la Relance, dans le cadre du plan de relance de l'économie française. Au 31 décembre 2020, 19 fonds labélisés représentaient 6,8 milliards d'euros (environ un quart des actifs sous gestion du Groupe).

Le Groupe dans son ensemble est soucieux de mener une politique de développement durable de premier plan. L'année 2020 a notamment été marquée par les excellentes notations inaugurales obtenues des agences extra-financières Sustainalytics et Vigeo Eiris. Enfin, en décembre 2020, Tikehau Capital est rentré dans la sélection Gaïa Research des entreprises les plus performantes en matière de RSE parmi les midcaps européennes.

Reconnaissance de la démarche du Groupe

Au niveau des produits et des activités		Au niveau du Groupe Tikehau Capital
		³ Signataire depuis 2014 ³ Excellentes notations en 2020 : A+ pour le module "Stratégie et gouvernance", A+ pour le module "Fixed Income" et A pour le module "Private Equity"			³ Notation ESG – classé par Sustainalytics dans le premier décile sur plus de 250 gestionnaires d'actifs et dépositaires en juin 2020
		³ ESG Label de LuxFLAG (Luxembourg Finance Labelling Agency) attribué à 11 des principaux fonds ouverts et au fonds Tikehau Special Opportunitites II			³ Notation ESG – La notation A1 par Vigeo Eiris en novembre 2020 place Tikehau Capital parmi les meilleures entreprises de son secteur
		³ ESG Applicant Fund Status de LuxFLAG délivré à 4 fonds de dette privée (dont Tikehau Impact Lending et Tikehau Direct Lending V, ELTIF* TDL)
		³ Label "Relance" du Ministère français de l'Economie, des Finances et de la Relance, attribué à 3 fonds de private equity : T2 Energy Transition Fund, T2 ELTIF* et Tikehau Growth Equity II			³ Notation ESG – de 75/100 en 2020 par Ethifinance, au-dessus de la moyenne du secteur ³ Entrée dans l'indice Gaïa Research des meilleures entreprises performantes en matière de RSE parmi les midcaps européennes
		³ La British Private Equity & Venture Capital Association (BVCA) a décerné le prix Excellence in ESG 2020 à Tikehau Capital dans la catégorie GP pour son approche ESG			³ Note de gouvernance de 2/10 en 2020, classant Tikehau Capital dans la tranche supérieure des gestionnaires d'actifs (1/10 = note la plus élevée possible)
		³ Label ISR du Ministère français de l'Economie, des Finances et de la Relance attribué en mars 2021 à S.YTIC, un fonds commun de placement (FCP) géré par Sofidy			³ ESG Disclosure Score supérieur à la moyenne du secteur (39/100) en 2020

* European Long-Term Investment Fund

4.1.5 Identification des enjeux extra-financiers matériels

Importance pour les parties prenantes

Maintenir une relation étroite avec les parties prenantes est un enjeu clé dans la démarche de développement durable de Tikehau Capital. Les collaborateurs, clients-investisseurs, actionnaires et la société civile sont intégrés dans la réflexion autour des sujets ESG (e.g. voir prise en compte à travers le code de conduite ou la charte des achats responsables du Groupe disponible sur son site web). Cette relation privilégiée contribue à la fois à identifier et optimiser la gestion des risques extra-financiers et à renforcer la démarche d'entreprenariat et d'innovation qui est au cœur de la stratégie du Groupe.

En 2019, le Groupe a fait appel à ses parties prenantes internes et externes afin de réaliser une première cartographie de ses principaux risques et opportunités extra-financiers. En 2020, la matrice de matérialité a été mise à jour par les équipes audit interne et ESG en collaboration avec des experts et en prenant en compte les résultats du rapport sur les risques mondiaux, publié par le Forum économique mondial en janvier 2021.

Les risques extra-financiers matériels sont pilotés à la fois à travers la cartographie des risques majeurs (Voir Section 2.3 (Gestion des risques et dispositif de contrôle interne) du présent Document d'enregistrement universel) et à travers les process ESG Groupe au quotidien.

4.

4.1.6 Réponse du Groupe à ses enjeux extra-financiers

Les objectifs de développement durable (les « ODD ») offrent un cadre de référence permettant une communication avec l'ensemble des parties prenantes. Dès que cela est pertinent, le Groupe veille à faire le lien entre les thématiques ESG et RSE et le ou les ODD pertinents. Conscient que les thématiques ESG et RSE peuvent constituer à la fois des risques et des opportunités, le Groupe s'attache à travailler sur tous les angles importants.

À travers sa démarche de développement durable, le Groupe vise quatre thèmes prioritaires : le changement climatique, l'innovation, la santé et l'inclusion sociale. Tikehau Capital s'engage à contribuer, dans la mesure du possible, à l'atteinte des ODD 3 (Bonne santé et bien être), 7 (Énergie propre et d'un coût abordable), 8 (Travail décent et croissance économique), 9 (Industrie, innovation et infrastructure), 10 (Inégalités réduites), 12 (Consommation et production responsables) et 13 (Lutte contre le changement climatique).

Le 24 mars 2021, le Groupe réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire durable inaugurale d'un montant de 500 millions d'euros à échéance 2029. Cette obligation durable est la première à s'appuyer sur un cadre d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet au Groupe d'investir le produit de l'émission directement dans des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des fonds à thématiques durables alignés sur les ODD prioritaires du Groupe cités ci-dessus. Cet instrument constitue une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe.

	Actions du Groupe	Offre produits
CHANGEMENT CLIMATIQUE	• Définition d'une stratégie climat (en cours) • Emissions financées : Mesure par Trucost • Emissions liées aux opérations du Groupe : compensation annuelle	• : T2 Energy Transition Fund Private equity – closing supérieur à 1Md€ • Dette privée : Tikehau Impact Lending • : Développement Capital markets strategies d'autres fonds avec un focus climat
INNOVATION	• Effort de digitalisation des outils et travail sur la qualité des données • Initiatives autour de la cybersécurité (e.g. formation des collaborateurs)	• Multi strategies : Tikehau Growth Equity II & Tikehau Impact Lending favorisent la croissance et soutiennent l'économie réelle par l'innovation • : Brienne III dédié Private equity à la cybersécurité
SANTÉ	• Priorité à la protection des employés pendant la pandémie de Covid-19 (> 150 tests PCR réalisés au bureau) • Don à l'APHP pour accélérer la recherche contre le Covid-19 • Support d'un athlète handicapé (Theo Curin)	• Plus de 50 entreprises financées dans le secteur de la pharmacie et de la santé
INCLUSION SOCIALE	• 26 nationalités • 41 % de femmes dans le Groupe • Objectif de faire progresser la part des femmes dans les équipes d'investissement	• Dette privée : Ajustement des taux d'intérêts en fonction de critères comme la mixité • Dette privée : Tikehau Impact Lending encourage l'inclusion sociale au-delà de la diversité

DES FONDATIONS ESG RENFORCÉES CHAQUE ANNÉE

Gouvernance et éthique des affaires (incluant des standards élevés en matière d'investissement responsable ou encore d'achats responsables)

Mesure de l'impact environnemental (énergie, carbone, déchets, biodiversité)

Développement économique, gestion des talents et promotion de la diversité

Satisfaction client et relations avec des parties prenantes externes

4.

4.2 DÉMARCHE D'INVESTISSEMENT RESPONSABLE

4.2.1 Gouvernance et piliers de la stratégie d'investissement responsable

Gouvernance ESG et Climat

Le Groupe est convaincu que la définition d'une stratégie d'investissement responsable est essentielle pour créer de la valeur durable (i.e. de long terme et en lien avec les challenges sociétaux et environnementaux globaux) pour l'ensemble de ses parties prenantes.

Cette conviction est démontrée par la forte implication de tous les niveaux hiérarchiques dans le déploiement des politiques ESG et Climat : des équipes d'investissement et opérationnelles aux représentants de la Gérance et au Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance de Tikehau Capital exerce une revue de la stratégie ESG et RSE en traitant systématiquement ce sujet lors de ses réunions. En outre, à compter du 17 mars 2021, le Conseil de surveillance a élargi les missions du Comité de nominations et des rémunérations au suivi des sujets ESG et RSE. A cette occasion, le comité qui comprend trois membres indépendants, a été renommé "Comité de gouvernance et du développement durable" (Voir la Section 3.4.2 (Comités du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel).

Le comité ESG Groupe est un comité opérationnel, composé de onze membres expérimentés et comprenant l'un des cofondateurs et représentants de la Gérance de Tikehau Capital. Il fixe les lignes directrices de la politique ESG et Climat. Il se réunit au moins deux fois par an et est en charge de la définition et la supervision de la politique ESG et Climat du Groupe. Le comité ESG Groupe a également la responsabilité de piloter la politique RSE (notamment sur le plan environnemental).

Par ailleurs, des comités ESG opérationnels pour chacune des plateformes d'investissement ont été constitués afin d'assurer la cohérence des décisions d'investissement avec la politique du Groupe. Forts de leur droit de veto, ces comités ont la responsabilité de trancher les cas d'investissement complexes pouvant représenter des risques ESG élevés identifiés par les équipes. En outre, les membres de ces comités échangent de façon régulière sur les sujets ESG d'actualité ou prioritaires.

L'équipe ESG comprend trois personnes en charge de superviser l'intégration de la politique ESG dans toutes les activités, de faire monter les équipes en compétences ESG, impact et Climat et de participer aux mesures d'engagement auprès des entreprises en portefeuille.

Enfin, c'est sur les équipes d'investissement que repose la responsabilité de l'intégration et de l'engagement ESG. Ainsi, 100 % des analystes, gérants et directeurs d'investissement sont responsables de l'intégration des critères ESG dans l'analyse fondamentale des opportunités qu'ils considèrent.

Indicateurs clés :
Nombre d'instances de gouvernance ESG-Climat (un comité du Conseil de surveillance, un comité ESG au niveau du Groupe et par plateforme d'investissement)	6
Collaborateurs au sein de l'équipe ESG	3
Analystes et gérants intégrant les critères ESG dans l'analyse fondamentale des investissements	197 / 197
dont contacts ESG	19
Membres au sein des comités ESG (1)	28
Collaborateurs au sein du Groupe avec des responsabilités ESG (2)	>8 %

(1) Hors collaborateurs au sein de l'équipe ESG

(2) Membres de l'équipe ESG, des comités ESG et contacts au sein des analystes et gérants

Une stratégie d'investissement responsable intégrée à toutes les activités du Groupe

La politique d'investissement responsable du Groupe couvre le au cœur de la stratégie du Groupe et des démarches spectre complet de l'investissement responsable à travers quatre d'engagement sont déployées de manière ad hoc avec pour piliers qui vont des exclusions jusqu'au développement de objectif de faire progresser les entreprises en portefeuille. produits dédiés à des thématiques ESG. L'intégration ESG est

Pilier 1/ Exclusions

Tikehau Capital a défini une politique d'exclusion qui couvre des secteurs dont les impacts négatifs pour l'environnement ou la société ont été démontrés. Il convient de noter que la politique d'exclusion du Groupe a été construite sur la base de critères les plus objectifs possible. Au-delà des cadres réglementaires et des dispositifs internationaux existants (e.g. lois et régulations nationales, Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, position d'agences internationales, etc.), le Groupe fait appel à son réseau d'experts dès que cela est pertinent.

Au 31 décembre 2020, quatre secteurs sont exclus de l'univers d'investissement du Groupe :

• P les armes controversées ;
• P la prostitution et la pornographie ;
• le charbon thermique (1) P ;
• le tabac et la marijuana à usage récréatif (2) P .

Par ailleurs, le Groupe a défini une watchlist (« liste de surveillance ») à trois niveaux visant à identifier les secteurs, géographies (e.g. pays non coopératifs ou sanctionnés) et comportements (e.g. allégation de corruption, d'évasion fiscale ou de blanchiment d'argent, autre allégation de violation du Pacte Mondial des Nations Unies etc.) qui peuvent impliquer des externalités négatives sur l'environnement ou la société.

Niveau (1) analyse détaillée par les équipes d'investissement et revue par les équipes ESG et/ou Conformité recommandée pour les cas présentant des risques ESG modérés.

Niveau (2) consultation facultative mais recommandée du comité ESG de la plateforme concernée pour les cas sensibles (risque de pollution ou autre secteur d'activité à risque).

Niveau (3) consultation obligatoire du comité ESG de la plateforme concernée pour certains secteurs très controversés (par exemple défense, clonage) ou comportements à risque (gouvernance défaillante, litige ou allégation de violation d'un des piliers du Pacte Mondial des Nations Unies).

Les sujets liés au changement climatique sont aussi pris en compte dans l'analyse des risques. Enfin, la liste d'exclusion et la watchlist sont revues et mises à jour périodiquement par le comité ESG Groupe pour affiner ses positions, anticiper des risques extra-financiers non couverts et au gré des nouvelles situations rencontrées.

Focus sur la revue de l'exclusion du cannabis

En 2019, lors de la revue d'une opportunité d'investissement dans une manufacture de cigares italiens, le Comité ESG a décidé d'exclure le secteur du tabac de l'univers d'investissement du Groupe, sur la base d'études médicales. Par souci de cohérence, le cannabis récréatif avait été exclu aux côtés du tabac. En 2020, le Comité ESG a acté la nécessité de différencier les variétés de cannabis entre elles afin de ne pas exclure celles qui sont sans risque et les produits correspondant.

Ainsi, les espèces riches en Tétrahydrocannabinol (THC) aux propriétés psychoactives et effets euphorisants comme la marijuana sont exclues (hors usage médical) tandis que le chanvre, le cannabidiol (CBD) et leurs produits dérivés (tissus, alimentation, cosmétique, etc.) sont maintenant autorisés. Cette position est en ligne avec la position de la Cour de justice de l'Union européenne qui a jugé illégale l'interdiction de la commercialisation du cannabidiol en France.

• (1) Entreprises exposées à plus de 30 % de leur chiffre d'affaires au charbon thermique.
• (2) Entreprises exposées à plus de 30 % de leur chiffre d'affaires au tabac et à la marijuana à usage récréatif.

Indicateurs clés :

Opportunités d'investissement revues par le comité ESG (de Tikehau IM, TCE et TCNA) depuis 2018	16
Opportunités d'investissement déclinées par le comité ESG (de Tikehau IM, TCE et TCNA) depuis 2018	3

Par ailleurs, les équipes d'investissement des différentes lignes de métier peuvent décliner occasionnellement des investissements pour des raisons ESG avant même de saisir le comité ESG de leur plateforme.

Pilier 2/ Intégration ESG

Conformément au règlement SFDR (règlement UE 2019/2088) du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers, Tikehau Capital et ses filiales d'investissement intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement et effectuent des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives.

Au-delà des dispositions règlementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l'actif considéré.

Une grille d'analyse propriétaire

Persuadé de l'importance d'une évaluation indépendante et ancrée dans la recherche fondamentale, Tikehau Capital a décidé de formaliser sa démarche ESG à travers une grille d'analyse extra-financière propriétaire adaptée à chaque activité.

Au sein des lignes de métier capital markets strategies, private equity et dette privée, les équipes de recherche et d'investissement considèrent un socle commun de thématiques ESG qui portent à la fois sur les opérations ainsi que sur les produits et services des entreprises concernées.

Pour les activités immobilières, les grilles dépendent du stade d'avancement du projet avec un focus sur les parties prenantes (constructeur, gestionnaire, locataire) et sur leurs pratiques en matière environnementale (performance énergétique, empreinte biodiversité) et sociétale.

Des grilles d'analyse ESG propriétaires et adaptées aux spécificités des activités des filiales Ace Capital Partners et Sofidy ont été déployées en 2020.

Au sein de chaque ligne de métier, les grilles ESG sont mises à jour périodiquement pour assurer un suivi des enjeux ESG.

Indicateurs clés :

Part des analystes et gérants responsables d'intégrer les critères ESG dans l'analyse fondamentale des investissements	100 %
Nombres de fonds avec un label ESG au 31 décembre 2020(1)	19
Part des actifs sous gestion avec un label ESG au 31 décembre 2020	24 %

(1) Label ESG et ESG Applicant Fund Status du Luxembourg Finance Labelling Agency (LuxFLAG) et label « Relance » attribué à trois fonds de private equity par Ministère français de l'Economie

Exemple de critères ESG analysés :

• P Gouvernance Analyse de l'exposition à des pays à risque en matière de corruption et de violation des droits de l'homme, la qualité du management (capacité à délivrer la stratégie, risque de personne-clé) et de la gouvernance (expertise et diversité des membres du conseil) et la prise d'engagements en faveur du développement durable (signature du Pacte mondial, politique RSE) ou encore de l'exposition à des controverses avérées ou potentielles ;
• P Social Analyse des risques sectoriels et/ou propres à l'entreprise en matière de droits de l'homme, santé et de

Sensibilisation des équipes aux sujets ESG

Cette approche, qui caractérise et différencie Tikehau Capital, se fonde sur une réelle culture d'entreprise. Placer l'ESG au cœur de la politique d'investissement nécessite de former les équipes (sensibilisation avec des experts et partage de cas) et de formaliser l'approche des critères extra-financiers (application d'une grille propriétaire et synthèse systématique dans les mémos d'investissement). En matière environnementale, il ne s'agit pas de demander aux analystes financiers de se qualifier pour réaliser eux-mêmes des analyses complexes (par exemple, audits énergétiques) mais de leur demander d'identifier les principaux risques et les opportunités ESG. Cette analyse est le corollaire naturel d'une appréciation financière.

sécurité sur la chaîne d'approvisionnement mais également de l'exposition à des controverses liées aux produits et services, au capital humain ou autres parties prenantes de la chaîne de valeur ;

P Environnement – Analyse des risques liés aux types d'actifs réels, prise en compte des enjeux liés au changement climatique, à l'économie des ressources et à la transition énergétique ou encore prise en compte de l'exposition à des controverses environnementales avérées ou potentielles.

Les collaborateurs des équipes d'investissement sont invités à des présentations d'experts environnementaux comme S&P Trucost Limited (« Trucost ») ou ERM afin de renforcer leur approche sur l'analyse environnementale de leurs participations.

Pilier 3/ Engagement

Au-delà du suivi des risques et opportunités ESG, Tikehau Capital met en place une démarche d'engagement avec les entreprises. Dès la décision d'investissement et tout au long de la période de détention, Tikehau Capital promeut l'adoption de pratiques visant à aligner performance et impact sociétal et environnemental. Les équipes d'investissement de Tikehau Capital et l'équipe ESG engagent un dialogue avec les sociétés en portefeuille en vue de créer de la valeur durable.

4.

Politique de vote

Le Groupe est convaincu qu'un actionnariat actif stimule la communication et contribue à la création de valeur. Dans ce cadre, le Groupe s'est engagé à voter aux Assemblées générales des entreprises détenues dans les fonds qu'il gère (fonds de fonds exclus). Les gérants de portefeuille disposent d'un accès à une plateforme de premier plan pour voter.

Concernant les investissements dans des entreprises cotées (Fonds actions de la ligne de métier capital markets strategies et investissements directs), les analystes financiers et les gérants de fonds de Tikehau Capital analysent les résolutions d'assemblée. Ils peuvent avoir recours aux travaux de recherche d'agences de conseil en vote (ou « proxy advisors ») pour évaluer les résolutions problématiques.

Concernant les investissements en private equity, que Tikehau Capital soit minoritaire ou majoritaire au capital de l'entreprise concernée, les équipes ont vocation à exercer systématiquement leurs droits de vote.

Les résolutions mises à l'ordre du jour par les actionnaires externes (y compris les résolutions sur des thèmes ESG) sont analysées au cas par cas et approuvées si elles contribuent à améliorer les pratiques de l'entreprise ou peuvent accroître la valeur pour les actionnaires.

Suivi ESG

En private equity et en dette privée, le Groupe a vocation à collaborer sur les sujets ESG avec l'équipe de management, le sponsor equity et/ou les éventuels co-investisseurs.

Pour sensibiliser les dirigeants dès les premières étapes de la relation d'investissement, une clause ESG est intégrée dans la mesure du possible dans les pactes d'actionnaires ou dans la documentation de crédit. Cette clause informe des engagements pris par Tikehau Capital en matière d'investissement responsable et engage les dirigeants à s'inscrire dans une démarche de progrès selon leurs moyens.

Pendant la durée de détention, les entreprises en portefeuille font l'objet d'une revue annuelle de leur performance ESG à travers un questionnaire. Grâce aux réponses des entreprises, Tikehau Capital est en mesure d'identifier des risques et/ou d'opportunités sur les facteurs ESG. Le cas échéant, les équipes d'investissement et l'équipe ESG peuvent être amenées à engager un dialogue avec les entreprises afin d'identifier les stratégies de maîtrise des risques en place. Par exemple, le Groupe encourage la formalisation a minima de codes éthiques pour encourager une démarche d'exemplarité au sein des entreprises.

Selon le niveau de proximité des équipes avec le management, et quand les équipes d'investissement siègent au sein des instances de gouvernance des entreprises en portefeuille, les sujets ESG les plus importants sont inclus selon une fréquence au moins annuelle à l'ordre du jour de telles instances.

Activités immobilières – En 2020, IREIT Global a introduit dans ses contrats de location standard une clause ESG inspirée des baux verts français afin de gagner en transparence sur les consommations des immeubles (énergie, eau, déchets) et de dégager des pistes d'amélioration. En outre, les équipes de Sofidy ont mis en place un guide de bonnes pratiques à la disposition de leurs locataires.

Feuille de route ESG

Quand la proximité avec le management le permet, des feuilles de route ESG sont co-construites avec les entreprises en portefeuille. La définition de ces plans d'action se fonde sur une analyse de la matérialité des sujets ESG selon l'activité, la taille et l'exposition géographique des entreprises. Des objectifs qualitatifs et des indicateurs de pilotage sont suivis selon une fréquence annuelle.

Private equity – Les équipes d'investissement se sont engagées à compter de 2019 à définir des feuilles de route ESG avec toutes les nouvelles entreprises.

Dette privée – Quelques soient les contraintes propres à cette activité, Tikehau Capital a vocation à agir comme un partenaire sur les sujets ESG en introduisant un mécanisme d'ajustement du taux d'intérêt en fonction de l'atteinte de critères ESG ciblés, dès que c'est pertinent et possible.

Prise en compte des principales incidences (externalités) positives et négatives en matière de durabilité

Le Groupe s'est doté d'une approche holistique qui consiste à identifier les potentielles incidences positives et négatives des entreprises et actifs financés tout au long de leur chaine de valeur (i.e. chaine d'approvisionnement, opérations et produits et services). Cette approche permet de mieux comprendre l'impact des portefeuilles d'investissement sur les enjeux de durabilité (e.g. empreinte des portefeuilles en matière de changement climatique) et vient compléter l'approche ESG traditionnelle qui évalue les risques ESG sur le portefeuille (e.g. l'impact des catastrophes naturelles sur les actifs détenus en portefeuille).

L'une des principales incidences négatives identifiées par Tikehau Capital est liée au changement climatique (voir la cartographie des risques et opportunités extra-financiers présentée dans la Section 4.1.5. (Identification des enjeux extra-financiers matériels) du présent Document d'enregistrement universel). D'autres incidences négatives et positives sont étudiées au cas par cas, grâce aux différents outils mis en place par le Groupe (e.g. grilles d'analyse ESG en pré-investissement, questionnaires ESG en suivi, etc.).

Reporting

Les rapports de développement durable (Sustainability reports) du Groupe offre une vision de la performance ESG (et impact lorsque pertinent) par ligne de métier.

Au niveau des fonds, des rapports ESG et Climat sont intégrés aux rapports périodiques.

FOCUS SUR LES RATCHETS ESG

Depuis 2018, Tikehau Capital inclut régulièrement des clauses ESG engageant les emprunteurs dans une démarche de progrès et de reporting ESG. En 2020, pour aller plus loin dans l'intégration de l'ESG dans le processus d'investissement, l'équipe de la dette privée a commencé à introduire des ratchets ESG dans les transactions qu'elle structure, ce qui positionne le Groupe comme un pionnier dans ce domaine.

Qu'est-ce qu'un ratchet ESG?

Un ratchet ESG est un déclencheur qui diminue la marge du taux d'intérêt d'un prêt d'un montant prédéfini. Les équipes de la dette privée du Groupe négocient généralement entre trois et cinq critères ESG pertinents et des objectifs ambitieux qui s'y rapportent avec l'entreprise et/ou le sponsor equity de l'entreprise. Lorsque les objectifs annuels sont atteints, les emprunteurs sont récompensés par une réduction de la marge du taux d'intérêt variant entre - 5 et - 25 points de base. A terme, le mécanisme proposé pourra aussi prévoir un ajustement marginal à la hausse dans le cas où les objectifs ne sont pas atteints.

Ce mécanisme d'ajustement du taux d'intérêt sur des cibles ESG complète les ratchets existants qui sont axés sur des critères financiers comme le ratio de levier financier. Actuellement, les ratchets ESG sont rares parmi les entreprises plus risquées (d'un point de vue crédit) et on peut se demander si les PME et les ETI sont assez mature pour déterminer leur feuille de route ESG. Au contraire, la direction du Groupe estime que son rôle est d'agir comme sparring-partner pour accélérer le changement positif en négociant des cibles ESG pertinentes et ambitieuses.

Focus sur les ODD soutenus via des ratchets ESG – exemples dans le secteur du digital

Aperçu de l'entreprise	Date de l'investis sement	Industrie Sous secteur	Thèmes Ratchet ESG	ODD soutenus
Odigo est un leader européen des solutions logicielles natives basées sur le cloud qui interconnectent les clients finaux, les centres de contact et les CRM pour faciliter les flux d'informations et le traitement des requêtes.	Déc-2020	Logiciels (CcaaS)	Égalité des sexes Formation des employés Satisfaction des clients
Fondé en 2001, Talan est un acteur des services informatiques axé sur les opérations et le conseil. Le groupe emploie plus de 2 200 ETP et son siège se situe à Paris.	Nov-2020	Services informatiques	Égalité des sexes Formation des employés
Xebia est une société de conseil en transformation numérique. Le groupe se concentre sur des projets à valeur ajoutée où les clients ont besoin d'une expertise en matière de développement de logiciels pour effectuer leur transition numérique et est donc actif dans les applications, les processus de développement, le déploiement d'applications et la gestion des données.	Nov-2020	Services informatiques	Critères en cours de négociation au 31 décembre 2020

Pilier 4/ Investissements thématiques et à impact

Pour être légitime et efficace, une stratégie d'impact doit être fondée sur une approche ESG pleinement opérationnelle et totalement intégrée au processus d'investissement.

L'investissement thématique et d'impact a été initié en 2018 dans le cadre de la création du fonds T2 Energy Transition (pour plus d'information voir les Sections 1.3.2 (Activité de gestion d'actifs) et 4.2.2 (Réponse à l'urgence climatique à travers les investissements) du présent Document d'enregistrement universel) et le Groupe est aujourd'hui bien positionné pour développer sa stratégie d'impact à travers ses différentes lignes de métier.

Doté d'une forte conviction sur sa vocation d'accompagner le développement de l'économie, le Groupe s'est fixé pour objectif de développer une plateforme dédiée à l'impact autour de 4 thèmes clé pour la relance post-Covid : le climat, l'innovation, l'inclusion sociale et la santé.

Qu'est-ce que l'investissement d'impact pour Tikehau Capital ?

Tikehau Capital s'appuie sur des cadres de référence internationaux (e.g. Global Impact Investing Network ou GIIN, IRIS+, ODD, Impact Management Project, UN PRI, etc.) pour définir sa démarche d'impact :

4.

• P le premier pilier de la démarche d'impact de Tikehau Capital est l'intentionnalité. Pour le Groupe, il s'agit de concilier une excellente performance financière avec une réponse à des défis mondiaux et sociétaux tels que l'urgence climatique. Les équipes d'investissement et ESG travaillent main dans la main avec des experts du secteur (e.g. Steward Redqueen) pour définir une théorie du changement (theory of change ou cadre logique de l'impact) ;
• P le second pilier de cette démarche est l'additionnalité. Il s'agit de ne pas se contenter d'investir dans une entreprise en attendant de pouvoir évaluer ses résultats extra-financiers mais de chercher à l'accompagner à changer d'échelle dans sa démarche de transition vers une économie plus durable et inclusive. Au-delà d'un accompagnement financier, les entreprises financées devront bénéficier d'un accompagnement sur mesure, tout au long de leur durée de vie en portefeuille ;
• P enfin, la troisième notion clé de la démarche d'impact est la mesure de l'impact. En plus du suivi de la performance financière, la mesure de l'impact vient compléter la visibilité de l'investisseur sur les entreprises considérées. La mesure de

l'impact a donc plusieurs avantages : (i) au niveau des investissements, elle fournit un outil de pilotage pour inciter les entreprises à passer à l'action ; (ii) au niveau du fonds, elle permet d'avoir une vision claire et actionnable de la thèse d'investissement ; et (iii) au niveau de la communication, elle contribue à améliorer la transparence vis-à-vis des parties prenantes intéressées (i.e. souscripteurs, entreprises, grand public) sur les sujets extra-financiers.

Conscients que les lancements d'initiatives à impact se multiplient et afin d'éviter des pratiques d'écoblanchiment (greenwashing), il apparaît essentiel de participer de manière active aux groupes de travail visant à harmoniser les définitions sur cette pratique d'investissement émergente. Ainsi, des membres des équipes d'investissement et ESG ont contribué au guide "Investissement à impact - Une définition exigeante pour le coté et le non-coté" publié par France Invest et par le Forum pour l'Investissement Responsable (FIR) en mars 2021 et disponible ici :

https://www.frenchsif.org/isr-esg/wp-content/uploads/ Cahier-Impact-FIR-France-Invest_mars-2021.pdf

FOCUS SUR LES FONDS THÉMATIQUES ET À IMPACT

Aperçu du fonds	Thématique ESG	Date de lancement	ODD soutenus
1 fonds de private equity T2 Energy Transition Fund qui contribue à répondre à l'urgence climatique en se concentrant sur les entreprises évoluant dans la production d'énergie propre, la mobilité bas-carbone et l'amélioration de l'efficacité énergétique, du stockage et de la digitali sation (voir détails dans la Section 4.2.2. (Réponse à l'urgence climatique à travers les investissements) du présent Document d'enregistrement universel).	P Changement climatique (transition énergétique)	Déc-2018
1 fonds de private equity Tikehau Growth Equity II qui donne à des PME et ETI les moyens d'agir pour favoriser l'emploi et une économie plus résiliente. Le fonds cible les PME et ETI en croissance et innovantes qui contribuent à une économie locale et circulaire, accélèrent la transformation numérique, construisent un système de santé robuste et favorisent leur propre résilience.	P Innovation P Inclusion sociale	Mars-2018
1 fonds de dette privée Tikehau Impact Lending qui vise à accélérer la transition et la contribution des PME et ETI vers une économie durable. La gestion du fonds s'appuie sur les solutions financières, l'expertise interne et le réseau d'experts ESG et Climat de Tikehau Capital pour permettre aux sociétés en portefeuille d'accroitre leur offres de produits et services durables et/ou d'améliorer la gestion de leurs opérations (capital humain, supply chain, etc.).	P Changement climatique P Innovation P Inclusion sociale	Fev-2021
1 fonds actions thématique dédié à la ville durable (S.YTIC) géré par Sofidy. Ce fonds contribue à gérer l'expansion urbaine sur le long terme en sélectionnant des entreprises actives dans le développement vertical des grandes métropoles et la rénovation urbaine, la gestion des infrastructures et le traitement des déchets, l'évolution numérique et toute autre tendance amenée à émerger dans l'écosystème du développement de métropoles durables.	P Changement climatique (ville durable)	Mars-2018

Tikehau Capital mobilise aussi les ressources de son bilan pour l'atteinte des ODD au travers d'investissements dans des fonds d'impact :

P Alter Equity 3P (pour People, Planet, Profit) investit dans des entreprises européennes dont l'activité répond à un enjeu social ou environnemental majeur;

4.2.2 Réponse à l'urgence climatique à travers les investissements

Selon les scientifiques du Groupe d'experts intergouvernemental a déjà été atteint. Au-delà de la prise de conscience de l'urgence sur l'évolution du climat (GIEC, en anglais Intergovernmental climatique, il apparaît essentiel de comprendre quels sont les Panel on Climate Change, IPCC), à fin 2020, 1 °C de principaux leviers pour assurer une réponse adaptée et alignée réchauffement planétaire moyen par rapport à l'ère préindustrielle avec les besoins de la planète, de l'homme et d'économie.

Dans l'étude « Faire sa part » de juin 2019, présentée dans le graphique ci-contre, Carbone 4 explique que les initiatives des citoyens écoresponsables ne représenteront que 25 % de la transition nécessaire et que seule une transformation systémique permettra d'atteindre les objectifs de l'Accord de Paris. Cela implique un appel à l'action immédiate à tous les acteurs de l'économie réelle mais aussi aux investisseurs, capables de rediriger l'épargne mondiale pour répondre à celle qui nous semble être la plus grande urgence au niveau planétaire.

En juin 2019, un groupe d'experts techniques (le « TEG ») créé par la Commission Européenne, a publié une première version de la Taxonomie Européenne qui couvre les secteurs prioritaires pour atteindre une économie neutre en carbone d'ici 2050 : l'agriculture, la forêt, la production industrielle, l'énergie, les transports, l'eau, les déchets, l'immobilier et les technologies de l'information. La taxonomie repose sur trois piliers : (i) six objectifs environnementaux, (ii) le critère "do no significant harm" et (iii) le critère de respect de garanties minimales. Les actes délégués pour les objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique sont attendus prochainement. En outre, d'ici fin 2021, la Plateforme sur la finance durable, qui remplace désormais le TEG, devra définir les critères techniques des quatre autres objectifs environnementaux (eau, économie circulaire, déchets, protection des écosystèmes). Tikehau Capital suivra de près l'évolution de ce cadre réglementaire.

P Blue Like an Orange Sustainable Capital finance des entreprises avec un impact social ou environnemental positif en Amérique latine.

Une stratégie Climat et biodiversité à déployer au sein du Groupe

Le comité ESG Groupe est responsable de la définition des lignes stratégiques de la politique de lutte contre le changement climatique. Fin 2019, le comité lancé un groupe de travail sur une charte qui combine la position du Groupe sur les enjeux du Climat et de la biodiversité.

L'approche Climat du Groupe qui se fonde sur sa volonté de répondre à l'urgence climatique et à la gestion des risques et opportunités liés au changement climatique est déjà au cœur de la stratégie d'investissement responsable de Tikehau Capital. Ces sujets sont considérés au même titre que les autres risques et opportunités ESG et sont pilotés de manière similaire par les instances de gouvernance ESG.

En mars 2021, le Groupe a rejoint l'initiative mondiale Net Zero Asset Managers accréditée par la campagne "Race to Zero" de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (CCNUCC), rejoignant ainsi la plus grande alliance mondiale d'engagements crédibles en faveur du climat. Ainsi, le Groupe s'engage notamment à définir une cible intermédiaire vers la neutralité carbone.

1 er Pilier : réponse à l'urgence climatique à travers la sélection des investissements

Tikehau Capital a identifié la réponse à l'urgence climatique à la Direct Energie ou encore Eren) et de son expertise ESG-Climat, fois comme un appel pressant à agir dans le cadre de sa gestion le Groupe s'est fixé comme objectif de développer une des risques, mais avant tout, comme la plus grande opportunité plateforme dédiée notamment à financer la transition énergétique d'investissement des dernières décennies. Fort de son et écologique à travers ses différentes lignes de métier. track-record (avec des investissements dans Quadran Groupe

4.

FOCUS SUR T2 ENERGY TRANSITION FUND

T2 Energy Transition Fund ("T2") est un fonds de private equity ayant vocation à soutenir les acteurs de taille intermédiaire de la transition énergétique dans le financement de leur développement, la transformation de leur modèle économique et leur expansion, notamment internationale. En février 2021, T2 a finalisé sa levée de fonds avec un montant de plus d'un milliard d'euros.

Selon une approche ciblée et sur mesure visant à favoriser la transition énergétique, les investissements de ce fonds se concentrent sur les entreprises évoluant dans trois secteurs déterminants pour réaliser l'objectif de température à long terme des accord de Paris : (1) l'efficacité énergétique, du stockage et de la digitalisation, (2) la production d'énergie propre et (3) la mobilité bas-carbone.

Source : données de l'AIE, World Energy Outlook © OECD/IEA 2018, www.iea.org/statistics. Licence : www.iea.org/t&c.

Au 31 décembre 2020, T2 avait réalisé six investissements :

Aperçu de l'entreprise	Date d'investis sement	Pertinence pour T2	Exposition géographique	ODD soutenus
Développeur français de solutions énergétiques intelligentes, spécialisé dans les projets de production d'énergie renouvelable clés en main, ainsi que dans les services énergétiques à valeur ajoutée et l'efficacité énergétique	Déc-2018	Énergie renouvelable et efficacité énergétique	Siège social en France. Présence en Europe, en Amérique latine, en Afrique, dans l'Océan indien et en Asie
Entreprise de services multitechniques en région parisienne, spécialisée dans la réparation, la rénovation et l'entretien de biens immobiliers résidentiels et tertiaires publics et privés (chauffage, climatisation, électricité, couverture, etc.)	Juil-2019	Rénovation immobilière	Siège et opérations en France

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Aperçu de l'entreprise	Date d'investis sement	Pertinence pour T2	Exposition géographique	ODD soutenus
Crowley Carbon est un fournisseur mondial de services d'efficacité énergétique dédié à réduire la facture d'énergie (généralement de 30 %) d'acteurs industriels	Jan-2020	Efficacité énergétique	Siège social en Irlande et présence mondiale
Enso est une plateforme axée sur le développement, l'ingénierie, la construction, l'exploitation et la maintenance de centrales énergétiques à biomasse (électricité, chaleur ou cogénération) ainsi que sur la fourniture de biomasse	Mai-2020	Énergie renouvelable	Siège et opérations en Espagne
Euro Group est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de composants clés pour les moteurs et les générateurs électriques. L'entreprise intervient notamment dans la fabrication des moteurs électriques pour les principaux constructeurs de véhicules électriques	Juil-2020	Transports durables	Siège en Italie
Amarenco conçoit, développe, acquiert, finance, délivre, possède et gère des infrastructures solaires photovoltaïques dans toute l'Europe ainsi que dans les régions Moyen Orient - Afrique du Nord et Asie Pacifique	Nov-2020	Énergie renouvelable	Siège social en Irlande, opérations en France, dans le reste de l'Europe, au Moyen-Orient et en Asie-Pacifique

Au-delà de l'accompagnement financier, l'équipe d'investissement de T2 se positionne comme partenaire pour accompagner les dirigeants dans l'intégration des sujets ESG et Climat. En découlent des feuilles de route à impact visant à accompagner le développement durable des entreprises.

2e Pilier : Mesure de l'empreinte carbone et stratégie d'engagement

L'empreinte carbone ne peut pas être le seul indicateur utilisé pour mesurer l'empreinte environnementale des investissements; toutefois, c'est devenu un indicateur incontournable.

Le calcul de l'empreinte carbone vise à estimer la quantité de gaz à effet de serre (« GES ») ou d'émissions carbone, mesurée en tonnes équivalent CO2 (tCO2e), allouée à une entreprise ou à un fonds à travers différents périmètres :

• P les GES directement émis par les entreprises provenant de leurs installations fixes ou mobiles contrôlées par l'organisation (« scope 1 ») ;
• P les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques pour produire leurs biens et services (« scope 2 ») ;
• P les autres émissions indirectes ayant lieu en amont ou en aval de la chaine de valeur (« scope 3 »).

En 2020, Tikehau Capital a mandaté ERM, un expert de premier plan en empreinte environnementale, pour effectuer des bilans carbone de plusieurs participations de private equity. Ces analyses détaillées ont permis d'identifier que plus de 90% des bilans carbone des entreprises étudiées était lié au scope 3.

Poste d'émissions carbone (Scopes) tout au long de la chaîne de valeur d'une entreprise

Source : GHG Protocol

Une modélisation de S&P Trucost Limited (« Trucost »), un expert de premier plan en empreinte environnementale, sur plus de 4 000 entreprises dans les fonds capital markets strategies de Tikehau Capital et leurs benchmarks confirme la prépondérance des émissions du scope 3 liées aux achats de biens et services (hors électricité) et leur utilisation pour tous les secteurs hors celui des services aux collectivités.

Source : Trucost S&P Limited

4.

MÉTRIQUES : EMPREINTE CARBONE

Tikehau Capital reconnait que son impact carbone se situe principalement au niveau de ses investissements. Tikehau Capital a mandé Trucost, un expert de premier plan en empreinte environnementale, pour effectuer des bilans carbone des investissements du Groupe comprenant les investissements en dette et en capital dans des entreprises ainsi que les investissements dans des actifs réels (immobiliers et infrastructure) au 31 décembre 2020.

En ligne avec les recommandations de la TCFD, Tikehau Capital retient trois indicateurs dans le calcul de l'empreinte carbone de ses fonds :

1) Empreinte en capital : empreinte carbone allouée par million d'euros investi qui appréhende l'impact absolu du portefeuille par million d'euros investi ;

2) Intensité carbone : empreinte carbone allouée par million d'euros de chiffre d'affaires détenu (total des émissions détenues divisé par le chiffre d'affaires total attribué au portefeuille) qui appréhende l'efficacité du portefeuille ;

3) Intensité carbone moyenne pondérée : moyenne arithmétique des intensités carbone des entreprises du portefeuille pondéré par leurs poids dans le portefeuille qui permet d'appréhender l'exposition aux entreprises très émettrices.

Les résultats de l'indicateur « intensité carbone moyenne pondérée » pour les principaux fonds de l'activité de capital markets strategies sont présentés ci-dessous. Les autres indicateurs seront disponibles dans les rapports des fonds dans la rubrique « Capital markets strategies » du site internet de Tikehau Capital.

Selon la méthode d'intensité carbone moyenne pondérée, les fonds obligataires gérés par le Groupe performent significativement mieux que leur benchmark au 31 décembre 2020. Ceci est dû à la fois à l'allocation sectorielle et au choix des émetteurs liés à la démarche d'analyse fondamentale de l'équipe capital markets strategies. L'analyse de Trucost se base sur les données publiques ou modelisées, notamment pour le scope 3.

0 500 1000 1500 2000 Principaux fonds obligataires de Tikehau Capital Benchmarks ² tCO e/M€ 788 472 1 282 867 1279 369 1 629 255 1 229 199 1 229 1 229 242 357 1 438 2 219 653 1 279 TSD TSFHY TSF TK27 TK22 TGSD TGC TCCT TC+ Source : Trucost S&P Limited Taux de couverture : 87 % des positions en valeur

Intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires détenu des principaux fonds obligataires (scope 1, 2 et 3)

Intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires détenu des principaux fonds obligataires (scope 1, 2 et 3 amont)

Liste des benchmarks de référence :

Benchmark composite de TC+ (Tikehau Credit Plus) :⁷⁵ % HW00 ICE BofAML Global High Yield Index, 25 % EB00 ICE BofAML Euro Financial Index;

Benchmark composite de TCCT (Tikehau Credit Court Terme) : 65% ER01 ICE BofAML 1-3 Year Euro Corporate Index, 35% ICE HW00 BofAML Global High Yield Index ;

Benchmark composite de TGC (Tikehau Global Credit) : 100 % HEC0 ICE BofAML Euro High Yield Constrained Index ;

Benchmark composite de TGSD (Tikehau Global Short Duration) :⁶⁵ % G0BC ICE BofA ML Global Corporate Index , 35 % HW00 ICE BofAML Global High Yield Index ;

Benchmark composite de TK22 (Tikehau 2022) :¹⁰⁰ % HEC0 ICE BofAML Euro High Yield Constrained Index ;

Source : Trucost S&P Limited Taux de couverture : 87 % des positions en valeur

Benchmark composite de TK27 (Tikehau 2027) : 100 % HEC0 ICE BofAML Euro High Yield Constrained Index ;

Benchmark composite de TSD (Tikehau Short Duration) : 65% ER01 ICE BofAML 1-3 Year Euro Corporate Index, 35% ICE HW00 BofAML Global High Yield Index ;

Benchmark composite de TSF (Tikehau SubFin Fund) : 90% EB00 ICE BofAML Euro Financial Index, 10 % H1EC ICE BofAML BB-CCC 1-3 Year Euro Developed Markets High Yield Constrained Index ;

Benchmark composite de TSFHY (Tikehau Strategic Focus High Yield) : 100 % JSML ICE BofA US Small Cap Cash Pay High Yield Index.

4.

Selon la méthode d'intensité carbone moyenne pondérée, les deux principaux fonds equity gérés par Tikehau IM, InCA (Tikehau International Cross Assets) et TES (Tikehau Equity Selection), performent mieux que leur benchmark au 31 décembre 2020. Ceci est dû à la fois à l'exposition sectorielle et aux choix d'allocation liés à la démarche d'analyse fondamentale de l'équipe capital markets strategies.

Intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires

Intensité carbone moyenne pondérée par million d'euros de chiffre d'affaires détenu des principaux fonds diversifiés et actions (scope 1, 2 et 3 amont)

Début 2021, après quatre années de mesure de l'empreinte Scopes 1 & 2 dans un premier temps. Lorsque les données sur carbone de ses principaux portefeuilles, l'équipe capital markets les émissions de CO2 liées au Scope 3 seront disponibles en strategies s'est fixé l'objectif de surperformer les benchmarks en pré-investissement, elles seront aussi pilotées proactivement et matière d'émissions de CO2. Ainsi, les principaux portefeuilles intégrées à l'objectif de surperformance extra-financière. gérés par l'équipe viseront une surperformance de 20% sur les

Gestion des risques physiques et de transition

En ligne avec les recommandations de la TCFD, Tikehau Capital considère les risques liés au changement climatique :

i. Les risques de transition, notamment les risques réglementaires, technologiques, de marché et de réputation, sont pris en compte dans l'analyse fondamentale réalisée par les équipes d'investissement.

Les équipes du fonds T2 Energy Transition notamment, réalisent des analyses approfondies sur les principaux enjeux liés au changement climatique (e.g. évolution des prix de l'énergie ou changements technologiques liés à une performance bas-carbone).

ii. Les risques physiques, définis comme l'exposition des actifs réels aux conséquences physiques directement induites par le changement climatique (évènements chroniques – comme le réchauffement et la montée des eaux – et extrêmes – comme des incendies et des cyclones).

Au stade du pré-investissement, la grille de notation ESG comprend plusieurs questions sur les risques physiques. Une cartographie des risques physiques par pays est partagée avec les équipes d'investissement. Pendant le suivi des investissements, des analyses sont menées au niveau de certains actifs (sur les activités immobilières) ou de certains fonds à l'aide de prestataires spécialisés.

FOCUS SUR L'ANALYSE DES RISQUES PHYSIQUES

Tikehau Capital a mandaté Trucost en vue de l'identification des risques physiques des actifs immobiliers et d'infrastructure. Les résultats des analyses seront intégrées aux rapports ESG et Climat des fonds concernés.

Définition du risque :

• P Gravité accrue des phénomènes météorologiques extrêmes, comme les cyclones, les ouragans ou les inondations.
• P Changements à plus long terme des modèles climatiques comme la hausse soutenue des températures ou la montée du niveau de la mer.

Les résultats permettent aux équipes d'investissement d'assurer une montée en compétences sur l'identification et la gestion des risques physiques liés au changement climatique. Ils seront communiqués aux clients-investisseurs, afin de renforcer la démarche de transparence du Groupe sur les enjeux climatiques.

L'analyse des risques physiques de Trucost présentée ci-dessous est basée sur le scénario de changement climatique le plus pessimiste, le RCP (Representative Concentration Pathways) 8.5 qui suppose la poursuite des activités humaines avec des émissions carbone aux taux actuels. Ce scénario devrait entraîner un réchauffement de plus de 4 degrés d'ici 2100. L'horizon temporel représenté ci-dessous est 2030. Le risque le plus élevé pour le portefeuille est le stress hydrique ou la probabilité de sécheresse estimé sur la base de l'indice standardisé de précipitation et d'évapotranspiration (SPEI ou Standardized Precipitation Evapotranspiration Index). Le SPEI mesure le "bilan hydrique climatique", c'est-à-dire la différence entre les précipitations et l'évapotranspiration, indiquant les zones présentant un risque accru ou réduit de sécheresse. Les données sont disponibles au niveau mondial et à une résolution de 100 km2 à 200 km2 . Sur l'échelle, 1 représente le niveau de stress hydrique maximum et 100 des ressources en eau suffisantes.

Exemple de l'analyse du risque de stress hydrique sur un portefeuille d'actifs immobiliers (scénario RCP 8.5 à horizon 2030)

4.

4.2.3 Contribution à la croissance et à l'emploi

Tikehau Capital adhère aux principes posés par les conventions ressources humaines, risques sociaux, sécurité des salariés et fondamentales de l'Organisation internationale du travail (« OIT ») taux d'accidents. relatives (i) au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, (ii) à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, (iii) à l'élimination du travail forcé et obligatoire et (iv) à l'abolition effective du travail des enfants. Le Groupe s'attache à ce que le capital humain fasse partie intégrante de sa stratégie comme de celle des entreprises dans lesquelles il investit. Selon la nature des entreprises et des secteurs d'activité, les critères qualitatifs ou quantitatifs utilisés en matière sociale peuvent varier : politique en matière de

L'approche de Tikehau Capital s'appuie sur la conviction qu'une gestion des ressources humaines de qualité est nécessaire pour qu'une entreprise soit productive, réduise les risques sociaux de toute nature et constitue donc un investissement prometteur.

À travers ses activités de private equity et de dette privée, Tikehau Capital soutient l'emploi et participe indirectement à la création d'emplois.

Indicateurs clés :
Entreprises financées à travers les activités de private equity et dette privée (hors CLO)	+ de 240
Encours destinés à financer les actifs réels à travers les activités immobilières et infrastructure	10,3 Md€

En tant qu'actionnaire ou prêteur engagé, Tikehau Capital favorise dès que cela est pertinent la diversité et la mixité au sein des instances de gouvernance.

4.2.4 Satisfaction des clients-investisseurs

Les clients-investisseurs du Groupe comportent à la fois des investisseurs institutionnels et des investisseurs privés qui peuvent également être actionnaires de Tikehau Capital. Dans les deux cas, la satisfaction client est un facteur clé à la fois pour la performance du Groupe et pour son métier de gestion d'actifs.

Plus de 2 100 investisseurs sont clients des stratégies d'investissement du Groupe (hors Sofidy et Ace Capital Partners) à fin 2020, contre 740 il y a six ans. Dans ce contexte de croissance forte, Tikehau Capital a réussi à maintenir des partenariats de long terme. 16 des 20 premiers investisseurs sont clients de Tikehau Capital depuis 2015.

Le Groupe porte une attention particulière à la transparence et à la communication régulière avec les investisseurs. Pour tous ses fonds, ouverts et fermés, le Groupe est attentif à communiquer régulièrement sur la performance financière. Le Groupe se fixe aussi pour objectif de communiquer sur la performance extra-financière selon une fréquence au moins annuelle pour les principaux fonds ouverts et fermés.

Les filiales du Groupe effectuent un suivi des incidents investisseurs principalement lié à des rectifications de valorisations.

Indicateur clé :

Croissance de la base d'investisseurs entre 2015 et 2020 (1)	184 %
(1) Hors Sofidy et Ace Capital Partners.
Enfin, le Groupe a défini une approche de marketing responsable qui est intégrée dans ses manuels de conformité. Le Groupe s'efforce de communiquer des informations justes, claires et qui n'induisent pas en erreur les clients-investisseurs. La Direction de la Conformité effectue un contrôle de toutes les présentations	préparées dans le but de faire la promotion du Groupe, de la Société ou de ses fonds. Les rapports financiers et extra-financiers font l'objet d'un process de révision en interne et, dans certains cas, sont soumis à une vérification indépendante.
Les filiales du Groupe sont régulièrement récompensées. Début 2021, Sofidy a reçu le prix du meilleur gestionnaire dans la catégorie SCPI de rendement pour la 18e année consécutive à l'occasion du Palmarès des Fournisseurs 2021 organisé par le magazine Gestion de Fortune. Au-delà de la bonne performance	financière, ce prix récompense une excellente performance du service client et des équipes de ventes de Sofidy. Début 2021, Tikehau IM a également reçu le prix de la « Meilleure société Allocation Flexible » par Quantalys Inside 2021.

4.3 DÉMARCHE RSE

En complément d'une politique ESG volontaire, le Groupe s'inscrit dans une démarche RSE dont les principaux axes ont été revus en 2019 à la suite du travail sur la matrice de matérialité du Groupe :

• P axe 1 - La gouvernance et l'alignement d'intérêts sont au cœur de la démarche RSE du Groupe. Une importance primordiale est attachée à l'éthique des affaires et à la conformité.
• P axe 2 - Tikehau Capital suit l'empreinte environnementale de ses opérations et déploie des efforts visant à réduire ses impacts directs.
• P axe 3 La diversité et la rétention des talents sont au cœur de la stratégie du Groupe et considérées comme des leviers de croissance.
• P axe 4 - Tikehau Capital est attentif aux relations avec ses parties prenantes, notamment à travers sa politique d'achats responsables et plusieurs engagements associatifs.

Indicateurs clés :

4.3.1 Gouvernance et éthique des affaires

Alignement d'intérêts

L'alignement d'intérêts est un élément structurant du modèle de Tikehau Capital :

• P les salariés et certains clients-investisseurs sont aussi actionnaires du Groupe ;
• P 66% du portefeuille d'investissement du Groupe est investi dans ses stratégies d'investissement aux côtés de ses clients-investisseurs ;
• P les entreprises en portefeuille sont à la fois bénéficiaires des capitaux du Groupe mais aussi moteurs de sa croissance.

Contrôle de la Société par les fondateurs et le management (directement et indirectement)	44 %
Pourcentage de salariés actionnaires de la Société	60 %

Transparence et représentation d'intérêts

La Société entend respecter un niveau élevé de transparence concernant ses propres activités dans toute la mesure compatible avec son métier de gestionnaire d'actifs et d'investisseur, afin de permettre à ses parties prenantes d'apprécier l'évolution de sa situation et de ses perspectives (pour une présentation du dialogue social, voir la Section 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents) du présent Document d'enregistrement universel).

Tikehau Capital s'interdit de verser des contributions politiques même si celles-ci peuvent être licites dans un grand nombre de pays dans un cadre strictement réglementé.

En outre, le Groupe adhère et est actif au sein d'associations professionnelles qui participent à représenter ses intérêts et ceux de son secteur (AFG, France Invest, AFEP).

Pratique des affaires

Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental de l'activité de gestion d'actifs et d'investissement ainsi qu'un élément essentiel de la réputation du Groupe. Dans l'ensemble de ses actions, Tikehau Capital se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont il est amené à développer son activité. Le Code d'éthique du Groupe formalise ces règles de conduite. Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l'éthique des affaires tels que la corruption ou le trafic d'influence est essentielle (Voir la Section 2.3.8 (Prévention des manquements d'initiés et conformité) du présent Document d'enregistrement universel).

Tikehau Capital est pleinement engagé à conduire son développement dans le respect des plus hauts standards internationaux en matière de lutte contre la corruption notamment la loi française relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Loi Sapin II »), le « Foreign Corrupt Practices Act » ou « FCPA » américain et le « UK Bribery Act » anglais. Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d'Influence a été introduit en 2020. Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d'influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d'alerte, sanctions associées).

Le Groupe encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de ses équipes et de ses prestataires. Un niveau d'exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe investit. En outre, Tikehau Capital s'engage à respecter des normes exigeantes en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Le Groupe s'interdit les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Réciproquement, la Société demande à ses fournisseurs, prestataires, conseils et autres tiers de se conformer à la réglementation applicable. La Société demande aussi à ses partenaires commerciaux de mettre en œuvre des pratiques responsables en matière environnementale et sociale (Voir la Section 4.3.4 (Relation avec les parties prenantes externes) du présent Document d'enregistrement universel).

Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et des dispositifs ont été mis en place visant à prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite de ses activités (manquements d'initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d'argent, financement du terrorisme, etc.).

Afin de regrouper en un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes du Groupe en matière de comportement à la fois pour les collaborateurs et les principales parties prenantes du Groupe, un code de conduite a été rédigé et publié sur le site internet de Tikehau Capital en mars 2021.

Ce code n'est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes. Il couvre les sept chapitres suivants :

• 1. Relations avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes externes (e.g. marketing et communication responsable)
• 2. Règles de conduite en matière de protection et de réputation (e.g. cybersécurité et protection des données)
• 3. Règles de conduite en matière d'anti-corruption (e.g. lobbying)
• 4. Règles de conduite en matière de gouvernance
• 5. Règles de conduite en matière sociale (e.g. liberté d'association ou encore politique de diversité et lutte contre le harcèlement)
• 6. Démarche environnementale (engagements et écogestes)
• 7. Application du Code de Conduite (système d'alerte et politique de sanctions)

Actions préventives

Dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été mise en place. Elle s'ajoute à tous les dispositifs et formations spécifiques liés à la réglementation applicables aux activités de gestion d'actifs, aux prestations de services d'investissement ou encore à la réglementation liée à la corruption, la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

• P Des formations (par exemple sur la prévention du blanchiment d'argent ou du financement du terrorisme) sont organisées régulièrement en ligne avec les obligations réglementaires des sociétés de gestion du Groupe pour toutes les équipes d'investissement. D'autre part, un système d'alerte a été mis en place et les remontées en 2020 n'ont pas révélé de problème matériel.
• P Les exigences du Groupe en matière d'éthique professionnelle passent également par la mise en place d'une gouvernance équilibrée, d'une prévention des conflits d'intérêts et d'un contrôle interne rigoureux (Voir Section 2.3 (Gestion des risques et dispositif de contrôle interne) du présent Document d'enregistrement universel).

Cybersécurité

La cybersécurité est perçue comme un enjeu majeur et le Groupe renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques. Des tests d'intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d'information du Groupe. Voir la Section 2.1.3 (Risques de fraude ou de sécurité informatique) du présent Document d'enregistrement universel. D'autre part, le Groupe s'efforce de garantir la sécurité des données personnelles et se conforme au règlement général sur la protection des données (RGPD) européen.

Le Groupe s'engage à traiter les données personnelles en conformité avec le cadre réglementaire existant et à respecter les droits et les libertés fondamentales des personnes physiques et, notamment, leur droit à la vie privée, à l'égard du traitement automatisé des données à caractère personnel les concernant. Une vérification par un tiers indépendant des mesures en place au sein du Groupe est en cours afin de renforcer le plan d'action déjà déployé.

4.3.2 Mesure de l'empreinte environnementale de Tikehau Capital

Tikehau Capital reconnait que son impact environnemental se situe principalement au niveau de ses investissements. Néanmoins, le Groupe est soucieux d'appliquer à son fonctionnement de bonnes pratiques pour réduire son empreinte.

Mesure des consommations énergétiques des bureaux

Des indicateurs environnementaux sont suivis selon une fréquence annuelle pour les bureaux ayant plus de cinq salariés.

	Au 31 décembre 2020(1)	Au 31 décembre 2019(2)
Consommation totale d'énergie (en MWh)	1 695	1 445
Consommation totale d'énergie/superficie des bureaux (MWh/m2 )	0,138	0,208
Consommation totale d'énergie/nombre d'employés (MWh/employé)	2,89	3,79

(1) Hors Star America Infrastructure Partners.

(2) Hors bureaux de Bruxelles et de Sofidy.

Utilisation durable des ressources et économie circulaire

Des actions visant à réduire les impacts des activités du Groupe sont en place. L'ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations :

• P de papier en évitant les impressions, en imprimant par défaut en recto verso et en sécurisant la libération des impressions via l'identification des utilisateurs. Les collaborateurs sont aussi invités à consulter leur propre empreinte en termes d'impressions disponible grâce à la solution PaperCut ;
• P de bouteilles plastiques en équipant les bureaux de gourdes et de fontaines à eau lorsque le nombre de salariés le permet.

Les collaborateurs du Groupe sont aussi encouragés à trier et à recycler :

• P dès 2014, le bureau de Paris a lancé le tri, la collecte et le recyclage des papiers/cartons, plastiques, métaux, verre, dosettes de café, etc. avec l'entreprise adaptée (EA) Cèdre. En 2020, le recyclage de ces flux a permis de préserver 42 arbres ou d'économiser 1 360 kg de CO2 ;
• P les bureaux de Bruxelles, Londres, Madrid, Milan et Singapour ont également mis en place un programme de recyclage.

Une attention particulière est apportée aux déchets les plus polluants (déchets électroniques et informatiques, cartouches d'encres, piles et ampoules). L'espérance de vie moyenne d'un ordinateur est de quatre ans.

Bilan carbone

Tikehau Capital reconnait que son impact carbone se situe principalement au niveau de ses investissements. A la date du présent Document d'enregistrement universel, Tikehau capital a mandé Trucost afin d'effectuer un bilan carbone des investissements du Groupe comprenant les investissements en dette et en equity dans des entreprises ainsi que les investissements dans des actifs réels (immobiliers et infrastructure).

Dans une démarche de transparence, le Groupe s'engage à mesurer l'empreinte carbone de ses opérations tous les deux ans et à communiquer les résultats de ces analyses. Le Groupe s'engage aussi à compenser ses émissions sur une base annuelle. En 2020, dans le contexte de crise sanitaire, les déplacements professionnels ont été fortement réduits. Ils représentaient plus de la moitié des émissions opérationnelles du Groupe en 2019.

Détails du bilan carbone 2019

Un prestataire titulaire d'une licence Bilan Carbone® délivrée par l'association ABC a été mandaté pour réaliser une étude pour l'exercice 2019 pour Tikehau Capital, ses filiales et Tikehau Capital Advisors. Le périmètre choisi pour l'analyse est celui des opérations du Groupe sur le scope 1, couvrant les émissions directes provenant des installations fixes ou mobiles, sur le scope 2, couvrant les émissions indirectes associées aux consommations énergétiques et sur le scope 3 amont, couvrant les émissions indirectes liées à la chaîne de valeur amont.

	Scopes 1-2 (1)			Scope 3 amont ajusté (2)
				Déplacements professionnels				Héberge	Fonction	TOTAL
Bilan carbone 2019	Élec tricité & gaz	Réseau de chaleur	Réseau de froid	Avion		Train Taxis/VTC	Services IT	ment/ restaura tion	nement des bureaux
Émissions tCO2e	230	20	2	832	4	113	439	150	56	1 846
%	12 %	1 %	0 %	45 %	0 %	6 %	24 %	8 %	3 %	100 %

Source : CommenTerre

(1) Les scopes 1 & 2 ont été calculés sur la base des consommations d'énergie des bureaux ayant plus de cinq collaborateurs. Les consommations d'énergie de Sofidy et de Credit.fr n'étaient pas encore disponibles au moment de la finalisation de l'analyse. Ainsi, huit bureaux sont couverts. Pour le poste électricité, les facteurs d'émissions nationaux de la base Bilan Carbone® sont appliqués pour tous les bureaux sauf celui de New York. Le mix énergétique de la ville de New York étant significativement moins carboné que la moyenne des États-Unis, le facteur d'émissions le plus récent disponible a été appliqué. (https://nyc-ghg-inventory.cusp.nyu.edu/#indicators).

Les émissions liées au réseau de chaleur et de froid du bureau de Paris ont été calculées sur la base des dernières informations de consommation disponibles (décembre 2017).

Le scope 3 amont inclut les fournisseurs de 1er (2) rang hors assurances, honoraires juridiques, comptables, prestations de conseil divers. Les déplacements professionnels de Sofidy et de Credit.fr n'étaient pas encore disponibles au moment de la finalisation de l'analyse. Le poste « fonctionnement des bureaux » comprend le mobilier, le matériel informatique et de télécommunication ainsi que les achats de papier.

Compte tenu de l'activité de Tikehau Capital, les déplacements professionnels constituent le poste d'émission majoritaire de cette étude. Il s'agit des déplacements professionnels en avion, train, véhicule de location et taxi/VTC du scope 3. Les déplacements aériens apparaissent nettement comme premier poste d'émission avec 832 tCO2e en 2019. Pour des raisons économiques aussi bien qu'écologiques, le Groupe encourage les collaborateurs à recourir aux déplacements de façon responsable avec une politique de voyage favorisant les transports collectifs comme le train pour les déplacements professionnels et le vélo et les transports en commun pour les trajets domicile/bureau. Conformément aux exigences légales, le Groupe rembourse 50 % des frais de déplacement domicile/bureau en transports collectifs pour les salariés du bureau de Paris. À Londres, les salariés qui le souhaitent ont la possibilité de bénéficier d'un « prêt gratuit » pour payer leur carte annuelle de transport collectif et bénéficient d'un avantage fiscal lorsqu'ils achètent un vélo pour leurs déplacements domicile bureau.

Sur le scope 2, les performances des bureaux de Paris et de Singapour sont d'un très bon niveau. Certifié « Breeam In Use », le bureau de Paris bénéficie aussi de l'efficacité du réseau de chaleur et de froid de la ville de Paris. Le bureau de Singapour a été éco-conçu et a reçu les certifications LEED et Green Mark de Singapour.

Sur le scope 3, les services informatiques et de télécommunication (« IT ») ont généré 439 tCO2e en 2019. Un facteur d'émission « monétaire » a été appliqué aux différents projets liés à la digitalisation et la sécurité des données. Les autres intrants incluent notamment les émissions liées aux achats des postes hôtel et restauration et consommation de boissons, ainsi que le mobilier, les ordinateurs, imprimantes, papier rassemblés sous l'intitulé (« Fonctionnement des bureaux »).

Dans le cadre du développement de sa stratégie Climat et biodiversité, le comité ESG a décidé de compenser annuellement les émissions carbone lié aux opérations du Groupe en faisant l'acquisitions de certificats carbone annulés par la suite.

4.3.3 Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents

Les collaborateurs

Ni la Société, ni le Gérant n'a de salarié en propre et les salariés du Groupe sont répartis entre :

• P Tikehau IM et ses filiales et succursales ;
• P Tikehau Capital Europe ;
• P Tikehau Capital North America ;
• P Star America Infrastructure Partners ;
• P Credit.fr et sa filiale Homunity ;
• P Ace Capital Partners ;
• P Sofidy et ses filiales ; et
• P IREIT Global Group.

Tikehau Capital Advisors regroupe les fonctions centrales sur lesquelles s'appuie le Gérant dans la réalisation de ses missions pour le compte de la Société et du Groupe. Par souci de cohérence, les données présentées en matière de ressources humaines incluent Tikehau Capital Advisors. Ainsi le périmètre financier est élargi à Tikehau Capital Advisors.

Répartition géographique des effectifs du Groupe au 31 décembre 2020

* Au 31 décembre 2020 (y compris les représentants de la Gérance).

Afin d'accompagner la croissance des actifs sous gestion, les effectifs du Groupe ont connu une croissance importante ces dernières années. En juillet 2020, le Groupe a fait l'acquisition de Star America Infrastructure Partners.

En 2020, le Groupe était déjà présent à Amsterdam, Bruxelles, Londres, Luxembourg, Madrid, Milan, New York, Singapour, Séoul et Tokyo. Début 2021, le Groupe a annoncé l'ouverture d'un bureau à Francfort.

Au 31 décembre 2020, l'effectif permanent du Groupe était de 594 salariés contre 532 salariés au 31 décembre 2019 et l'effectif total du Groupe (effectif permanent et non permanent) était de 658 salariés.

Les effectifs permanents incluent les salariés titulaires d'un contrat à durée indéterminée (CDI) à temps plein ou à temps partiel. À la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun mandataire social de la Société ou représentant de la Gérance n'est titulaire d'un contrat de travail. Toutefois, les représentants de la Gérance sont inclus dans les effectifs permanents.

Les effectifs non permanents incluent les salariés titulaires d'un contrat à durée déterminée (CDD) à temps plein ou à temps partiel, y compris les contrats à durée déterminée particuliers tels que les contrats d'alternance (contrat de professionnalisation), les contrats de remplacement, les contrats saisonniers, les stagiaires et les contrats d'apprentissage. Les vacataires, les travailleurs mis à la disposition de l'entreprise par une entreprise extérieure présents dans les locaux de la Société et les intérimaires ne sont pas comptabilisés dans l'effectif non permanent. Les collaborateurs du Groupe évoluent au sein d'environnements techniques où les activités sont complexes. De ce fait, les salariés de Tikehau Capital sont fortement diplômés et ont pour la majorité le statut cadre. Au 31 décembre 2020, la moyenne des cadres et assimilés cadres dans le Groupe était proche de 87 %.

Le tableau suivant présente les effectifs permanents du Groupe et leur évolution du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020.

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Nombre de salariés permanents	594	532
Part des permanents dans l'effectif total	91 %	92 %
Part des femmes dans l'effectif permanent	41 %	44 %
Part des cadres dans l'effectif permanent	87 %	89 %

Le tableau suivant présente les embauches et les départs au sein du Groupe (France et international) entre 2019 et 2020. Il en ressort 44 créations nettes d'emplois en 2020, ce qui reflète la croissance organique du Groupe.

À cette création nette, s'ajoutent 18 emplois permanents liés à la prise en compte des salariés de Star America Infrastructure Partners suite à son acquisition par Tikehau Capital en juillet 2020.

	Du 1er janvier au 31 décembre 2020 (1)	Du 1er janvier au 31 décembre 2019
TOTAL DES EMBAUCHES (EFFECTIF PERMANENT)	102	117
Départs en retraite et préretraite	0	0
Départs à l'initiative de l'employé	36	36
Départs à l'initiative de l'employeur	7	9
Autres départs (2)	15	15
TOTAL DES DÉPARTS	58	60

(1) Hors Star America Infrastructure Partners

(2) Les autres départs comprennent les ruptures d'un commun accord.

Indicateurs clés :
Créations nettes d'emplois 2020	44
Variation de périmètre en 2020 (Star America Infrastructure Partners)	18

Tikehau Capital accueille de façon bienveillante les demandes de temps partiel ou d'adaptation spécifiques faisant suite à un congé maternité ou à une situation familiale exceptionnelle.

Santé-sécurité

La santé, l'hygiène et le bien-être au travail font partie des priorités du Groupe. La santé et la sécurité sont des sujets majeurs pour Tikehau Capital. Il existe dans plusieurs pays des obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail pour renforcer la prévention et encourager le dialogue avec les collaborateurs. En France, quatre réunions avec les membres élus du Comité Social et Economique sont organisées chaque année pour évoquer ce thème. La Direction et les élus réfléchissent ensemble à des plans d'action pour assurer la santé et la sécurité chez Tikehau Capital. Les mesures prises pour la France sont pour la plupart déclinées au reste du Groupe lorsque cela est pertinent.

Dans ce cadre, plusieurs initiatives sont mises en place. Chaque manager du Groupe (en France comme à l'international) est formé à l'intelligence relationnelle et aux risques psycho-sociaux par un psychologue du travail. Ces formations ont pour but de prévenir et de détecter les situations pouvant générer des risques pour les collaborateurs de Tikehau Capital. Ces formations seront, à court terme, déclinées pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Une attention particulière est portée à l'ergonomie des espaces de travail. Les collaborateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier de matériel adapté (ballon ergonomique, souris spécifique, repose-pied). Chaque collaborateur bénéficie d'une chaise ergonomique et deux écrans. Pendant les confinements, l'équipe informatique a mis à la disposition des salariés des écrans supplémentaires afin de leur offrir une meilleure installation à domicile. Par ailleurs, la Direction encourage les collaborateurs à la pratique du sport. L'année 2020, marquée par la situation sanitaire, a été particulière et les évènements sportifs habituellement organisés tout comme l'accès aux salles de sport ont été rendus impossibles. Cependant, pour encourager ses collaborateurs à maintenir une pratique sportive, le Groupe a proposé plusieurs sessions sportives à distance. En complément, une plateforme dédiée au bien-être au travail a été mise en place pour les salariés parisiens et son extension à l'international est actuellement à l'étude.

4.

	Du 1er janvier au 31 décembre 2020 (1)	Du 1er janvier au 31 décembre 2019
Taux de fréquence des accidents du travail (2)	0	0
Taux d'absentéisme (3)	1,5 %	1,7 %

(1) Hors Star America Infrastructure Partners.

(2) Nombre d'accidents avec arrêt supérieur à un jour par million d'heures de travail.

(3) Incluant les heures d'absence pour maladie ordinaire, professionnelle.

Pandémie de Covid-19

Dès le début de l'épidémie en Asie, Tikehau Capital a mis en place un comité ad hoc Covid-19 composé d'un représentant de chaque département clé dans ce contexte : direction générale, capital humain, IT, services généraux, conformité et juridique ainsi que les représentants des institutions représentatives du personnel. Des mesures pour préserver la santé et la sécurité de tous ceux qui travaillent au sein ou avec le Groupe ont été déployées comme une priorité absolue.

La prévention est clé et chez Tikehau Capital tous les efforts sont menés pour lutter contre cette épidémie de manière organisée et efficace. Par exemple, alors qu'il était encore difficile de faire des tests de dépistage à l'automne 2020 à Paris, plus de 150 tests ont été organisés gratuitement et ouverts à tous les collaborateurs.

Le Groupe s'efforce de faire face à la pandémie d'une manière adéquate et réactive (Voir la Section 2.1.9 (Gestion de la pandémie de Covid-19) du présent Document d'enregistrement universel).

Diversité et inclusion

Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d'une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Les équipes à travers le monde comptent 26 nationalités.

La Direction du capital humain est mobilisée pour diversifier ses sources de recrutement, encourager la diversité au sein du Groupe et lutter contre toute forme de discrimination. Les cabinets de recrutement sollicités par Tikehau Capital ont été sensibilisés sur le sujet.

La Direction du capital humain a formalisé une politique de diversité et d'inclusion au niveau du Groupe engageant l'ensemble du management.

Les collaborateurs de la Direction du capital humain sont spécifiquement formés et sensibilisent l'ensemble des managers et collaborateurs qui participent à des processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l'embauche pour des raisons de couleur de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d'origine nationale ou ethnique, de handicap, d'âge, de nationalité, de situation familiale, de grossesse ou d'orientation.

Tikehau Capital s'engage à garantir un environnement qui respecte la dignité et les contributions professionnelles de chaque individu et qui est exempt de toute forme de discrimination. Le harcèlement discriminatoire, incluant le harcèlement sexuel, constitue une faute et est strictement interdit.

Diversité des parcours et des profils

Le Groupe attache une grande importance aux qualités humaines et aux comportements professionnels des profils recrutés ainsi qu'à la diversité des parcours de formation.

Le Groupe cherche à attirer des profils divers aussi bien avec des parcours d'excellence que des parcours atypiques. Sur le recrutement de jeunes, une taskforce chargée des liens avec des grandes écoles et des universités renommées en Europe a été créée en 2019. La relation avec ces établissements est en développement continu. Plusieurs initiatives et évènements ont été organisés en 2020 avec différents établissements français et internationaux afin de présenter le Groupe.

En outre, des partenariats sont mis en place avec des associations pour favoriser des échanges et des recrutements de stagiaires avec des parcours différents.

En France, la Direction du capital humain a établi un partenariat avec l'Institut de l'Engagement pour rencontrer et soutenir des jeunes ayant fait leurs preuves au travers d'un engagement civique ou associatif (Voir la Section 4.3.4 (Relations avec les parties prenantes externes - Actions de partenariat et de mécénat) du présent Document d'enregistrement universel) et deux lauréats ont été recrutés en stage en 2020.

Afin de favoriser l'intégration entre stagiaires, la Direction du capital humain a mis en place une communauté dédiée aux stagiaires et alternants en France et à l'international, "TKO Future Capital". Chaque mois, les membres sont invités à des réunions animées par l'équipe Capital humain afin de découvrir les métiers du Groupe et leur permettre de créer un réseau indispensable à leur future carrière. En 2020, certains lauréats de l'Institut de l'Engagement ont participé à un événement digital RSE aux côtés des membres de "TKO Future Capital" avec pour objectif de développer des propositions d'innovations pour Tikehau Capital en matière de développement durable.

Enfin, le recours à l'alternance est fortement encouragé auprès des équipes, et plusieurs alternants sont devenus des collaborateurs permanents. En 2020, les équipes comptaient sept alternants.

Diversité ethnique

Les contraintes légales en France ne permettent pas de prendre en compte les paramètres susceptibles de représenter la diversité ethnique. Ainsi, Tikehau Capital travaille en priorité sur ce thème dans les pays où un suivi est possible.

Au Royaume-Uni, un partenariat avec l'association "100 black interns" a été mis en place pour encourager la diversité et le recrutement de stagiaires en 2021, grâce auquel deux stagiaires rejoindront les équipes dette privée et actifs réels. Cette même politique d'inclusion est en cours d'implémentation dans d'autres pays, notamment aux États-Unis.

Mixité

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Part des femmes dans l'effectif permanent	41 %	44 %
Part des femmes dans les cadres(1)	36 %	36 %
Part des femmes dans les équipes d'investissement(1)	27 %	22 %
Index de l'égalité professionnelle, Tikehau Capital Advisors	78/100	78/100
Index de l'égalité professionnelle, Tikehau IM	76/100	76/100
Index de l'égalité professionnelle, Sofidy	84/100	79/100

(1) Hors Star America Infrastructure Partners.

Le secteur d'activité dans lequel évolue le Groupe est marqué par une surreprésentation des hommes. Dans ce contexte, la politique de recrutement du Groupe vise à promouvoir, dès que cela est possible, les candidatures des femmes à chaque ouverture de poste et particulièrement pour les métiers d'investissement pour promouvoir un équilibre hommes-femmes. Une attention particulière est portée sur le recrutement de stagiaires pour accueillir plus des femmes dans les équipes et sur le développement de la carrière des femmes, avec par exemple des augmentations de salaire ou des promotions possibles au retour de congé maternité.

Dans le cadre de l'introduction réglementaire d'un index de l'égalité professionnelle en France, la Direction du capital humain a mis en place le suivi de cinq indicateurs :

1/ écarts de rémunération femmes-hommes,

2/ écarts de répartition des augmentations individuelles,

3/ écart de répartition des promotions,

4/ nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité et

5/ parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

Ces indicateurs seront suivis dans les entités françaises et à l'international. En mars 2020, les notes de l'index de l'égalité professionnelle de trois entités françaises ont été publiées : Tikehau IM (76/100), Tikehau Capital Advisors (78/100) et Sofidy (84/100).

Tikehau Capital a pour ambition d'améliorer ces scores. Le Groupe a une politique volontariste afin de poursuivre le renforcement de la mixité et de l'égalité entre les femmes et les hommes, et la direction du capital humain travaille sur la définition d'objectifs quantitatifs à l'horizon 2022.

Concernant l'égalité professionnelle, la Direction du capital humain a fixé des objectifs concrets de recrutement féminins à partir de 2020. Des actions ont été menées dans le recrutement, à la fois sur les populations de stagiaires (qui, à terme, pourront devenir des collaborateurs permanents) et sur les collaborateurs permanents. L'ensemble des équipes du Groupe a été sensibilisé au sujet.

La Direction du Capital humain travaille aussi sur une harmonisation des données entre entités du Groupe afin de mieux cerner les écarts de rémunération femmes-hommes.

Conformément à l'article 7 du Code AFEP-MEDEF dans sa version publiée le 29 janvier 2020, la Gérance a fixé le 18 mars 2020 des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes du Groupe ainsi que l'horizon de temps pour y parvenir et a déterminé les modalités de mise en œuvre. La Gérance a fixé comme objectif de porter la proportion de femmes dans la population de Managing Directors du Groupe à un minimum de 22% en 2022, de 30 % en 2026 et de 40% en 2029. Pour atteindre ces objectifs, seront notamment mises en œuvre les actions suivantes :

• P Identification des collaboratrices à haut potentiel et mise en place de plans de développement ad hoc afin de les préparer à une mobilité vers des postes à forte responsabilité, sous forme notamment de programmes de mentorat et de plans de formation visant à développer les compétences techniques et relationnelles ;
• P Etablissement de plans de succession du senior management comportant des femmes à court, moyen et long terme ;
• P Sensibilisation des managers sur les biais sexistes s'exprimant notamment dans le cadre des recrutements, des évaluations et des promotions ;
• P Renforcement des liens avec les associations promouvant la mixité au sein du secteur financier et dans le milieu universitaire ;
• P Mise en place et promotion de conditions de travail favorisant la flexibilité (temps partiel, accompagnement parental, etc.) ;
• P Mesure des écarts de rémunération entre hommes et femmes et actions pour les réduire.

Voir la Section 3.4.1 (Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

Enfin, le Groupe souhaite sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux sujets liés aux biais sexistes. Fin 2020, la Direction du capital humain a mis en place des partenariats avec des réseaux de femmes présents au sein d'écoles et d'universités. De même, elle a investigué auprès de différents intervenants sur la sensibilisation aux biais sexistes, et un webinaire a été proposé à l'ensemble des salariés du Groupe au premier trimestre 2021.

Emploi des personnes handicapées

En France, la contribution du Groupe à l'emploi et à l'insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Le bureau de Paris recours à l'Entreprise Adaptée (EA) Cèdre pour le recyclage ou Le panier du citadin pour ses corbeilles de fruits préparées par un Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT). Le Groupe travaille également avec A.P.I Entreprise Adaptée et APEI de la Boucle de la Seine pour ses fournitures et la création de ses cartes de vœux.

Les équipes sont sensibilisées sur l'importance de solliciter des Entreprises Adaptées lorsqu'elles ont besoin d'une prestation.

Recrutement, gestion des talents et développement des compétences

La politique de recrutement et de développement des talents est au cœur des préoccupations de l'équipe managériale et de la Direction du capital humain.

Le Groupe cherche à attirer des profils divers et s'en donne les moyens (Voir la Section 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents - Diversité des parcours et des profiles) du présent Document d'enregistrement universel).

La politique de gestion et de rétention des talents comprend un ensemble d'initiatives complémentaires : dialogue permanent autour du développement de carrière, formations, offre de mobilité mais aussi des packages de rémunération et avantages attractifs et permettant de se projeter dans la durée.

Le Groupe a une grille de classification interne des postes par ordre de niveau de responsabilités, avec la définition de critères objectifs et explicites. Le Groupe a ainsi une procédure claire et objectivée de gestion des talents et des promotions. Dans cet exercice, l'équipe managériale veille à ce que chaque nomination soit documentée, pertinente et de nature à garantir la cohérence et l'équité au sein du Groupe.

La procédure de promotion se compose des étapes suivantes :

• P les formulaires sont envoyés aux managers au début du mois d'octobre (les formulaires sont adaptés en fonction du grade demandé en promotion) ;
• P les managers retournent les formulaires complétés et argumentés à l'équipe Capital humain ;
• P l'équipe Capital humain vérifie la cohérence des demandes puis soumet les formulaires au comité de promotion ;
• P le comité de promotion évalue chaque demande et rend une décision ;
• P le manager annonce la nouvelle au collaborateur promu ;
• P les résultats définitifs sont publiés sur l'intranet de Tikehau Capital à la fin de processus.

Toutes les promotions sont effectives à partir du 1er janvier de l'année suivante.

Une attention particulière est portée sur la promotion des femmes au sein du Groupe.

Dialogue et feedback permanent

Tous les salariés bénéficient d'entretiens individuels périodiques d'évaluation. Les salariés peuvent également bénéficier d'un programme de mentorat et parrainage leur permettant de profiter des conseils de salariés plus expérimentés et d'échanger sur des sujets divers tels que leur évolution professionnelle ou la culture d'entreprise.

Pour répondre à l'attente de nombreux collaborateurs sur du feedback qualitatif de la part de leur manager, le Groupe a mis en place un outil digital précurseur favorisant et facilitant le feedback permanent et :

• P la culture d'un dialogue continu, tout au long de l'année, entre le manager et ses équipes ;
• P les échanges qualitatifs (entretiens de performance réguliers, de suivi des missions) dans la logique de codéveloppement assurant ainsi un suivi individualisé et agile ; et
• P le travail en équipe sur des projets transverses, renforçant la cohésion globale.

La Direction du capital humain pilote l'outil de feedback permanent à travers des indicateurs comme la fréquence des échanges.

Formations

Les formations dispensées visent à garantir l'adaptation des salariés à leurs postes et à permettre le développement de leurs compétences. Dans le cadre de son plan de formation, le Groupe effectue un suivi et veille à garantir pour tous les collaborateurs un accès à des formations diversifiées. Fin 2020, la Direction du capital humain a élaboré un catalogue de formations qui sera publié sur l'intranet du Groupe durant le premier semestre 2021.

L'entretien professionnel, obligatoire tous les deux ans en France, est organisé chaque année pour l'ensemble du Groupe et permet d'échanger sur le projet professionnel et les perspectives de carrière de chacun. Cela permet également à la Direction du capital humain de collecter les besoins de formation de chaque collaborateur.

Sur l'exercice 2020, 4 426 heures (ou 632 jours) de formations externes ont été dispensées au niveau de l'ensemble des entités du Groupe.

La baisse par rapport à 2019 s'explique par le contexte sanitaire particulier lié à la pandémie de Covid-19. Plusieurs formations planifiées qui exigeaient une présence physique n'ont pas pu être organisées en raison des mesures sanitaires mises en place (par exemple, certaines formations managériales ou la prise de parole en public qui ne sont pas efficaces en virtuel).

	Du 1er janvier au 31 décembre 2020 (1)	Du 1er janvier au 31 décembre 2019
Formations (effectif permanent et non permanent)
Nombre total d'heures de formation	4 426	4 855
Part des salariés ayant suivi au moins une formation dans l'année	51 %	59 %
Dépenses annuelles de formation hors salaires versés (en milliers d'euros)(2)	252,5	333,6

(1) Hors Star America Infrastructure Partners.

(2) Les dépenses 2019 comprenaient une formation ponctuelle pour les nouveaux membres du CSE.

En interne, des présentations et formations sont également réunions d'intégration des nouveaux arrivants et culture dispensées par des collaborateurs du Groupe et portent d'entreprise, etc.). Enfin, des formations ESG et RSE sont notamment sur la sensibilisation à la conformité, la organisées pour tous les collaborateurs quel que soit leur grade cybersécurité, l'explication des différents métiers et produits du ou leur activité. Groupe, la gestion des talents (management, entretiens annuels, meilleures pratiques en matière de recrutement ou de mentorat, En externe, le plan de formation de 2020 a permis de financer

des actions de formation :

• P techniques & certifications, permettant la mise à niveau et/ou un développement des compétences requises sur les postes, y compris notamment les certifications obligatoires pour l'exercice de certaines fonctions réglementées ;
• P de développement de compétences interpersonnelles (soft skills), y compris les formations de prise de parole en public ;
• P managériales, assurant un renforcement des connaissances sur le Leadership Positif pour développer la performance et au sein des équipes et bien-être au travail ; et
• P coaching individuel proposé à certains collaborateurs (prise de poste, évolution managériale).

Le Tikehau Graduate Program est une offre à destination des jeunes diplômés prometteurs reposant sur une immersion dans différentes équipes d'investissement au sein de plusieurs bureaux sur une période de douze à dix-huit mois. Les jeunes analystes bénéficiant de ce programme ont également accès à des formations dispensées par des écoles d'universités de renom international.

Enfin, le Groupe a mis en place un cycle de présentations dénommé « Tikehau 360° » faisant appel à des intervenants extérieurs de haut niveau provenant de tous horizons pour élargir les perspectives de ses salariés et enrichir leur culture générale. Ces conférences sont l'occasion d'aborder des sujets variés tels que la finance, l'actualité, le sport, la culture, la sécurité, mais aussi des sujets sociétaux tels que l'environnement, le bien-être au travail ou la réinsertion des anciens détenus. D'autres conférences sont également présentées par des collaborateurs du Groupe qui exposent leurs activités, stratégies et enjeux et favorisent une meilleure compréhension globale des différentes activités du Groupe en France et à l'international et permettent ainsi de la fertilisation croisée (cross fertilisation) entre lignes de métier.

Mobilité

Tikehau Capital est une organisation qui promeut la mobilité interne :

• P la mobilité horizontale (ou mobilité transversale ou encore mobilité fonctionnelle) se caractérise par les changements de poste de travail ou de métier à un niveau hiérarchique identique (six mouvements intragroupe au cours de l'année 2020) ;
• P la mobilité verticale concerne la situation du salarié qui change de poste, afin de bénéficier d'un élargissement de ses responsabilités ; et
• P la mobilité géographique/internationale correspond au salarié qui change de lieu géographique.

Dans un contexte où les organisations et les métiers évoluent en permanence, la mobilité interne est un enjeu clé, qu'elle soit initiée par le salarié ou proposée par l'employeur. Elle permet la fidélisation des salariés et la conservation des talents et elle est une façon de maintenir la compétitivité et le niveau de performance du Groupe. La mobilité est non seulement un facteur de motivation pour les salariés qui renforce leur implication dans le travail mais aussi une excellente façon de développer de nouvelles compétences et d'apprendre. C'est aussi un indicateur de la santé et du bien-être au sein du Groupe.

Le degré d'implication et le niveau de compétence du salarié qui postule en interne sont déjà connus ou reconnus et, surtout, le candidat interne a déjà intégré la culture de l'entreprise au cours de son poste précédent, ce qui permet une adaptation plus rapide sur le poste nouvellement intégré. Elle permet au Groupe de transmettre sa culture de l'entreprise dans de nouvelles structures ouvertes à l'étranger par exemple et offre des parcours professionnels diversifiés appréciés des salariés.

Rémunération et avantages sociaux

La politique de rémunération vise plusieurs objectifs :

• P garantir la cohérence des rémunérations au sein des métiers et des pays ;
• P être compétitif au regard des pratiques du marché local, pour attirer et fidéliser tout en maintenant la compétitivité économique du Groupe ;
• P stimuler et reconnaître les contributions collectives et individuelles ; et
• P promouvoir une équité des rémunérations et assurer la confiance de chacun.

Tikehau Capital doit concilier les exigences d'un marché très concurrentiel avec les attentes des investisseurs, des clients, des actionnaires et des collaborateurs du Groupe en assurant la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie du Groupe et sa conformité avec la réglementation applicable.

Le capital humain est clé dans les activités du Groupe et la politique de rémunération a un impact fort sur la compétitivité, permettant à la fois de recruter des profils de qualité et de retenir les talents.

La politique de rémunération définit des pratiques de rémunération efficaces et responsables afin d'éviter les conflits d'intérêts, protéger les intérêts des clients-investisseurs du Groupe et garantir qu'il n'y ait pas d'incitation à une prise de risque excessive.

Tikehau Capital porte une attention particulière à l'alignement d'intérêts à long terme en particulier pour les équipes d'investissement et les seniors managers. La rémunération variable des managers est ainsi directement impactée par l'attention qu'ils auront portée à la gestion des risques au sein de leurs activités et au strict respect des procédures internes et réglementations liées à la conformité. La politique de rémunération doit favoriser cet alignement.

Depuis mars 2021, conformément au Règlement SFDR, les politiques de rémunération de Tikehau IM, Sofidy et Ace Capital Partners prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG qui intègrent les problématiques de durabilité (Voir la Section 1.5.3.3 (Réglementation applicable aux politiques de rémunération) du présent Document d'enregistrement universel).

Tikehau Capital a souhaité mettre en place un mécanisme d'intéressement long terme en numéraire à horizon 2022 au bénéfice de certains cadres seniors du Groupe qui sera liquidé sur la base de l'atteinte de critères tant quantitatifs que qualitatifs reflétant les principaux objectifs financiers et extra-financiers (y compris en matière ESG) du Groupe.

La motivation et l'engagement des salariés sont également renforcés par une politique d'association, d'actionnariat et d'incitation forte qui permet à chacun de bénéficier de la création de valeur actionnariale de Tikehau Capital. Les salariés du Groupe basés en France bénéficient d'un accord d'intéressement.

4.

Rémunération et avantages en milliers d'euros (effectif permanent et non permanent)	Du 1er janvier au 31 décembre 2020	Du 1er janvier au 31 décembre 2019
Masse salariale totale (1)	92 213	84 968
Part des salariés bénéficiant d'un dispositif d'intéressement et bonus collectif (2)	87 %	83 %
Pourcentage des salariés actionnaires de la Société	60 %	62 %

(1) Groupe consolidé (hors Tikehau Capital Advisors). Star America Infrastructure Partners est intégré au Groupe depuis juillet 2020 et n'était pas dans les données 2019.

(2) Périmètre France.

Depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a mis en place des plans d'actions gratuites et des plans d'actions de performance qui sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance) du présent Document d'enregistrement universel.

Aucune des filiales du Groupe n'a mis en place de plan d'options de souscription d'actions, d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites.

Il est précisé qu'environ 90 collaborateurs seniors sont associés et ont investi dans une structure qui détient une participation dans Tikehau Capital Advisors et qui reçoit 20 % de l'intéressement lié à la surperformance (carried interest) disponible des fonds gérés par le Groupe. Les 80 % restants sont ventilés à parts égales entre Tikehau Capital, Tikehau IM (ou la société de gestion pertinente du Groupe) et Tikehau Capital Advisors. Ces parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) concernent exclusivement certains fonds fermés (les commissions de performance des fonds ouverts étant intégralement perçues par Tikehau IM ou la société de gestion pertinente du Groupe) et permettent de percevoir une portion du rendement des investisseurs au-delà d'un niveau de taux de rentabilité interne fixé dans la documentation du fonds. Cette structure permet d'inciter ces salariés à la performance du Groupe et de ses fonds, crée une solidarité entre toutes les activités en prévenant tout effet de silo et permet aux salariés de participer au contrôle du Groupe via sa participation dans Tikehau Capital Advisors.

Dialogue social

Au sein du Groupe les échanges sont facilités du fait d'un management de proximité accessible et attentif.

Le Groupe respecte la liberté d'association et en conformité avec les exigences légales, promeut la mise en place d'instances visant à encourager le dialogue social.

En 2019, des élections professionnelles ont conduit à la mise en place de Comités social et économique (CSE), fusionnant l'ensemble des instances représentatives du personnel. Un Comité social et économique a été élu au sein des sociétés Tikehau IM, Tikehau Capital Advisors et Sofidy.

Environ 37 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des conventions collectives, notamment en France, en Italie ou encore en Espagne.

Enfin, le dialogue avec les collaborateurs est encouragé et la Direction du capital humain les implique sur des projets impactant notamment la révision de la politique de télétravail. Dans ce cadre, des ateliers ont été organisés à travers le Groupe afin de donner la parole aux collaborateurs et leur proposer la politique la plus adéquate. La Direction du capital humain organise également des enquêtes de satisfaction pour améliorer le quotidien des collaborateurs du Groupe.

4.3.4 Relations avec les parties prenantes externes

Politique d'achats responsables

Du fait de son activité de services, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées à violations des droits sociaux ou à des risques environnementaux au niveau de ses fournisseurs de premier rang. Néanmoins, au plan des activités d'investissement et de gestion d'actifs, une politique d'achat responsable apparait comme un enjeu ESG clé. Une telle politique permet notamment de limiter une partie importante des risques de non-conformité, de réputation ou de rupture de la chaine d'approvisionnement dans des secteurs d'activité tels que l'industrie, l'agroalimentaire, le textile ou la santé et la pharmacie.

S'appliquant un niveau d'exigence similaire à celui de ses participations, le Groupe souhaite se doter d'une politique exigeante se référant à des standards élevés. La loi française sur le devoir de vigilance adoptée en février 2017 requiert que les grandes entreprises françaises (atteignant le seuil de 5 000 salariés, ce qui n'est pas le cas du Groupe) mettent en œuvre et publient un plan de vigilance visant à identifier et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement susceptible de résulter de leur activité ou de celle de ses fournisseurs et sous-traitants. Ainsi revient-il à l'acheteur de s'assurer que les fournisseurs et leurs sous-traitants adoptent des mesures anti-corruption, respectent les droits humains et assurent à leurs salariés des conditions de travail satisfaisantes. Inspirée de cette loi sur le devoir de vigilance, la politique d'achats du Groupe responsables est en cours de révision et couvrira notamment :

• P Droits de l'homme, droit du travail et développement du potentiel humain,
• P Ethique des affaires,
• P Confidentialité et propriété intellectuelle,
• P Environnement, et
• P Chaîne d'approvisionnement.

Cette politique est partagée avec les acheteurs et fournisseurs du Groupe à travers une clause dans les contrats standards.

Actions de partenariat et de mécénat

À travers sa politique de partenariat et de mécénat, le Groupe soutient de façon proactive les initiatives et projets qui servent ses valeurs ou des causes pressantes. Un groupe de travail dédié au mécénat a identifié la jeunesse et l'entreprenariat social comme thèmes prioritaires avec une volonté de nouer des partenariats entre Tikehau Capital et les associations. Malgré les contraintes posées par la pandémie de Covid-19, le Groupe a continué ses actions de partenariat et de mécénat en 2020.

Indicateurs clés :
Associations soutenues en 2020 (1)	19
Montants des dons (2)	> 850 k€

(1) Incluant sept associations soutenues via les fonds de Tikehau IM.

(2) Incluant 150k€ liés à des reversements des frais de gestion des fonds de Tikehau IM.

Soutien pour accélérer la recherche sur le Covid-19

Début mars 2020, Tikehau Capital a souhaité apporter un soutien significatif à l'Assistance Publique-Hôpitaux de Paris pour accélérer la recherche sur le Covid-19 et permettre de tester des solutions organisationnelles innovantes dans le suivi des patients à domicile afin de répondre plus vite et plus efficacement à de nouvelles épidémies.

Sponsoring d'un athlète paralympique

Tikehau Capital sponsorise une nouvelle aventure sportive nommée Défi Titicaca animée par trois athlètes de haut niveau : Théo Curin, jeune nageur paralympique, Malia Metella, vice-championne olympique, et Matthieu Witwoet, éco-aventurier. Ce projet a été conçu par Théo Curin. Amputé des quatre membres suite à une méningite foudroyante contractée à l'âge de six ans, il a surmonté son handicap avec la pratique de la natation. A l'automne 2021, les trois athlètes traverseront à la nage le lac Titicaca, situé à plus de 3800 mètres d'altitude et s'étendant sur 122 kilomètres en totale autonomie, à l'aide d'un radeau spécialement conçu pour l'occasion. Cette expédition est aussi l'occasion de mettre en lumière la situation du lac Titicaca, menacé par l'urbanisation et le réchauffement climatique et d'apporter une assistance aux communautés locales défavorisées.

Action contre la faim dans le contexte du Covid-19

À l'été 2020, Tikehau Capital a participé à l'initiative Funds4Food, une collaboration entre divers acteurs financiers mondiaux pour aider à combattre la faim dans le contexte de la pandémie de Covid-19. Les gestionnaires de fonds ont versé des contributions caritatives pour participer à des réunions avec des allocateurs institutionnels et les dons collectés (1,9 million de dollars américains au total) ont été entièrement reversés à une liste d'organisations caritatives du monde entier.

Des journées de solidarité pour la jeunesse qui s'inscrivent dans la durée

Depuis 2014, une quinzaine de journées de solidarité regroupant plus de 180 participants ont été organisées. En 2020, dans le contexte de crise sanitaire, les évènements ont été réduits. Des sessions digitales ont pu regrouper des volontaires à Paris et à Madrid.

Le bureau de Paris soutient l'Institut de l'Engagement qui permet à des milliers de jeunes qui se sont engagés dans le volontariat ou le bénévolat de valoriser leur engagement civique et structurer un projet d'avenir à travers un accompagnement individualisé. Dans le cadre de ce partenariat, les équipes de Tikehau Capital participent à la sélection des futurs lauréats, dans la phase initiale d'examen des dossiers de candidature et dans la phase d'entretiens oraux. En 2020, une dizaine de collaborateurs du groupe ont évalué 59 dossiers et trois employés se sont portés volontaires pour participer aux jurys de sélection. Ce partenariat s'est traduit également en 2020 par le financement de onze lauréats, le recrutement de deux stagiaires et un 'ESG Challenge' où 20 stagiaires et apprentis du Groupe ont collaboré avec 10 lauréats de l'Institut pour proposer des écogestes visant à réduire l'empreinte environnementale des bureaux du Groupe. Par ailleurs, trois lauréats sont parrainés par des collaborateurs de Tikehau Capital.

4.

L'éducation et l'emploi sont deux des moyens de briser la dynamique de l'exclusion sociale. La Fundación Exit combat l'abandon scolaire des jeunes. Tikehau Capital soutient le projet Yob, destiné à apprendre à des étudiants en situation de grande vulnérabilité sociale à positionner leurs candidatures et à mettre en avant leurs compétences au-delà de leur curriculum vitae. Malgré les restrictions sanitaires imposées par la pandémie de Covid-19, l'initiative a continué à fonctionner en 2020 grâce aux outils numériques. La fondation a transformé tous ses projets sur un support en ligne et a partagé son expertise avec d'autres ONG afin de les aider à faire leur transition digitale. Depuis 2019, Tikehau Capital collabore au projet à travers un soutien financier et des bénévoles (technique d'entretiens travaillée en groupe ou mentorat).

Collaborateurs de Tikehau Capital aux côtés d'étudiants soutenus par la Fundación Exit à Madrid

Depuis 2020, l'équipe italienne soutient la fondation Laureus Sport for Good qui vise à développer des initiatives sportives dans le monde entier en vue d'aider à la lutte contre les discriminations, de promouvoir la non-violence et l'égalité pour tous. Fondée en 2000 sous le patronage de feu Nelson Mandela, elle soutient plus de 200 projets dans plus de 40 pays.

Supporter l'autonomie des plus fragiles avec CARAC

En juin 2011, Tikehau IM et la Mutuelle d'Epargne, de Retraite et de Prévoyance CARAC (« CARAC ») se sont associés dans le but de constituer la poche obligataire d'un produit d'épargne associatif via le fonds Tikehau Entraid'Épargne Carac (« TEEC »). TEEC est un fonds obligataire investi majoritairement en titres de dette de qualité (investment grade) émis par des sociétés des secteurs privés et publics, situés dans la zone euro, excepté la Grèce et le Portugal. Le fonds peut être exposé dans la limite de 35 % de l'actif net à la catégorie d'obligations à haut rendement (high yield). Dans le cadre de ce projet, 1 % des versements des clients et 50 % des frais de gestion du fonds sont reversés aux cinq associations à but non lucratif et d'intérêt général partenaires de la CARAC : Mécénat Chirurgie cardiaque Enfants du Monde, association Arc-En-Ciel, association Solidarités nouvelles face au chômage, Association des paralysés de France et l'œuvre Pupilles Orphelins et Fonds d'entraide des sapeurs-pompiers de France.

Entreprenariat social – Transmettre le courage d'entreprendre pour le bien commun

En 2018, le Groupe a décidé d'apporter son support pour deux ans à Entrepreneurs du Monde (« EDM ») qui accompagne l'insertion économique des familles en situation de grande précarité en proposant des services de microfinance, un appui à la création de très petites entreprises et en facilitant l'accès à des énergies propres. Autonomie et durabilité sont au cœur du modèle d'EDM qui autonomise les familles et les structures d'accompagnement locales créées par l'association. Il s'agit de pérenniser une activité pour les plus fragiles.

4.4 TABLE DE CONCORDANCE - ARTICLES L.225-102-1 ET L.22-10-36 DU CODE DE COMMERCE

La table qui suit établit une concordance avec les informations publiées dans le présent Document d'enregistrement universel avec les dispositions des articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du Code de commerce.

Libellé des rubriques figurant dans le règlement		Section pertinente
Description des principaux risques extra-financiers		Section 4.2
Description de l'impact des risques extra-financiers sur catégories mentionnées au paragraphe III de l'article L.225-102-1 et au second alinéa de l'article L.22-10-36 du Code de commerce		Voir le détail ci-dessous
Thématique	Description de la stratégie mise en place	Section pertinente
La manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	La stratégie d'investisseur responsable du Groupe détaille la prise en compte des facteurs sociaux/sociétaux et environnementaux.	Section 4.2
Les effets de son activité quant au respect des droits de l'homme	Dans son activité d'investissement, le Groupe effectue des due diligence raisonnables concernant le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail. Lorsque c'est pertinent, le Groupe accompagne les sociétés en portefeuille dans la formalisation d'un code éthique. D'autre part, le Groupe est aussi vigilant dans la sélection de ses fournisseurs et travaille sur un Code Sapin II.	Section 4.2
Les effets de son activité quant à la lutte contre la corruption	Dès juillet 2011, Tikehau Capital a intégré dans ses différents manuels de conformité les principes édictés par le « UK Bribery Act », une loi britannique visant à lutter contre la corruption, et dont la portée est extraterritoriale. En 2019, le Code de déontologie est venu renforcer ce dispositif, celui-ci rappelant que Tikehau Capital est pleinement engagé à conduire son développement dans le respect des plus hauts standards internationaux en matière de lutte contre la corruption. Un code de conduite relatif à la prévention de la corruption et du trafic d'Influence a été introduit en 2020. Ce code rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d'influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités du Groupe, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d'alerte, sanctions associées). Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité de toute nature et de corruption.	Section 4.3.1
Les effets de son activité quant à l'évasion fiscale	En matière de lutte contre l'évasion fiscale, Tikehau Capital met en place des dispositifs de contrôle pour s'assurer de la conformité de ses opérations avec les lois et réglementations fiscales. Tikehau Capital est tenu de se conformer aux nouvelles exigences en matière d'obligations fiscales déclaratives, et travaille à la mise en œuvre de ces nouvelles obligations qui font partie intégrante du système de lutte contre l'évasion fiscale mis en place à l'échelle mondiale. Les équipes de chacune des entités du Groupe sont particulièrement sensibilisées aux risques de non-conformité y compris les risques liés à l'évasion fiscale. Dans le cadre de ses activités d'investissement, le Groupe a défini une watchlist ESG à trois niveaux et toute entreprise exposée à des paradis fiscaux fait l'objet d'une revue par l'équipe Conformité.	Section 4.2

Tikehau Capital est en cours de formalisation d'une politique Climat et biodiversité et travaille activement sur les risques (physiques et de

transition) liés au changement climatique.

Les informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l'activité de la Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit

DÉVELOPPEMENT DURABLE

Thématique	Description de la stratégie mise en place	Section pertinente
Ses engagements sociétaux en faveur du développement durable	Tikehau Capital s'engage à financer l'économie réelle et à financer la croissance d'entreprises qui ont un levier immédiat pour contribuer à la transition énergétique et écologique.	Sections 4.1.1 et 4.2.3
L'économie circulaire	L'ensemble des salariés du Groupe est encouragé à limiter les consommations et à trier les matières et emballages recyclables. L'économie circulaire impacte les activités et actifs au sein des quatre lignes de métier du Groupe avec une grande variété.	Section 4.3.2
La lutte contre le gaspillage alimentaire	Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est très faiblement en prise avec les problématiques liées au gaspillage alimentaire.	Non applicable
La lutte contre la précarité alimentaire	Du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est très faiblement en prise avec les problématiques liées à la précarité alimentaire.	Non applicable
Le respect du bien-être animal	La watchlist ESG du Groupe mentionne les offenses au bien-être animal et invite les équipes d'investissement à consulter le Comité ESG de leur plateforme en cas de doute (par ex. activité liée aux cuirs exotiques). Toutefois, du fait de son activité et de la nature de ses participations, le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées au bien-être animal.	Non applicable
L'alimentation responsable, équitable et durable	Du fait de son activité et de la nature de ses participations (faible exposition au secteur agroalimentaire), le Groupe est faiblement en prise avec les problématiques liées à l'alimentation équitable et durable. Toutefois le Groupe est très attentif à la sélection de ses fournisseurs. Par exemple, le traiteur Le Cercle a été choisi pour les plateaux repas du bureau de Paris. Le Cercle offre des produits locaux, de saison et a développé un partenariat avec la ferme de permaculture du Bec Hellouin.	Non applicable
Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise	Le Groupe est attentif au dialogue social et a établi en conformité avec les réglementations un Comité social et économique au sein des entités françaises pertinentes. Le Groupe a notamment défini un accord d'intéressement. Plus d'information sur la liste d'accords collectifs de l'entreprise est disponible sur demande.	4.3.3
Les conditions de travail des salariés	Le bien-être des salariés est au cœur de la démarche RSE du Groupe. Un suivi des indicateurs de santé et sécurité est en place.	4.3.3
Les actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	Le Groupe croit en un mode de pensée critique et original. Ainsi, la promotion d'une culture de la diversité est au cœur de sa réussite et de sa stratégie de recrutement. Le Groupe forme les collaborateurs de la Direction du capital humain et sensibilise l'ensemble des managers et collaborateurs qui participent à des processus de recrutement pour que soit prohibée toute discrimination illégale à l'embauche pour des rade couleur, de peau, de religion ou de croyance, de sexe, d'origine nationale ou ethnique, de handicap, d'âge, de nationalité, de sa situation familiale, de grossesse ou d'orientation. Le Groupe encourage aussi la promotion de la diversité au sein des entreprises financées, quand la proximité avec l'entreprise le permet, le Groupe promeut la nomination de femmes dans les instances de gouvernance.	4.3.3
Les mesures prises en faveur des personnes handicapées	En France, la contribution du Groupe à l'emploi et à l'insertion des personnes handicapées se traduit par le choix de fournisseurs qui emploient des personnes en situation de handicap. Le bureau de Paris a ainsi sélectionné l'Entreprise Adaptée (EA) Cèdre pour le recyclage ou Le panier du citadin pour ses corbeilles de fruits préparées par un Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT).	4.3.3

4.5 TABLE DE CONCORDANCE - RÈGLEMENT (UE) 2019/2088

La table qui suit établit une concordance avec les informations publiées dans le présent Document d'enregistrement universel avec les dispositions du règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers.

Thématique	Description de la stratégie mise en place	Section pertinente
Transparence des politiques relatives aux risques en matière de durabilité au niveau des entités (Article 3)	L'intégration des risques ESG est au cœur de la stratégie d'investissement responsable de Tikehau Capital et ses filiales. Le « risque en matière de durabilité » désigne le risque qu'un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance ait une incidence négative importante, réelle ou potentielle, sur la valeur des investissements réalisés par le Groupe et ses filiales d'investissement. Tikehau Capital et ses filiales d'intègrent les risques de durabilité dans leur processus de décision d'investissement et effectuent des diligences raisonnables concernant les principales incidences négatives. Au-delà des dispositions règlementaires, le Groupe tend à intégrer les critères ESG au cœur de sa démarche d'investissement car il est convaincu que ces critères ont un impact matériel sur la performance financière ajustée du risque de l'actif considéré. Ces risques sont identifiés, surveillés et encadrés par la société de gestion en utilisant un processus qualitatif (c'est-à-dire une politique d'exclusion, des filtrages négatifs et positifs, revue des controverses) dans le meilleur intérêt des investisseurs.	Section 4.2.1
Transparence des incidences négatives en matière de durabilité au niveau des entités (Article 4)	L'approche d'intégration de Tikehau Capital va au-delà de prise en compte des risques ESG et couvre également les externalités en matière de durabilité. Le Groupe s'est doté d'une approche holistique qui consiste à identifier les potentielles incidences positives et négatives des entreprises et projets financés tout au long de leur chaine de valeur (i.e. chaine d'approvisionnement, opérations et produits et services).	Section 4.2.1
Transparence des politiques de rémunération en ce qui concerne l'intégration des risques en matière de durabilité (Article 5)	Depuis mars 2021, les politiques de rémunération de Tikehau IM, Sofidy et Ace Capital Partners prennent en compte la participation des collaborateurs à la politique de la société de gestion concernée en matière de critères ESG qui intègrent les problématiques de durabilité.	Section 1.5.3.3
Intégration des enjeux de durabilité dans les documents précontractuels et les rapports périodiques des produits financiers (Articles 6, 8 et 9)	En 2020, Tikehau Capital a initié un projet visant à renforcer les informations ESG des documents précontractuels de ses produits financiers afin d'intégrer une description explicite des risques en matière de durabilité et des stratégies d'intégration tout au long du cycle d'investissement. Un rapport dédié ou une section ESG est intégrée aux rapports annuels/périodiques des principaux fonds gérés par les filiales d'investissement de Tikehau Capital.	-
Transparence sur l'intégration ESG sur le site internet	La politique d'investissement responsable du Groupe est disponible sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/Publications	-

Des tables de correspondance avec les normes du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et du Global Reporting Initiative (GRI) sont disponibles dans le rapport de développement durable (Sustainability report) 2019 du Groupe disponible sur son site internet : https://www.tikehaucapital.com/en/our-group/sustainability/Publications

4.6 RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

FINEXFI

Siège social : 96 Boulevard Marius Vivier Merle 69003 LYON

S.A.R.L. au capital de 40.000 €. 537 551 434 RCS Lyon

Aux actionnaires de la société Tikehau Capital,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société TIKEHAU CAPITAL SCA (ci-après « Entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225-102-1, L.22-10-36, R.225-105, R.225-105-1 et R.22-10-29 du Code de commerce.

Responsabilité de l'Entité

Il appartient à la Gérance d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires(1), une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'Entité dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• P la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ;
• P la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• P le respect par l'Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• P la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 15 mars 2021 et le 26 mars 2021 pour une durée d'environ 10 jours/homme.

Nous avons mené 10 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• P nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• P nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;
• P nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au II de l'article L.22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• P nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance;
• P nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 ;
• P nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• P nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'Entité ;
• P nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;

(1) Le modèle d'affaires de Tikehau Capital est présenté en introduction du présent Document d'enregistrement universel.

• P nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16;
• P nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'Entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• P nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
  • P des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • P des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 28 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;
• P nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• P nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Commentaires sur les Informations

Dans le cadre de son activité d'investisseur, le Groupe Tikehau Capital a inclus dans sa déclaration consolidée de performance extra financière sa démarche d'investissement responsable, ses politiques ESG (comprenant la prise en compte des principales incidences (externalités) positives et négatives en matière de durabilité).

Conclusion

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 26 mars 2021 FINEXFI Isabelle Lhoste, Associée

(1) Entités sélectionnées : Tikehau Capital, Tikehau Investment Management, Tikehau Capital Advisors, Ace Capital Partners.

(2) Indicateurs vérifiés dans la Déclaration : Sections 4.1.4 (Historique et reconnaissance de l'engagement de Tikehau Capital) ; 4.1.5 (Identification des enjeux extra-financiers matériels) ; 4.2.1 (Gouvernance et piliers de la stratégie d'investissement responsable), 4.2.2 (Réponse à l'urgence climatique à travers les investissements), 4.3.2 (Mesure de l'empreinte environnementale de Tikehau Capital), 4.3.3 (Capital humain : diversité, attraction et rétention des talents) à l'exception des rémunérations et avantages nature.

5.

Profil et Historique

1.

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10..

COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE

5.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L'ACTIVITÉ, DES RÉSULTATS
		ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'EXERCICE 2020	224
	5.1.1	Principaux chiffres de l'exercice 2020	224
	5.1.2	Activités au cours de l'exercice 2020	230
5.2		COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020	235
	5.2.1	Commentaires des résultats consolidés de l'exercice 2020	235
	5.2.2	Actif immobilisé consolidé	238
	5.2.3	Liquidités et sources de financement	238
	5.2.4	Évolution des capitaux propres	241
	5.2.5	Intéressement à la surperformance (carried interest)	241

5.3 RÉSULTATS ANNUELS

		DE LA SOCIÉTÉ	242
	5.3.1	Comptes annuels sociaux de l'exercice 2020	242
	5.3.2	Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	244
5.4		ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020	245

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

5.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L'ACTIVITÉ, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'EXERCICE 2020

5.1.1 Principaux chiffres de l'exercice 2020

Le résultat net, part du Groupe, de l'exercice 2020 s'est traduit par une perte de -206,6 millions d'euros contre un bénéfice de 178,7 millions d'euros pour l'exercice 2019.

ont quant à eux augmenté et atteint 133,9 millions d'euros contre Le résultat de l'exercice 2020 provient, d'une part, du résultat de 104,1 millions d'euros en 2019. Les charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs qui s'est élevé à 76,4 millions d'euros, en l'activité d'investissement ressortent à -98,5 millions d'euros et hausse par rapport aux 58,5 millions d'euros en 2019 (+30,6 %), et incluent la rémunération de la Gérance pour -70,6 millions d'euros en d'autre part, du résultat de l'activité d'investissement qui s'est établi à 2020 (contre -51,1 millions d'euros en 2019). -301,3 millions d'euros (contre 199,6 millions d'euros en 2019).

L'activité d'investissement a principalement été impactée en 2020 par le résultat du portefeuille d'instruments dérivés pour -286,5 millions d'euros alors que les revenus réalisés issus de l'activité de portefeuille

Principaux chiffres de l'exercice 2020

Éléments du compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Commissions de gestion, de souscription et d'arrangement	198,6	166,3
Charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs (1)	(128,4)	(116,3)
Fee-related earnings (FRE) (2)	70,2	50,0
Commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)	6,3	8,5
Performance-related earnings (PRE) (3)	6,3	8,5
RESULTAT DE L'ACTIVITE DE GESTION D'ACTIFS	76,4	58,5
Revenus réalisés de l'activité d'investissement (4)	133,9	104,1
Charges opérationnelles de l'activité d'investissement (5)	(98,5)	(78,0)
Revenus nets de l'activité d'investissement	35,4	26,1
Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement	(49,0)	173,8
Autres éléments de l'activité d'investissement (6)	(287,7)	(0,2)
RESULTAT DE L'ACTIVITE D'INVESTISSEMENT	(301,3)	199,6
Résultat financier	(36,1)	(33,3)
Autres éléments non courant (7)	(3,8)	(5,8)
Impôt sur les bénéfices	58,6	(39,7)
Intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,5)	(0,6)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	(206,6)	178,7

(1) Les charges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs n'incluent pas la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre de la seconde tranche du « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société pour un montant de -2,3 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ce retraitement sera maintenu jusqu'à l'acquisition définitive des droits.

(2) "Fee-Related Earnings ou FRE": correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et intéressement à la surperformance (carried interest).

(3) "Performance-Related Earnings ou PRE": correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

(4) Les revenus réalisés de l'activité d'investissement se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

(5) Les charges opérationnelles de l'activité d'investissement incluent la rémunération de la Gérance.

(6) Les autres éléments de l'activité d'investissement comprennent au 31 décembre 2020 les pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -286,5 millions d'euros et la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence pour -1,2 million d'euros.

(7) Les autres éléments non courants comprennent notamment au 31 décembre 2020 (i) la charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre de la seconde tranche du « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société pour un montant de -2,3 millions d'euros ainsi (ii) que -1,3 million d'euros de dépréciation passée en 2020 sur des marques du Groupe.

	Éléments bilanciels consolidés
(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capitaux propres totaux	2 803,8	3 145,6
Capitaux propres, part du Groupe	2 797,0	3 138,8
Trésorerie brute (1)	845,0	1 307,2
Endettement brut (2)	998,5	997,2
Gearing (3)	36 %	32 %

(1) La trésorerie brute au 31 décembre 2020 se compose de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie pour 747,3 millions d'euros, du dépôt de garantie et des appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments dérivés pour un montant de 115,1 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour 17,4 millions d'euros.

(2) L'endettement brut se compose des emprunts et dettes financières courantes et non courantes (concours bancaires inclus).

(3) Le "gearing" est un ratio qui rapporte l'endettement brut sur les capitaux propres totaux.

Informations d'origine extra-comptable

Le graphique et le tableau suivants présentent l'évolution des actifs sous gestion (tels que définis ci-après) du Groupe depuis 2011 (en milliards d'euros) :

(en milliards d'euros)	2017	2018	2019	2020
Actifs sous gestion (en fin d'exercice)	13,8	22,0	25,8	28,5
Variation sur l'exercice (12 mois)	3,8	8,2	3,8	2,7
Collecte nette (3) sur l'exercice	3,9	3,7	4,6	3,6
dont collecte nette de l'activité de gestion d'actifs sur l'exercice	3,1	4,3	4,1	4,2

(1) Les investissements directs d'un montant de 2 173 millions d'euros au 31 décembre 2019 incluent les écarts d'acquisition pour 371 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues suite à des acquisitions externes pour 104 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clients-investisseurs tiers) pour 1 035 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie et actifs financiers de gestion de trésorerie pour 1 307 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 653 millions d'euros.

(2) Les investissements directs d'un montant de 1 180 millions d'euros au 31 décembre 2020 incluent les écarts d'acquisition pour 422 millions d'euros, les immobilisations incorporelles reconnues suite à des acquisitions externes pour 103 millions d'euros, les investissements autres que dans les fonds gérés par le Groupe (ouverts aux clients-investisseurs tiers) pour 834 millions d'euros, la trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie et appels de marge sur instruments dérivés pour 845 millions d'euros, nets des engagements hors bilan dans les stratégies du Groupe pour 1 028 millions d'euros.

(3) La collecte nette au niveau Groupe correspond (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscription et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2020

Les graphiques suivants présentent la répartition des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 entre l'activité de gestion d'actifs composée de quatre lignes de métier du Groupe (dette privée, actifs réels, capital markets strategies et private equity), et l'activité d'investissements directs :

Détails des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2020 Private equity Capital markets strategies Actifs réels Dette privée ¹² % Investissements directs 4 % 15 % 36 % 33 % Actifs sous gestion 28,5 Md€ Détails des actifs sous gestion du Groupe au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2019 Private equity Capital markets strategies Actifs réels Dette privée 8 % Investissements directs 8 % 15 % 36 % 33 % Actifs sous gestion 25,8 Md€

Les graphiques suivants présentent, d'une part, la répartition des actifs sous gestion du périmètre de gestion d'actifs du Groupe entre les actifs sous gestion générant des commissions de gestion, les actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion, et les actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion au 31 décembre 2020 et, d'autre part, la durée anticipée de cette génération de revenus au sein des 23,2 milliards d'euros d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion.

Au 31 décembre 2020, les montants disponibles à l'investissement au niveau des fonds gérés par le Groupe et de son bilan (communément appelés "dry powder") représentaient un montant de l'ordre de 7,4 milliards d'euros (y compris 6,2 milliards au niveau des fonds) permettant de saisir des opportunités d'investissement. Cet agrégat correspond principalement (i) aux engagements non appelés dans les fonds fermés, (ii) à la trésorerie et équivalents de trésorerie dans les fonds ouverts, (iii) à la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie (constitués principalement de valeurs mobilières de placement) et d'actifs financiers de gestion de trésorerie du bilan consolidé du Groupe, et enfin (iv) aux lignes de crédits confirmées et non tirées ("undrawn debt") du bilan consolidé du Groupe.

Indicateurs opérationnels reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

• Revenus bruts des sociétés de gestion – Ces revenus sont formés :

• P des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu'ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d'arrangement ou de structuration d'opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s'appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscription sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d'arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l'investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits,
• P des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat uniquement lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus en partie par les sociétés de gestion et/ou Tikehau Capital, selon la politique d'allocation de l'intéressement à la surperformance (carried interest) qui s'applique au sein du Groupe.

Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion.

Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d'arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d'un pourcentage des commissions de gestion appliqué aux collectes réalisées par ces distributeurs.

• Revenus réalisés de l'activité d'investissement – Ils se composent de dividendes, de coupons sur obligations, d'intérêts sur créances rattachées à des participations ainsi que des variations réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

• Variations de juste valeur (non réalisées) de l'activité d'investissement – Elles correspondent aux variations non réalisées positives ou négatives de juste valeur du portefeuille courant et non courant du Groupe.

• Revenus nets – Les revenus nets correspondent aux revenus du portefeuille (voir ci-dessus) augmentés des revenus des sociétés de gestion (voir ci-dessus), étant précisé que cet agrégat comporte des éléments ayant un effet sur la trésorerie et d'autres étant des écritures comptables n'ayant pas d'impact en trésorerie.

• Fee-Related Earnings ou FRE – Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest) soit hors Performance-Related Earnings (PRE) tel que défini ci-après.

• Performance-Related Earnings ou PRE – Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).

• Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement – Le résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence) correspond au résultat du portefeuille, (i) augmenté des revenus des sociétés de gestion consolidées par intégration globale, (ii) augmenté de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence, (iii) augmenté du résultat du portefeuille d'instruments dérivés, et (iv) des charges opérationnelles, mais avant prise en compte du résultat financier, des autres éléments non courant et de l'impôt. Les charges opérationnelles sont principalement composées des charges de personnel et des autres charges d'exploitation (notamment honoraires, dépenses informatiques, etc.).

• Résultat net – Le résultat net correspond au résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement (après quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence) augmenté du résultat financier (ou diminué si ce dernier est négatif), augmenté (ou diminué) des autres éléments non courants et diminué de la charge (ou augmenté) du produit d'impôt courant et différé. Le résultat net est ensuite partagé entre la part du Groupe et la part revenant aux minoritaires.

Indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital

Afin de tenir compte de certaines spécificités dans le décompte des actifs sous gestion, les définitions des indicateurs opérationnels non reflétés dans les comptes consolidés de Tikehau Capital que la Société suit (et entend suivre) se lisent de la façon suivante :

Actifs sous gestion – En fonction des différentes stratégies, les actifs sous gestion correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : à l'actif net des fonds (la valeur liquidative de chaque type de parts du fonds étant multipliée par le nombre de parts en circulation) ;
• b) pour l'activité de dette privée : (i) aux engagements des souscripteurs ainsi qu'à l'effet de levier cible attendu pour certains fonds avec effet de levier ou à l'actif net augmenté des engagements non appelés durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, (ii) au maximum entre l'actif net des fonds ou à l'actif des fonds pour certains fonds avec effet de levier et l'assiette de calcul des commissions de gestion, une fois la période d'investissement révolue, (iii) à l'actif valorisé des véhicules de CLO (incluant la trésorerie), (iv) aux engagements des souscripteurs diminués des engagements alloués à d'autres stratégies et (v) au capital restant dû pour les plateformes de crowdfunding ;
• c) pour l'activité d'actifs réels : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs) majorée des engagements non appelés, de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant ou à l'actif net réévalué majoré des engagements non appelés, et une fois la période d'investissement révolue, à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut le coût d'acquisition des actifs), mais aussi (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds.

d) pour l'activité de private equity : (i) durant les périodes de levée de fond puis d'investissement, aux engagements des souscripteurs ou aux engagements appelés réévalués auxquels s'ajoutent les engagements non appelés des souscripteurs et ii) une fois la période d'investissement révolue, généralement à la dernière valorisation des actifs du fonds.

La variation des actifs sous gestion d'un exercice à l'autre peut s'expliquer par (i) l'effet collecte nette (voir ci-après), (ii) l'effet marché, qui correspond à la somme des variations positives et négatives de la performance des portefeuilles sur la période, (iii) les distributions réalisées sur la période et (iv) l'effet périmètre, c'est-à-dire lorsque des sociétés de gestion sont acquises ou cédées au cours d'un exercice, mais également lorsque le taux de détention évolue si bien que la détention devient majoritaire ou minoritaire. Dans ces deux cas, leurs encours s'ajoutent aux encours totaux (acquisition, détention devenue majoritaire) ou diminuent les encours totaux (cession, détention devenue minoritaire) de Tikehau Capital, à compter de la date d'acquisition, de cession, de relution ou de dilution.

Actifs sous gestion générant des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : (i) à l'actif net des fonds, et (ii) s'agissant des mandats de gestion et de certains fonds dédiés, à la valorisation des titres en portefeuille minorée des investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et des liquidités ;
• b) pour l'activité de dette privée : (i) durant les périodes de levée de fonds puis d'investissement, à l'actif net des fonds, aux engagements appelés ou aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds, et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à l'actif net des fonds ou aux engagements appelés non remboursés ;
• c) pour l'activité d'actifs réels : (i) aux coûts d'acquisition ou à la valeur d'expertise disponible des actifs figurant dans les fonds (ou, à défaut, au coût historique des actifs) majorée de la trésorerie et des autres éléments d'actifs du fonds, le cas échéant et (ii) aux engagements des souscripteurs appelés ou non appelés au cours de la période d'investissement et une fois la période d'investissement révolue, au capital investi par les fonds.
• d) pour l'activité de private equity pour le compte des clients-investisseurs des sociétés de gestion du Groupe : (i) durant les périodes de levée de fonds et d'investissement, aux engagements totaux en fonction des conditions de souscription des fonds ou au montant investi et (ii) une fois la période d'investissement révolue, à l'actif net des fonds, aux engagements totaux, aux engagements ou au montant investi total diminué des coûts d'acquisition des actifs cédés.

Actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion – En fonction des différentes lignes de métier, les actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion correspondent (i) soit à des engagements non encore appelés auprès des investisseurs, (ii) soit à de la trésorerie disponible pour réaliser des investissements dans certains fonds, (iii) soit à des engagements ou catégories de parts qui ne génèrent pas encore des commissions de gestion mais qui sont destinés à en générer, selon certaines conditions (par exemple, après l'atteinte d'une certaine proportion des engagements appelés ou après une certaine durée de détention des parts).

Actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion – Les actifs sous gestion ne générant pas de commissions correspondent à la quote-part d'actifs sous gestion qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer. En fonction des différentes lignes de métier, ces derniers correspondent notamment :

• a) pour l'activité de capital markets strategies : aux investissements dans certains fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et aux liquidités disponibles ;
• b) pour les activités de dette privée et de private equity : principalement aux catégories de parts, appelées ou non, qui, par nature, ne génèrent pas de commissions de gestion et n'ont pas vocation à en générer ;
• c) pour l'activité d'actifs réels : principalement à la différence entre (i) la dernière valeur d'expertise disponible pour valoriser les actifs des fonds immobiliers en portefeuille et (ii) le coût d'acquisition de ces mêmes actifs dans le cas de certains fonds, ainsi que les coûts d'acquisition des actifs financés par endettement dans le cas de certains fonds avec effet de levier.

Montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion – Il correspond à la moyenne entre le montant des actifs sous gestion générant des commissions de gestion au 31 décembre de l'année N-1 et au 31 décembre de l'année N.

5.

Taux de commissionnement moyen pondéré – Il correspond à la moyenne des taux de commissionnement pondérée par le poids de chacune des quatre lignes de métier de l'activité de gestion d'actifs du Groupe appliquée aux actifs sous gestion générant des commissions de gestion, c'est-à-dire au rapport, pour chacune des quatre lignes de métier, entre :

a) le montant des commissions de gestion générées par la ligne de métier, sur la base des comptes consolidés du Groupe ; et

b) le montant moyen des actifs sous gestion générant des commissions de gestion.

Pour les besoins des définitions des cinq indicateurs opérationnels ci-dessus, le terme « commissions de gestion » recouvre les notions suivantes :

a) les commissions de gestion, de souscription (et assimilées) ;

• b) les autres commissions incluant les commissions de waiver, les commissions d'agent, les commissions assimilées et les commissions de dispositions des actifs immobiliers ; et
• c) les commissions d'arrangement.

Collecte nette – Elle correspond au niveau Groupe (i) au total des souscriptions, minoré des rachats sur les fonds ouverts et (ii) aux coûts d'acquisition des actifs financés par endettement (net des remboursements) ou à l'effet de levier cible attendu dans le cas de certains fonds avec effet de levier. Un flux de collecte positif signifie que le montant collecté (souscriptions nettes des rachats) et le montant d'actifs financés par endettement sont supérieurs aux sorties enregistrées. Inversement, un flux de collecte négatif signifie que le montant des rachats est supérieur aux flux de souscriptions et d'acquisition d'actifs financés par endettement.

5.1.2 Activités au cours de l'exercice 2020

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion de Tikehau Capital s'élevaient à 28,5 milliards d'euros (contre 25,8 milliards d'euros au 31 décembre 2019), soit une croissance de 11 % sur l'exercice.

Cette croissance a résulté principalement d'une collecte nette de 3,6 milliards d'euros, de distributions pour -1,1 milliard d'euros, d'effets négatifs de marché pour -0,3 milliard d'euros et d'un effet périmètre de 0,6 milliard d'euros principalement lié à l'acquisition par le Groupe de la société de gestion américaine Star America Infrastructure Partners en juillet 2020.

Au cours de l'exercice 2020, l'activité de gestion d'actifs a été majoritairement portée par la croissance des stratégies de private equity et de dette privée qui ont représenté près de 82 % de la collecte nette réalisée par le Groupe.

L'activité de private equity a enregistré en 2020 une collecte nette record de 1,6 milliard d'euros. Les encours de cette activité ont augmenté de 73 % par rapport au 31 décembre 2019.

L'activité de dette privée a vu ses encours sous gestion progresser de 0,7 milliard d'euros sur l'exercice 2020 grâce à une collecte de 1,4 milliard d'euros partiellement compensée par des distributions de -0,7 milliard d'euros.

L'activité d'actifs réels a vu ses encours sous gestion progresser de 13 % sur l'exercice grâce à une collecte nette de 0,9 milliard d'euros, un effet périmètre de 0,5 milliard d'euros, en partie diminués par des distributions de -0,2 milliard d'euros et un effet négatif de marché pour -0,1 milliard d'euros.

Enfin, les encours de l'activité de capital markets strategies se sont appréciés de 0,4 milliard d'euros au 31 décembre 2020, portés par une collecte nette de 0,3 milliard d'euros et des effets positifs de marché de 0,1 milliard d'euros.

Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion du Groupe se répartissaient entre le périmètre de la gestion d'actifs (27,4 milliards d'euros) et le périmètre des investissements directs réalisés à partir du bilan du Groupe (1,2 milliard d'euros) et étaient répartis comme suit :

	Actifs sous gestion au 31 décembre 2020	Pourcentage des actifs sous gestion du Groupe
(en milliards d'euros)		31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dette privée	9,3	33 %	33 %
Actifs réels	10,3	36 %	36 %
Capital markets strategies	4,2	15 %	15 %
Private equity	3,5	12 %	8 %
TOTAL GESTION D'ACTIFS	27,4	96 %	92 %
TOTAL INVESTISSEMENTS DIRECTS RÉALISÉS À PARTIR DU BILAN DU GROUPE	1,2	4 %	8 %
TOTAL ACTIFS SOUS GESTION	28,5	100 %	100 %

Activité de gestion d'actifs

Au 31 décembre 2020, le périmètre gestion d'actifs de Tikehau Capital représentait 27,4 milliards d'euros d'actifs et était composé de :

• P 85 % d'actifs sous gestion générant des commissions de gestion (soit 23,2 milliards d'euros à fin 2020 contre 19,9 milliards d'euros à fin 2019) ;
• P 11 % d'actifs sous gestion qui généreront à l'avenir des commissions de gestion (soit 3,0 milliards d'euros à fin 2020 contre 2,6 milliards d'euros à fin 2019) ; et
• P 4 % d'actifs sous gestion ne générant pas de commissions de gestion (soit 1,1 milliard d'euros à fin 2020, stable par rapport à fin 2019).

Sur l'exercice 2020, les fonds fermés y compris les fonds gérés par Sofidy (à savoir l'ensemble des fonds gérés par le Groupe hors fonds de capital markets strategies) ont investi un montant cumulé de 2,8 milliards d'euros (contre 3,6 milliards d'euros en 2019).

Dette privée : 9,3 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2020

La croissance de 0,7 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours de l'exercice 2020 (soit 8,2 % de croissance sur l'exercice 2020) a résulté d'une collecte nette de 1,4 milliard d'euros partiellement compensée par des distributions de -0,7 milliard d'euros.

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe a notamment lancé la cinquième génération du fonds Direct Lending (TDL V) dont l'encours atteint près de 0,7 milliard d'euros à fin décembre 2020. Par ailleurs, et afin de proposer des produits en adéquation avec les attentes des différentes classes de clients investisseurs, le Groupe propose deux nouvelles stratégies de dette privée. Tout d'abord, un premier fonds de dette privée secondaire, doté de près de 0,1 milliard d'euros d'encours au 31 décembre 2020 et un premier fonds d'"impact" en dette privée, dont les encours s'élève à près de 0,1 milliard d'euros au 31 décembre 2020 et qui proposera des financements dont les conditions seront fonction des performances ESG des entreprises financées.

Le Groupe a également lancé au cours du second semestre 2020 la phase préparatoire (warehousing) d'un sixième CLO (Collateralized Loan Obligation) dont l'encours est de 0,2 milliard d'euros au 31 décembre 2020.

Enfin, le fonds lancé en décembre 2019 en partenariat avec Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking a collecté plus de 0,4 milliard d'euros auprès de 3 000 investisseurs privés italiens.

Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.1 (Activité de dette privée) du présent Document d'enregistrement universel.

Actifs réels : 10,3 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2020

La croissance de 1,2 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours de l'exercice 2020 (soit 12,6 % de croissance par rapport à 2019) a résulté d'une collecte nette de 0,9 milliard d'euros compensée par des distributions de -0,2 milliard d'euros et un effet négatif de marché pour -0,1 milliard d'euros. En complément, s'est ajouté un effet périmètre de 0,5 milliard d'euros à la suite de l'acquisition en juillet 2020 par le Groupe de la société de gestion américaine Star America Infrastructure Partners.

Dans un contexte économique dégradé, Sofidy a affiché une collecte nette solide de 0,6 milliard d'euros en 2020 et une progression des encours sous gestion de 7 % sur un an pour atteindre 6,7 milliards d'euros (contre 6,2 milliards au 31 décembre 2019).

Enfin, Tikehau Real Estate Opportunity 2018 (TREO 2018), le premier fonds immobilier pan-européen du Groupe dédié à une stratégie opportuniste et à valeur ajoutée (value added) a clôturé ses souscriptions en février 2020, a déjà réalisé plusieurs acquisitions et dispose d'encours de 0,8 milliard d'euros au 31 décembre 2020.

Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.2 (Activité d'actifs réels) du présent Document d'enregistrement universel.

Capital markets strategies : 4,2 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2020

La croissance de 0,4 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours de l'exercice 2020 (soit 9,8 % de croissance sur l'exercice) a résulté d'une collecte nette de 0,3 milliard d'euros et d'un effet positif de marché de 0,1 milliard d'euros.

Les performances sur la collecte des fonds liquides du Groupe sont restées soutenues en 2020 malgré un contexte économique dégradé.

Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.3 (Activité de capital markets strategies) du présent Document d'enregistrement universel.

Private equity : 3,5 milliards d'euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2020

La croissance de 1,5 milliard d'euros des actifs sous gestion au cours de l'exercice 2020 (soit 73,3 % de croissance sur l'exercice) comprend une collecte nette particulièrement dynamique de 1,6 milliard d'euros partiellement compensée par des distributions de -0,1 milliard d'euros.

Le fonds de private equity dédié à la transition énergétique et lancé en partenariat avec Total en 2018, T2 Energy Transition Fund (T2), a finalisé sa levée de fonds en février 2021 à plus d'un milliard d'euros, au delà des objectifs initialement prévus.

Via sa filiale Ace Capital Partners, le Groupe a été sélectionné pour assurer la gestion exclusive d'un fonds de private equity (quatrième génération de fonds aerospace) destiné à soutenir la filière aéronautique dans le cadre d'un appel d'offres organisé par les grands industriels Airbus, Safran Thales et Dassault Aviation, et avec le soutien de l'Etat français. Au 31 décembre 2020, l'encours sous gestion de ce fonds est de 0,7 milliard d'euros, dont 0,2 milliard provenant du Groupe.

Enfin, le fonds de private equity de "capital croissance pan-européen" (Tikehau Growth Equity II) lancé en 2018 et dont les souscriptions ont été clôturées en 2020, présente 0,4 milliard d'euros d'encours au 31 décembre 2020 (en progression de 30 % par rapport au programme précédent).

Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.2.4 (Activité de private equity) du présent Document d'enregistrement universel.

Activité d'investissements directs

Au 31 décembre 2020, les investissements directs réalisés à partir du bilan de Tikehau Capital représentaient un montant de 1,2 milliard d'euros d'actifs (contre 2,2 milliards d'euros au 31 décembre 2019). Cette diminution de -1,0 milliard d'euros sur la période reflète principalement les nouveaux engagements nets du Groupe dans ses fonds pour -0,7 milliard d'euros, le résultat du portefeuille d'instruments dérivés mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques pour -0,3 milliard d'euros, et enfin le versement d'un dividende aux actionnaires de la Société pour -0,1 milliard d'euros.

Sur l'exercice 2020, la Société a poursuivi la rotation active de son portefeuille d'investissements détenus sur le bilan dans le cadre de ses trois axes stratégiques d'allocation, à savoir (i) des investissements dans les fonds gérés par le Groupe et co-investissements aux côtés de ceux-ci, (ii) des investissements dans les plateformes du Groupe et (iii) des investissements opportunistes.

Au 31 décembre 2020, 1,6 milliard d'euros étaient investis dans les fonds et stratégies gérés par le Groupe, soit 65,8 % du portefeuille d'investissement (vs. 61,0 % fin 2019). Le Groupe est donc en avance dans la réalisation de son objectif consistant à porter à horizon 2022 la part de ses propres stratégies au sein de son portefeuille d'investissements entre 65 % et 75 %.

Des informations détaillées figurent à la Section 1.3.3 (Activité d'investissements directs) du présent Document d'enregistrement universel.

Le tableau suivant présente au 31 décembre 2020 les principaux investissements et co-investissements réalisés par Tikehau Capital et ses filiales consolidées dans les stratégies du Groupe (véhicules gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, IREIT Global Group, Sofidy, Ace Capital Partners et Star America Infrastructure Partners), qui sont décrites dans les sections suivantes :

Investissements du Groupe dans ses propres stratégies au 31 décembre 2020

(en millions d'euros)	Montant appelé (1)	Montant non appelé	Montant total
Tikehau Direct Lending IV	47,0	4,6	51,7
Tikehau Direct Lending 4L	45,4	6,1	51,4
Tikehau Senior Loan III	50,7		50,7
Tikehau CLO V	36,8		36,8
Tikehau CLO I	22,8		22,8
Tikehau Direct Lending III	20,4	1,2	21,5
Tikehau CLO IV	20,2		20,2
Tikehau CLO III	19,8		19,8
Tikehau CLO VI (warehouse)	10,0	40,0	50,0
Tikehau Direct Lending V	9,1	50,9	60,1
Tikehau Private Debt Secondaries	7,4	78,8	86,1
Autres fonds (2)	90,1	55,4	145,5
Total Dette privée	454,8	268,2	723,0
Selectirente	190,2		190,2
Tikehau Real Estate Opportunity 2018	37,9	135,1	173,0
IREIT Global	111,2		111,2
Tikehau Real Estate Investment Company	49,5	29,8	79,3
Star America Infrastructure Fund II (Parallel) LP	15,0	25,7	40,7
Tikehau Retail Properties III	35,8		35,8
Tikehau Real Estate II	24,5		24,5
Tikehau Retail Properties I	19,0		19,0
Tikehau Retail Estate III	17,0		17,0
Autres fonds (2)	57,7		57,7
Total Actifs réels	557,7	190,7	748,4
Tikehau Global Credit	45,1		45,1
Tikehau Subordonnées Financières	33,5		33,5
Tikehau Equity Selection (anciennement Tikehau Global Value)	31,7		31,7
Sofidy Sélection 1	26,6		26,6
Tikehau Global Short Duration	21,9		21,9
Autres fonds (2)	47,2		47,2
Total Capital markets strategies	206,1		206,1
Tikehau Growth Equity II	114,9	65,5	180,4
Tikehau Special Opportunities II	51,2	104,9	156,1
T2 Energy Transition Fund	41,7	89,2	130,8
Tikehau Fund of funds	65,2	41,5	106,8
Tikehau Special Opportunities	27,9	11,8	39,8
Brienne III	15,6	23,2	38,8
Tikehau Growth Equity Secondary	24,9	4,2	29,0
Ace Aéro Partenaires	10,2	223,8	234,0
Autres fonds (2)	16,3	5,3	21,6
Total Private Equity	367,9	569,4	937,3
TOTAL GESTION D'ACTIFS - 31 DECEMBRE 2020	1 586,5	1 028,3	2 614,8
TOTAL GESTION D'ACTIFS - 31 DECEMBRE 2019	1 425,4	652,9	2 078,3

(1) Montant appelé réévalué à la juste valeur (2) Fonds dont le montant appelé revalorisé est inférieur à 15 millions d'euros (actifs réels, capital markets strategies) ou à 10 millions d'euros (dette privée, private equity)

Les principaux investissements réalisés par la Société au cours de l'exercice 2020 concernent principalement :

Eurazeo (50,1 millions d'euros) – Au cours du 1er semestre 2020, Tikehau Capital a acquis 1 132 737 actions Eurazeo pour un montant total de 50,1 millions d'euros, soit un prix unitaire moyen de 44,20 euros par action.

IREIT Global (25,6 millions d'euros) – Pour plus d'informations se référer à la section "Faits marquants de l'exercice 2020" ci-après, du présent Document d'enregistrement universel.

Les principaux désinvestissements réalisés par la Société au cours de l'exercice 2020 concernent principalement :

DWS (168,4 millions d'euros) – Tikehau Capital a procédé à la cession de 83% de sa participation dans la société de gestion d'actif allemande DWS soit 4 927 023 actions au prix unitaire moyen de 34,08 euros par action, réprésentant 168,4 millions d'euros sur l'exercice 2020.

Tikehau Brennus (62,5 millions d'euros) – En 2018, Tikehau Capital avait structuré pour le groupe Conforama au travers du fonds Tikehau Brennus (géré par sa filiale Tikehau IM), un financement total de 115 millions d'euros sur une période de trois ans auquel la Société a participé à hauteur de 62,5 millions d'euros. Le 25 août 2020, Tikehau Capital a été intégralement remboursé.

Sadena (47,8 millions d'euros) – Dans le deal d'acquisition d'un portefeuille d'immeubles de bureaux en Espagne en partenariat avec City Development Limited en décembre 2019, Tikehau Capital a investi 46,2 millions d'euros afin de détenir 60 % de la holding, la société IREIT Global disposant d'une option de rachat de ces 60 % sous 18 mois. L'option ayant été exercée au cours du quatrième trimestre 2020, Tikehau Capital a cédé sa participation le 22 octobre 2020 au prix de 47,8 millions d'euros.

Faits marquants de l'exercice 2020

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings – Le 27 janvier 2020, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et marque sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie.

Constitution d'un portefeuille d'instruments dérivés dans le cadre de la gestion des risques de marché – Dans le cadre de la gestion des risques de marché, le Groupe a constitué au cours du premier semestre 2020 un portefeuille d'instruments dérivés alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Ces instruments permettent au Groupe de disposer d'instruments de gestion du risque de marché, en particulier pour sa composante cotée, face à un niveau d'incertitude qui reste très élevé quant à l'évolution de la crise sanitaire et des marchés au cours des prochains trimestres. Au 31 décembre 2020, cette stratégie de couverture était toujours active.

Augmentations de capital de Tikehau Capital

• P Le 31 mars 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de «primes d'émission» et par la création de 120 722 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites et des actions de performance attribuées dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan d'Actions de Performance 2018.
• P Le 4 juillet 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de «primes d'émission» et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la première tranche du Plan Credit.fr 2018.
• Le 1er P décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de «primes d'émission» et par la création de 311 894 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la seconde tranche du Plan One Off.
• P Le 21 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de «primes d'émission» et par la création de 12 900 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Sofidy 2018.

Accroissement de la participation de Tikehau Capital dans IREIT Global – Le 6 avril 2020, Tikehau Capital a annoncé conjointement avec City Developments Limited (CDL), une société immobilière de premier plan cotée à Singapour, l'augmentation de leurs participations respectives dans IREIT Global, une foncière cotée à Singapour focalisée sur le marché immobilier européen et dans laquelle Tikehau Capital a investi en novembre 2016. L'acquisition, aux côtés d'une filiale d'AT Capital, family office basé à Singapour, d'une participation de 26,04 % dans IREIT Global, permet à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT Global respectivement de 16,64 % à 29,43 % et de 12,52 % à 20,87 % à l'issue de la transaction. Ensemble, Tikehau Capital et CDL détiennent désormais plus de la moitié du capital d'IREIT Global. Pour Tikehau Capital, cette acquisition représente un investissement en numéraire d'environ 25 millions d'euros. Cette transaction est le reflet de l'objectif de long terme commun de Tikehau Capital et de CDL consistant, d'une part, à développer IREIT Global et, d'autre part, à diversifier son portefeuille. Le renforcement de ce partenariat avec CDL est une étape positive dans le développement des activités d'IREIT Global qui lui permettra de bénéficier des forces complémentaires de chacun pour nourrir sa croissance. Cette opération apportera à la société un important soutien pour son développement en lui permettant de tirer parti du savoir-faire et de la connaissance du marché local d'un acteur majeur du secteur immobilier asiatique, et du rayonnement européen et de l'expertise de Tikehau Capital.

Acquisition avec prise de contrôle de Star America Infrastructure Partners – Le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100 % du capital de Star America Infrastructure Partners LLC, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'un encours d'environ 559 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Cette société est consolidée depuis le 29 juillet 2020.

Réduction de capital du 22 décembre 2020 – Le 22 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d'actions auto-détenues en imputant sur le compte de «primes d'émission» un montant d'environ -11,2 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a conduit à l'annulation de 934 720 actions auto-détenues, dont 121 824 titres affectés à l'origine à la couverture de plans d'actions gratuites et de performance préalablement réaffectés à l'objectif d'annulation. Au 22 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 634 316 528 euros et se compose de 136 193 044 actions.

5.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE 2020

5.2.1 Commentaires des résultats consolidés de l'exercice 2020

5.2.1.1 Résultat de l'activité de gestion d'actifs

Au 31 décembre 2020, les fee-related earnings (FRE) ont atteint 70,2 millions d'euros soit une progression de 20,2 millions d'euros par rapport à l'exercice 2019 (50,0 milions d'euros). Les performance-related earnings (PRE) ressortaient quant à eux à 6,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 8,5 millions d'euros en 2019.

Sur cette base, le résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs au 31 décembre 2020 ressortait à 76,4 millions d'euros en forte augmentation par rapport à l'exercice 2019 (58,5 millions d'euros). Le taux de marge opérationnelle de cette activité s'est élevé à 37,3 % au 31 décembre 2020, en nette progression par rapport au 31 décembre 2019 (33,5 %).

Les revenus de l'activité de gestion d'actifs sur l'exercice 2020 ressortaient à 204,8 millions d'euros, soit une progression de 30,0 millions d'euros (+17,2 %) par rapport à 2019 (174,8 millions d'euros).

Ces revenus proviennent essentiellement des commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres perçues par les sociétés de gestion du Groupe pour un montant de 198,6 millions d'euros, contre 166,3 millions d'euros en 2019. Ces revenus sont complétés de commissions de performance et du résultat associé aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) pour un montant de 6,3 millions d'euros (contre 8,5 millions d'euros en 2019).

Cette croissance significative des revenus traduit tant la croissance des actifs sous gestion (+11 %) du Groupe que la croissance des actifs sous gestion générant des commissions de gestion (+17 %). Au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion générant des commissions de gestion s'établissaient à 23,2 milliards d'euros et, au sein de ces actifs générateurs de revenus, 96 % des actifs des fonds fermés génèrent des revenus sur une durée supérieure à trois ans :

La moyenne des actifs sous gestion générant des commissions de gestion est passée de 18,1 milliards d'euros au 31 décembre 2019 à 21,6 milliards d'euros au 31 décembre 2020.

Sur la base de ce montant moyen et des commissions de gestion et d'arrangement perçues dans le cadre de l'activité de gestion d'actifs, le taux de commissionnement moyen pondéré ressort à 92 points de base en 2020 :

5.

⁽¹⁾ Incluant la contribution en année pleine de Sofidy et ses filiales ainsi qu'Ace Capital Partners.

Le taux de commissionnement moyen pondéré est un indicateur permettant au Groupe de suivre l'évolution de ses revenus en regard de ses actifs gérés.

Au 31 décembre 2020, les taux de commissionnement(1) moyen pondérés de chacune des quatre lignes de métiers de l'activité de gestion d'actifs du Groupe sont les suivants :

	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au 31 décembre 2020	Taux de commissionnement (1) moyen pondéré au 31 décembre 2019
Dette privée	76 points de base	73 points de base
Actifs réels	96 points de base	110 points de base
Capital markets strategies	60 points de base	53 points de base
Private equity	Supérieur à 150 points de base	Supérieur à 150 points de base
ACTIVITÉ DE GESTION D'ACTIFS	92 POINTS DE BASE	92 POINTS DE BASE

(1) Hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest)

Le taux de commissionnement moyen pondéré du Groupe est resté stable à 92 points de base en 2020.

La baisse du taux de commissionnement des activités d'actifs réels (principalement liée à Sofidy) a été compensée par une augmentation du taux de commissionnement sur l'activité de private equity et une augmentation des marges sur l'activité de capital markets strategies.

Sur cette base, le taux de marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs est ressorti positivement à 37,3 % au 31 décembre 2020. Les taux de marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2020, 2019 et 2018 étaient les suivants :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018(1)	2018
Revenus de l'activité de gestion d'actifs	204,8	174,8	125,8	75,2
Charges opérationnelles et autres	(128,4)	(116,3)	(86,3)	(55,2)
MARGE OPÉRATIONNELLE DE L'ACTIVITÉ DE GESTION D'ACTIFS	76,4	58,5	39,5	20,0
Marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs (en pourcentage des revenus)	+ 37,3 %	+ 33,5 %	+ 31,4 %	+ 26,6 %

(1) Incluant la contribution en année pleine de Sofidy et ses filiales ainsi qu'Ace Capital Partners.

5.2.1.2 Résultat de l'activité d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence)

Le résultat opérationnel de l'activité d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence) de l'exercice 2020 s'est élevé à -301,3 millions d'euros, contre 199,6 millions d'euros en 2019.

Les revenus du portefeuille de la Société se sont élevés à 84,9 millions d'euros contre 277,8 millions en 2019. Ces revenus du portefeuille comprenaient en 2020 (i) des dividendes, coupons sur obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour un montant de 97,2 millions d'euros (contre 89,0 millions d'euros en 2019), (ii) des variations positives de juste valeur réalisées pour un montant de 36,6 millions d'euros (contre 15,0 millions d'euros en 2019) et enfin (iii) des variations négatives de juste valeur non réalisées de -49,0 millions d'euros (contre des variations positives de juste valeur non réalisées de 173,8 millions d'euros en 2019).

Les charges opérationnelles de l'activité d'investissement ressortaient à -98,5 millions d'euros sur l'exercice 2020 (contre -78,0 millions d'euros en 2019) et comprennent principalement la rémunération de la Gérance pour -70,6 millions d'euros (en hausse de -19,5 millions d'euros en 2020 par rapport à 2019).

Enfin, le résultat opérationnel de l'activité d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence) sur l'exercice 2020 inclut également les pertes issues du portefeuille d'instruments dérivés pour -286,5 millions d'euros.

5.2.1.3 Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement (après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence)

Le résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence lors de l'exercice 2020 s'est établi à une perte de -224,9 millions d'euros (contre un profit de 258,1 millions d'euros en 2019).

Au 31 décembre 2020, la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ressortait à -1,2 million d'euros contre -0,2 million d'euros au 31 décembre 2019.

Les charges opérationnelles de l'exercice 2020 se sont élevées à -226,9 millions d'euros contre -194,3 millions d'euros au titre de l'exercice 2019. Cette appréciation de -32,6 millions d'euros est liée à la rémunération de la Gérance pour -19,5 millions d'euros, à l'incidence de la croissance des effectifs des sociétés de gestion du Groupe et enfin à l'intégration de Star America Infrastructure Partners, consolidée depuis juillet 2020.

5.2.1.4 Résultat net

Au 31 décembre 2020, la Société a enregistré un résultat financier qui s'est traduit par une perte de -36,1 millions d'euros (contre -33,3 millions d'euros en 2019) attribuables aux charges financières pour -36,1 millions d'euros (contre -34,5 millions d'euros en 2019).

Les charges financières comprennent principalement les intérêts sur emprunts obligataires (-21,1 millions d'euros en 2020 contre -11,8 millions d'euros en 2019, soit une hausse de -9,3 millions d'euros essentiellement liée à l'effet année pleine sur l'emprunt obligataire à échéance 2026 émis par la Société en octobre 2019) et bancaires (-7,2 millions d'euros en 2020 contre -9,6 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 2,4 millions d'euros à la suite d'un remboursement anticipé partiel de la tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué effectué en novembre 2019). A ces intérêts financiers s'ajoutent des charges d'intérêts sur les instruments dérivés de taux pour -2,7 millions d'euros (contre -5,2 millions d'euros en 2019) et une variation négative de juste valeur des instruments dérivés de taux pour -3,5 millions d'euros (contre -7,5 millions d'euros en 2019).

Des éléments non-récurrents pour -3,8 millions d'euros ont été enregistrés au 31 décembre 2020. Ces éléments reflètent principalement -2,3 millions d'euros de charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites au titre de la seconde tranche du « Plan One Off » du 1er décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société en 2017 et -1,3 million d'euros de dépréciation passée en 2020 sur des marques du Groupe.

Au 31 décembre 2020, l'impôt courant et différé correspond à un produit de 58,6 millions d'euros (contre une charge de -39,7 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont 62,4 millions d'euros d'impôts différés (principalement liés à l'activation de déficits reportables en net pour 53,8 millions d'euros) et -3,7 millions d'euros de charge d'impôt sur l'exercice 2020.

Sur cette base, le résultat net, part du Groupe, au 31 décembre 2020 s'est établi à une perte de -206,6 millions d'euros, contre un bénéfice de 178,7 millions d'euros au 31 décembre 2019.

5.2.1.5 Revenus nets – Information sectorielle

Revenus nets de l'activité de gestion d'actifs

Au 31 décembre 2020, les revenus nets de l'activité de gestion d'actifs se sont établis à 204,8 millions d'euros, en croissance de 17 % sur la période (174,8 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Les revenus nets de la Société sont présentés conformément aux quatre lignes de métier de son activité de gestion d'actifs, à savoir : la dette privée, les actifs réels, les capital markets strategies et le private equity.

	Activité de gestion d'actifs			Revenus nets
(en milliers d'euros)	Dette privée	Actifs réels	Capital markets strategies	Private equity	de l'activité de gestion d'actifs au 31 décembre 2020
Revenus nets	53 399	81 060	27 664	42 704	204 827
Commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres	53 399	79 732	24 050	41 308	198 489
Commissions de performance et carried interest	-	1 328	3 614	1 396	6 338

	Activité de gestion d'actifs			Revenus nets
(en milliers d'euros)	Dette privée	Actifs réels	Capital markets strategies	Private equity	de l'activité de gestion d'actifs au 31 décembre 2019
Revenus nets	45 797	83 395	21 532	24 028	174 753
Commissions de gestion, de souscription, d'arrangement et autres	45 121	78 290	18 822	24 028	166 261
Commissions de performance et carried interest	676	5 105	2 710	-	8 492

Activité de dette privée

Au 31 décembre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de dette privée ressortent à 53,4 millions d'euros (contre 45,8 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 9,3 milliards d'euros au 31 décembre 2020, contre 8,6 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 53,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Activité d'actifs réels

Au 31 décembre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité d'actifs réels ressortent à 81,1 millions d'euros (contre 83,4 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 10,3 milliards d'euros au 31 décembre 2020 (contre 9,2 milliards d'euros au 31 décembre 2019).

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 79,7 millions d'euros et à des revenus liés à la performance pour un montant de 1,3 million d'euros au 31 décembre 2020 générés principalement par les OPCVM de Sofidy pour 1,2 million d'euros.

Activité de capital markets strategies

Au 31 décembre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité de capital markets strategies ressortent à 27,7 millions d'euros (contre 21,5 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces revenus nets correspondent à des actifs gérés pour un montant de 4,2 milliards d'euros au 31 décembre 2020 (contre 3,8 milliards d'euros au 31 décembre 2019).

Les revenus nets de cette activité correspondent à des commissions de gestion pour un montant de 24,1 millions d'euros et à des commissions de performance pour un montant de 3,6 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Activité de private equity

Au 31 décembre 2020, l'activité de gestion d'actifs en private equity a généré des revenus nets d'un montant de 42,7 millions d'euros (contre 24,0 millions d'euros au 31 décembre 2019). Cette forte progression des revenus nets reflète celle des actifs gérés qui atteignent un montant de 3,5 milliards d'euros au 31 décembre 2020 (contre 2,0 milliards d'euros au 31 décembre 2019).

Revenus nets de l'activité d'investissement

Au 31 décembre 2020, les revenus nets du Groupe attribuables à l'activité d'investissement sont ressortis à 84,9 millions d'euros (contre 277,8 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces revenus de l'activité d'investissement sont issus (i) des dividendes, coupons des obligations et intérêts sur créances rattachés à des participations pour 97,2 millions d'euros (contre 89,0 millions d'euros en 2019), (ii) des variations positives de juste valeur réalisées pour 36,6 millions d'euros (contre 15,0 millions d'euros en 2019) partiellement compensés par (iii) des variations négatives de juste valeur non réalisées pour -49,0 millions d'euros (contre une contribution positive de 173,8 millions d'euros en 2019).

5.2.2 Actif immobilisé consolidé

L'actif immobilisé non courant de la Société est essentiellement composé de son portefeuille d'investissement non courant, des écarts d'acquisition (goodwill), des immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisition) et corporelles, de l'impôt différé actif et des titres mis en équivalence.

La valeur du portefeuille d'investissement non courant de la Société ressortait à 2,2 milliards d'euros au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 (2,2 milliards d'euros). (Voir la Section 6.1.5 (Portefeuille d'investissement non courant du présent) Document d'enregistrement universel).

5.2.3 Liquidités et sources de financement

Évolution de l'endettement financier sur l'exercice 2020

Au 31 décembre 2020, la dette nominale brute du Groupe (hors intérêts courus) s'élevait à 1 002 millions d'euros contre 1 003 millions d'euros au 31 décembre 2019. La Société n'a pas souscrit à de nouveaux emprunts bancaires ni procédé à une nouvelle émission obligataire sur l'exercice 2020.

Contrat de Crédit Syndiqué

Le Contrat de Crédit Syndiqué, d'une maturité initiale de cinq années, est composé de deux tranches : une tranche A d'un montant à l'origine de 500 millions d'euros, sous la forme d'un crédit amortissable dans le temps, et une tranche B d'un montant de 500 millions d'euros sous la forme d'un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility).

Les tirages s'effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme (i) d'un taux de base déterminé par référence à l'Euribor (avec un plancher fixé à zéro) et (ii) d'une marge qui est révisée semestriellement en fonction d'un ratio de Loan To Value (tel que défini ci-après). Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit une commission de non-utilisation égale à 35 % de ladite marge appliquée à la portion non tirée.

L'intégralité du montant maximum engagé au titre de la tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué a été tirée et à la suite d'un remboursement anticipé partiel de 300 millions d'euros de la tranche A, effectué le 29 novembre 2019, le montant dû au titre de la tranche A s'élève à 200 millions d'euros. Le montant de la tranche B reste inchangé.

Par la même occasion, la maturité du Contrat de Crédit Syndiqué (tranche A et tranche B) a été étendue, avec l'accord de l'intégralité des banques du syndicat, à novembre 2024 contre novembre 2022, et le solde de la tranche A est dorénavant intégralement remboursable à la date d'échéance finale.

L'intégralité de la tranche B sera disponible jusqu'à la date de maturité du Contrat de Crédit Syndiqué, soit jusqu'au 25 novembre 2024 et tirable jusqu'à un mois avant la date de maturité. Aucune sûreté n'a été consentie en garantie du Contrat de Crédit Syndiqué.

Le Contrat de Crédit Syndiqué comporte des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes :

• P engagements financiers Sous réserve d'une période de remédiation :
  • P le ratio de « Loan To Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 %,
  • le ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d'euros,
  • P limitation de l'endettement sécurisé de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés,
  • P limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés. Ces engagements financiers s'appliquent dès la signature du Contrat de Crédit Syndiqué, le ratio de « Loan to Value », la limitation de l'endettement sécurisé de la Société et la limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société ayant été testés pour la première fois au 31 décembre 2017. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2019 ;
• P engagements de faire et de ne pas faire Il s'agit d'engagements prévoyant certaines restrictions liées notamment à l'octroi de sûretés ou de garanties, à la réalisation d'opérations de fusion ou de restructuration, au changement d'activité, à la couverture du risque de taux. La Société s'est en particulier engagée à maintenir une couverture de taux supérieure ou égale à 50 % des montants utilisés au titre de la tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué pendant toute la durée du crédit ;
• P changement de contrôle Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation en cas de tirage et de résilier son engagement en cas de changement de contrôle de la Société ;
• P exigibilité anticipée Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué, la majorité des prêteurs (soit les prêteurs représentant plus de 2/3 des engagements) peut prononcer l'exigibilité anticipée totale ou partielle des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Syndiqué dans certains cas limitativement énumérés, qui comprennent notamment le défaut de paiement, le non-respect d'un des engagements décrits ci-dessus, la survenance d'un défaut croisé ou la survenance d'événements ayant un effet significatif défavorable sur les actifs et la situation financière de la Société ou sa capacité à faire face à ses obligations de paiement ou à l'un de ses engagements financiers. Certains de ces cas de défaut visent non seulement la Société mais aussi ses filiales (notamment les cas de défaut relatifs aux cas de défaut croisés, aux procédures collectives et aux voies d'exécution).

Émission obligataire

Le 24 novembre 2017, la Société a annoncé avoir procédé au placement d'une émission obligataire d'un montant de 300 millions d'euros, à échéance novembre 2023. Le règlement-livraison est intervenu le 27 novembre 2017 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris.

Le 7 octobre 2019, la Société a annoncé avoir procédé au placement d'une seconde émission obligataire d'un montant de 500 millions d'euros, à échéance octobre 2026. Le règlement-livraison est intervenu le 14 octobre 2019 et les obligations sont cotées sur le marché Euronext Paris.

Ces deux émissions obligataires de type senior unsecured, soit deux dettes de premier rang non assorties de sûretés, sont respectivement assorties d'un coupon fixe annuel de 3 % et de 2,25 %, payable annuellement à terme échu le 27 novembre et 14 octobre de chaque année.

Les obligations seront remboursées le 27 novembre 2023 et le 14 octobre 2026 respectivement, à moins qu'elles ne soient remboursées de façon anticipée. Ces deux émissions obligataires ont respectivement obtenu une notation BBB- Long Term de Fitch Ratings le 11 mars 2019 et le 14 octobre 2019.

Le produit de la seconde émission obligataire a vocation à financer les besoins généraux de la Société tout en diversifiant et renforçant durablement les ressources financières du Groupe. La Société a également utilisé une partie du produit de l'émission pour rembourser par anticipation 300 millions d'euros de la tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué.

Les contrats d'émission obligataire comportent des clauses usuelles pour ce type de financement et notamment les clauses suivantes :

• P engagement financier (relatif uniquement à l'émission obligataire de 300 millions d'euros du 27 novembre 2017) – La valeur des actifs libres de sûreté ne doit pas être inférieure au montant de la dette sécurisée ;
• P cas de défaut La survenance d'un cas de défaut prévu par le contrat d'émission rend le remboursement de l'intégralité des obligations immédiatement exigible à un prix égal à la valeur nominale des obligations majorée des intérêts courus jusqu'à la date de remboursement ;
• P changement de contrôle Tout porteur d'obligations pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de rachat) majorée des intérêts courus ;
• P engagements de ne pas faire Il s'agit d'engagements concernant, notamment, l'octroi de sûretés ou de garanties par la Société ou l'une de ses sociétés affiliées.

Déclaration sur les autres emprunts contractés par le Groupe

À la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société respecte l'ensemble des engagements prévus par la documentation bancaire à laquelle elle est liée (voir la note 6.14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020 figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel).

5.

Sources de financement

La dette brute de Tikehau Capital s'élevait à 998,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 997,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 et 795,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le tableau ci-après résume la répartition de la dette brute de la Société :

En normes IFRS (en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Obligations	800,0	800,0	300,0
Dette bancaire (y compris intérêts courus)	205,5	207,2	504,6
Concours bancaires	-	0,0	-
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(7,0)	(10,0)	(8,7)
DETTE BRUTE	998,5	997,2	795,9

Durant les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, toutes les lignes de financement du Groupe étaient contractées en euros.

La dette de la Société, ses échéances et leur part taux fixe/taux variable au 31 décembre 2020 sont décrites plus en détail à la note 14 (Emprunts et dettes financières) des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020 figurant à la Section 6.1 (Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

Le 22 janvier 2020, l'agence de notation financière Fitch Ratings a confirmé lors de sa revue annuelle, la notation Investment Grade (BBB-) assortie d'une perspective stable, initialement octroyée à Tikehau Capital le 30 janvier 2019. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital et représente une reconnaissance de la pertinence du modèle de Tikehau Capital et de sa structure financière.

Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et marque sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie.

En outre, Fitch Ratings valide la pertinence de la stratégie du Groupe visant à accélérer son développement dans les métiers de gestion d'actifs alternatifs, positionnés sur des marchés porteurs et qui bénéficient d'un solide track-record en termes de levées de fonds.

Liquidités

Au 31 décembre 2020, la Société disposait d'une trésorerie d'un montant de 747,3 millions d'euros composée de la somme des postes de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et d'actifs financiers de gestion (contre 1 307,2 millions d'euros au 31 décembre 2019). La Société disposait par ailleurs d'un portefeuille d'investissement courant(1) (constitué d'obligations, de valeurs mobilières de placement et d'OPCVM) pour un montant de 401,7 millions d'euros (contre 125,1 millions d'euros au 31 décembre 2019),

Le tableau suivant présente les liquidités disponibles du Groupe aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018, ainsi que le calcul de la trésorerie nette de la Société, dans chaque cas, calculée comme la somme des emprunts et dettes financières courantes et non courantes et de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, augmentés du portefeuille d'investissement courant :

En normes IFRS (en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Dette brute	(998,5)	(997,2)	(795,9)
Liquidités	1 149,0	1 432,3	573,7
dont : trésorerie et équivalents de trésorerie	671,1	1 175,4	436,3
dont : actifs financiers de gestion de trésorerie	76,2	131,8	26,9
dont : portefeuille d'investissement courant(1)	401,7	125,1	110,5
TRÉSORERIE NETTE	150,5	435,1	(222,2)

⁽¹⁾ incluant le dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d'instruments dérivés) pour un montant de 115,1 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour 17,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

5.2.4 Évolution des capitaux propres

Les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société s'élevaient à 2,8 milliards d'euros au 31 décembre 2020, contre 3,1 milliards d'euros au 31 décembre 2019 et 2,3 milliards d'euros au 31 décembre 2018 et se décomposaient comme suit :

En normes IFRS (en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Capital social	1 634,3	1 640,1	1 241,7
Primes	1 144,8	1 158,7	849,3
Réserves et report à nouveau	224,5	161,4	290,6
Résultat de l'exercice (part du Groupe)	(206,6)	178,7	(107,4)
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (PART DU GROUPE)	2 797,0	3 138,8	2 274,3

5.2.5 Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance (carried interest) peut être perçu en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée, et de private equity.

L'intéressement à la surperformance (carried interest) est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : 20 % de l'intéressement à la surperformance (carried interest) disponible sont perçus par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors qui rassemble des collaborateurs seniors du Groupe, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu.

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 2,7 millions d'euros d'intéressement à la surperformance (carried interest) au titre de l'exercice 2020 (5,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2019).

Au 31 décembre 2020, 91 % des actifs sous gestion de dette privée (Direct lending and multi assets), des fonds d'actifs réels et des fonds de private equity donnaient droit à un intéressement à la surperformance (carried interest), soit un montant de 11,2 milliards d'euros.

Sur ce total, au 31 décembre 2020, les actifs sous gestion investis représentaient un montant de 6,3 milliards d'euros dont 3,0 milliards d'euros (en progression de 10 % par rapport au 31 décembre 2019) étaient en situation de dépassement du taux de performance cible (hurdle rate, soit le taux de rentabilité au-delà duquel l'intéressement à la performance est dû).

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs éligibles à l'intéressement à la surperformance (carried interest)	11 214	8 641
Direct lending and multi assets	4 256	3 709
Actifs réels	3 502	2 958
Private equity	3 456	1 973

5.3 RÉSULTATS ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ

5.3.1 Comptes annuels sociaux de l'exercice 2020

5.3.1.1 Compte de résultat de l'exercice 2020

L'analyse des variations des principaux agrégats comptables de la Société sur l'exercice 2020 est présentée ci-après.

Résultat d'exploitation

En 2020, les produits d'exploitation s'élevaient à 12,9 millions d'euros, contre 17,1 millions d'euros en 2019. Cette diminution de -4,2 millions d'euros sur l'exercice 2020 est liée à (i) de moindres transferts de charges pour 4,2 millions d'euros et (ii) des commissions de surperformance en repli de 2,2 millions d'euros (0,1 million d'euros comptabilisé en 2020 contre 2,3 millions d'euros en 2019), partiellement compensés par (iii) des redevances de savoir-faire et de marque en hausse de 0,9 million d'euros ainsi que des refacturations intragroupe en progression de 0,8 million d'euros.

En 2020, les charges d'exploitation de la Société se sont élevées à -96,8 millions d'euros, en hausse par rapport à 2019 (-82,2 millions d'euros). En 2020, ces charges d'exploitation ont reflété principalement (i) la rémunération de la Gérance pour -70,6 millions d'euros (contre -51,1 millions d'euros en 2019), (ii) des dotations aux amortissements, dépéréciations et provisions pour -3,8 millions d'euros (dont -2,3 millions d'euros associés aux frais d'emprunts bancaires et obligataires) et (iii) d'autres charges opérationnelles pour -22,4 millions d'euros (contre -25,8 millions d'euros en 2019).

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2020 s'est établi en conséquence à une perte de -83,9 millions d'euros, contre une perte de -65,0 millions d'euros en 2019.

Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice 2020 s'est élevé à une perte de -224,2 millions d'euros contre un bénéfice de 137,1 millions d'euros en 2019. Les produits financiers de l'exercice 2020 se sont établis à 347,1 millions d'euros (contre 195,9 millions d'euros en 2019). Cette augmentation de 151,2 millions d'euros est principalement liée pour 101,6 millions a des plus-values de cession sur des valeurs mobilières de placement. Les charges financières de l'exercice 2020 sont ressorties à -571,3 millions d'euros (contre -58,8 millions d'euros en 2019). Cette hausse significative de -512,5 millions d'euros se décompose principalement entre (i) les pertes réalisées sur cessions des instruments de trésorerie pour -276,6 millions d'euros, (ii) des charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement pour -79,0 millions d'euros, (iii) la dotation de la provision pour perte de valeur des produits dérivés pour -17,4 millions d'euros et enfin (iv) des intérêts sur emprunts bancaires et obligataires en hausse de -6,9 millions d'euros.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2020 s'est élevé à 16,4 millions d'euros (contre un résultat de 40,3 millions d'euros au 31 décembre 2019) et a reflété essentiellement des reprises de provisions pour 11,2 millions d'euros ainsi que des produits exceptionnels de cessions sur certaines participations opérées en 2020 pour 6,3 millions d'euros.

Résultat net

Le total des produits s'est élevé à 616,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 1018,3 millions d'euros pour l'exercice 2019. Le total des charges de l'exercice 2020 s'est élevé à -891,7 millions d'euros contre -891,5 millions d'euros pour l'exercice 2019. Sur cette base, le résultat net de l'exercice 2020 ressortait une perte de -275,2 millions d'euros contre un bénéfice de 126,8 millions d'euros en 2019.

5.3.1.2 Bilan de l'exercice 2020

Le total du bilan de la Société au 31 décembre 2020 s'est élevé à 4,4 milliards d'euros, contre 4,3 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

Les immobilisations financières ressortaient à 3 457,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 2 962,1 millions d'euros au 31 décembre 2019). Cette appréciation de 495,4 millions d'euros sur l'exercice 2020 est principalement liée d'une part aux titres de participation pour 245,8 millions d'euros (dont un investissement complémentaire dans le titre coté Eurazeo pour 50 millions d'euros) et d'autre part aux titres immobilisés de l'activité de portefeuille pour 198,0 millions d'euros.

Les capitaux propres de la Société se sont élevés à 2 578,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 2 955,6 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette diminution des capitaux propres a reflété principalement le résultat de l'exercice 2020 qui se traduit par une perte de -275,2 millions d'euros et la distribution de dividendes sur l'exercice 2020 pour un montant de -83,4 millions d'euros.

Les dettes financières se sont élevées à 1 003,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 1 003,8 millions d'euros en 2019). Aucune opération sur la dette financière n'est intervenue au cours de l'exercice 2020.

Les informations qui suivent sont communiquées en application de l'annexe 4-1 figurant à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Délais fournisseurs :

	Article D.441-6 : Factures reçues ayant connu un retard
Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	636	-	-	-	-	636
Montant total des factures concernées (€ TTC)	223 932	26 109 879	2 374 339	589 577	1 705 015	31 002 742
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	0,2 %	24,9 %	2,3 %	0,6 %	1,6 %	29,6 %

Article D.441-6 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	15	-	-	-	-	15
Montant total des factures concernées (€ TTC)	-	-	152	1 448	76 419	78 020
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice	-	-	-	-	0,1 %	0,1 %

Délais clients :

Tranches de retard de paiement	Article D.441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	18	-	-	-	-	18
Montant total des factures concernées (€ TTC)	-	-	256 063	26 271	376 189	658 523
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année	-	-	39 %	4 %	57 %	100 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			NÉANT
Montant total des factures exclues (€ TTC)			NÉANT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais contractuels : 30 jours

Article D.441-6 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	1	-	-	-	-	1
Montant total des factures concernées (€ TTC)	-	-	-	-	46	46
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice		-	-	-	-	-

5.3.2 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois	31/12/2018 12 mois	31/12/2017 12 mois	31/12/2016 12 mois
I – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	1 634 316 528 1 640 080 896 1 241 731 188 1 233 596 976				650 097 864
b) Nombre d'actions émises	136 193 044	136 673 408	103 477 599	102 799 748	54 174 822
II – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	10 956 803	11 097 607	4 144 433	2 990 763	1 078 279
b) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	(215 666 815)	89 505 245	3 067 545	291 012 585	(35 994 881)
c) Impôt sur les bénéfices	16 448 492	(14 511 938)	(3 642 116)	4 230 431
d) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	(275 196 519)	126 828 174	(64 455 054)	271 894 722	(56 601 842)
e) Montants des bénéfices distribués	68 096 522	68 336 704		102 799 748
III – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION
a) Bénéfice après impôt avant amortissements & provisions	(1,46)	0,76	0,06	2,78	(1,04)
b) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	(2,02)	0,93	(0,62)	2,64	(0,66)
c) Dividende versé à chaque action	0,50	0,50	0,25	1,00

5.4 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communique Fitch souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d'actifs.

Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers

Le 15 février 2021, Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers. Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d'investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l'expertise de Tikehau Capital en termes d'investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d'identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort.

Cette initiative s'appuiera sur l'expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d'origination et d'exécution d'opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la société.

Ce véhicule d'investissement recherchera des opportunités en priorité dans quatre domaines de l'industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l'assurance et des services liés à l'assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d'activité attractifs.

Les fondateurs et les équipes d'investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans.

Les quatre sponsors prévoient d'investir collectivement au minimum 10% du montant levé initialement et de s'engager pour un montant important dans le cadre d'un contrat d'acquisition à terme.

Augmentation de capital du 18 février 2021

Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des première tranches du Plan AGA 2019, du Plan d'Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019. Au 18 février 2021, le capital social de la Société s'élève à 1 635 714 048 euros et se compose de 136 309 504 actions.

Tikehau Capital lève plus d'un milliard d'euros pour sa stratégie de capital investissement dédiée à la transition énergétique

Le 23 février 2021, Tikehau Capital a annoncé avoir finalisé la levéee de fonds de sa stratégie d'investissement T2, lancé en 2018 en partenariat avec Total et dédiée à la transition énergétique avec un montant record de plus d'un milliard d'euros. Le fonds T2 de Tikehau Capital est une plateforme unique au monde ayant vocation à accélérer la croissance des PME et des ETI européennes qui apportent une réponse à l'urgence climatique et qui contribuent à la transition vers une économie bas carbone. La stratégie d'investissement T2 Energy Transition a déjà investi près de 440 millions d'euros dans des PME et des ETI évoluant dans les secteurs de la production d'énergies propres, de la mobilité bas carbone et de l'amélioration de l'efficacité énergétique.

Opération d'achat / vente sur le portefeuille d'instruments dérivés

Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d'achat / vente sur les positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020.

Ces opérations matérialisent une moins-value réalisée de -88,9 millions d'euros, soit une perte additionnelle de -71,5 millions d'euros par rapport à la moins-value latente de -17,4 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020.

À la date d'arrêté des comptes par la Gérance, il ne reste plus aucun contrat sur les 34 000 contrats ouverts au 31 décembre 2020.

Émission obligataire

Tikehau Capital a annoncé le 25 mars 2021 avoir réalisé avec succès le placement d'une émission obligataire durable inaugurale d'un montant de 500 millions d'euros à échéance mars 2029. Cette émission d'obligations durables senior unsecured est assortie d'un coupon fixe annuel de 1,625 %, coupon le plus bas jamais atteint par le Groupe.

Il s'agit de la toute première obligation durable publique de référence émise par un gestionnaire d'actifs alternatifs en euros. Cette première obligation durable de Tikehau Capital constitue une étape clé pour accélérer la stratégie d'impact du Groupe autour de ses quatre piliers : le changement climatique, l'inclusion sociale, la santé et l'innovation.

Cette obligation durable est la première à s'appuyer sur un cadre dette à 5,5 ans. Cette émission renforce la stratégie de Tikehau d'allocation (Sustainable Bond Framework) innovant qui permet Capital dans l'impact investing, déjà matérialisée par sa au Groupe d'investir le produit de l'émission directement dans plateforme de capital-investissement dédiée à la transition des actifs durables (sociaux ou environnementaux) ou dans des énergétique ainsi que son fonds d'Impact Lending, et conforte le fonds à thématiques durables alignés sur les objectifs de Groupe dans son approche consistant à intégrer l'analyse des développement durable prioritaires du Groupe. Par cette critères ESG dans chacun de ses projets d'investissement opération, Tikehau Capital allonge la maturité moyenne de sa (approche « ESG by-design »).

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 248

• 6.1.1. 248 État de la situation financière consolidé
• 6.1.2. 250 État du compte de résultat consolidé 6.1.3. 251 Variation des capitaux propres consolidés
• 6.1.4. 252 Tableau des flux de trésorerie consolidés
• 6.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS 253
• 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 292

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

10..

1.

Profil et Historique

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

6.1.1. État de la situation financière consolidé

Actif (en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles et corporelles	7 & 28	580 058	535 046
Portefeuille d'investissement non courant	8	2 203 631	2 210 181
Titres mis en équivalence	9	7 499	9 261
Impôt différé actif	15	82 606	25 921
Autres actifs non courants		3 724	3 901
Total Actifs non courants		2 877 519	2 784 309
Actifs courants
Créances clients et comptes rattachés	10	64 844	59 877
Autres créances et actifs financiers	10	24 866	64 730
Portefeuille d'investissement courant	11	303 966	125 087
Actifs financiers de gestion de trésorerie	12	76 203	131 806
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	671 052	1 175 429
Total Actifs courants		1 140 931	1 556 930
TOTAL DES ACTIFS		4 018 449	4 341 239

Passif (en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social	13	1 634 317	1 640 081
Primes		1 144 831	1 158 664
Réserves et report à nouveau		224 489	161 402
Résultat de la période		(206 601)	178 685
Capitaux propres part du Groupe		2 797 036	3 138 833
Intérêts ne conférant pas le contrôle	18	6 720	6 770
Capitaux propres		2 803 756	3 145 603
Passifs non courants
Provisions non courantes		1 432	2 390
Emprunts et dettes financières non courantes	14	997 491	993 338
Impôt différé passif	15	54 700	60 370
Instruments financiers dérivés non courants	16	467	12 896
Autres passifs non courants	28	23 918	26 507
Total Passifs non courants		1 078 008	1 095 501
Passifs courants
Emprunts et dettes financières courantes	14	1 048	3 851
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10	46 551	34 469
Dettes fiscales et sociales		45 008	39 373
Autres dettes	10 & 28	44 078	22 443
Total Passifs courants		136 685	100 135
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		4 018 449	4 341 239

6.1.2. État du compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Revenus nets des sociétés de gestion	19	204 827	174 753
Variation de juste valeur du portefeuille non courant		(53 298)	178 753
Variation de juste valeur du portefeuille courant		40 992	10 034
Variation de juste valeur	20	(12 306)	188 787
Autres revenus du portefeuille non courant		94 761	89 005
Autres revenus du portefeuille courant		2 458	43
Autres revenus du portefeuille	21	97 219	89 048
Revenus du portefeuille		84 914	277 835
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	22	(286 489)	-
Achats et charges externes		(115 173)	(103 558)
Charges de personnel		(92 213)	(84 968)
Autres charges opérationnelles nettes		(23 310)	(11 586)
Charges opérationnelles	23	(230 696)	(200 113)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(227 444)	252 476
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(1 245)	(239)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		(228 690)	252 237
Charges et produits nets sur équivalents de trésorerie	24	(318)	1 196
Charges financières	25	(35 742)	(34 532)
Résultat financier		(36 060)	(33 336)
Résultat avant impôt		(264 750)	218 901
Impôt sur les bénéfices	15	58 630	(39 666)
Résultat net		(206 120)	179 235
Intérêts ne conférant pas le contrôle	18	481	550
Résultat net, part du Groupe		(206 601)	178 685
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation		136 771 395	120 323 595
Résultat par action (en euros)		(1,51) €	1,49 €
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	13	139 428 469	123 080 510
Résultat dilué par action (en euros)		n.a.	1,46 €

État du résultat global consolidé

Notes (en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Résultat net	(206 120)	179 235
Écarts de conversion (1)	(3 176)	366
Impôts liés	-	-
Résultat global consolidé	(209 295)	179 601
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	481	550
Dont part du Groupe	(209 776)	179 051

(1) Élément susceptible d'être recyclé en compte de résultat.

6.1.3. Variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital Social	Primes	Réserves Groupe	Actions propres	Écart de conver sion (réserves)	Résultat de la période	Capitaux propres Groupe	Intérêts ne conférant pas le con trôle	Capitaux propres conso lidés
Situation au 31 décembre 2018	1 241 731	849 338	291 830	(1 166)	(64)	(107 362)	2 274 307	766	2 275 073
Affectation du résultat	-	-	(133 220)	-	-	107 362	(25 858)	(85)	(25 944)
Augmentation de capital du 27 juin 2019 (1)	390 000	317 676	-	-	-	-	707 676	-	707 676
Augmentation de capital du 1er juillet 2019 (2)	3 954	(3 954)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du 1er décembre 2019 (2)	4 396	(4 396)	-	-	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	9 306	-	-	-	9 306	37	9 344
Autres mouvements sur réserves (3)	-	-	1 992	(7 643)	366	-	(5 285)	5 502	218
Résultat de la période	-	-	-	-	-	178 685	178 685	550	179 235
Situation au 31 décembre 2019	1 640 081	1 158 664	169 909	(8 809)	302	178 685	3 138 832	6 770	3 145 603
Affectation du résultat	-	-	95 255	-	-	(178 685)	(83 430)	(538)	(83 968)
Augmentation de capital du 31 mars 2020 (4)	1 449	(1 449)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du 4 juillet 2020 (5)	106	(106)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du 1er décembre 2020 (6)	3 743	(3 743)	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital du 21 décembre 2020 (7)	155	(155)	-	-	-	-	-	-	-
Réduction de capital du 22 décembre 2020 (8)	(11 217)	(8 381)	-	19 598	-	-	-	-	-
Paiement en actions (IFRS 2)	-	-	7 367	-	-	-	7 367	26	7 393
Autres mouvements sur réserves	-	-	13 356	(69 314)	(3 176)	-	(59 133)	(20)	(59 152)
Résultat de la période	-	-	-	-	-	(206 601)	(206 601)	481	(206 120)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 634 317	1 144 830	285 887	(58 525)	(2 874)	(206 601)	2 797 036	6 720	2 803 756

(1) Tikehau Capital a réalisé une augmentation pour un montant de 715 millions d'euros au prix de 22 euros par action, soit la création de 32,5 millions actions nouvelles. Les frais liés à l'augmentation de capital ont été imputés sur la prime d'émission pour un montant de 7,3 millions d'euros.

(2) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre des « Plans de remplacement TIM 2016 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1er juillet 2019 par incorporation de la prime d'émission pour 3,9 millions d'euros. Le 1er décembre 2019 pour l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre du plan « Plan All » et de la première tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a également procédé à une augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission pour 4,4 millions d'euros.

(3) L'impact des diverses opérations sur le capital d'IREIT Global Group sur les « Réserves consolidées » est de 8,6 millions d'euros.

(4) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites dans le cadre du « Plan AGA 2018 » et du « Plan d'Actions de Performance 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 31 mars 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 1,4 million d'euros.

(5) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites de la première tranche du plan « Plan Credit.fr 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 4 juillet 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 0,1 million d'euros.

(6) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites de la seconde tranche du plan « Plan One Off », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 1er décembre 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 3,7 millions d'euros.

(7) Dans le cadre de l'attribution définitive d'actions gratuites du plan « Plan Sofidy 2018 », Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital le 21 décembre 2020 par incorporation de la prime d'émission pour 0,2 million d'euros.

(8) Tikehau Capital a procédé le 22 décembre 2020 à l'annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de - 11,2 millions d'euros. La différence entre le prix d'acquisition de ces actions auto-détenues et la valeur nominale de l'action a été imputée en prime d'émission pour un montant de - 8,4 millions d'euros.

6.1.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)	Notes	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Revenus des sociétés de gestion		199 425	160 479
Portefeuille d'investissement non courant		56 005	23 948
Acquisitions	8	(434 323)	(697 377)
Cessions		386 828	641 145
Revenus		103 500	80 180
P Dividendes		69 990	56 204
P Intérêts et autres revenus		33 510	23 976
Portefeuille d'investissement courant		(37 827)	(997)
Acquisitions	11	(465 387)	(5 229)
Cessions		425 094	4 187
Revenus		2 466	45
P Dividendes		2 098	28
P Intérêts et autres revenus		368	17
Portefeuille d'instruments dérivés (1)		(384 223)	-
Autres investissements dans des sociétés en périmètre de consolidation (2) (3)		(18 659)	2 621
Dettes, créances sur portefeuille et actifs financiers du portefeuille		31 236	(9 601)
Produits/charges nets sur équivalents de trésorerie		988	1 196
Charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement (4)		(285 491)	(194 580)
Impôt	15	(5 852)	(2 463)
Flux de trésorerie opérationnels		(444 397)	(19 397)
Augmentations de capital en numéraire		-	707 676
Dividendes versés		(83 966)	(25 943)
Emprunts	14	(31 543)	173 731
Actifs financiers de gestion de trésorerie		55 603	(104 894)
Autres flux financiers		572	7 741
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(59 334)	758 310
Variation de trésorerie (hors impact des effets de change)		(503 731)	738 914
Impact des effets de change		(646)	168
Trésorerie d'ouverture	12	1 175 429	436 347
Trésorerie de clôture	12	671 052	1 175 429
Variation de trésorerie		(504 377)	739 082

(1) Au cours de l'exercice 2020, les flux de trésorerie relatifs au portefeuille d'instruments dérivés comprennent les moins-values réalisées pour - 268,9 millions d'euros, le dépôt de garantie initial et les appels de marge sur instruments dérivés pour - 115,1 millions d'euros.

(2) En 2019 (12 mois), le flux de trésorerie correspond principalement à la prise de contrôle de Homming et Homunity pour un montant de - 3,6 millions d'euros nette de la trésorerie acquise pour 0,4 million d'euros, au règlement de l'exercice du put option sur les actions Sofidy SA pour un montant de - 3,0 millions d'euros, et à l'acquisition puis la cession des titres IREIT Global Group pour un montant net de 8,3 millions d'euros.

(3) Au cours de l'exercice 2020, le flux de trésorerie correspond au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Homunity pour un montant de - 6,5 millions d'euros, au paiement de la clause de earn-out relatif à l'acquisition de Ace Capital Partners (anciennement dénommé ACE Management) pour un montant de - 0,4 million d'euros et à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners pour - 11,6 millions d'euros nette de la trésorerie acquise pour 1,9 million d'euros.

(4) L'augmentation en 2020 des flux relatifs aux charges opérationnelles et variation du besoin en fonds de roulement comprennent un décaissement net de - 69,3 millions d'euros relatif aux acquisitions et cessions d'actions propres (- 7,6 millions d'euros en 2019).

6.1.5. Notes et annexes aux états financiers consolidés établis sous le référentiel IFRS

Note 1 Entité présentant les états financiers consolidés

Tikehau Capital SCA (« Tikehau Capital » ou la « Société » ou « TC ») est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris (France).

Tikehau Capital est un groupe de gestion d'actifs et d'investissements. Elle répond à la définition d'entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10.

Elle a pour objet social l'investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d'actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l'étranger :

• P « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d'opérations d'investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs, le domaine de l'immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;
• P la gestion, l'administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;
• P le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;
• P et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ».

Les variations de périmètre sur le Groupe consolidé (le « Groupe ») sont détaillées en note 3 « Périmètre de consolidation ».

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de Tikehau Capital ont été arrêtés par la Gérance le 16 mars 2021 et soumis à la revue du Conseil de surveillance de la Société qui s'est tenu le 17 mars 2021.

Note 2 Base de préparation

(a) Référentiel comptable et Déclaration de conformité

En application du Règlement CE n° 1606/2002, les comptes consolidés Tikehau Capital sont établis conformément aux normes IFRS et aux interprétations applicables au 31 décembre 2020 et telles qu'adoptées par l'Union européenne.

Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne, à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ standardsinterpretations/index_en.htm.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2019.

Ils ont été complétés par les dispositions des normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020 et dont l'application est obligatoire pour la première fois sur l'exercice 2020.

Celles-ci portent sur :

Normes, amendements, interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2020 :

• P amendements aux références du cadre conceptuel dans les IFRS Standards. L'application de l'amendement n'a pas eu d'impact significatif ;
• P amendement à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises » : définition d'une entreprise (« business »). L'application de l'amendement à cette norme n'a pas eu d'impact significatif ;
• P amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » et IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » : définition du terme « significatif ». L'application de l'amendement à cette norme n'a pas eu d'impact significatif ;
• P amendements à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » : réforme des taux d'intérêt de référence. L'application des amendements n'a pas eu d'impact significatif.

Normes publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2020

Le Groupe n'a appliqué aucune norme et/ou interprétation qui pourrait le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2020.

(b) Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tikehau Capital et de ses filiales pour chacun des exercices présentés. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont exprimés en millier d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Des écarts d'arrondis peuvent générer des différences mineures au niveau de certains totaux dans les tableaux présentés dans les états financiers.

Les actifs en portefeuille ainsi que les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur conformément aux dispositions d'IFRS 13. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont présentées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ». Les autres éléments du bilan (notamment immobilisations incorporelles et corporelles, prêts et créances) sont établis selon le principe du coût historique.

(c) Monnaie fonctionnelle et de présentation, conversion des états financiers

La devise de présentation des comptes consolidés est l'euro, les comptes des entités consolidées utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :

• P au cours de clôture pour les postes du bilan ;
• P au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat.

Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Écarts de conversion (réserves) ».

(d) Transactions en devises autres que la monnaie fonctionnelle

Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date de ces opérations.

Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat.

Note 3 Périmètre de consolidation

(a) Méthode de consolidation

Les comptes consolidés de Tikehau Capital ont été préparés en utilisant l'exemption prévue pour les entités d'investissement dans la norme IFRS 10.

Les critères retenus pour qualifier une société d'investissement au sens de la norme IFRS 10 sont les suivants :

• P l'entité est une société détenant notamment des participations minoritaires dans des sociétés cotées et non cotées. L'entité bénéficie notamment des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissements avec une diversification sectorielle importante ;
• P l'entité vise à construire un portefeuille diversifié aux plans sectoriel et géographique, solide et équilibré. L'entité entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc., ou les deux à la fois ;
• P l'entité mesure et évalue notamment la performance de ses investissements sur la base de la juste valeur du portefeuille.

Compte tenu de ses activités, Tikehau Capital répond à la définition d'une entité d'investissement au sens de la norme IFRS 10 :

• P Tikehau Capital est une société qui investit directement, ou indirectement au travers d'autres sociétés d'investissement. Entre autres, elle bénéficie des fonds de ses actionnaires afin de les investir dans un portefeuille de participations et d'investissement avec une diversification importante ;
• P Tikehau Capital vise à construire un portefeuille diversifié et entend ainsi obtenir en retour de ses investissements (i) un gain en capital, (ii) des produits financiers, comme des dividendes, coupons, intérêts etc. ou les deux à la fois ;

(e) Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des comptes consolidés nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que sur les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des comptes consolidés portent notamment sur l'estimation de la juste valeur des investissements en portefeuille non cotés, l'estimation des montants d'impôts différés actifs reconnus sur les reports fiscaux déficitaires et l'estimation de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie dans le cadre des tests de dépréciation.

P Tikehau Capital mesure et évalue la performance de ses investissements sur la base de leur juste valeur.

Les filiales dans lesquelles Tikehau Capital exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale, à l'exception des participations détenues par des entités d'investissement selon l'exemption prévue par la norme IFRS 10. Ainsi, les filiales qui fournissent des services liés à ces activités d'investissement et qui ne sont pas elles-mêmes des sociétés d'investissement entrent dans le périmètre de consolidation.

Les entités dans lesquelles Tikehau Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, à l'exception des investissements pour lesquels Tikehau Capital a choisi l'exemption d'IAS 28 et qui sont évalués selon l'option juste valeur par résultat.

Par ailleurs, pour les entités structurées ou entités ad hoc telles que définies par la norme IFRS 10, le Groupe apprécie la notion de contrôle notamment au regard des aspects suivants :

• P pouvoir de piloter l'activité de l'entité ;
• P percevoir des revenus variables ou être exposé à des risques de cette entité ;
• P avoir la capacité d'influencer les revenus perçus de cette entité et les risques.

Ceci concerne notamment les investissements dans les fonds d'investissement classés en portefeuille d'investissement non courant ou courant.

(b) Périmètre de consolidation

Société mère

Société	Forme	Adresse	Méthode de consolidation
Tikehau Capital (1)	SCA	32 rue de Monceau 75008 PARIS	Société mère

(1) TC.

Filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale ou entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence

			% d'intérêts
Entités consolidées par intégration globale	Forme	Adresse	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Tikehau Capital UK (1)	Ltd	30 st. Mary Axe EC3A 8BF, LONDON	100,0 %	100,0 %
Tikehau Capital Europe	Ltd	30 st. Mary Axe EC3A 8BF, LONDON	100,0 %	100,0 %
Tikehau Investment Management (2)	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
Tikehau Investment Management APAC (filiale de Tikehau IM à 100,0 %) (3)	Pte. Ltd	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881	n.a.	100,0 %
Tikehau Investment Management Asia (filiale de Tikehau IM à 100,0 %) (4)	Pte. Ltd	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881	100,0 %	100,0 %
Tikehau Investment Management Japan (filiale de Tikehau IM à 100,0 %) (5)	K.K.	Marunouchi Nakadori bldg. 6F – 2-2-3, Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japan	100,0 %	100,0 %
IREIT Global Group	Pte. Ltd	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881	50,0 %	50,0 %
Credit.fr	SAS	140 rue Victor Hugo 92300 LEVALloiS PERRET	96,0 %	96,0 %
Homming (filiale de Credit.fr à 100,0 %)	SAS	14 rue de Rome 75008 PARIS	96,0 %	96,0 %
Homunity (filiale de Homming à 100,0 %)	SAS	14 rue de Rome 75008 PARIS	96,0 %	96,0 %
Tikehau Capital North America	LLC	412W 15th St - 10011 New York, NY	100,0 %	100,0 %
Sofidy	SA	303 Square des Champs Elysées 91026 ÉVRY-COURCOURONNES	100,0 %	100,0 %
Alma Property (filiale de Sofidy à 84,6 %)	SAS	303 Square des Champs Elysées 91026 ÉVRY-COURCOURONNES	84,6 %	84,6 %
Espace Immobilier Lyonnais (filiale de Sofidy à 51,0 %)	SA	103 avenue du Maréchal de Saxe 69003 LYON	51,0 %	51,0 %
GSA Immobilier (filiale de Sofidy à 50,1 %)	SA	307 Square des Champs Elysées 91026 ÉVRY-COURCOURONNES	50,1 %	50,1 %
Tridy (filiale de Sofidy à 65,0 %)	SAS	303 Square des Champs Elysées 91026 ÉVRY-COURCOURONNES	65,0 %	65,0 %
Ace Capital Partners (6)	SA	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
Tikehau Capital Americas Holding	LLC	412W 15th St - 10011 New York, NY	100,0 %	n.a.
Star America Infrastructure Holding Company	LLC	412W 15th St - 10011 New York, NY	100,0 %	n.a.
Star America Infrastructure Partners	LLC	165 Roslyn Road Roslyn Heights, NY	100,0 %	n.a.
Selectirente Gestion	SAS	303 Square des Champs Elysées 91026 ÉVRY	100,0 %	n.a.

(1) TC UK.

(2) Tikehau IM ou TIM.

(3) TIM APAC a été liquidé le 9 octobre 2020.

(4) TIM ASIA.

(5) TIM Japan.

(6) Anciennement dénommé ACE Management jusqu'à décembre 2020.

			% d'intérêts
Entités consolidées par mise en équivalence	Forme	Adresse	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Letus Private Office	SAS	11 avenue d'Iena - 75116 PARIS	20,0 %	20,0 %
Duke Street (au travers de TC UK)	LLP	Nations House, 103 Wigmore Street W1U 1QS LONDON	33,6 %	34,6 %
Ring Capital	SAS	11 bis rue Portalis 75008 PARIS	25,0 %	25,0 %
Neocredit.ch	AG	VVankdorffeldstrasse 64, 3014 BERN	48,0 %	48,0 %

Filiales de Tikehau Capital répondant aux conditions de l'exemption IFRS 10 et sociétés associées répondant aux conditions de l'exemption IAS 28 évaluées à la juste valeur

Ces entités sont comptabilisées dans le portefeuille d'investissement non courant et sont évaluées à la juste valeur par résultat. Elles sont identifiées ci-après :

			% d'intérêts
Entités d'investissement à la juste valeur	Forme	Adresse	31 déc. 2020	31 déc. 2019	Niveau de contrôle
Tikehau Venture	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %	Contrôle
Tikehau Capital Belgium	SA	Avenue Louise 480 – B 1050 BRUXELLES	100,0 %	100,0 %	Contrôle
IREIT Global Holdings 5 (1)	Pte. Ltd	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881	0,0 %	60,0 %	Contrôle
OSS Ventures	SAS	52 rue d'Emerainville, 77183 CROISSY-BEAUBOURG	7,8 %	0,0 %	Contrôle
Selectirente (2)	SA	303 Square des Champs Elysées 91026 ÉVRY-COURCOURONNES	50,1 %	50,1 %	Influence notable
AR Industries	SAS	65 À Bld du Cdt Charcot 92200 NEUILLY S/SEINE	49,0 %	49,0 %	Influence notable
Tikehau Real Estate Investment Company (3)	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	30,5 %	30,0 %	Influence notable
Navec	SL	Carretera Madrid, 5, 30319 Cartagena, MURCIA, Espagne	21,6 %	21,6 %	Influence notable
AFICA	SA	19 Rue de Bazancourt, 51110 ISLES-SUR-SUIPPE	20,0 %	20,0 %	Influence notable
		Parc Edonia Bâtiment L, rue de la Terre Adelie 35760
Holding Quintric	SAS	SAINT-GREGOIRE	14,2 %	14,2 %	Influence notable
Palizer Investment	SAS	2 rue Troyon 92310 SEVRES	49,0 %	n.a.	Influence notable
Foncière Atland	SA	40 avenue Georges V 75008 PARIS	21,1 %	21,1 %	Absence de contrôle et d'influence notable
IREIT Global	Pte. Ltd	1 Wallich Street #15-03 – Guoco Tower SINGAPORE 078881	29,4 %	16,6 %	Absence de contrôle et d'influence notable
Travecta Therapeutics	Pte. Ltd	79 Science Park Drive #06-01/08 Cintech IV, SINGAPORE 118264	19,6 %	0,0 %	Absence de contrôle et d'influence notable

(1) La participation dans IREIT Global Holdings 5 a été cédée au cours du second semestre 2020.

(2) Détention indirecte par le biais de Sofidy SA et GSA Immobilier au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital détient 37,45 % du capital, et 50,09 % de concert avec Sofidy SA et GSA Immobilier.

(3) TREIC.

Filiales non consolidées

			% d'intérêts
Entités non consolidées	Forme	Adresse	31 déc. 2020	31 déc. 2019
ACE Canada Conseils et Services (1)	Inc.	1010, rue Sherbrooke Ouest, bureau 1800 Montréal, Québec H3A 2R7	100,0 %	100,0 %
Takume	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
TK Solutions	SAS	32 rue de Monceau 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %
Homunity Patrimoine (2)	SASU	14 rue de Rome 75008 PARIS	100,0 %	100,0 %

(1) Par le biais d'Ace Capital Partners.

(2) La société Rocket Immo a été créée en 2019 et est détenue par Homming. Sa dénomination sociale a changé en 2020 pour devenir Homunity Patrimoine.

Les sociétés ACE Canada Conseils & Services, Homunity Patrimoine, Takume, et TK Solutions n'ont pas été consolidées compte tenu de leur caractère non significatif.

Investissements dans des fonds gérés par des sociétés du Groupe ou des tiers

Tikehau Capital et ses filiales peuvent investir dans des fonds gérés par Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Ace Capital Partners, Star America Infrastructure Partners ou des sociétés externes au Groupe. La nécessité de consolider ou non ces fonds s'effectue au regard d'un certain nombre de critères, notamment les critères IFRS 10 applicables aux entités ad hoc (voir ci-avant).

En ce qui concerne les parts de fonds détenues par des sociétés du Groupe, le pourcentage de contrôle des fonds dans lesquels la Société a investi est également apprécié pour déterminer la nécessité de consolider un fonds ou non.

L'analyse menée par le Groupe sur les fonds gérés par Tikehau IM, ceux gérés par Tikehau Capital Europe (CLO), ceux gérés par Sofidy, ceux gérés par Ace Capital Partners, et ceux gérés par Star America Infrastructure Partners permet de conclure à l'absence de contrôle au regard des critères de la norme IFRS 10 ou à la qualification de société d'investissement entraînant la non-consolidation de ces fonds.

Le tableau suivant présente la liste des fonds fermés dans lesquels Tikehau Capital ou une de ses filiales ont un taux de détention supérieur ou égal à 20 % et dans lesquels le montant investi est supérieur ou égal à 5 millions d'euros. Ces fonds répondent également aux conditions de l'exemption IFRS 10.

			% de détention
Investissements dans les fonds au 31 décembre 2020	Société ayant investi	Ligne de métier	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Tikehau Homunity Fund	TC	Dette privée	46 %	55 %
Tikehau Brennus (1)	TC	Dette privée	-	54 %
MTDL	TC UK & TIM	Dette privée	51 %	51 %
Tikehau Credit.fr	TC	Dette privée	35 %	38 %
TDL IV L	TC UK & TIM	Dette privée	21 %	21 %
TPDS	TC & TCAH	Dette privée	100 %	n.a.
TIL	TC	Dette privée	21 %	n.a.
TREO	TC & TIM	Actifs réels	31 %	37 %
TRE III feeder (Optimo 2)	TC UK	Actifs réels	28 %	28 %
TRP II (Bercy 2)	TC	Actifs réels	28 %	28 %
TIRF I (I-Petali)	TC & TC UK & TIM	Actifs réels	26 %	27 %
Tikehau Fund of Funds	TC UK	Private Equity	91 %	90 %
TSO II	TC UK	Private Equity	28 %	70 %
TKS II	TC & TIM	Private Equity	57 %	65 %
TGE II	TC & TIM	Private Equity	54 %	55 %
Brienne III	TC & ACE	Private Equity	43 %	50 %
TSO	TC UK & TIM	Private Equity	36 %	36 %
Tikehau Green I	TC & TIM	Private Equity	1 %	22 %
Ace Aéro Partenaires	TC & ACE	Private Equity	32 %	n.a.

(1) Le fonds Tikehau Brennus a été liquidé le 20 novembre 2020.

Activités de Collateralized Loan Obligation (« CLO »)

Tikehau Capital s'est lancé en 2015, via sa filiale Tikehau Capital Europe, sur le marché de la titrisation de créances à travers la mise en place de véhicules de titrisation dédiés aux CLO.

Une société gérant des CLO, à l'instar de Tikehau Capital Europe, dispose de deux types de revenus :

• P elle perçoit des commissions de gestion comme toute société de gestion d'actifs ;
• P elle a l'obligation d'investir à hauteur de 5 % dans le véhicule de titrisation en application de la législation applicable (principe de la retention piece). Cet investissement peut se faire de manière horizontale soit dans la tranche la plus risquée (tranche subordonnée ou equity), ou de manière verticale, par une rétention de 5 % de chacune des tranches émises par le

véhicule. La société de gestion perçoit les coupons liés à cette tranche, si les autres tranches ont perçu les coupons leur revenant. Au 31 décembre 2020, le Groupe est principalement investie dans les tranches E, F et notes subordonnées.

Les risques sont fonction de la séniorité de la tranche souscrite et de leur positionnement dans la waterfall de paiement des coupons, la tranche equity étant la dernière tranche servie :

• P les tranches ont droit à un rendement défini, le risque est porté par l'equity dont le paiement intervient en dernier (bénéfice ou perte selon la situation) ;
• P à la liquidation du fonds, le bénéfice résiduel attaché à l'investissement reviendra aux porteurs d'actions ordinaires.

Au 31 décembre 2020, les véhicules de CLO de Tikehau Capital sont les suivants :

(i) Tikehau CLO I

Catégorie d'obligations émises	Note (Moody's/Fitch)	Valeur nominale au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A-1R.	Aaa/AAA	136 632	Euribor 3 mois + 0,60 %	0 %	2028
A2	Aaa/AAA	33 946	Euribor 3 mois + 1,40 %	0 %	2028
B – R	Aa1/AA+	39 000	Euribor 3 mois + 1,07 %	0 %	2028
C – R	A2/A+	28 000	Euribor 3 mois + 1,45 %	0 %	2028
D – R	Baa2/BBB+	16 000	Euribor 3 mois + 2,35 %	0 %	2028
E – R	Ba2/BB	21 200	Euribor 3 mois + 4,60 %	0 %	2028
F – R	B2/B	7 800	Euribor 3 mois + 5,90 %	0 %	2028
Note subordonnées	Non notées	41 700	n.a.	n.a.	2028
TOTAL		324 278

(ii) Tikehau CLO II

Catégorie d'obligations émises	Note (Moody's/Fitch)	Valeur nominale au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A – R	Aaa/AAA	244 000	Euribor 3 mois + 0,88 %	0 %	2029
B	Aa2/AA	46 000	Euribor 3 mois + 1,70 %	0 %	2029
C – R	A2/A	23 000	Euribor 3 mois + 2,25 %	0 %	2029
D – R	Baa3/BBB	18 000	Euribor 3 mois + 3,25 %	0 %	2029
E	Ba2/BB	28 000	Euribor 3 mois + 6,25 %	0 %	2029
F	Caa1/B-	10 500	Euribor 3 mois + 7,50 %	0 %	2029
Note subordonnées	Non notées	44 700	n.a.	n.a.	2029
TOTAL		414 200

(iii) Tikehau CLO III

Catégorie d'obligations émises	Note (Moody's/S&P)	Valeur nominale au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
A	Aaa/AAA	244 700	Euribor 3 mois + 0,87 %	0 %	2030
B	Aa2/AA	57 700	Euribor 3 mois + 1,40 %	0 %	2030
C	A2/A	28 600	Euribor 3 mois + 1,85 %	0 %	2030
D	Baa2/BBB	19 700	Euribor 3 mois + 2,70 %	0 %	2030
E	Ba2/BB	26 250	Euribor 3 mois + 4,85 %	0 %	2030
F	B2/B-	12 600	Euribor 3 mois + 6,55 %	0 %	2030
Note subordonnées	Non notées	45 600	n. a.	n.a.	2030
TOTAL		435 150

(iv) Tikehau CLO IV

Catégorie d'obligations émises	Note (Moody's/Fitch)	Valeur nominale au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
X	n.a.	-	Euribor 3 mois + 0,53 %	0 %	2031
A1	Aaa/AAA	231 000	Euribor 3 mois + 0,90 %	0 %	2031
A2 – FIXED	Aaa/AAA	15 000	1,75 %	n.a.	2031
B1	Aa2/AA	7 000	Euribor 3 mois + 1,65 %	0 %	2031
B2 – FIXED	Aa2/AA	15 000	2,10 %	n.a.	2031
B3	Aa2/AA	22 000	Euribor 3 mois + 1,65 %	0 %	2031
C1	A2/A	7 000	Euribor 3 mois + 2,15 %	0 %	2031
C2	A2/A	19 000	Euribor 3 mois + 2,15 %	0 %	2031
D	Baa2/BBB	21 000	Euribor 3 mois + 3,30 %	0 %	2031
E	Ba2/BB	23 000	Euribor 3 mois + 5,33 %	0 %	2031
F	B2/B-	12 000	Euribor 3 mois + 7,36 %	0 %	2031
Note subordonnées	Non notées	38 300	n. a.	n.a.	2031
TOTAL		410 300

(v) Tikehau CLO V

Catégorie d'obligations émises	Note (Moody's/S&P)	Valeur nominale au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	Coupon	Taux plancher	Maturité finale
X	Aaa/AAA	1 467	Euribor 3 mois + 0,50 %	0 %	2032
A	Aaa/AAA	272 800	Euribor 3 mois + 1,10 %	0 %	2032
B1	Aa2/AA	36 800	Euribor 3 mois + 1,80 %	0 %	2032
B2 – FIXED	Aa2/AA	5 000	2,30 %	n.a.	2032
C1	A2/A	19 300	Euribor 3 mois + 2,45 %	0 %	2032
C2	A2/A	7 100	Euribor 3 mois + 2,442 %	n.a.	2032
D1	Baa3/BBB	24 800	Euribor 3 mois + 3,90 %	0 %	2032
D2	Baa3/BBB	6 000	Euribor 3 mois + 3,892 %	n.a.	2032
E	Ba3/BB	25 300	Euribor 3 mois + 5,82 %	0 %	2032
F	B3/B-	12 100	Euribor 3 mois + 8,42 %	0 %	2032
Note subordonnées	Non notées	39 800	n. a.	n.a.	2032
TOTAL		450 467

(vi) Tikehau CLO VI

Le lancement de la phase préparatoire (« warehouse ») du sixième projet de CLO a été réalisé au cours du second semestre 2020.

(c) Évolution du périmètre de consolidation

Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2020 sont les suivantes :

Création de la filiale Tikehau Capital Americas Holdings LLC

La filiale Tikehau Capital Americas Holdings LLC a été créée au cours du premier semestre 2020. Cette filiale permettra de soutenir les nouvelles stratégies de gestion d'actifs dont la gestion sera réalisée depuis l'Amérique du Nord.

Liquidation de la filiale TIM APAC

La société TIM APAC a été mise en liquidation au cours du premier semestre 2020. Le processus de liquidation s'est achevé le 9 octobre 2020.

Acquisition de Star America Infrastructure Partners

Le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100 % du capital de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ 600 millions de dollars américains d'encours à la date d'acquisition (environ 535 millions d'euros sur la base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020). Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Les termes de la transaction prévoient également le paiement d'un éventuel complément de prix d'acquisition en 2021. Cette société est consolidée depuis le 29 juillet 2020.

Création de la filiale Selectirente Gestion

Dans le cadre de la réorganisation de Selectirente annoncée le 9 décembre 2020 pour devenir une foncière européenne de référence dans les commerces de proximité en centre-ville, Selectirente a adopté un projet d'évolution de sa forme juridique de société anonyme à société en commandite par actions. Ce projet a été soumis à l'Assemblée générale des actionnaires de Selectirente le 3 février 2021 et a été approuvé.

La société Selectirente Gestion a été créée fin 2020 et est devenue le 3 février 2021 le Gérant-Commandité de Selectirente. Selectirente Gestion est détenue à 100 % par Sofidy au 31 décembre 2020.

(d) Événements significatifs de l'exercice

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 27 janvier 2020, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et marque sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie.

Augmentations de capital de Tikehau Capital

Le 31 mars 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 120 722 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites et des actions de performance attribuées dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan d'Actions de Performance 2018.

Le 4 juillet 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la première tranche du Plan Credit.fr 2018.

Le 1er décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 311 894 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la seconde tranche du Plan One Off.

Le 21 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 12 900 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Sofidy 2018.

Accroissement de la participation de Tikehau Capital dans IREIT Global

Le 6 avril 2020, Tikehau Capital a annoncé conjointement avec City Developments Limited (CDL), une société immobilière de premier plan cotée à Singapour, l'augmentation de leurs participations respectives dans IREIT Global, une foncière cotée à Singapour focalisée sur le marché immobilier européen et dans laquelle Tikehau Capital a investi en novembre 2016.

L'acquisition, aux côtés d'une filiale d'AT Capital, family office basé à Singapour, d'une participation de 26,04 % dans IREIT Global, permet à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT Global respectivement de 16,64 % à 29,43 % et de 12,52 % à 20,87 % à l'issue de la transaction. Ensemble, Tikehau Capital et CDL détiennent désormais plus de la moitié du capital d'IREIT Global. Pour Tikehau Capital, cette acquisition représente un investissement en numéraire d'environ 25 millions d'euros.

Cette transaction est le reflet de l'objectif de long terme commun de Tikehau Capital et de CDL consistant, d'une part, à développer IREIT Global et, d'autre part, à diversifier son portefeuille. Le renforcement de ce partenariat avec CDL est une étape positive dans le développement des activités d'IREIT Global qui lui permettra de bénéficier des forces complémentaires de chacun pour nourrir sa croissance. Cette opération apportera à la société un important soutien pour son développement en lui permettant de tirer parti du savoir-faire et de la connaissance du marché local d'un acteur majeur du secteur immobilier asiatique, et du rayonnement européen et de l'expertise de Tikehau Capital.

Constitution d'un portefeuille d'instruments dérivés dans le cadre de la gestion des risques de marché

constitué un portefeuille d'instruments dérivés alors que marché, en particulier pour sa composante cotée, face à un l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. niveau d'incertitude qui reste très élevé quant à l'évolution de la Ces instruments permettent au Groupe de disposer au crise sanitaire et des marchés au cours des prochains trimestres.

Dans le cadre de la gestion des risques de marché, le Groupe a 31 décembre 2020 d'instruments de gestion du risque de

Acquisition avec prise de contrôle de Star America Infrastructure Partners

Le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100 % du permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une capital de Star America Infrastructure Partners LLC, société de nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été développement et de la gestion de projets d'infrastructures de payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Les termes taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ de la transaction prévoient également le paiement d'un éventuel 600 millions de dollars américains d'encours à la date complément de prix d'acquisition en 2021. d'acquisition (environ 535 millions d'euros sur la base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020). Cette acquisition Cette société est consolidée depuis le 29 juillet 2020.

Le tableau suivant présente la juste valeur de chaque composante de la contrepartie transférée au 29 juillet 2020 :

Note (en milliers d'euros)	29 juillet 2020
Composante en trésorerie et équivalent de trésorerie	13 702
Composante en actions Star America Infrastructure Holding Company LLC (1)	13 702
Compléments de prix	25 923
Juste valeur de la contrepartie transférée à la date d'acquisition	53 327

(1) Les titres de Star America Infrastructure Holding Company LLC seront échangés contre des titres Tikehau Capital dans un horizon de 3 ans par le biais d'une option d'achat dont bénéficie le Groupe.

Tikehau Capital a engagé des coûts directement liés à cette acquisition pour un montant total de - 1,7 million d'euros relatifs aux honoraires et travaux de due diligence. Ces coûts ont été comptabilisés en « Charges opérationnelles ».

Le tableau suivant présente les éléments de l'actif et du passif identifiés au 29 juillet 2020 avant allocation du prix d'acquisition :

Note (en milliers d'euros)	29 juillet 2020
Actifs non courants	-
Actifs courants	2 750
Total des actifs identifiables	2 750
Passifs non courants	-
Passifs courants	5 696
Total des passifs identifiables	5 696
TOTAL DE L'ACTIF NET IDENTIFIABLE À LA DATE D'ACQUISITION	(2 946)

La constatation de l'acquisition des nouveaux titres a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill provisoire pour un montant de 56,3 millions d'euros.

Note (en milliers d'euros)	29 juillet 2020
Contrepartie transférée	53 327
Juste valeur de l'actif net identifié	2 946
GOODWILL	56 273

Le goodwill correspond aux avantages économiques futurs que le groupe Tikehau Capital estime pouvoir obtenir avec l'acquisition de Star America Infrastructure Partners au sein de l'UGT Gestion d'actifs.

Réduction de capital du 22 décembre 2020

Le 22 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une Cette réduction de capital a alors conduit à l'annulation de des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. 1 634 316 528 euros et se compose de 136 193 044 actions.

réduction de capital, par annulation d'actions auto-détenues en 934 720 actions auto-détenues, dont 121 824 titres affectés à imputant sur le compte de « primes d'émission » un montant l'origine à la couverture de plans d'actions gratuites et de d'environ - 11,2 millions d'euros correspondant à la différence performance préalablement réaffectés à l'objectif d'annulation. entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune Au 22 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à

Note 4 Principales méthodes comptables

(a) Portefeuille d'investissement

Les titres de participation détenus par les sociétés d'investissement sont évalués à la juste valeur par résultat. Les variations de juste valeur positives et négatives sont présentées dans le résultat de la période sur la ligne « Variations de juste valeur ». Les modalités de détermination de la juste valeur sont exposées dans la note 5 « Détermination de la juste valeur ».

Les investissements effectués en titres de capital, en titres de quasi-capital (obligations convertibles, OCEANE, etc.) et les usufruits sont classés dans le portefeuille d'investissement non courant.

Par ailleurs, et en fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds. Les valeurs mobilières sélectionnées pour ce portefeuille ont pour caractéristiques d'être liquides et de présenter des perspectives de rendement et/ou de performance attrayantes. Ces investissements sont classés dans le portefeuille d'investissement courant.

Les prêts et créances rattachées à ces investissements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.

Les engagements restant dus et non encore appelés sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 29 « Passifs et actifs éventuels »).

(b) Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. L'écart d'acquisition représente ainsi la différence entre le coût d'acquisition et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d'évaluation en cours ou d'analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils surviennent dans les 12 mois suivants la date d'acquisition.

Les goodwills relatifs à l'acquisition de sociétés étrangères sont libellés dans la devise fonctionnelle de l'activité acquise.

En cas de prise de contrôle d'une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d'une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d'autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d'un écart d'acquisition sur l'ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition).

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires juridiques, de due diligence et les autres honoraires professionnels sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. La norme IAS 36 requiert que les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition soient déterminées par référence à la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) ou du groupe d'UGT auxquels ils sont rattachés.

Les unités génératrices de trésorerie correspondent au plus petit groupe d'actifs et de passifs générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. L'organisation de Tikehau Capital a ainsi conduit à l'identification de deux UGT correspondant aux activités de gestion d'actifs d'une part et aux activités d'investissement d'autre part. En conséquence, les tests sont réalisés au niveau des UGT ou de regroupements d'UGT qui constituent des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie largement indépendants des flux de trésorerie générés par les autres UGT.

La valeur d'utilité est calculée comme la valeur actuelle de l'estimation des flux futurs dégagés par l'UGT, tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l'écart d'acquisition rattaché à l'UGT ou au groupe d'UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible.

(c) Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d'intérêt sur emprunts bancaires et d'émission d'instruments de dettes ou de risques de marché.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à la date de clôture (voir note 11 et 16). Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat :

• P sur une ligne distincte « Résultat du portefeuille d'instruments dérivés » dans le cadre de la gestion des risques de marché ;
• P dans les charges financières pour les positions de dérivés de taux.

(d) Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les principales durées sont les suivantes :

• P logiciels : 1 à 3 ans ;
• P matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées de la marque Tikehau Capital, Credit.fr, Sofidy (et de certains de ses fonds) et Ace Capital Partners. Le montant total des marques reconnues dans les immobilisations incorporelles est valorisé à 15,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 16,3 millions au 31 décembre 2019).

Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l'ensemble des dépenses nécessaires à son entretien, les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches.

La marque fait l'objet d'un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l'application de la même méthode des redevances.

(e) Contrats de location

Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient une location en se fondant sur la nouvelle définition d'un contrat de location. Selon IFRS 16, un contrat ou une partie d'un contrat est ou contient une location s'il accorde le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une certaine durée, en échange d'une contrepartie.

Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location.

L'actif « droit d'utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert au Groupe de la propriété de l'actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l'actif « droit d'utilisation » tient compte du fait que le Groupe exercera une option d'achat. Dans ce cas, l'actif « droit d'utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l'actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l'actif « droit d'utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l'objet d'ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'emprunt marginal du Groupe.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers comme des contrats de location simple.

Le Groupe présente l'actif « droit d'utilisation » sur la même ligne que les actifs sous-jacents de même nature dont il a la pleine propriété.

Le Groupe présente les dettes de loyers dans les postes « Autres passifs non courants » et « Autres passifs courants » de l'état de la situation financière tel que détaillé dans la note 28 « IFRS 16 Contrat de location ».

(f) Créances clients et autres créances

Les créances clients, autres créances et prêts sont comptabilisés au coût amorti.

(g) Équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants

Les excédents de trésorerie de Tikehau Capital, lorsqu'ils existent, peuvent être investis en parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme d'échéance 3 mois qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon la norme IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les SICAV monétaires sont comptabilisées à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9.

Les autres équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés à la juste valeur par résultat.

Les résultats à la clôture sont intégrés en résultat de la période sur la ligne « Produits nets sur équivalents de trésorerie ».

(h) Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Lorsque la date d'exécution de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

(i) Dettes financières

Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l'existence ou non d'une obligation pour l'émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d'avoir ou non l'initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

(j) Impôts différés

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible des différentes sociétés consolidées et l'impôt différé résultant de différences temporelles.

Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d'actif et de passif, et celles résultant de l'application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d'impôts différés. Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la loi est promulguée.

Les impôts différés sur les variations de juste valeur du portefeuille d'investissement sont calculés au taux applicable lors de la cession des titres concernés. Les taux d'impôts sont déterminés selon la nature de l'actif concerné (régime long terme pour les participations, FPCI et SCR, SIIC).

Un actif d'impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

(k) Régime fiscal TVA

Tikehau Capital ne récupère pas la totalité de la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée sur les différentes lignes du compte de résultat.

(l) Information sectorielle

Tikehau Capital exerce une activité d'investissement soit en investissant son capital directement dans des participations, soit en investissant dans des fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe (Tikehau IM, Tikehau Capital Europe, Sofidy, Ace Capital Partners et Star America Infrastructure Partners). Cette activité est présentée dans le secteur Activité d'investissement.

Les niveaux d'information sectorielle sont déterminés à partir des éléments des situations contributives consolidées de chaque entité appartenant au segment sectoriel considéré à l'exception de Tikehau Capital North America. Ainsi le secteur Activité de gestion d'actifs correspond :

• P aux contributifs nets consolidés des entités Tikehau IM et ses filiales TIM Asia, TIM APAC et TIM Japan, Tikehau Capital Europe, Sofidy et ses filiales, Ace Capital Partners, IREIT Global Group, Credit.fr et ses filiales Homming et Homunity, Star America Infrastructure Partners ; et
• P aux produits et aux charges directement attribuables au secteur de gestion d'actifs de Tikehau Capital North America.

Le Groupe a donc identifié 2 UGT que sont le secteur Activité d'investissement et le secteur Activité de gestion d'actifs.

(m) Reconnaissance du chiffre d'affaires : Revenus des sociétés de gestion

Les revenus bruts des sociétés de gestion sont formés :

P des commissions de gestion et de souscription qui correspondent à des frais de gestion perçus ou à percevoir par les sociétés de gestion, qu'ils soient relatifs à la gestion des encours sous gestion, d'arrangement ou de structuration

Note 5 Détermination de la juste valeur

Les principes de valorisation en juste valeur retenus pour les actifs en portefeuille sont en conformité avec la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et peuvent se résumer de la façon suivante :

Titres classés en niveau 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués sur la base du dernier cours de Bourse à la date de clôture.

Titres classés en niveau 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2, qui est significatif pour la d'opérations en portefeuille. Les frais de gestion sont généralement reconnus au fur et à mesure du service rendu et sont calculés sur la base de la documentation contractuelle en appliquant en général un pourcentage aux encours gérés appelés mais peuvent également s'appliquer pour partie sur la part des encours engagés mais non appelés. Les commissions de souscriptions sont comptabilisées lors de la réalisation de la souscription des investisseurs dans les fonds. Les commissions d'arrangement ou de structuration sont généralement comptabilisées lors de la réalisation de l'investissement. Le niveau des commissions de gestion dépend à la fois des typologies de clients et de produits ;

P des commissions de surperformance ou des revenus associés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest) peuvent être perçus en cas de dépassement de seuils de performance pendant la durée de vie du fonds (fonds ouverts gérés dans le cadre des activités de capital markets strategies) ou lors de la liquidation du fonds (fonds fermés gérés dans le cadre des activités de dette privée, d'actifs réels ou private equity). Ces revenus sont acquittés par les fonds directement aux bénéficiaires et sont reconnus dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu. Ces revenus sont reconnus dans les revenus bruts des sociétés de gestion, mais peuvent être perçus en partie par la société de gestion et/ou par Tikehau Capital selon les stipulations prévues dans les règlements desdits fonds.

Les commissions dues sont retranchées des revenus bruts des sociétés de gestion pour former les revenus nets des sociétés de gestion.

Ces commissions correspondent essentiellement à des rétrocessions de commission d'arrangement dues aux fonds gérés par les sociétés de gestion du Groupe et à des rétrocessions dues à des distributeurs prévues contractuellement, généralement établies à partir d'un pourcentage des commissions de gestion.

juste valeur, peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables importantes.

Titres classés en niveau 3

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère pour une part significative à des données non observables.

Tikehau Capital prend notamment en considération les méthodes d'évaluations suivantes :

P la valeur de transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d'activité si la société n'a pas réalisé d'exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si Tikehau Capital a connaissance d'une valorisation jugée plus pertinente ;

• P la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cash-flow établies en relation avec le management de l'entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ;
• P la méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés du même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ;

P la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée.

Les obligations, sauf indicateur de perte de valeur, sont comptabilisées à la valeur nominale appréciée des intérêts courus.

Les parts de fonds sont valorisées sur la base de la dernière valeur liquidative disponible à la date d'arrêté des comptes.

Les investissements dans les subordinated notes émises par les véhicules de CLO (gérés par Tikehau Capital Europe) sont évalués au coût amorti. Par la suite, les CLO font l'objet d'un test de dépréciation sur la base d'une évaluation selon l'application d'un mark-to-model régulièrement examiné par un évaluateur indépendant, compte tenu de la faible liquidité des parts et de l'obligation de détention de ces subordinated notes jusqu'à leur date de maturité.

Note 6 Information sectorielle

L'information financière sectorielle est présentée selon les consolidation et ajustements inter-secteurs. La quote-part de principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit charges de personnel relatives à l'équipe de private equity, qui a l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les effectué la gestion du portefeuille d'investissement de Tikehau performances de Tikehau Capital qui est revue par la Direction Capital, ainsi que la rémunération de la Gérance sont présentées du Groupe. Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis dans le secteur activité d'investissement. entre chaque secteur d'activité avant retraitements de

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel sont les suivants :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Revenus nets des sociétés de gestion	204 827	204 827	-
Revenus du portefeuille	84 914	-	84 914
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	(286 489)	-	(286 489)
Charges opérationnelles (1)	(226 917)	(128 391)	(98 527)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	(223 666)	76 436	(300 102)
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	(2 278)	(1 858)	(420)
Autres produits et charges non récurrents	(1 500)	(1 500)	-
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(227 444)	73 078	(300 522)
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(1 245)	(526)	(719)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(228 690)	72 552	(301 241)
Résultat financier	(36 060)	(804)	(35 256)
Impôt sur les bénéfices	58 630	(17 210)	75 840
RÉSULTAT NET	(206 120)	54 537	(260 657)

Excluant la « Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites » au titre de la seconde tranche du plan « Plan One Off » du 1er (1) décembre 2017 consécutif à la cotation de la Société pour un montant de - 2,3 millions d'euros au cours de l'exercice 2020.

Les principaux agrégats du compte de résultat sectoriel pour l'exercice 2019 sont les suivants :

(en milliers d'euros)	2019 (12 mois)	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Revenus nets des sociétés de gestion	174 753	174 753	-
Revenus du portefeuille	277 835	-	277 835
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés	-	-	-
Charges opérationnelles (1)	(194 269)	(116 271)	(77 998)
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence et avant charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	258 319	58 482	199 837
Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites	(5 844)	(5 408)	(436)
Autres produits et charges non récurrents	-	-	-
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	252 476	53 075	199 401
Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	(239)	(276)	38
Résultat des activités de gestion d'actifs et d'investissement après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	252 237	52 798	199 439
Résultat financier	(33 336)	196	(33 532)
Impôt sur les bénéfices	(39 666)	(20 815)	(18 850)
RÉSULTAT NET	179 235	32 178	147 057

Excluant la « Charge non récurrente d'attribution d'actions gratuites » au titre des « Plan All » et « Plan One Off » du 1er (1) décembre 2017 consécutifs à la cotation de la Société pour un montant de - 5,8 millions d'euros au cours de l'exercice 2019.

Les revenus nets des sociétés de gestion se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Commissions nettes de gestion, de souscription et d'arrangement	190 371	154 828
Commissions de performance et revenus associés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest)	6 268	8 491
Autres revenus (1)	8 188	11 434
REVENUS NETS DES SOCIÉTÉS DE GESTION	204 827	174 753

(1) Les « Autres revenus » se composent principalement des autres revenus de Sofidy et de ses filiales, et de Homunity.

Les principaux agrégats du bilan sectoriel sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Total Actifs non courants	2 877 519	726 421	2 150 097
dont actifs droit d'utilisation	28 118	15 279	12 839
Total Actifs courants	1 140 930	219 113	921 817

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Total Passifs non courants	1 078 008	45 540	1 032 469
dont dettes de loyers (IFRS 16)	23 894	12 436	11 458
Total Passifs courants	136 685	112 274	24 412
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 721	3 511	2 210

(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Total Actifs non courants	2 784 309	671 130	2 113 179
dont actifs droit d'utilisation	30 695	14 582	16 114
Total Actifs courants	1 556 930	200 116	1 356 814

(en milliers d'euros)	31 décembre 2019	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Total Passifs non courants	1 095 501	50 100	1 045 401
dont dettes de loyers (IFRS 16)	26 442	12 041	14 401
Total Passifs courants	100 134	80 035	20 098
dont dettes de loyers (IFRS 16)	5 443	3 202	2 241

Les flux de trésorerie opérationnels par secteur d'activité sont les suivants :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Flux de trésorerie	(444 397)	45 424	(489 821)

(en milliers d'euros)	2019 (12 mois)	Activité de gestion d'actifs	Activité d'investissement
Flux de trésorerie	(19 397)	33 416	(52 813)

Note 7 Immobilisations incorporelles et corporelles

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2019	Entrées de périmètre	Autres augmen tations	Diminutions	Effets de change	31 déc. 2020
Goodwill	371 113	56 273	-	-	(4 921)	422 465
Contrats de gestion	98 400	-	-	(491)	-	97 909
Marques	16 292	-	-	(1 330)	-	14 962
Autres immobilisations incorporelles	3 014	-	1 763	(1 982)	-	2 795
Total immobilisations incorporelles	488 819	56 273	1 763	(3 803)	(4 921)	538 131
Total immobilisations corporelles	46 227	1 123	5 440	(10 099)	(763)	41 927
dont actifs droit d'utilisation (1)	30 695	1 123	3 551	(6 640)	(612)	28 118
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	535 046	57 396	7 203	(13 902)	(5 684)	580 058

(1) Voir la note 5.28 « IFRS 16 Contrat de location ».

(i) Goodwill

Le goodwill s'élève à 422,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 371,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette évolution est notamment liée à l'acquisition de Star America Infrastructure Partners avec la constatation d'un goodwill provisoire de 56,3 millions d'euros à la date d'acquisition et un effet de change sur ce dernier pour - 4,9 millions d'euros.

Le détail des goodwills, alloués à l'UGT Gestion d'actifs est donné ci-après :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2020	31 déc. 2019
Tikehau Investment Management	286 214	286 214
Tikehau Capital Europe	11 415	11 415
Credit.fr	10 946	10 946
IREIT Global Group	9 895	9 895
Sofidy	34 384	34 384
Ace Capital Partners	6 130	6 130
Homunity	12 130	12 130
Star America Infrastructure Partners	51 352	-
GOODWILL	422 465	371 113

(ii) Contrats de gestion

La valeur nette des contrats de gestion s'élève à 97,9 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 98,4 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils correspondent, dans le cadre de l'affectation du goodwill de Sofidy et de Ace Capital Partners, à la valorisation des contrats liant les sociétés de gestion aux fonds dont elles ont respectivement la gestion. Ils s'élèvent à respectivement à 95,9 millions d'euros pour Sofidy au 31 décembre 2020 (95,9 millions au 31 décembre 2019) et 2,0 millions d'euros pour Ace Capital Partners au 31 décembre 2020 (2,5 millions au 31 décembre 2019).

Les contrats de gestion de Sofidy sont considérés comme des actifs à durée de vie non définie et ne font pas l'objet d'un amortissement. Les contrats de gestion de Ace Capital Partners sont des actifs ayant une durée de vie définie et font alors l'objet d'un amortissement sur la base de la durée de vie résiduelle à compter de la date d'acquisition (la durée d'amortissement pouvant aller de 2 à 9 ans selon les contrats de gestion).

(iii) Marque

La marque s'élève à 15,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 (16,3 millions d'euros au 31 décembre 2019). Elle se compose de la marque Tikehau Capital qui a été reconnue pour un montant de 10,7 millions d'euros (10,7 millions d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Sofidy pour un montant de 2,2 millions d'euros (2,2 millions d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Immorente (fonds Sofidy) pour un montant de 1,4 million d'euros (1,4 million d'euros au 31 décembre 2019), de la marque Efimmo (fonds Sofidy) pour un montant de 0,5 million d'euros (0,5 million d'euros au 31 décembre 2019), et de la marque ACE Management pour un montant de 0,2 million d'euros (0,2 million d'euros au 31 décembre 2019).

Une dépréciation de - 1,3 million d'euros a été comptabilisée sur l'exercice 2020 sur les marques du Groupe à la suite des tests de dépréciation réalisés.

(iv) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation au 31 décembre 2020 ont été réalisés à partir de prévisions de résultat établies pour la période 2021-2025. Ces prévisions de résultat s'appuient sur les principales hypothèses suivantes relatives à l'environnement économique et construites à partir des hypothèses de croissance des actifs sous gestion sur la base d'une approche bottom-up par fonds.

Des hypothèses de croissance des charges opérationnelles ont également été déterminées par nature de charges principales.

La valeur nette comptable des actifs courants et non courants de l'UGT Gestion d'actifs a fait l'objet d'un test de perte de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020
Coût moyen pondéré du capital	9,00 %
Taux de croissance	0,00 %
Valeur nette comptable de l'UGT testée	743 602
PERTE DE VALEUR COMPTABILISÉE	-

Aucune perte de valeur n'a été constatée au 31 décembre 2020.

Une variation de ces hypothèses (+/- 50 points de base du taux d'actualisation, +/- 50 points de base du taux de croissance à l'infini) ne modifierait pas la conclusion du test de dépréciation au 31 décembre 2020.

La sensibilité des valeurs d'entreprises aux hypothèses retenues est reflétée dans le tableau suivant :

		Taux de croissance à l'infini
(en milliers d'euros)	Taux d'actualisation	0,0 %	0,50 %
Sensibilité à la baisse	8,50 %	125 418	232 049
Sensibilité à la hausse	9,50 %	(111 720)	(29 970)

(v) Développements informatiques

Les autres immobilisations incorporelles comprennent l'activation des coûts de développements informatiques pour un montant de 1,3 million d'euros au 31 décembre 2020 (2,1 millions au 31 décembre 2019) pour des outils informatiques utilisés par la Société et ses filiales, ainsi que par Tikehau Capital Advisors.

Note 8 Portefeuille d'investissement non courant

Les variations du portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Non consolidé (1)
Juste valeur au 31 décembre 2019	2 210 181	739 933	-	1 469 484	765
Acquisitions de titres	426 520	106 383	7	320 125	5
Cessions et remboursements	(377 120)	(170 474)	-	(206 646)	-
Variation des créances	(2 628)	-	8 820	(11 448)	-
Variation de juste valeur	(53 324)	4 608	-	(57 944)	13
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020	2 203 631	680 449	8 827	1 513 571	783

(1) Les titres non consolidés sont des titres de Niveau 3.

La variation des titres de Niveau 1 comprend notamment les acquisitions de titres Eurazeo (50,1 millions d'euros), IREIT Global (55,8 millions d'euros) et Augmentum Fintech (0,5 million d'euros). Elle comprend également la cession de titres DWS (- 168,4 millions d'euros), IREIT Global (- 2,4 millions d'euros) et Eurazeo (- 0,2 million d'euros).

La variation des titres de Niveau 2 correspond notamment à l'investissement par le Groupe dans Palizer Investment.

La variation des titres de Niveau 3 comprend principalement les investissements dans des fonds gérés par le Groupe (272,1 millions d'euros) et dans des titres en capital principalement (48,0 millions d'euros). Elle comprend également des désinvestissements et remboursements dans des fonds gérés par le Groupe (- 164,5 millions d'euros) et dans des titres en capital principalement (- 42,1 millions d'euros).

Les variations de juste valeur constatées sur l'exercice 2020 correspondent aux variations de cours de Bourse pour les titres de Niveau 1 et aux valorisations retenues au 31 décembre 2020 pour les titres de Niveau 3 (comprenant notamment les effets de la crise économique liée à la Covid-19).

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille non courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisitions de titres – variation bilancielle	426 520
Variation des intérêts courus non échus sur actifs du portefeuille	1 457
Variation des créances rattachées sur actifs du portefeuille	(9 260)
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	434 323

La valeur d'acquisition du portefeuille non courant se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur historique du portefeuille non courant	1 929 367	2 112 763
Valeur des créances rattachées	9 669	13 262

Les engagements restant dus sur le portefeuille d'investissement non courant se présentent comme suit et sont présentés dans les engagements hors bilan (voir note 29 « Passifs et actifs éventuels ») :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Engagements sur portefeuille d'investissement non courant	1 115 210	721 679

Note 9 Titres mis en équivalence

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Letus Private Office	380	246
Duke Street	5 523	6 775
Ring	556	483
Neocredit.ch	1 039	1 757
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE	7 499	9 261

Note 10 Créances clients, autres créances et actifs financiers/Dettes fournisseurs et autres dettes

Ces postes se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Clients et comptes rattachés	64 844	59 877
Actifs financiers	4 464	44 424
Autres créances	20 402	20 306
TOTAL AUTRES CRÉANCES ET ACTIFS FINANCIERS	24 866	64 730

Les actifs financiers sont constitués de revenus du portefeuille comptabilisés en résultat mais non encore encaissés.

Les créances clients et les autres créances ne font l'objet d'aucune provision pour non-recouvrement.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	46 551	34 469
Passifs financiers du portefeuille	26 635	8 850
Autres passifs	17 443	13 593
TOTAL AUTRES DETTES	44 078	22 443

La variation nette des actifs et passifs financiers du portefeuille est d'un montant de - 57,7 millions d'euros, soit - 40,0 millions d'euros de variation des actifs financiers nette de 17,8 millions d'euros des passifs financiers du portefeuille.

Note 11 Portefeuille d'investissement courant

Les variations du portefeuille d'investissement courant se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Portefeuille	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Juste valeur au 31 décembre 2019	125 087	125 087	-	-
Acquisitions de titres	563 121	563 121	-	-
Cessions et remboursements	(425 041)	(425 041)	-	-
Variations de juste valeur	40 799	40 799	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
JUSTE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020	303 966	303 966	-	-

En fonction de ses liquidités disponibles, du cadencement de ses investissements et des conditions de marché, le Groupe est amené à opérer des placements plus tactiques en constituant un portefeuille de titres détenus à plus court terme composé d'actions et d'obligations ou parts de fonds, mais aussi dans des actifs financiers relatifs au portefeuille d'instruments dérivés (tels que les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge).

Le portefeuille d'investissement courant se détaille comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Portefeuille d'investissement courant tactique	206 232	125 087
Dépôt de garantie initial et appels de marge (portefeuille d'instruments dérivés)	97 734	-
TOTAL	303 966	125 087

Au 31 décembre 2020, le portefeuille d'investissement comprend également le dépôt de garantie et les appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments financiers mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques pour un montant de 115,1 millions d'euros diminué de la juste valeur du portefeuille d'instruments dérivés pour 17,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

La valeur d'acquisition du portefeuille courant tactique se présente comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur historique du portefeuille courant tactique	193 158	126 461

La présentation des acquisitions de titres du portefeuille courant dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente la réconciliation entre les deux agrégats :

Acquisitions de titres – variation bilancielle
Effet des opérations sur portefeuille d'instruments dérivés	(97 734)
ACQUISITION DU PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENT – TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	465 387

Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie

Ce poste se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Équivalents de trésorerie	309 001	578 698
Trésorerie	362 051	596 731
Trésorerie et équivalents de trésorerie	671 052	1 175 429
Actifs financiers de gestion de trésorerie	76 203	131 806
TRÉSORERIE, ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET ACTIFS FINANCIERS
DE GESTION	747 255	1 307 235

Les équivalents de trésorerie sont constitués principalement de valeurs mobilières de placement et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués principalement des comptes à terme de plus de 3 mois.

Note 13 Nombre d'actions, capital social et dividendes

Nombre d'actions	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actions existantes en début de période	136 673 408	103 477 599
Actions émises pendant la période	454 356	33 195 809
Actions annulées pendant la période	(934 720)	-
ACTIONS EXISTANTES EN FIN DE PÉRIODE	136 193 044	136 673 408

Le nombre d'actions après dilution se présente comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Nombre potentiel d'actions à émettre en cas d'exercice intégral des BSA	1 416 558	1 416 558
Nombre d'actions potentiellement émises en rémunération des actions gratuites en cours d'acquisition	992 258	749 772
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution (1)	139 428 469	123 080 510
Actions après dilution en fin de période	138 601 860	138 839 738
Dont actions propres	2 617 946	393 548

(1) Le calcul du nombre d'actions pondéré après dilution tient compte des dates effectives des diverses opérations impactant le nombre d'actions.

Capital social (en euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur nominale fin de période	12	12
Capital social	1 634 316 528	1 640 080 896

Les dividendes par action versés au titre au titre des exercices clos suivants s'élèvent à :

(en euros)	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dividende par action Tikehau Capital	0,50	0,25	1,00

Note 14 Emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunts obligataires	800 000	800 000
Emprunts bancaires (y compris intérêts courus)	205 502	207 168
Concours bancaires	-	22
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(6 963)	(10 001)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	198 539	197 189
TOTAL	998 539	997 189
Dont dette courante	1 048	3 851
Dont dette non courante	997 491	993 338

Les emprunts bancaires font l'objet d'une couverture de taux qui est détaillée dans la note 27 (a) « Exposition aux risques des dettes bancaires ».

Les variations des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Total	Emprunts obligataires	Emprunts bancaires	Intérêts courus	Frais d'émission d'emprunt	Autre
Endettement au 31 décembre 2019	997 189	800 000	203 344	3 824	(10 001)	22
Effet périmètre	-	-	-	-	-	-
Emprunts souscrits	100 170	-	100 170	-	-	-
Emprunts remboursés	(101 457)	-	(101 457)	-	-	-
Autres	2 637	-	-	(379)	3 038	(22)
ENDETTEMENT AU 31 DÉCEMBRE 2020	998 539	800 000	202 057	3 445	(6 963)	-

La présentation de la variation des emprunts et dettes financières dans le tableau de flux de trésorerie diffère de la présentation bilancielle. Le tableau ci-dessous présente les éléments inclus de la ligne « Emprunts » du tableau des flux de trésorerie :

Emprunt et dettes financières – Tableau des flux de trésorerie

Emprunts souscrits	100 170
Emprunts remboursés	(100 457)
Charges financières décaissées	(31 256)
TOTAL	(31 543)

Les emprunts et dettes financières se décomposent selon les échéances suivantes :

(en milliers d'euros)	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance à plus de cinq ans	Total
Situation au 31 décembre 2020
Emprunts bancaires à taux variable	142	201 143	772	202 057
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(2 539)	(3 921)	(503)	(6 963)
Emprunts obligataires à taux fixe	-	300 000	500 000	800 000
Intérêts courus	3 445	-	-	3 445
Concours bancaires	-	-	-	-
TOTAL	1 048	497 222	500 269	998 539
Dont dette courante	1 048	-	-	1 048
Dont dette non courante	-	497 222	500 269	997 491

(en milliers d'euros)	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance à plus de cinq ans	Total
Situation au 31 décembre 2019
Emprunts bancaires à taux variable	270	201 532	1 542	203 344
Étalement des frais d'émission d'emprunt	(265)	(9 233)	(503)	(10 001)
Emprunts obligataires à taux fixe	-	300 000	500 000	800 000
Intérêts courus	3 824	-	-	3 824
Concours bancaires	22	-	-	22
TOTAL	3 851	492 299	501 039	997 189
Dont dette courante	3 851	-	-	3 851
Dont dette non courante	-	492 299	501 039	993 338

Informations sur les covenants

Crédit syndiqué contracté le 23 novembre 2017 – 1 milliard d'euros

Le Contrat de Crédit Syndiqué, d'une maturité initiale de cinq années, est composé de deux tranches : une tranche A d'un montant de 500 millions d'euros, sous la forme d'un crédit amortissable dans le temps, et une tranche B d'un montant de 500 millions d'euros sous la forme d'un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility).

Les tirages s'effectuent en euros et portent intérêts à un taux égal à la somme (i) d'un taux de base déterminé par référence à l'Euribor (avec un plancher fixé à zéro) et (ii) d'une marge qui est révisée semestriellement en fonction d'un ratio de « Loan To Value » (tel que défini ci-après). Le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit une commission de non-utilisation égale à 35 % de ladite marge appliquée à la portion non tirée.

À la suite de deux tirages d'un montant de 250 millions d'euros chacun, effectués le 28 décembre 2017 et le 14 décembre 2018, l'intégralité du montant maximum engagé au titre de la Tranche A du Contrat de Crédit Syndiqué a été tirée.

À la suite d'un remboursement anticipé partiel de 300 millions d'euros de la tranche A, effectué le 29 novembre 2019, la tranche A s'élève à 200 millions d'euros et reste intégralement tirée. Le montant de la tranche B reste inchangé.

Par la même occasion, la maturité du Contrat de Crédit Syndiqué (tranche A et tranche B) a été étendue, avec l'accord de l'intégralité des banques du syndicat, à novembre 2024 contre novembre 2022, et le solde de la tranche A est dorénavant intégralement remboursable à la date d'échéance finale.

L'intégralité de la tranche B sera disponible jusqu'à la date de maturité du Contrat de Crédit Syndiqué, soit jusqu'au 25 novembre 2024 et tirable jusqu'à un mois avant la date de maturité. Aucune sûreté n'a été consentie en garantie du Contrat de Crédit Syndiqué.

Pendant toute la durée du contrat, Tikehau Capital s'est engagée à respecter des ratios financiers de :

• P ratio de « Loan To Value » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit être inférieur ou égal à 47,5 % et correspondant au rapport entre (i) le montant de la dette financière consolidée minorée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés (1) et (ii) l'Actif consolidé (2) minoré du montant de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés ;
• P ratio de « Minimum Liquidity » de Tikehau Capital, testé semestriellement, doit à tout moment être supérieur ou égal à 150 millions d'euros, correspondant à la somme de la Trésorerie et des équivalents de trésorerie consolidés ;
• P limitation de l'endettement sécurisé de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés ;
• P limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société à 12,5 % du total des actifs consolidés.

Ces engagements financiers s'appliquent dès la signature du Contrat de Crédit Syndiqué, le ratio de « Loan to Value », la limitation de l'endettement sécurisé de la Société et la limitation de l'endettement non sécurisé au niveau des filiales de la Société. L'ensemble de ces engagements financiers était respecté au 31 décembre 2020.

Emission obligataire du 27 novembre 2017 – 300 millions d'euros

Jusqu'à l'échéance fixée le 27 novembre 2023, Tikehau Capital s'est engagée à respecter l'engagement financier suivant :

P la valeur des actifs libres de sûretés ne doit pas être inférieur au montant de la dette sécurisée.

Note 15 Impôts

(i) Impôts au compte de résultat et preuve d'impôt

L'impôt se décompose de la manière suivante :

Produit/Charge (en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Impôt différé	62 360	(30 665)
Impôt courant	(3 730)	(9 001)
TOTAL	58 630	(39 666)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(206 120)	179 235
Résultat hors impôt	(264 750)	218 901
Application du taux d'impôt normal théorique 31,77 % (34,43 % pour 2019)	84 094	(75 367)

En 2020 et en 2019, l'impôt différé concerne principalement les entités fiscales françaises.

• 3,4 millions d'euros. En 2020, l'impôt courant concerne principalement les entités fiscales anglaises pour - 2,2 millions d'euros. En 2019, il

concerne principalement les entités fiscales françaises pour - 5,4 millions d'euros et les entités fiscales anglaises pour

⁽¹⁾ Trésorerie et équivalent de trésorerie consolidés correspondent à la somme (i) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, (ii) des actifs financiers de gestion de trésorerie et (iii) du portefeuille d'investissement courant.

⁽²⁾ L'Actif consolidé correspond à la somme (i) du total des actifs non courants (excluant l'impôt différé actif et les autres actifs non courants) et (ii) de la Trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés.

Le rapprochement entre la situation d'impôt théorique et l'impôt réel se décompose comme suit :

Produit/Charge (en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Impôt théorique	84 094	(75 367)
Économie d'impôt différé au taux réduit (+/-value latente du portefeuille)	1 637	(5 026)
Économie d'impôt courant au taux réduit (+/-value réalisée du portefeuille)	6 262	52 652
Reports déficitaires non activés	(2)	(266)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(129)	108
Différence de taux d'impôt des filiales étrangères	5 772	5 916
Effet attendu de la baisse des taux d'impôts	(16 891)	1 652
Crédit d'impôt	(515)	1 026
Dépréciation des déficits fiscaux antérieurs activés	(11 849)	(12 726)
Autres (1)	(9 749)	(7 635)
IMPÔT RÉEL	58 630	(39 666)

(1) En 2020, ces autres éléments se composent principalement de l'effet de l'intégration fiscale pour - 3,4 millions d'euros, de provisions non déductibles pour - 3,2 millions d'euros et de diverses différences permanentes pour - 2,4 millions d'euros. En 2019, ces autres éléments se composent principalement de la non-fiscalisation de la charge IFRS 2 pour - 2,7 millions d'euros (- 2,4 millions d'euros en 2018) et de la non-fiscalisation de la neutralisation du résultat de cession interne des titres IGG dans les comptes consolidés 2019.

(ii) Impôts au bilan

Les variations d'impôts différés se décomposent de la manière suivante :

Actif (+) ou Passif (-) d'impôt	31 déc.		Diminution et		31 déc.
(en milliers d'euros)	2019	Augmentation	Reprise	Autres	2020
Déficits reportables	22 330	65 514	(11 800)	-	76 044
Évaluation des instruments financiers	3 224	-	(3 107)	-	117
Autres impôts différés actif	365	6 085	-	(4)	6 446
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-	-
Total impôt différé actif	25 919	71 598	(14 907)	(4)	82 607
Juste valeur du portefeuille	(32 809)	-	6 648	-	(26 161)
Allocation du goodwill	(25 781)	-	221	-	(25 560)
Autres passifs d'impôt différé	(1 777)	(1 202)	-	1	(2 979)
Compensation d'impôts différés	-	-	-	-	-
Total impôt différé passif	(60 367)	(1 202)	6 869	1	(54 700)
TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ NET	(34 448)	70 396	(8 037)	(3)	27 907

Les impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables sont détaillés ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Stock déficit reportable au taux normal local non activé	82 862	35 604
Stock déficit reportable au taux normal local activé	302 120	87 929
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	76 044	22 330
Stock déficit reportable au taux réduit local non activé	27 231	5 589
Stock déficit reportable au taux réduit local activé	-	-
Impôts différés activés sur déficits fiscaux reportables	-	128

6.

L'activation des pertes fiscales repose sur la capacité de participation au sein de l'activité d'investissement. Une évolution Tikehau Capital à atteindre les objectifs définis dans le plan à défavorable de l'ordre de 10 % de croissance des actifs sous moyen terme fiscal (généralement de l'ordre entre 4 et 7 ans) gestion, ou une moindre performance des activités établi par la Direction et qui s'appuie sur des hypothèses de d'investissement est sans effet significatif sur l'horizon de marché, de croissance des actifs sous gestion et de gestion de récupération des impôts diffères liée aux déficits fiscaux.

Les variations d'impôt au bilan se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Actif (+) ou Passif (-) d'impôt	Dont impôt différé	Dont impôt courant
Situation au 31 décembre 2019	(35 951)	(34 449)	(1 502)
Impôt courant	8 324	-	8 324
Impôt différé	62 358	62 358	-
Variation de change	28	(3)	32
Décaissement/encaissement d'impôt	(5 852)	-	(5 852)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	28 908	27 906	1 002

Note 16 Instruments financiers dérivés non courants

Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swaps de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 27 (a) « Exposition aux risques des dettes bancaires »).

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Instruments financiers dérivés passifs non courants	467	12 896

Note 17 Paiements fondés sur des actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l'évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l'entreprise. Cette norme, s'applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément :

• P aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ;
• P les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie.

Plans d'actions gratuites et d'actions de performance Tikehau Capital

Les plans de paiements fondés sur des actions concernent les actions de Tikehau Capital.

Ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance comportent une période d'acquisition des droits allant de 2 ans à 7 ans selon les plans. L'avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la valeur de l'action acquise telle qu'indiquée dans le plan.

L'impact s'inscrit en charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des « Réserves consolidées part du Groupe ». Cette charge se base sur le nombre d'actions en cours d'acquisition à la date de clôture auquel est appliqué un taux de rotation des effectifs normatif.

Aucune modification n'a été apportée aux plans de paiements fondés sur des actions indiqués dans le Document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 (présentés également dans le Chapitre 8 « Informations sur la société, ses statuts et son capital » du présent Document d'enregistrement universel).

Les nouveaux plans de paiements fondés sur des actions attribuées au cours de l'exercice 2020 mis en place au niveau de Tikehau Capital sont les suivants :

Caractéristiques du plan d'actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 223 774 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et n'est pas soumise à la réalisation d'une quelconque condition de performance.

Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du Plan d'Actions de Performance 2020 (« Plan d'Actions de Performance 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 78 603 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 aura lieu :

• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022, et est soumise :
  • P pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d'actifs du Groupe telles que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ;
• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023, et est soumise :
  • P pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2022,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant la marge opérationnelle des activités de gestion d'actifs du Groupe telle que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées à certains salariés faisant partie des collaborateurs de la société Sofidy concernés par les exigences relatives à la rémunération issues des Directives AIFM et UCITS 2020 (« Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 9 956 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 aura lieu :

• P pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Tikehau IM et à certains salariés de la société Tikehau Capital Advisors (« Plan 7 ans TIM 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 383 629 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• P pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• P pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans TIM 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métier de la société de gestion Tikehau IM.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Sofidy (« Plan 7 ans Sofidy 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 54 805 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans Sofidy 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• P pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• P pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans Sofidy 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Ace Capital Partners (« Plan 7 ans ACE 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution : 22 835 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• P pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• P pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans ACE 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Ace Capital Partners.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des plans Tikehau Capital en cours d'acquisition au cours de l'exercice 2020 :

	Plan d'actions gratuites 2017 (« Plan One Off »)	Plan d'actions gratuites 2018 (« Plan AGA 2018 »)	Plan d'actions de Performance 2018 (« Plan d'Actions de Performance 2018 »)	Plan d'actions gratuites 2018 (« Plan Credit.fr 2018 »)
Date d'attribution	01/12/2017	30/03/2018	30/03/2018	04/07/2018
Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution	690 426	54 629	72 185	26 180
Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31/12/2020	-	-	-	8 840
Valorisation à la date d'attribution (en euros)	15 634 127	1 461 986	1 983 356	636 174
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 01/12/2019	321 910	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	52 547	68 175	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-	-	8 840
période prenant fin le 01/12/2020	311 894	-	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2021	-	-	-	8 840
période prenant fin le 18/02/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-

	Plan d'actions gratuites 2018 (« Plan Sofidy 2018 »)	Plan d'actions gratuites 2019 (« Plan AGA 2019 »)	Plan d'actions de Performance 2019 (« Plan d'Actions de Performance 2019 »)	Plan AIFM/UCITS 2019
Date d'attribution	21/12/2018	18/02/2019	18/02/2019	18/02/2019
Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution	14 800	134 669	108 816	30 825
Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31/12/2020	-	119 174	92 632	30 825
Valorisation à la date d'attribution (en euros)	265 512	2 545 244	2 056 622	582 593
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 01/12/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 01/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	12 900	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	59 587	46 316	20 550
période prenant fin le 04/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2022	-	59 587	46 316	10 275
période prenant fin le 10/03/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2023	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	-

6. COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Comptes consolidés annuels au 31 décembre 2020

	Plan d'actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 »)	Plan d'actions de Performance 2020 (« Plan d'Actions de Performance 2020 »)	Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020	Plan 7 ans TIM 2020
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution	223 774	78 603	9 956	383 629
Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31/12/2020	209 456	65 586	9 956	378 149
Valorisation à la date d'attribution (en euros)	4 209 189	1 478 522	187 272	7 112 983
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 01/12/2019	-	-	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 01/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 04/07/2021	-	-	-	-
période prenant fin le 18/02/2022	-	-	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	104 728	32 793	6 637	108 042
période prenant fin le 10/03/2023	104 728	32 793	3 319	54 021
période prenant fin le 10/03/2024	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2025	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2026	-	-	-	54 021
période prenant fin le 10/03/2027	-	-	-	54 023

	Plan 7 ans Sofidy 2020	Plan 7 ans ACE 2020
Date d'attribution	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal d'actions attribuées à la date d'attribution	54 805	22 835
Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31/12/2020	54 805	22 835
Valorisation à la date d'attribution (en euros)	1 030 882	429 526
Nb d'actions acquises par période
période prenant fin le 01/12/2019	-	-
période prenant fin le 30/03/2020	-	-
période prenant fin le 04/07/2020	-	-
période prenant fin le 01/12/2020	-	-
période prenant fin le 21/12/2020	-	-
période prenant fin le 18/02/2021	-	-
période prenant fin le 04/07/2021	-	-
période prenant fin le 18/02/2022	-	-
période prenant fin le 10/03/2022	15 658	6 524
période prenant fin le 10/03/2023	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2024	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2025	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2026	7 829	3 262
période prenant fin le 10/03/2027	7 831	3 263

Achèvement de périodes d'acquisition des plans Tikehau Capital de l'exercice 2020

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan AGA 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 52 547 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,6 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 52 547 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 1,2 million d'euros.

Le plan général d'actions de performance 2018, dit « Plan d'Actions de Performance 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Les conditions de performance étant satisfaites, le Plan d'Actions de Performance 2018 a fait l'objet d'une attribution définitive aux salariés satisfaisant la condition de présence. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 68 175 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,8 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 68 175 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 1,6 million d'euros.

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan Credit.fr 2018 », a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 4 juillet 2018 prendre fin le 4 juillet 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 8 840 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. La charge IFRS 2 associée à la première tranche de ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 0,2 million d'euros.

Le plan d'actions gratuites 2017, dit « Plan One Off », a vu la période d'acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 1er décembre 2017 prendre fin le 1er décembre 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 311 894 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 311 894 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 6,1 millions d'euros.

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan Sofidy 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 21 décembre 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 12 900 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 12 900 actions. La charge IFRS 2 associée à ce plan, sur l'ensemble de la période d'acquisition, est d'environ - 0,2 million d'euros.

Note 18 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle s'analysent ainsi :

P au compte de résultat :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	% d'intérêt	2019 (12 mois)	% d'intérêt
IREIT Global Group	375	50,0 %	369	50,0 %
Autres sociétés	106		181
TOTAL	481		550

P dans les capitaux propres :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	% d'intérêt	31 décembre 2019	% d'intérêt
IREIT Global Group	6 112	50,0 %	6 047	50,0 %
Autres sociétés	608		723
TOTAL	6 720		6 770

Note 19 Revenus des sociétés de gestion

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Revenus bruts des sociétés de gestion	283 885	255 922
Rétrocessions de commissions	(79 058)	(81 169)
TOTAL	204 827	174 753

Note 20 Variation de juste valeur

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Portefeuille non courant	(53 298)	178 753
Portefeuille courant	40 992	10 034
TOTAL	(12 306)	188 787

Note 21 Autres revenus du portefeuille

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Dividendes et autres revenus des titres immobilisés de l'activité de portefeuille	68 767	55 897
Intérêts	25 847	32 940
Autres	147	168
Revenus du portefeuille non courant	94 761	89 005
Revenus des actions	2 098	28
Revenus des obligations	360	15
Revenus du portefeuille courant	2 458	43
TOTAL	97 219	89 048

Note 22 Résultat du portefeuille d'instruments dérivés

Au cours de l'exercice 2020, Tikehau Capital a réalisé des opérations d'achat ou de vente de dérivés européens ou américains (futures et options) pour faire face aux variation sur les marches. Au 31 décembre 2020, le résultat de ces opérations est de - 286,5 millions d'euros.

Les expositions aux risques de marché sont détaillées à la note 27 « Risques de marché ».

Note 23 Charges opérationnelles

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Achats et charges externes	(25 604)	(32 460)
Autres honoraires	(18 982)	(20 045)
Rémunération du Gérant	(70 587)	(51 053)
Achats et charges externes	(115 173)	(103 558)
Charges de personnel	(92 213)	(84 968)
Impôts et taxes	(9 971)	(6 120)
Autres charges opérationnelles nettes	(13 339)	(5 466)
Autres charges opérationnelles nettes	(23 310)	(11 586)
TOTAL	(230 696)	(200 113)

Les modalités de détermination de la rémunération du Gérant-Commandité de Tikehau Capital sont détaillées à la note 26 (a) « Périmètre des parties liées ».

Note 24 Produits nets sur équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Gains/pertes nets sur valeurs de placement	998	1 019
Gains/pertes nets liés au change	(1 306)	165
Autres produits des valeurs de placement	-	12
TOTAL	(318)	1 196

Note 25 Charges financières

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Charges liées aux emprunts auprès des établ. de crédit	(7 240)	(9 559)
Charges liées aux passifs de loyers	(892)	(724)
Charges liées aux emprunts obligataires	(21 122)	(11 842)
Charges liées aux instruments dérivés de taux (1)	(2 689)	(5 212)
Variation de juste valeur des instruments dérivés de taux (1)	(3 488)	(7 497)
Divers	(311)	303
TOTAL	(35 742)	(34 532)

(1) voir la note 27 « Risques de marché ».

En 2020, les charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit incluaient l'amortissement des frais d'émission des emprunts remboursés sur l'exercice pour un montant de - 2,1 millions d'euros (contre - 2,4 millions d'euros en 2019).

En 2020, la variation de juste valeur des instruments dérivés de taux comprend la variation de juste valeur des nouveaux contrats de Swap de taux souscrits pour - 0,5 million d'euros et l'impact de la résiliation de contrats de Swaps pour - 3,0 millions d'euros, incluant une soulte pour - 15,9 millions d'euros et la reprise de variation de juste valeur sur ces contrats de Swap de taux pour 12,9 millions d'euros (voir note 27 « Risques de marché »).

Note 26 Parties liées

(a) Périmètre des parties liées

Les parties liées de Tikehau Capital sont :

• P Tikehau Capital General Partner, en sa qualité de Gérant-Commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ;
• P Tikehau Capital Advisors et ses représentants (la société AF & Co., contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général de Tikehau Capital Advisors) et ses filiales, Tikehau Employee Fund 2018 et Fakarava Capital.

Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

(b) Rémunération de la Gérance

La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l'établissement des comptes. De ce fait, le Gérant a droit à une rémunération définie statutairement qui est égale (hors taxes) à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent. Cette rémunération lui sera versée chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent. Le Gérant a la possibilité, en cours d'exercice, de recevoir un acompte à valoir sur la rémunération visée ci-dessus. Le versement de cet acompte ne peut intervenir que sur la base d'un arrêté comptable certifié par les Commissaires aux comptes de la Société. Cet acompte vient en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent.

(c) Préciput de l'associé commandité

Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 12,5 % du résultat net de la Société, tel qu'il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.

En cas de pluralité d'associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l'entendent. En cas d'exercice d'une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis.

(d) Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Corrélativement à la transformation de la Société en société en réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités. commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu'il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l'objet d'une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part fixe de chaque membre du Conseil de

surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l'exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux

Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 25 mai 2018, une enveloppe de 400 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Cette enveloppe a été portée à 450 000 euros pour chaque exercice social par l'Assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 19 mai 2020.

Des jetons de présence ont été versés au cours de l'exercice 2020 au titre de l'exercice 2019 pour un montant de 299 450 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l'exercice 2019 au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 321 749 euros.

(e) Synthèse des rémunérations reçues par le Gérant de Tikehau Capital

Les montants facturés par les parties liées sur l'exercice se composent de :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Rémunération du Gérant (2,0 % des capitaux propres consolidés)	62 912	45 501
Quote-part de TVA non déductible	7 675	5 551
RÉMUNÉRATION VERSÉE AU GÉRANT	70 587	51 053

(f) Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée, et de private equity.

L'intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l'intéressement à la surperformance (carried interest) est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu.

Tikehau Capital et ses filiales consolidées en intégration globale ont reconnu un total de 2,7 millions d'euros d'intéressement à la surperformance (carried interest) au titre de l'exercice 2020 (5,8 millions d'euros au titre de l'exercice 2019).

(g) Coûts de loyers supportés par Tikehau Capital Advisors puis refacturés à ses filiales et à Tikehau Capital

Des charges de loyers relatives au contrat de bail commercial des locaux sis 32, rue de Monceau, 75008 Paris (qui a fait l'objet d'une résiliation le 3 novembre 2019) ainsi que des dépenses diverses en lien avec l'utilisation des locaux (nettoyage, hôtesses d'accueil, frais généraux) sont facturées à Tikehau Capital Advisors et ont fait l'objet d'une refacturation à Tikehau Capital et ses filiales au titre de la mise à disposition de ces locaux en fonction de clés d'allocation représentatives de l'utilisation des bureaux jusqu'au 3 novembre 2019. Le total des refacturations de Tikehau Capital Advisors à Tikehau Capital SCA et Tikehau IM est de 0,1 million d'euros au titre de l'exercice 2020 (0,5 million en 2019). En 2020 ces refacturations concernent uniquement les dépenses diverses en lien avec l'utilisation des locaux.

(h) Coûts d'informatiques supportés par Tikehau Capital puis refacturés à Tikehau Capital Advisors

Un certain nombre de dépenses et d'investissements informatiques ayant trait au fonctionnement des activités du Groupe et de Tikehau Capital Advisors fait l'objet d'une centralisation au niveau de Tikehau Capital, dans la mesure où ces éléments sont de nature à être utilisés par l'ensemble ou plusieurs entités du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Ces coûts ont ensuite vocation à être refacturés aux entités bénéficiant de ces services et achats, en totalité, si une seule entité est bénéficiaire (et n'a pas supporté initialement le coût) ou, partiellement, si un service ou actif est partagé entre plusieurs entités. Le total des refacturations de Tikehau Capital SCA à Tikehau Capital Advisors est de 0,9 million d'euros au titre de l'exercice 2020 (0,8 million en 2019).

(i) Coût d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés de Tikehau Capital Advisors

Les coûts d'attribution d'actions gratuites (charge IFRS 2) au bénéfice de salariés de Tikehau Capital Advisors sont comptabilisés et supportés par Tikehau Capital à l'exception des charges sociales afférentes qui sont supportées par Tikehau Capital Advisors.

Au cours de l'exercice 2020, cette charge de - 1,3 million d'euros (- 1,4 million d'euros en 2019), et dont la contrepartie est comptabilisée en capitaux propres, n'a aucun impact sur la situation nette consolidée du Groupe.

Note 27 Risques de marché

L'exposition aux risques de marchés pour Tikehau Capital se distingue en deux sous-parties :

• P exposition des passifs bancaires et aux dettes en devise ;
• P exposition du portefeuille d'investissement et aux actifs en devise.

(a) Exposition aux risques des dettes bancaires

(i) Risque de taux

Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital est exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 202,0 millions d'euros et 200,0 millions d'euros, contre respectivement 203,3 millions d'euros et 403,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir note 14 « Emprunts et dettes financières »).

La politique de gestion des risques de taux de Tikehau Capital à amener le Groupe à définir une nouvelle stratégie de couverture cohérente avec la dette tirée existante. Tous les contrats de swap en cours ont été résiliés le 24 décembre 2020, entraînant la comptabilisation d'une charge financière liée au paiement de soultes pour 15,9 millions d'euros.

6.

Tikehau Capital a souscrit de nouveaux contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Notionnel	Taux fixe moyen	Maturité moyenne
Au 31 décembre 2019	403,1	0,50 %	4,4 ans
AU 31 DÉCEMBRE 2020	200,0	0,01 %	10,0 ANS

(ii) Risque de devise

Le Groupe n'est pas exposé au risque de dette en devise au 31 décembre 2020, les emprunts bancaires et émissions obligataires ayant été contractés ou émis en Euro.

(b) Exposition aux risques du portefeuille d'investissement

L'exposition aux risques du portefeuille d'investissement peut se résumer de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Risque de change	Marchés actions cotées	Marchés actions non cotées	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Fonds Tikehau Capital (inc. Sofidy, Ace Capital Partners et Star America Infrastructure Partners)	√	√ Capital markets strategies	√	1 285,1	1 179,7
Fonds externes & co-investments	√	n.a. √	√ √	226,5	186,9
Actions	√	Investissement niveaux 1 & 2	Investissement niveau 3	849,0	915,5
Obligations	n.a.	n.a.	n.a.	49,3	53,8
TOTAL				2 409,9	2 336,0

(i) Exposition aux risques des investissements dans les fonds gérés par le Groupe

• P Capital markets strategies : une évolution de la valeur liquidative des fonds (206,1 millions d'euros au 31 décembre 2020) de plus ou moins 10 % impacterait l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 20,6 millions d'euros ;
• P dette privée et CLO : des tests de résistance sur les taux d'intérêt sont réalisés de manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la courbe des taux d'intérêt sans risque (+/- 100 points de base).

Une évolution des taux d'intérêt de 100 points de base pourrait impacter l'exposition de Tikehau Capital à hauteur de 11,5 millions d'euros.

manière trimestrielle. L'hypothèse retenue est un choc sur la les actifs immobiliers commerciaux, publiés le 31 janvier 2021). valeur des actifs immobiliers non cotés par pays : - 32,9 % en France, - 30,8 % en Italie, - 31,2 % en Allemagne, - 36,0 % en

Belgique, - 36,4 % aux Pays-Bas (chocs basés sur les scénarios définis par l'Autorité Bancaire Européenne ainsi que le Conseil européen du risque systémique et retenus pour le P Activités Immobilières : des tests de résistance sont menés de calcul des tests de résistance à l'échelle de l'UE en 2020 pour

L'impact sur l'exposition de Tikehau Capital serait de 396,9 millions d'euros.

(ii) Exposition des investissements en actions

Les investissements en actions ou en titres de participations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur ») :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Niveau 1 (1)	680,4	739,9
Niveau 2	8,8	-
Niveau 3	159,7	175,6
TOTAL	849,0	915,5

(1) IREIT Global et Selectirente sont classés dans la catégorie Actions de niveau 1 pour les besoins de l'analyse, bien que s'agissant de fonds Real Estate géré respectivement par IREIT Global Group (filiale contrôlée directement avec 50,5 % des droits de vote par Tikehau Capital) et Sofidy (filiale détenue directement à 100 % par Tikehau Capital).

Le portefeuille d'actions cotées de Tikehau Capital fait l'objet d'un suivi permanent et d'une évaluation quotidienne qui permet de gérer ce risque.

Tikehau Capital peut être affecté par une évolution négative des cours de Bourse de ses titres cotés. Une baisse des cours de Bourse durant une période donnée, en particulier à la clôture de l'exercice, se traduit comptablement par la baisse de la valeur nette du portefeuille et de ses capitaux propres et peut notamment affecter la capacité de distribution du Groupe. Ainsi, une baisse de 10 % de la juste valeur des actions cotées au 31 décembre 2020 aurait entraîné une charge complémentaire de - 68,0 millions d'euros dans le résultat consolidé avant impôt de l'exercice 2020. Une baisse des cours de Bourse est également susceptible d'impacter le résultat réalisé lors des éventuelles cessions réalisées par Tikehau Capital.

En outre, les fluctuations des marchés actions peuvent avoir un impact sur les comparables boursiers utilisés dans le cadre de l'approche multicritère de valorisation des titres de capital non cotés. Ces fluctuations sont susceptibles d'affecter négativement les capitaux propres consolidés et le résultat du Groupe, sans que toutefois une corrélation précise entre l'incidence de ces fluctuations et la valorisation desdits titres ne puisse être établie. En conséquence, la sensibilité à ce risque ne peut être chiffrée. Enfin, en fonction du montant de crédit tiré en application de certaines conventions de financement et de l'ampleur d'une éventuelle baisse de valorisation des actifs qui servent de collatéraux, Tikehau Capital pourrait être amenée à effectuer des versements temporaires et/ou apporter des actifs liquides additionnels afin de soutenir ces financements.

La Société a effectué un test de sensibilité sur les actifs non cotés de son portefeuille d'investissement au 31 décembre 2020 (juste valeur nette de la dette correspondante s'il y a lieu et en excluant (i) les obligations non cotées qui font l'objet d'un test de sensibilité sur les taux d'intérêt et (ii) les actifs dont la valeur est figée car ils font l'objet d'un contrat de vente). Le test de sensibilité sur les actions non cotées a été effectué sur la base des multiples de revenus ou d'EBITDA utilisés pour valoriser les actifs correspondants au 31 décembre 2020 ou, lorsqu'une méthode autre qu'une valorisation par les multiples a été utilisée, en retenant un multiple implicite. Sont exclus de l'analyse, les holdings d'investissements ou actifs de nature immobilière.

Le test de sensibilité porte ainsi sur 67,4 % en valeur des investissements en actions non cotés de son portefeuille au 31 décembre 2020. La sensibilité à une variation de plus ou moins 10 % des multiples de revenus ou d'EBITDA des sociétés non cotées ressort à 17,2 millions d'euros.

(iii) Exposition des investissements en titres obligataires

Les investissements en obligations sont classés selon les différents niveaux (voir note 5 « Détermination de la juste valeur ») :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Niveau 1	0,2	1,1
Niveau 2	-	-
Niveau 3	49,1	52,7
TOTAL	49,3	53,8

Les obligations dans lesquelles Tikehau Capital a investi sont émises à taux fixe. La variation instantanée de plus (ou moins) 100 bps des taux aurait entraîné une variation de la valeur du portefeuille de moins (ou plus) 1,7 million d'euros, compte tenu de la duration moyenne constatée sur ce portefeuille (3,5 années).

(iv) Exposition des investissements dans les fonds externes et co-investissements.

La plupart des sous-jacents dans lesquels les fonds sont investis correspondent à des secteurs peu cycliques, ce qui réduit la probabilité de variabilité des rendements. Le risque de variabilité des rendements correspond au risque de défaut ou de non-réalisation des attentes.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Juste valeur	226,5	186,9
Nombre de fonds	78	79
Ligne moyenne d'investissement	2,9	2,4
Part des investissements > 5 M€ (en %)	73 %	59 %

Le tableau ci-après détaille les données non observables utilisées pour les principaux fonds d'investissement externes de niveau 3 :

Fonds d'investissement	Méthode de valorisation	Données non observables	Fourchette de valeur	Juste Valeur en millions d'euros
RADIOLOGY PARTNERS	Sociétés cotées comparables	Multiple EBITDA	[7,1x – 35,6x]	50,5
UNIVISION	Prix d'acquisition récent	n.a.	n.a.	24,4
RING CAPITAL	Sociétés non cotées comparables	Multiple chiffre d'affaires	[2,0x – 5,0x]	21,4
FAIRSTONE	Prix de vente réalisée	N/A	N/A	18,5
VOYAGE CARE	Sociétés cotées comparables (33 %) Transactions comparables (67 %)	Multiple EBITDA Multiple EBITDA Taux d'actualisation	10,7x 11,7x 15 %	12,7
JEFFERSON	Sociétés cotées comparables	Multiple EBITDA Multiple P/E Taux d'actualisation	6,8x 4,4x 10 %	11,7
BNPP AGILITY FUND	Multiple d'entrée Transactions comparables Sociétés cotées comparables Valeurs liquidatives des GPs	Multiple EBITDA	[8,2x – 15,3x]	8,2
		Multiple EBITDA	[6,8x – 19,4x]
		Multiple P/E	[4,4x – 16,6x]
		Valeur comptable tangible	[0,27x – 1,0x]
		Valeur comptable	0,7x
		Goodwill/AUM	1,5x
		Multiple valeur liquidative	0,35x
		Multiple capital excédentaire	[0,5x – 0,8x]
		Multiple chiffre d'affaires	5,1x
		Décote illiquidité	20,0 %
	Sociétés cotées comparables	Taux d'actualisation	[10,0 % - 50,0 %]
JC FLOWER IV	Prix de vente réalisée	N/A	N/A	5,8
	Sociétés cotées comparables (Services)	Multiple EBITDA	[8,0x – 11,0x]
	Sociétés cotées comparables	Multiple EBITDA	12,0x
MIDOCEAN V	(Industrie de consommation)	Multiple chiffre d'affaires	1,0x	5,7
CRESCENT LILY	Prix spot cours de Bourse	N/A	N/A	5,5
TOTAL FONDS D'INVESTISSEMENT > 5 M€				164,3

(c) Exposition au risque de marché sur le portefeuille d'instruments dérivés

Tikehau Capital est exposée à un risque de marché sur son portefeuille d'instruments dérivés constitué dans le cadre de sa politique de gestion des risques de marché. Au 31 décembre 2020, ce portefeuille est constitué de 34 000 contrats futures sur l'index EuroStoxx 50, d'une maturité inférieure à 3 mois et d'un effet de levier de 10.

Au 31 décembre 2020, le dépôt de garantie et les appels de marges au titre des contrats futures s'élèvent à 115,1 millions d'euros. Ce dépôt de garantie et les appels de marges sont comptabilisés en portefeuille d'investissement courant net des moins-values latentes de - 17,4 millions d'euros.

La sensibilité des instruments dérivés à une variation de plus ou moins 1 point de l'indice Eurostoxx 50 est reflétée dans le tableau suivant :

	EuroStoxx50
(en millions d'euros)	Variation + 1 point	Variation de - 1 point
Sensibilité sur le résultat	0,3	(0,3)
Sensibilité sur les capitaux propres (hors résultat)	-	-

ses opérations d'investissement en devises. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien ainsi que sur le dollar australien, le zloty polonais, le

(d) Exposition au risque de change franc suisse, le won sud-coréen et le yen japonais dans une moindre mesure. Il n'y a pas de couverture de change sur L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne devises au 31 décembre 2020.

L'exposition au risque de change a augmenté de 222,6 millions d'euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020.

Le tableau ci-après présente l'impact en résultat d'une variation de plus ou moins 10 % de l'euro par rapport à ces devises et sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Appréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise	Dépréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise
Au 31 décembre 2020
Livre sterling	- 15,5	+ 19,0
Dollar américain	- 26,9	+ 32,9
Dollar singapourien	- 10,7	+ 13,1
Dollar canadien	- 1,7	+ 2,1
Dollar australien	- 0,0	+ 0,0
Złoty polonaise	- 0,0	+ 0,0
Franc Suisse	- 0,0	+ 0,0
Won sud-coréen	- 0,0	+ 0,0
Yen japonais	- 0,1	+ 0,1

(en millions d'euros)	Appréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise	Dépréciation de 10 % de l'euro par rapport à la devise
Au 31 décembre 2019
Livre sterling	- 12,4	+ 15,2
Dollar américain	- 15,4	+ 18,9
Dollar singapourien	- 5,4	+ 6,6
Dollar canadien	- 1,3	+ 1,6
Dollar australien	- 0,0	+ 0,1
Złoty polonaise	- 0,1	+ 0,1
Franc Suisse	- 0,0	+ 0,0
Won sud-coréen	- 0,0	+ 0,0
Yen japonais	- 0,0	+ 0,0

(e) Exposition au risque de contrepartie

Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux valeurs mobilières de placement, Tikehau Capital ne travaille qu'avec des banques sélectionnées au vu de leur qualité de crédit et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de besoins. Les placements de trésorerie sont revus de manière hebdomadaire notamment au regard du risque de crédit. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des teneurs de comptes et des dépositaires ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques. Au cours de l'exercice 2020, Tikehau Capital n'a eu à faire face à aucune défaillance de contrepartie.

(f) Exposition au risque de liquidité

Tikehau Capital gère son risque de liquidité en maintenant un niveau de trésorerie disponible et d'investissements liquides (portefeuille courant) suffisant pour couvrir ses dettes courantes.

Au 31 décembre 2020 le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à un montant total d'environ 671 millions d'euros et les actifs financiers de gestion de trésorerie du Groupe s'élèvent à environ 76 millions d'euros contre respectivement environ 1 175 millions d'euros et environ 132 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir note 12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie, actifs financiers de gestion de trésorerie »).

Note 28 IFRS 16 « Contrat de location »

(a) Contrats de location pour lesquels le Groupe est preneur

Le Groupe est preneur de biens principalement immobiliers. En tant que preneur, le Groupe classait précédemment les contrats de location en tant que contrats de location simple ou contrat de location-financement en évaluant si le contrat transférait la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété au preneur. Selon IFRS 16, le Groupe comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour la plupart des contrats de location, ainsi, dorénavant ces derniers figurent au bilan.

Le Groupe a toutefois choisi de ne pas comptabiliser d'actif « droit d'utilisation » ni de dette de loyers pour les biens de faible valeur (tels que certains équipements informatiques). Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Les contrats de courte durée (< 12 mois) sont comptabilisés en charge de loyers.

Les variations des actifs droit d'utilisation se présentent comme suit :

Immeubles et surfaces immobilières 6.

immobilières (en milliers d'euros)
31 décembre 2019	30 695
Nouveaux actifs droit d'utilisation	2 538
Effet des modifications de baux (durée)	1 014
Effet des variations de périmètre	1 123
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(6 641)
Effet de change	(611)
31 décembre 2020	28 118

Les variations des passifs de loyers se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Passifs de loyers
31 décembre 2019	31 885
Nouveaux passifs de loyers	2 538
Effet des modifications de baux (durée)	1 014
Effet des variations de périmètre	1 123
Intérêts sur passifs de loyers	891
Paiements	(6 937)
Effet de change	(899)
31 décembre 2020	29 615
dont passifs de loyers courant	5 721
dont passifs de loyers non courant	23 894

Les éléments suivants ont été comptabilisés au compte de résultat :

(en milliers d'euros)	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Amortissement des actifs droit d'utilisation	(6 641)	(5 449)
Charges d'intérêts sur passifs de loyers	(891)	(724)
Charges de loyers relatifs aux actifs de faibles valeurs	(1 764)	(513)
Effet des résiliations de baux reconnus au bilan	-	(189)
TOTAL	(9 296)	(6 875)

(b) Contrats de location pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe opère en tant que bailleur auprès de ses filiales. L'application de la norme IFRS 16 concernant ces baux n'a pas d'impact dans les états financiers consolidés.

Note 29 Passifs et actifs éventuels

(en milliers d'euros)	Montant au 31 décembre 2020	Montant au 31 décembre 2019
Description	Valeur de la garantie donnée	Valeur de la garantie donnée
Engagement de versement en compte courant	80	118
Engagement de souscription en capital dans des sociétés	29 841	29 841
Engagement restant à appeler par des fonds externes	120 756	104 040
Engagement restant à appeler par des fonds Tikehau Capital	994 374	617 639
Garantie à première demande	27 937	750
Cautions et garanties diverses	2 859	4 304
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	1 175 848	756 692

Au 31 décembre 2020, la garantie à première demande correspond principalement à une garantie donnée dans le cadre de l'opération d'offre publique de retrait portant sur les titres de Selectirente pour un montant de 27,2 millions d'euros (cet engagement a été levé le 25 février 2021).

Le total des engagements restant à appeler par des fonds du Groupe auprès d'entités d'investissement exemptées de consolidation (IFRS 10) est de 5,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 (11,2 millions d'euros au 31 décembre 2019).

(en milliers d'euros)	Montant au 31 décembre 2020	Montant au 31 décembre 2019
Description	Valeur de la garantie reçue	Valeur de la garantie reçue
Crédit Syndiqué non tiré à la clôture	500 000	500 000
Cautions et garanties diverses	7 960	6 770
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	507 960	506 770

Au 31 décembre 2020, dans le cadre des activités de la filiale Alma Property, une promesse de vente d'un des actifs détenus par la filiale a été signée pour un montant d'environ 0,2 million d'euros (0,9 million d'euros au 31 décembre 2019).

Note 30 Événements postérieurs à la clôture

Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers

Le 15 février 2021 Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers.

Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d'investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l'expertise de Tikehau Capital en termes d'investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d'identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort.

Cette initiative s'appuiera sur l'expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d'origination et d'exécution d'opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la société.

Ce véhicule d'investissement recherchera des opportunités en priorité dans 4 domaines de l'industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l'assurance et des services liés à l'assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d'activité attractifs.

Les fondateurs et les équipes d'investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans.

Les quatre sponsors prévoient d'investir collectivement au minimum 10 % du montant levé initialement et de s'engager pour un montant important dans le cadre d'un contrat d'acquisition à terme.

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d'actifs.

Augmentation de capital du 18 février 2021

Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2019, du Plan d'Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019.

Opération d'achat/vente sur le portefeuille d'instruments dérivés

Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d'achat/vente sur les positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020.

Cette opération matérialise une moins-value réalisée de - 88,9 millions d'euros, soit - 71,5 millions d'euros de plus par rapport à la moins-value latente de - 17,4 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020.

À la date d'arrêté des comptes par la Gérance, il ne reste plus aucun contrat sur les 34 000 contrats ouverts au 31 décembre 2020.

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

MAZARS

61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie S.A. à directoire et Conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Tikehau Capital,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Tikehau Capital relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié	Notre réponse
Les écarts d'acquisition inscrits au bilan au 31 décembre 2020 s'élèvent à M€ 422,5. Comme indiqué dans les notes 4 « Principales méthodes comptables » et 7 « Immobilisations incorporelles et corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés, les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests sont fondés sur la comparaison entre la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie (« UGT ») et la valeur recouvrable (soit la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d'utilité). Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l'écart d'acquisition rattaché à l'UGT ou au groupe d'UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. Les deux UGT identifiées par votre groupe correspondent aux activités de gestion d'actifs, d'une part, et aux activités d'investissements d'autre part. Au 31 décembre 2020, les écarts d'acquisition sont intégralement alloués à l'UGT « Activités de gestion d'actifs ». Le calcul de la valeur d'utilité repose sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'UGT, tels qu'ils résultent des plans à moyen	Nous avons examiné la méthodologie retenue par votre groupe pour identifier d'éventuels indices de perte de valeur. Nous avons contrôlé les calculs réalisés et apprécié les hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le coût des fonds propres et les taux de croissance à l'infini inclus dans les modèles de calcul des flux de trésorerie actualisés, le cas échéant en les confrontant à des sources externes. Nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la direction de votre groupe et utilisées dans les tests de dépréciation afin : P de les comparer aux plans à moyen terme préparés par la direction et présentés lors du conseil de surveillance de décembre 2020 ; P d'apprécier les principales hypothèses sous-jacentes en confrontant les trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés avec les performances effectivement réalisées. Nous avons également apprécié la sensibilité du test à certaines hypothèses et examiné les informations figurant dans l'annexe
terme établis pour les besoins du pilotage du groupe. Compte tenu du caractère significatif des écarts d'acquisition et du	aux comptes consolidés à ce titre.

Estimation du caractère recouvrable des impôts différés actifs liés aux déficits reportables

Risque identifié Notre réponse

Les impôts différés comptabilisés au bilan au titre des déficits fiscaux reportables s'élèvent à M€ 76,0 au 31 décembre 2020.

degré de jugement appliqué par la direction pour la détermination des différentes hypothèses utilisées dans les tests de dépréciation, nous

avons considéré que ce sujet est un point clé de l'audit.

Comme indiqué dans les notes 4 « Principales méthodes comptables » et 15 « Impôts » de l'annexe aux comptes consolidés, un actif d'impôt est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l'hypothèse probable où l'entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Le caractère recouvrable des pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité de votre groupe à atteindre les objectifs définis dans le plan à moyen terme fiscal établi par la direction.

Nous avons considéré que l'estimation du caractère recouvrable des impôts différés actifs liés aux déficits reportables était un point clé de l'audit compte tenu de l'incertitude inhérente à la reconnaissance et au caractère recouvrable des impôts différés actifs et du jugement exercé par la direction à cet égard.

Notre approche d'audit a consisté à examiner la méthodologie retenue par la direction pour évaluer les profits taxables futurs sur lesquels les pertes fiscales reportables existantes seront imputées. Nous avons également apprécié la probabilité que votre groupe puisse utiliser dans le futur les déficits fiscaux reportables générés à ce jour, notamment au regard de la capacité de votre groupe à dégager des profits taxables futurs permettant d'absorber les déficits antérieurs.

Pour ce faire, nous avons examiné les trajectoires financières préparées par la direction en :

• P les comparant au plan d'affaires moyen terme déterminé par la direction ;
• P appréciant les principales hypothèses sous-jacentes ;
• P réalisant des analyses de sensibilité.

6.

Évaluation du portefeuille d'investissement non courant classé en niveau 3

Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre groupe pour classer selon le niveau de juste valeur et évaluer les participations du portefeuille d'investissement Nous avons notamment, pour un échantillon d'investissements : P examiné les hypothèses, les méthodologies et les modèles P analysé, avec l'aide de spécialistes en évaluation inclus dans nos équipes d'audit, les évaluations réalisées par la direction et testé les hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les confortant avec des sources externes ; P apprécié, le cas échéant, les benchmarks externes documentant les niveaux de multiples retenus dans l'évaluation des investissements ou comparé la valeur retenue aux transactions réalisées sur les douze derniers mois. Nous avons également examiné les informations figurant à ce titre dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

données utilisées.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.

constituait un point clé de notre audit car elle requiert l'exercice du jugement de la direction quant au choix des méthodologies et

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• P il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• P il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• P il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• P il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à

des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• P il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• P concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

6.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes

Simon Beillevaire Hassan Baaj

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

7. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

7.1		COMPTES ANNUELS
		AU 31 DÉCEMBRE 2020	298
	7.1.1.	Bilans comparés	298
	7.1.2.	Comptes de résultat comparés	300
	7.1.3.	Tableau de flux de trésorerie	301
	7.1.4.	Contexte général et modalités
		d'établissement des comptes	302
	7.1.5.	Méthodes et principes comptables	305
	7.1.6.	Notes sur les comptes annuels	307

7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 326

10..

1.

Profil et Historique

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

7.1 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

7.1.1. Bilans comparés

		31 décembre 2020			31 décembre 2019
ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	Brut	Amortissements et dépréciations	Net	Net
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	1	15 692	(3 297)	12 395	13 314
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations corporelles		184	(76)	107	80
Immobilisations financières
Participations	2	1 420 517	(28 454)	1 392 063	1 314 491
Créances rattachées à des participations	2	655 221	(3 560)	651 661	483 156
Autres titres immobilisés	2	1 407 135	(58 834)	1 348 301	1 147 143
Prêts	2
Autres immobilisations financières	2	69 363	(3 923)	65 441	17 338
Sous-total actif immobilisé		3 568 112	(98 144)	3 469 968	2 975 522
Créances
Créances clients et comptes rattachés	3	4 001		4 001
Autres créances	3	16 498		16 498	64 343
Autres actifs financiers	3	115 134		115 134	0
Valeurs mobilières de placement
(« VMP »)	4	179 247	(10 538)	168 709	100 731
Dépôts à termes	4	363 299		363 299	619 804
Disponibilités		226 075		226 075	554 836
Charges constatées d'avance		765		765	130
Écart de conversion actif		12 276		12 276	998
Charges à répartir	5	5 601		5 601	7 992
Sous-total actif circulant		922 895	(10 538)	912 358	1 357 783
TOTAL DE L'ACTIF		4 491 008	(108 681)	4 382 326	4 333 305

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COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 Comptes annuels au 31 décembre 2020

PASSIF		31 décembre 2020	31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Notes		après affectation*	après affectation
Capitaux propres	6
Capital social		1 634 317	1 634 317	1 640 081
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1 144 831	850 439	1 158 664
Réserves	6
Réserve légale		23 146	23 146	23 146
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	6	48 901	0	48 129
Résultat de l'exercice	6	(275 197)	0	0
Provisions réglementées	6	2 369	2 369	1 345
Total des capitaux propres		2 578 367	2 510 270	2 871 365
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques et charges	7	29 598	29 598	6 329
Dettes
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		743 430	743 430	351 429
Emprunts et dettes financières diverses	8	1 003 441	1 003 441	1 003 817
Découverts Concours bancaires
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	3 968	3 968	9 598
Dettes fiscales et sociales	9	2 826	2 826	1 077
Autres dettes	9	18 516	18 516	2 654
Distributions à payer*			68 097	84 190
Sous-total Dettes		1 772 182	1 840 278	1 452 765
Comptes de régularisation
Écart de conversion passif		2 180	2 180	2 845
TOTAL DU PASSIF		4 382 326	4 382 326	4 333 305

* Sur la base de l'affectation qui sera proposée à l'Assemblée générale du 19 mai 2021, du versement d'une distribution en numéraire de 0,50 euro par action prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » et du nombre d'actions au 31 décembre 2020.

7.1.2. Comptes de résultat comparés

		31 décembre 2020		31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Notes	France Exportation	Total	Total	Variation
Production vendue biens
Production vendue services	11	10 147 809	10 957	11 098	(141)
Chiffre d'affaires net			10 957	11 098	(141)
Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges	11		6	4 259	(4 253)
Autres produits	11		1 919	1 757	162
Total des produits d'exploitation (I)			12 882	17 114	(4 232)
Autres achats et charges externes			(91 624)	(76 859)	(14 765)
Impôts, taxes et versements assimilés			(326)	(1 308)	982
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			(3 794)	(2 974)	(820)
Autres charges			(1 027)	(1 012)	(15)
Total des charges d'exploitation (II)			(96 771)	(82 153)	(14 618)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			(83 889)	(65 039)	(18 850)
Produits financiers de participations			90 815	96 354	(5 539)
Produits des autres valeurs mobilières et créances			40 260	38 107	2 152
Autres intérêts et produits assimilés			16 860	1 272	15 588
Reprises sur provisions et transferts de charges			96 102	59 906	36 196
Différences positives de change			1 453	233	1 220
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			101 571	0	101 571
Total des produits financiers (III)			347 061	195 873	151 188
Dotations financières aux amortissements et provisions			(167 239)	(33 190)	(134 049)
Intérêts et charges assimilées	12		(321 107)	(23 690)	(297 417)
Différences négatives de change			(3 871)	(384)	(3 487)
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placement			(79 049)	(1 540)	(77 509)
Total des charges financières (IV)			(571 266)	(58 804)	(512 462)
RÉSULTAT FINANCIER (III-IV)			(224 205)	137 070	(361 275)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV)			(308 094)	72 030	(380 125)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			2 336	1 812	524
Produits exceptionnels sur opérations en capital			242 954	767 795	(524 841)
Reprises sur provisions et transferts de charges			11 242	35 751	(24 509)
Total des produits exceptionnels (V)			256 532	805 357	(548 825)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			(2 820)	(11 161)	8 341
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			(236 216)	(752 979)	516 763
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			(1 047)	(932)	(115)
Total des charges exceptionnelles (VI)			(240 083)	(765 072)	524 989
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V-VI)	13		16 449	40 286	(23 837)
Participation des salariés (VII)			0	0	0
Impôts sur les bénéfices (VIII)	10		16 448	14 512	1 937
Total des Produits (I+III+V)			616 475	1 018 344	(401 870)
Total des Charges (II+IV+VI+VII+VIII)			(891 671)	(891 516)	(155)
RÉSULTAT NET			(275 197)	126 828	(402 025)

7.1.3. Tableau de flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Portefeuille d'investissement non courant	54 429	57 535
Acquisitions éléments du portefeuille non courant	(428 025)	(627 275)
Cession éléments du portefeuille non courant	348 797	564 618
Revenus encaissés	133 657	120 192
Dividendes reçus	110 735	113 751
Intérêts et autres revenus	22 922	6 441
Portefeuille d'investissement courant	(39 172)	(3 492)
Acquisitions éléments du portefeuille courant	(466 247)	(5 782)
Cession éléments du portefeuille courant	424 629	2 275
Revenus encaissés CT	2 446	15
Dividendes reçus	2 098	0
Intérêts	348	15
Résultat du portefeuille d'instruments dérivés (1)	(384 223)	0
Dettes et créances d'exploitation relatives au portefeuille d'investissement	30 844	(9 852)
Revenus reçus des sociétés de gestion	1 118	2 472
Produits nets sur équivalents de trésorerie	771	708
Charges opérationnelles	(152 588)	(78 385)
Impôt versé	17 143	6 827
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS	(471 678)	(24 187)
Augmentation de capital	0	707 676
Dividendes versés aux actionnaires	(83 421)	(25 858)
Emprunts	(30 165)	178 818
Autres flux financiers	0	3 941
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(113 586)	864 577
Variation de trésorerie théorique	(585 264)	840 390
Trésorerie d'ouverture (Incluant les dépôts à termes)	1 174 640	334 249
Trésorerie de clôture (Incluant les dépôts à termes)	589 374	1 174 640
Variation de trésorerie	(585 265)	840 391

(1) Au cours de l'exercice 2020, les flux de trésorerie relatifs au portefeuille d'instruments dérivés comprennent les moins-values réalisées pour - 268,9 millions d'euros, le dépôt de garantie initial et les appels de marge sur instruments dérivés pour - 115,1 millions d'euros.

Au sein du tableau de flux de trésorerie, les opérations « achat/vente » sur les actifs sont traitées en net.

7.1.4. Contexte général et modalités d'établissement des comptes

(a) Contexte général

La société Tikehau Capital est une société en commandite par actions au capital de 1 634 316 528 euros, à la date de clôture de l'exercice.

Elle a pour objet social l'investissement sous toutes ses formes, sans restriction ou contrainte notamment quant aux classes d'actifs visées ou à leur allocation sectorielle ou géographique. Ainsi, aux termes de ses statuts, Tikehau Capital a pour objet, en France et à l'étranger :

• P « la prise de participation, directe ou indirecte, le montage et la structuration d'opérations d'investissement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs, le domaine de l'immobilier ainsi que dans des petites et moyennes entreprises ;
• P la gestion, l'administration et la cession ou la liquidation, dans les meilleures conditions, de ces participations ;
• P le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;
• P et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ».

(b) Modalités d'établissement des comptes

Les comptes annuels au 31 décembre 2020 portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, soit une durée de 12 mois, identique à celle de l'exercice précédent.

Les comptes sont exprimés en milliers d'euros, sauf indications contraires, certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Ils comprennent :

• P le bilan ;
• P le compte de résultat ;
• P le tableau des flux de trésorerie ; et
• P les notes annexes.

Les comptes annuels de l'exercice 2020 ont été établis en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce et conformément aux dispositions des règlements comptables révisant le PCG établis par l'Autorité des normes comptables (ANC 2014-03) modifiés par le Règlement de l'ANC no 2020-05 du 24 juillet 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• P continuité de l'exploitation ;
• P permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• P indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par la Gérance le 16 mars 2021 et soumis à la revue du Conseil de surveillance le 17 mars 2021.

(c) Événements significatifs relatifs à l'exercice 2020

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 27 janvier 2020, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué, Fitch Ratings souligne notamment la solidité du bilan de Tikehau Capital et marque sa confiance dans la capacité du Groupe à maintenir des ratios financiers compatibles avec un profil Investment Grade au fil du déploiement de sa stratégie.

Accroissement de la participation de Tikehau Capital dans IREIT Global

Le 6 avril 2020, Tikehau Capital a annoncé conjointement avec City Developments Limited (CDL), une société immobilière de premier plan cotée à Singapour, l'augmentation de leurs participations respectives dans IREIT Global, une foncière cotée à Singapour focalisée sur le marché immobilier européen et dans laquelle Tikehau Capital est entrée au capital en novembre 2016.

L'acquisition, aux côtés d'une filiale d'AT Capital, family office basé à Singapour, d'une participation de 26,04 % dans IREIT Global, permet à Tikehau Capital et à CDL d'augmenter leur participation dans IREIT Global respectivement de 16,64 % à 29,43 % et de 12,52 % à 20,87 % à l'issue de la transaction. Ensemble, Tikehau Capital et CDL détiennent désormais plus de la moitié du capital d'IREIT Global. Pour Tikehau Capital, cette acquisition représente un investissement en numéraire d'environ 26 millions d'euros.

Cette transaction est le reflet de l'objectif de long terme commun de Tikehau Capital et de CDL consistant, d'une part, à développer IREIT Global et, d'autre part, à diversifier son portefeuille. Le renforcement de ce partenariat avec CDL est une étape positive dans le développement des activités d'IREIT Global qui lui permettra de bénéficier des forces complémentaires de chacun pour nourrir sa croissance. Cette opération apportera à la société un important soutien pour son développement en lui permettant de tirer parti du savoir-faire et de la connaissance du marché local d'un acteur majeur du secteur immobilier asiatique, et du rayonnement européen et de l'expertise de Tikehau Capital.

Constitution d'un portefeuille d'instruments dérivés dans le cadre de la gestion des risques de marché

Dans le cadre de la gestion des risques de marché, le Groupe a constitué un portefeuille d'instruments dérivés alors que l'économie mondiale faisait face à un risque systémique majeur. Ces instruments permettent au Groupe de disposer au 31 décembre 2020 d'instruments de gestion du risque de marché, en particulier pour sa composante cotée, face à un niveau d'incertitude qui reste très élevé quant à l'évolution de la crise sanitaire et des marchés au cours des prochains trimestres.

Acquisition avec prise de contrôle de Star America Infrastructure Partners

Le Groupe a finalisé le 29 juillet 2020 l'acquisition de 100 % du capital de Star America Infrastructure Partners, société de gestion indépendante américaine active dans le secteur du développement et de la gestion de projets d'infrastructures de taille moyenne en Amérique du Nord, qui dispose d'environ 600 millions de dollars américains d'encours (environ 535 millions d'euros sur la base d'une parité \$/€ de 0,89 en date du 30 juin 2020). Cette acquisition permet à Tikehau Capital de diversifier ses encours vers une nouvelle classe d'actifs porteuse et de renforcer sa stratégie de développement en Amérique du Nord. Le prix d'acquisition a été payé pour partie en numéraire et pour partie en titres. Les termes de la transaction prévoient également le paiement d'un éventuel complément de prix d'acquisition en 2021.

Engagement de Tikehau Capital dans le nouveau fonds Ace Aéro Partenaires

Ace Capital Partners, investisseur en private equity spécialisé dans les industries et technologies stratégiques, a été sélectionné pour gérer le fonds de soutien et de renforcement de la filière aéronautique, Ace Aéro Partenaires. Après un premier closing réalisé avec un montant total d'engagements de 630 millions d'euros, le fonds vise une taille de 1 milliard d'euros. Ce véhicule reflète la volonté de l'État et des grands groupes industriels de la filière aéronautique d'investir durablement dans la transformation et la consolidation de la filière. Airbus, Safran, Dassault, et Thalès se sont engagés collectivement dans ce fonds pour un montant total de 200 millions d'euros. L'État a participé à hauteur de 200 millions d'euros, dont 50 millions de Bpifrance. Tikehau Capital investit pour sa part 230 millions d'euros de ses fonds propres dans Ace Aéro Partenaires, en ligne avec sa stratégie d'investir significativement dans les fonds gérés par le Groupe afin de maximiser l'alignement d'intérêts avec ses investisseurs. Au 31 décembre 2020, le fonds avait un montant total d'engagements de 222 millions d'euros.

Augmentations de capital de Tikehau Capital

Le 31 mars 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 120 722 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites et des actions de performance attribuées dans le cadre du Plan AGA 2018 et du Plan d'Actions de Performance 2018.

Le 4 juillet 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la première tranche du Plan Credit.fr 2018.

Le 1er décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 311 894 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre de la seconde tranche du Plan One Off 2017.

Le 21 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 12 900 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Sofidy 2018.

Réduction de capital du 22 décembre 2020

Le 22 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par annulation d'actions auto-détenues en imputant sur le compte de « primes d'émission » un montant d'environ - 11,2 millions d'euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a alors conduit à l'annulation de 934 720 actions auto-détenues, dont 121 824 titres affectés à l'origine à la couverture de plans d'actions gratuites de performance préalablement réaffectés à l'objectif d'annulation. Au 22 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 634 316 528 euros et se compose de 136 193 044 actions.

À l'issue de ces augmentations et réduction de capital, et au 31 décembre 2020, la répartition de l'actionnariat de la Société est la suivante :

	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Tikehau Capital Advisors	50 427 094	37,0 %
MACSF Epargne Retraite	12 246 257	9,0 %
Fakarava Capital	9 256 605	6,8 %
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	3,8 %
Neuflize Vie	2 274 836	1,7 %
Makemo Capital	571 909	0,4 %
TEF 2018	125 000	0,1 %
Concert majoritaire (A)	80 078 689	58,8 %
Fonds Stratégique de Participations	12 113 782	8,9 %
Esta Investments (groupe Temasek)	5 551 949	4,1 %
MACIF	3 348 280	2,5 %
FFP Invest (groupe FFP)	3 107 147	2,3 %
CARAC	4 418 477	3,2 %
Suravenir	2 769 589	2,0 %
Autres	24 805 131	18,2 %
Autres actionnaires (B)	56 114 355	41,2 %
TOTAL ACTIONNARIAT (A+B)	136 193 044	100,0 %

(d) Événements postérieurs au 31 décembre 2020

Tikehau Capital s'associe à Financière Agache, Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi pour sponsoriser un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) dédié au secteur européen des services financiers

Le 15 février 2021 Tikehau Capital a annoncé son projet de sponsoriser un premier SPAC (Special Purpose Acquisition Company) qui se concentrera sur le secteur européen des services financiers.

Depuis sa création en 2004, Tikehau Capital a établi un solide track-record en matière de soutien à des entreprises de qualité au travers de financements en capital ou en dette. Les véhicules d'investissement tels que les SPACs sont une extension naturelle de l'expertise de Tikehau Capital en termes d'investissement. Le Groupe vise à tirer parti de son réseau mondial, de sa capacité d'origination et de son bilan solide pour parrainer des projets créateurs de valeur, en commençant par un premier SPAC axé sur le secteur européen des services financiers qui aura pour principal objectif d'identifier des plateformes offrant un potentiel de croissance fort.

Cette initiative s'appuiera sur l'expertise reconnue de ses quatre partenaires fondateurs en matière d'origination et d'exécution d'opérations financières. Jean-Pierre Mustier et Diego De Giorgi, deux des banquiers les plus expérimentés en Europe, seront les associés opérationnels de ce projet. Financière Agache et Tikehau Capital, en tant que sponsors stratégiques et financiers, apporteront un soutien et des ressources significatifs à la Société.

Ce véhicule d'investissement recherchera des opportunités en priorité dans 4 domaines de l'industrie financière qui sont en pleine transformation : les plateformes de gestion d'actifs traditionnelles et alternatives, les fintechs innovantes, les acteurs du marché de l'assurance et des services liés à l'assurance, et les entreprises de services financiers diversifiés ayant des propositions commerciales fortes sur des segments d'activité attractifs.

Les fondateurs et les équipes d'investissement de Financière Agache et de Tikehau Capital ont déjà collaboré sur plusieurs projets dans des secteurs variés. Une filiale de Financière Agache est actionnaire de Tikehau Capital depuis 15 ans. Jean-Pierre Mustier a été associé de Tikehau Capital de janvier 2015 à juillet 2016 et a travaillé en étroite collaboration avec Diego De Giorgi sur des opérations de fusions et acquisitions et de marchés de capitaux pendant plus de dix ans.

Les quatre sponsors prévoient d'investir collectivement au minimum 10 % du montant levé initialement et de s'engager pour un montant important dans le cadre d'un contrat d'acquisition à terme.

Confirmation de la notation Investment Grade (BBB-, perspective stable) par l'agence de notation financière Fitch Ratings

Le 22 janvier 2021, Tikehau Capital a obtenu la confirmation de sa notation financière auprès de l'agence de notation financière Fitch Ratings. Assortie d'une perspective stable, cette notation Investment Grade (BBB-) confirme la solidité du profil financier de Tikehau Capital. Dans son communiqué Fitch souligne que la liquidité de Tikehau Capital reste solide. En effet Tikehau Capital conserve un important niveau de trésorerie au bilan permettant de financer de manière flexible la croissance future de ses activités de gestion d'actifs.

Opération d'achat/vente sur le portefeuille d'instruments dérivés

Au cours des mois de février et mars 2021, Tikehau Capital a procédé au débouclage total des opérations d'achat/vente sur les positions d'instruments dérivés prises dans le cadre de sa politique de gestion des risques et qui étaient ouvertes au 31 décembre 2020.

Ces opérations matérialisent une moins-value réalisée de - 88,9 millions d'euros, soit une perte additionnelle de - 71,5 millions d'euros par rapport à la moins-value latente de - 17,4 millions d'euros déjà comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2020.

À la date d'arrêté des comptes par la Gérance, il ne reste plus aucun contrat sur les 34 000 contrats ouverts au 31 décembre 2020.

Augmentation de capital du 18 février 2021

Le 18 février 2021, Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 1,4 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 116 460 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre des premières tranches du Plan AGA 2019, du Plan d'Actions de Performance 2019 et du Plan AIFM/UCITS 2019.

Au 18 février 2021, le capital social de la Société s'élève à 1 635 714 048 euros et se compose de 136 309 504 actions.

7.1.5. Méthodes et principes comptables

Depuis le 1er janvier 2018, Tikehau Capital applique le Règlement ANC 2018-01 sur les changements comptables. L'application de ce règlement autorise la Société à procéder à des changements de méthode dans un but de recherche d'une meilleure information financière.

À l'exception de l'application du Règlement ANC 2018-01, les méthodes et principes comptables sont identiques à ceux utilisés pour la clôture de l'exercice précédent.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition et sont amorties sur leur durée d'utilité.

Les principales durées sont les suivantes :

• P usufruit : entre 5 et 15 ans selon la durée de jouissance ;
• P logiciels : 1 à 3 ans ;
• P matériel et mobilier de bureau : 3 à 5 ans.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées de la marque Tikehau Capital qui est reconnue à son prix d'acquisition.

Cette valorisation a été appréciée sur la base de la méthode des redevances, correspondant à la somme actualisée des redevances futures que la marque permettrait de générer après déduction de l'ensemble des dépenses nécessaires à son entretien. Les redevances futures étant déterminées sur la base des revenus futurs générés par la Société exploitant la marque auxquels est appliqué un taux de redevance constaté sur des marques similaires et/ou dans des contextes proches.

La marque fait l'objet d'un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Ce test de dépréciation sera apprécié par l'application de la même méthode des redevances.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de titres de participations et créances rattachées, d'autres titres immobilisés (TIAP, obligations, etc.) et d'autres immobilisations financières (composées principalement de prêts ou dépôts de garantie).

Le classement des titres en immobilisations financières est apprécié au regard de l'horizon d'investissement, du pourcentage de détention dans le capital de l'entreprise concernée et de l'influence pouvant découler de l'investissement réalisé par la Société.

Les valeurs brutes des immobilisations financières sont enregistrées au coût d'acquisition auquel sont intégrés le cas échéant les malis techniques de fusion affectés aux lignes concernées.

(a) Titres de participation

Les titres de participation, qu'ils soient cotés ou non, sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur brute comptable. Ces tests de dépréciation sont mis en œuvre à chaque clôture.

La valeur d'utilité est déterminée après revue des performances économiques et financières de chaque société, en prenant notamment en considération l'une ou plusieurs des méthodes d'évaluation suivantes (applicable ou disponible le cas échéant) :

• P la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée ;
• P la valeur de marché ou transaction : transactions réalisées sur les 12 derniers mois ou sur les derniers mois d'activité si la société n'a pas réalisé d'exercice complet de 12 mois depuis la prise de participation, sauf si la Société a connaissance d'une valorisation jugée plus pertinente ;

7.

• P la projection des flux de trésorerie futurs (DCF) : cette méthode consiste à déterminer la valeur actuelle des flux de trésorerie qu'une société dégagera dans le futur. Les projections de cash flows établies en relation avec le management de l'entreprise concernée intègrent une analyse critique du plan d'affaires de ces sociétés. Le taux d'actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital, qui représente le coût de la dette de l'entreprise et le coût théorique des capitaux propres estimés, pondérés par le poids de chacune de ces deux composantes dans le financement de la société. Ce taux est mis en regard de celui utilisé par les analystes pour les sociétés cotées du même secteur ;
• P la méthode des comparables boursiers : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés du même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ;
• P la méthode des transactions sectorielles : les multiples de valorisation de la société évaluée sont comparés à ceux d'un échantillon de sociétés cédées dans le même secteur d'activité, ou similaire. La moyenne de l'échantillon établit alors une référence de valorisation applicable à la société évaluée ;
• P la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d'actionnaires applicables ;
• P la dernière valeur liquidative ou valorisation d'expert indépendant connue le cas échéant ;
• P la moyenne des cours cotés des 20 derniers jours de Bourse ;
• P la valorisation ressortant d'un indicateur public reconnu comme l'actif net réévalué (quand celui-ci existe et est applicable).

305 TIKEHAU CAPITAL DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Cette analyse multicritère prend en compte notamment la connaissance intrinsèque par Tikehau Capital de ses participations.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs.

(b) Autres titres immobilisés

La valeur d'utilité des autres titres immobilisés est évaluée sur la base des derniers éléments de valorisation disponibles (dernière valeur de liquidation notamment).

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité ainsi déterminée, valeur considérée comme la plus pertinente, est inférieure à la valeur nette comptable des titres chez Tikehau Capital. La dépréciation constatée correspond à la différence entre les deux valeurs.

Frais d'acquisition sur titres

L'entreprise a opté pour l'activation des frais d'acquisition des titres de participations (droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes). Ces frais sont amortis sur une durée de cinq ans, décomptée à partir de la date d'acquisition des titres, la dotation étant constatée en amortissement dérogatoire.

Créances et dettes d'exploitation

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition et font l'objet d'une dépréciation si ce coût est inférieur à la valeur d'inventaire (cours de Bourse, valeur liquidative, etc.).

Les équivalents de trésorerie et autres placements financiers courants sont comptabilisés selon la méthode du « Premier Entré Premier Sorti ».

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées au coût historique.

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés à l'actif en charges à répartir et sont répartis sur la durée des emprunts mis en place.

Opérations en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros à la date d'opération.

Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice.

La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ».

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques en totalité.

Instruments financiers dérivés cotés sur des marchés organisés et assimilés

Tikehau Capital peut être amené à négocier des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques de taux d'intérêt sur emprunts bancaires et d'émission d'instruments de dettes ou de risques de marché.

Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées par le compte de résultat dans les produits et charges financiers.

Instruments financiers dérivés de couverture

Les instruments financiers dérivés non courants sont constitués exclusivement de swap de taux mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires.

Le notionnel de ces instruments est mentionné en engagement (cf. Note 14. Engagements hors bilan).

Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le Règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 et par sa note de présentation. Conformément au texte, la Société a été amenée à provisionner certains contrats de swap en situation de pertes relatives à des dysmétries entre les éléments couverts et lesdits contrats, tant en termes de maturité que de taux.

Charges et produits exceptionnels

Ils représentent :

• P les résultats nets de cession de titres en portefeuille immobilisés ;
• P les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Tikehau Capital.

Impôts sur les bénéfices (charge fiscale)

D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels.

La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre les conséquences de la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %.

Une convention d'intégration fiscale a été mise en œuvre à partir du 1er janvier 2017 entre Tikehau Capital, société mère tête de Groupe, et Tikehau Investment Management. Les sociétés Ace Capital Partners, Sofidy, et TK Solutions ont rejoint le groupe fiscal au 1er janvier 2019. Depuis le 1er janvier 2020, le périmètre comprend également les sociétés Credit.fr, Homunity et Homming.

Au titre de la convention, Tikehau Capital est la seule redevable de l'impôt dû sur le résultat d'ensemble et comptabilise la dette ou la créance globale d'impôt dû par le groupe d'intégration fiscale. Ainsi, l'article 1 de la convention stipule que « la filiale versera à la société mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du Groupe Intégré et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l'exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont la filiale aurait bénéficié en l'absence d'intégration ».

« À la clôture d'un exercice déficitaire, la Filiale ne sera titulaire à ce titre d'aucune créance sur la société mère, pas même dans le cas où cette dernière se sera constitué une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble. »

Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Par nature, les évaluations fondées sur ces estimations comportent des risques et incertitudes quant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultats futurs définitifs des opérations concernées pourront être différents de ces estimations et avoir alors une incidence significative sur les états financiers.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur l'estimation des valeurs d'utilité retenues pour chaque investissement en portefeuille.

7.1.6. Notes sur les comptes annuels

Note 1 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Acquisition Dotation	Cession Reprise	Au 31 décembre 2020
Valeur brute des immobilisations incorporelles	15 166	877	(351)	15 692
Marque	10 710			10 710
Logiciels	4 078	713		4 790
Usufruits SCPI	38			38
Immobilisations incorporelles en cours	341	164	(351)	154
Amortissement, dépréciation des immobilisations incorporelles	(1 853)	(1 445)	0	(3 297)
Marque	0			0
Logiciels	(1 815)	(1 445)		(3 260)
Usufruits SCPI	(38)			(38)
Immobilisations incorporelles en cours	0			0
VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	13 314	(568)	(351)	12 395
Marque	10 710	0	0	10 710
Logiciels	2 262	(732)	0	1 531
Usufruits SCPI	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles en cours	341	164	(351)	154

Deux projets informatiques majeurs ont été livrés au cours de l'exercice 2020 : l'outil de consolidation des comptes du Groupe, pour 0,3 million d'euros, et deux projets pour (i) la gestion des fonds fermés et (ii) l'interface commerciale entre les prospects et les gestionnaires chez Tikehau Capital, pour 0,4 million d'euros.

Les immobilisations incorporelles en cours de développement concernent au 31 décembre 2020 (i) la mise en place d'un référentiel Clients à intégrer au CRM, (ii) un programme de transformation visant à automatiser/moderniser les processus opérationnels et la production des reports, et (iii) un programme de modernisation et d'optimisation du progiciel de gestion des fonds liquides.

Compte tenu de l'absence d'indicateurs de perte de valeur, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2020.

Note 2 Immobilisations financières

(a) Titres de participations

Les titres de participations sont constitués de titres cotés ou non cotés. Ils se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Acquisition Dotation	Cession Reprise	Au 31 décembre 2020
Valeur brute des titres de participations	1 339 399	140 636	(59 520)	1 420 517
Titres cotés	484 998	102 489	(375)	587 112
Titres non cotés	854 401	38 147	(59 145)	833 405
Provision pour dépréciation des titres de participations	(24 908)	(23 980)	20 434	(28 454)
Titres cotés	0	0	0	0
Titres non cotés	(24 908)	(23 980)	20 434	(28 454)
Valeur nette des titres de participations	1 314 491	116 656	(39 086)	1 392 063
Titres cotés	484 998	102 489	(375)	587 112
Titres non cotés	829 492	14 167	(38 711)	804 951

(b) Mouvements de l'exercice

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Acquisition Dotation	Cession Reprise	Au 31 décembre 2020
Valeur brute des immobilisations financières	3 020 583	993 233	(461 582)	3 552 236
Titres de participations	1 339 399	140 636	(59 520)	1 420 517
Créances rattachées à des participations	484 267	233 869	(62 915)	655 221
Autres titres immobilisés	1 176 564	534 424	(303 853)	1 407 135
Prêts et autres immobilisations financières	20 353	84 305	(35 294)	69 363
Provision pour dépréciation des immobilisations financières	(58 454)	(124 595)	88 279	(94 770)
Titres de participations	(24 908)	(23 980)	20 434	(28 454)
Créances rattachées à des participations	(1 111)	(3 560)	1 111	(3 560)
Autres titres immobilisés	(29 421)	(95 645)	66 231	(58 834)
Prêts et autres immobilisations financières	(3 015)	(1 411)	503	(3 923)
Valeur nette des immobilisations financières	2 962 128	868 638	(373 303)	3 457 466
Titres de participations	1 314 491	116 656	(39 086)	1 392 063
Créances rattachées à des participations	483 156	230 309	(61 805)	651 661
Autres titres immobilisés	1 147 143	438 779	(237 621)	1 348 301
Prêts et autres immobilisations financières	17 338	82 894	(34 791)	65 441

Les principaux mouvements de la période concernent :

• P les nouveaux investissements supérieurs à 10 millions d'euros réalisés au cours de l'exercice, ont été réalisés dans :
  • le fonds Ace Aéro Partenaires, pour 232 millions d'euros,
  • P le fonds Star America Infrastructure Partners, pour 45,9 millions de dollars US,
  • P le fonds Tikehau Direct Lending V, pour 72,3 millions d'euros,
  • P le fonds Tikehau Real Estate Opportunity, pour 25 millions d'euros,
  • P le fonds Tikehau IMpact Lending, pour 20 millions d'euros,
  • P le fonds de titrisation Tikehau CLO VI, pour 17,5 millions d'euros,
  • le fonds Tikehau Strategic Focus High Yield Fund, pour 15 millions de dollars US,
  • P le fonds UCITS S. YTIC, pour 11 millions d'euros ;
• P le renforcement des investissements existants dans :
• P IREIT Global, pour 52,4 millions d'euros,
• P Eurazéo, pour 50,1 millions d'euros,
• P le fonds T2 Energy Transition Fund, pour 35 millions d'euros,
• P le fonds Sofidy Sélection 1, pour 20 millions d'euros,
• P le fonds Tikehau Subordonnées Financières I, pour 19,5 millions d'euros,
• P le fonds Tikehau Equity Selection (anciennement Tikehau Global Value), pour 14,6 millions d'euros.

Les principales cessions réalisées au cours de l'exercice concernent :

• P la cession progressive des titres du groupe allemand DWS, dégageant une plus-value avant impôts de 16 millions d'euros ;
• P la cession d'un investissement dans un projet immobilier espagnol à IREIT Global, dégageant une plus-value avant impôts de 1,3 million d'euros.

(c) Inventaire des titres immobilisés de l'activité de portefeuille

	31 décembre 2020
Régime fiscal (en milliers d'euros)	Méthode de Valorisation	Valeur comptable brute	Valeur nette comptable	Montant libéré	Valeurs estimatives des montants libérés
TIAP régime droit commun	Coût de revient	162 909	162 909	13 747	31 363
	Cours de Bourse	63 652	54 508	63 652	60 560
	Dernière valeur liquidative	443 507	423 820	279 459	261 221
TOTAL TIAP RÉGIME DROIT COMMUN		670 068	641 237	356 858	353 144
TIAP régime PVLT	Coût de revient	233 754	233 754	11 853	11 853
	Cours de Bourse	0	0	0	0
	Dernière valeur liquidative	453 530	426 244	245 211	230 319
TOTAL TIAP RÉGIME PLVT		687 283	659 998	257 064	242 172
Obligations	Coût de revient	49 735	47 066	49 735	44 512
	Cours de Bourse	0	0	0	0
	Dernière valeur liquidative	49	0	49	0
TOTAL OBLIGATIONS		49 784	47 066	49 784	44 512
TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS		1 407 135	1 348 301	663 705	639 829
Actions propres	Cours de Bourse	58 028	58 028	58 028	67 281

	31 décembre 2019
Régime fiscal (en milliers d'euros)	Méthode de Valorisation	Valeur comptable brute	Valeur nette comptable	Montant libéré	Valeurs estimatives des montants libérés
TIAP régime droit commun	Coût de revient	179 265	179 265	42 376	56 794
	Cours de Bourse	222 272	210 374	222 272	210 968
	Dernière valeur liquidative	268 246	257 814	266 554	284 543
TOTAL TIAP RÉGIME DROIT COMMUN		669 783	647 453	531 201	552 305
TIAP régime PVLT	Coût de revient	82 022	81 266	7 418	6 067
	Cours de Bourse	0	0	0	0
	Dernière valeur liquidative	379 855	373 569	240 299	251 510
TOTAL TIAP RÉGIME PLVT		461 877	454 835	247 717	257 577
Obligations	Coût de revient	44 855	44 855	39 561	44 886
	Cours de Bourse	0	0	0	0
	Dernière valeur liquidative	49	0	49	0
TOTAL OBLIGATIONS		44 904	44 855	39 610	44 886
TOTAL DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS		1 176 564	1 147 143	818 528	854 767
Actions propres	Cours de Bourse	8 907	8 587	8 907	8 587

Les moins-values latentes font l'objet d'une provision le cas échéant.

(d) Actions propres

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Nombre de titres	2 617 946	390 333
Valeur brute	58 028	8 907
Provision	0	320
VALEUR NETTE	58 028	8 587

(e) Opérations effectuées avec les entreprises liées ou avec lesquelles la Société a un lien de participation

Au 31 décembre 2020, ces opérations vis-à-vis des participations se résument de la manière suivante :

31 décembre 2020 (en milliers d'euros)	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation
Participations	650 184	764 983
Créances rattachées à des participations	646 394	8 827
TOTAL BILAN	1 296 577	773 810
Produits de participation	69 633	14 508
Autres produits financiers	6 557	6 674
Charges financières	0	0
TOTAL COMPTE DE RÉSULTAT	76 190	21 182

31 décembre 2019 (en milliers d'euros)	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société à un lien de participation
Participations	674 303	385 895
Créances rattachées à des participations	476 356	7 911
TOTAL BILAN	1 150 660	393 806
Produits de participation	67 556	9 702
Autres produits financiers	5 105	4 702
Charges financières	0	0
TOTAL COMPTE DE RÉSULTAT	72 662	14 404

Une entreprise est considérée comme liée lorsque Tikehau Capital détient directement ou indirectement plus de 50 % de son capital social. Le lien de participation est présumé lorsque la détention des titres est supérieure à 10 %.

Note 3 Clients et autres créances

Les créances d'exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Créances clients (1)	4 001	8 948
État et autres collectivités publiques	8 223	8 799
P Impôts sur les bénéfices	3 608	2 054
P TVA	4 615	6 745
Débiteurs divers	8 275	55 544
TOTAL CRÉANCES ET AUTRES CRÉANCES D'EXPLOITATION	20 498	73 291
AUTRES ACTIFS FINANCIERS	115 134	0

(1) Inclut, au 31 décembre 2020, 3,8 millions d'euros concernant des entreprises liées.

Toutes les créances ont une échéance de moins d'un an et ne font pas l'objet de dépréciation.

Au 31 décembre 2020, les autres actifs financiers sont constitués des appels de marge relatifs au portefeuille d'instruments financiers mis en place par le Groupe dans le cadre de sa politique de gestion des risques, pour un montant de 115,1 millions d'euros.

Une provision a été constituée en provisions pour risques et charges à hauteur de la moins-value latente évaluée au 31 décembre 2020 pour un montant de 17,4 millions d'euros.

Note 4 Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme

Ce poste est composé d'un portefeuille d'investissements courants, de comptes à terme et de SICAV de trésorerie.

	Au 31 décembre 2020					Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute au bilan (valeur d'acquisition)	Perte latente *	Valeur nette	Gain latent	Valeur brute au bilan (valeur d'acquisition)	Perte latente*	Valeur nette	Gain latent
Portefeuille d'actions cotées	10 186	(10 186)			10 186	(10 186)
Portefeuille d'obligations cotées	18	(18)			518	(4)	515	43
SICAV	169 043	(334)	168 709	21 140	100 525	(311)	100 214	6 900
Intérêts courus sur les obligations cotées	0		0		3		3
TOTAL DES V.M.P.	179 247	(10 538)	168 709	21 140	111 232	(10 501)	100 731	6 943
Dépôts à terme	363 299		363 299		619 804		619 804
TOTAL	542 546	(10 538)	532 007	21 140	731 036	(10 501)	720 535	6 943

* Les pertes latentes font l'objet de provisions.

Note 5 Charges à répartir

Ce poste est composé des frais d'émission d'emprunt qui sont répartis sur la durée des emprunts mis en place à savoir 5 ans pour l'emprunt bancaire de 700 millions d'euros et respectivement 6 et 7 ans pour les deux émissions obligataires, la première de 300 millions d'euros émise en novembre 2017 et la seconde de 500 millions d'euros émise en octobre 2019.

Note 6 Capitaux propres

Le capital social, entièrement libéré, se compose au 31 décembre 2020 de 136 193 044 actions ordinaires d'une valeur nominale de 12 euros chacune.

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	136 673 408	12
Actions émises pendant l'exercice	454 356	12
Actions annulées pendant l'exercice	(934 720)	12
Actions composant le capital social en fin d'exercice	136 193 044	12

Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours des exercices 2019 et 2020 sont rappelés ci-après :

		Primes	Réserves				Provi
(en milliers d'euros)	Capital Social	d'émis sion et d'apport	Réserve Légale	Autres Réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	sions régle mentées	Total des Capitaux Propres
Situation au 31/12/2018	1 241 731	849 339	16 805	0	102 145	(64 455)	551	2 146 115
A.G.M. du 22.05.2019					(90 313)	64 455		(25 858)
Décision de la gérance du 27.06.2019	390 000	317 676						707 676
Décision de la gérance du 01.07.2019	3 954	(3 954)						0
Décision de la gérance du 01.12.2019	4 396	(4 396)						0
Résultat de l'exercice						126 828		126 828
Autres variations							794	794
Situation au 31/12/2019	1 640 081	1 158 665	16 805	0	11 832	126 828	1 345	2 955 555
Décision de la gérance du 31.03.2020	1 449	(1 449)						0
A.G.M. du 19.05.2020			6 341		37 069	(126 828)		(83 418)
Décision de la gérance du 04.07.2020	106	(106)						0
Décision de la gérance du 01.12.2020	3 743	(3 743)						0
Décision de la gérance du 21.12.2020	155	(155)						0
Décision de la gérance du 22.12.2020	(11 217)	(8 381)						(19 597)
Résultat de l'exercice						(275 197)		(275 197)
Autres variations							1 024	1 024
Situation au 31/12/2020	1 634 317	1 144 832	23 146	0	48 901	(275 197)	2 369	2 578 367

Augmentations de capital :

P 31 mars 2020

Afin de livrer les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires du « Plan AGA 2018 » et les actions de performance attribuées aux bénéficiaires du « Plan d'Actions de Performance 2018 », Tikehau Capital a procédé à la fin du mois de mars à une augmentation de capital de 1 448 664 euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 120 722 actions nouvelles.

P 4 juillet 2020

Dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites aux bénéficiaires de la première tranche du « Plan Crédit.fr 2018 », la Société a procédé à une deuxième augmentation de capital pour un montant de 106 080 euros par incorporation de la prime d'émission, et qui s'est traduite par la création de 8 840 actions nouvelles.

1er P décembre 2020

Une augmentation de capital a été réalisée le 1er décembre 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 3 742 728 euros afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la seconde tranche du « Plan One Off » et s'est traduite par la création de 311 894 actions nouvelles.

P 21 décembre 2020

Tikehau Capital a procédé à une quatrième augmentation de capital pour un montant de 154 800 euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 12 900 actions. Cette augmentation de capital a eu pour but de procéder à la livraison des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan Sofidy 2018.

Réduction de capital :

Le 22 décembre 2020, Tikehau Capital a procédé à une réduction de capital, par actions auto-détenues, pour un montant de (11 216 640) euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » d'un montant de 8 380 505,04 euros correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale de 12 euros de chacune des actions annulées et le prix d'acquisition de ces actions. Cette réduction de capital a alors conduit à l'annulation de 934 720 actions auto-détenues. Cette réduction de capital a eu pour but d'annuler 812 896 actions auto-détenues affectées à l'annulation et 121 824 actions auto-détenues affectées à l'origine à la couverture de plans d'actions gratuites de performance et réaffectées à l'annulation. Au 22 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 1 634 316 528 euros et se compose de 136 193 044 actions.

Note 7 Provisions pour risques et charges

Ce poste est composé des provisions pour pertes latentes sur les instruments dérivés et des provisions pour risques de change, principalement sur les immobilisations financières.

Selon le principe de prudence, la Société a constaté une provision pour pertes de 17,4 millions euros sur les produits dérivés dont le cours de clôture de l'indice sous-jacent s'est dégradé par rapport au cours moyen.

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31 décembre 2020
Provisions pour pertes de change	(998)	(11 200)		(12 198)
Provisions pour pertes de valeur	(5 331)	(17 400)	5 331	(17 400)
P des contrats de swap	(5 331)		5 331
P des contrats de dérivés		(17 400)		(17 400)
TOTAL	(6 329)	(28 600)	5 331	(29 598)

Note 8 Emprunts et dettes financières diverses

Les dettes financières se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

	Au 31 décembre 2020				Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	TOTAL	à moins d'un an	de un à cinq ans	à plus de cinq ans	TOTAL	à moins d'un an	de un à cinq ans	à plus de cinq ans
Emprunts obligataires	800 000		300 000	500 000	800 000		300 000	500 000
Emprunts bancaires	200 000		200 000		200 000		200 000
Intérêts sur emprunts	3 441	3 441			3 817	3 817
TOTAL	1 003 441	3 441	500 000	500 000	1 003 817	3 817	500 000	500 000

Note 9 Dettes d'exploitation

Les dettes d'exploitation se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Dettes fournisseurs (1)	3 968	9 598
État et autres collectivités publiques	2 826	1 077
P Impôts sur les bénéfices	0	0
P TVA	2 729	1 018
P Autres impôts	97	59
Autres dettes	18 516	2 654
TOTAL	25 311	13 329

(1) Inclut au 31 décembre 2020, 0,4 millions d'euros concernant des entreprises liées.

Toutes les dettes ont une échéance à moins d'un an.

7.

Note 10 Impôt sur les sociétés et reports d'impôts déficitaires

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Stock déficits reportables au taux normal local	504 714	178 059
P nés avant l'intégration fiscale	82 862	82 862
P nés pendant l'intégration fiscale	421 853	95 197
Stock déficits reportables au taux réduit local	31 226	10 524
P nés avant l'intégration fiscale	4 935	4 935
P nés pendant l'intégration fiscale	26 290	5 589

La détermination du résultat fiscal est la suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020
Résultat comptable avant impôt	(275 197)
Réintégrations	77 356
Produits d'impôt sur les sociétés	(16 448)
Provisions non déductibles	11 516
Réintégrations diverses	26 498
Fiscalité sur titres	55 790
Déductions	(128 814)
Provisions non déductibles devenues sans objet	(183)
Autres opérations déductibles ou non imposables	(28 542)
Fiscalité sur titres	(100 089)
RÉSULTAT FISCAL	(326 654)

Note 11 Chiffre d'affaires et produits d'exploitation

Le chiffre d'affaires se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Commissions de gestion	500	0
Commission de sortie, performance	89	2 318
Autres éléments de chiffre d'affaires	10 368	8 780
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	10 957	11 098

Les autres éléments de chiffre d'affaires se composent principalement de la facturation du savoir-faire et d'autres refacturations diverses aux autres entités du Groupe.

Les autres produits d'exploitation se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Transfert de charges d'exploitation	6	4 259
Autres produits	1 919	1 757
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	1 925	6 016

Les autres produits correspondent principalement à la redevance de marque refacturée aux sociétés du Groupe.

Note 12 Charges d'intérêts

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Charges liées aux emprunts auprès des établissements de crédit	(5 034)	(7 020)
Charges liées aux emprunts obligataires	(20 264)	(11 404)
Charges liées aux instruments dérivés de taux (1)	(18 605)	(5 212)
Charges sur autres instruments de dérivés (2)	(277 204)	0
Divers	(0)	(54)
TOTAL	(321 107)	(23 690)

(1) Voir la note 16 « Risques de marché ».

(2) Il s'agit des pertes enregistrées sur les contrats de futures et d'options, et des frais bancaires afférents.

Note 13 Résultat exceptionnel

Ce poste se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Plus ou moins-values de cessions de titres en portefeuille	6 738	14 816
Reprises de provisions sur titres cédés	11 218	35 612
Dotations sur provisions réglementées	(1 024)	(794)
Autres charges et produits exceptionnels	(483)	(9 348)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	16 449	40 286

Le résultat exceptionnel est composé principalement par les résultats de cession ci-après :

P DWS pour un résultat de 16 millions d'euros ; P IREIT Global Holdings 5 pour un montant de 1,3 million d'euros.

Note 14 Engagements hors bilan

(a) Portefeuille d'instruments financiers

Les engagements hors bilan sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous. Ces derniers sont constitués exclusivement de swap mis en place dans le cadre de la gestion du risque de taux sur les dettes bancaires (voir note 16 (a) « Exposition aux risques de taux émanant des dettes bancaires »).

Ces montants fixent le niveau d'engagement notionnel ainsi que la valorisation de marché sans être représentatifs d'une perte ou d'un gain latent.

	Montant au 31 décembre 2020		Montant au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Montant du notionnel couvert	Valorisation de marché	Montant du notionnel couvert	Valorisation de marché
Swap de taux	200 000	(467)	403 100	(12 896)

(b) Autres engagements hors bilan

	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Description (en milliers d'euros)	Valeur des garanties
Engagement de versement en compte courant	80	118
P Weinberg Real Estate Part	80	118
Engagement de souscription	29 841	29 841
P Augmentation de capital dans TREIC	29 841	29 841
Garantie à première demande – GAPD	27 937	750
TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES	57 858	30 710
Crédit Syndiqué non tiré à la clôture	500 000	500 000
TOTAL DES ENGAGEMENTS REÇUS	500 000	500 000

Note 15 Parties liées

(a) Périmètre des parties liées

Les parties liées de Tikehau Capital sont :

• P Tikehau Capital General Partner, en sa qualité de Gérant-Commandité, détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors ;
• P Tikehau Capital Advisors, ses représentants (la société AF & Co, contrôlée par Monsieur Antoine Flamarion, en sa qualité de Président de Tikehau Capital Advisors et la société MCH, contrôlée par Monsieur Mathieu Chabran, en sa qualité de Directeur général de Tikehau Capital Advisors) et ses filiales, Tikehau Employee Fund 2018 et Fakarava Capital ;
• P Tikehau Investment Management (« Tikehau IM »), société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ;
• P Sofidy, société de gestion détenue en totalité par la Société, et ses filiales ;
• P Ace Capital Partners, société de gestion détenue en totalité par la Société, et sa filiale ACE Canada & Services ;
• P Tikehau Capital Europe détenue en totalité par la Société ;
• P Tikehau Capital UK détenue en totalité par la Société ;
• P Tikehau Capital Belgium détenue en totalité par la Société ;
• P Tikehau Capital North America détenue en totalité par la Société ;
• P Tikehau Capital Americas Holdings détenue en totalité par la Société ;
• P Credit.fr, détenue à 96 % par la Société, et ses filiales Neocredit.ch et Homming.

(b) Nature des relations avec les parties

Rémunération de la Gérance

La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l'établissement des comptes. De ce fait, le Gérant a droit à une rémunération définie statutairement qui est égale (hors taxes) à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent. Cette rémunération lui sera versée chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent. Le Gérant a la possibilité, en cours d'exercice, de recevoir un acompte à valoir sur la rémunération visée ci-dessus. Le versement de cet acompte ne peut intervenir que sur la base d'un arrêté comptable certifié par les Commissaires aux comptes de la Société. Cet acompte vient en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent.

Préciput de l'associé commandité

Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul associé commandité de la Société, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, à une somme définie statutairement et égale à 12,5 % du résultat net de la Société, tel qu'il ressort des comptes sociaux de la Société à la clôture de chaque exercice social.

En cas de pluralité d'associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l'entendent. En cas d'exercice d'une durée non égale à une année, cette rémunération est calculée prorata temporis.

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Corrélativement à la transformation de la Société en société en commandite par actions, un Conseil de surveillance a été créé. Conformément aux statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance peuvent percevoir des jetons de présence et rémunérations dont le montant global annuel est voté par l'Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que la répartition des jetons de présence tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu'il exerce au sein du Conseil et de ses Comités, et fait l'objet d'une discussion préalable au sein du Comité des nominations et des rémunérations. La part fixe des jetons de présence perçus par chaque membre du Conseil de surveillance est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de l'exercice et la part variable des jetons de présence est liée à la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et/ou des Comités.

Lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 25 mai 2018, une enveloppe de 400 000 euros a été allouée aux membres du Conseil de surveillance à titre de jetons de présence pour chaque exercice social. Cette enveloppe a été portée à 450 000 euros pour chaque exercice social par l'Assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 19 mai 2020.

Des jetons de présence ont été versés au cours de l'exercice 2020 au titre de l'exercice 2019 pour un montant de 299 450 euros. Des jetons de présence ont été versés au cours de l'exercice 2019 au titre de l'exercice 2018 pour un montant de 321 749 euros.

7.

Synthèse des rémunérations reçues par le Gérant de Tikehau Capital

Les montants facturés par les parties liées sur l'exercice se composent de :

Rémunération TCGP

(en milliers d'euros)	Au 31 décembre 2020	Au 31 décembre 2019
Rémunération sur les capitaux propres consolidés (Montant HT)	62 912	45 501
Quote-part de TVA non déductible	7 675	5 551
RÉMUNÉRATION FACTURÉE A TIKEHAU CAPITAL	70 587	51 053

Le dividende préciputaire dont l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2020 a pris acte s'est élevé à 15 853 521,80 euros, et a été versé le 28 mai 2020.

Aucun dividende préciputaire n'a été versé au cours de l'exercice précédent.

Intéressement à la surperformance (carried interest)

Dans certains fonds, un intéressement à la surperformance peut être perçu en cas de dépassement d'un seuil de performance à la liquidation des fonds, principalement d'actifs réels, de dette privée, et de private equity.

L'intéressement à la surperformance est réparti de la manière suivante depuis avril 2014 : l'intéressement à la surperformance (carried interest) est perçu à hauteur de 20 % par une société actionnaire de Tikehau Capital Advisors regroupant des collaborateurs seniors du groupe Tikehau Capital, le solde restant étant ventilé par tiers entre Tikehau Capital, la société de gestion concernée (filiale du Groupe) et Tikehau Capital Advisors.

Cet intéressement à la surperformance (carried interest) est acquitté par les fonds directement aux bénéficiaires et est reconnu dans le compte de résultat lorsque cette contrepartie variable peut être estimée avec précision et qu'il est hautement probable qu'un ajustement à la baisse du montant comptabilisé n'ait pas lieu.

Créances rattachées aux participations dans les parties liées

Les créances rattachées aux titres envers les parties liées sont détaillées ci-dessous :

	Au 31 décembre 2020			Au 31 décembre 2019
(en milliers d'euros)	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation	Montant concernant les entreprises liées	Montant concernant les entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation
Tikehau Capital UK	606 650		449 011
Tikehau Investment Management	16 610		8 749
Credit.fr	15 455		7 794
Tikehau Capital Belgium	0		7 576
Tikehau Capital North America	6 856		2 711
Takume	317		313
Tikehau Venture	103		101
TK Solutions	100		100
Angelmar		0		5 428
TOTAL	646 091	0	476 356	5 428

Note 16 Risques de marchés

(a) Exposition aux risques de taux émanant des dettes bancaires

Au 31 décembre 2020, au passif, Tikehau Capital était exposé à un risque de taux sur ses emprunts bancaires et couvertures associées pour des montants respectifs de 203,4 millions d'euros et 200 millions d'euros, contre respectivement 203,8 millions d'euros et 403 millions d'euros au 31 décembre 2019 (voir note 8 « Emprunts et dettes financières diverses »).

Tikehau Capital n'a pas de dette en devise au 31 décembre 2020.

La politique de gestion des risques de taux de Tikehau Capital à amener le Groupe à définir une nouvelle stratégie de couverture cohérente avec la dette tirée existante. Tous les contrats de swap en cours ont été résiliés le 24 décembre 2020, contraignant à la comptabilisation d'une charge financière liée au paiement de soultes pour 15,9 millions d'euros.

TC a souscrit de nouveaux contrats de couverture de taux, dont les caractéristiques au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Notionnel	Taux fixe moyen	Maturité moyenne
Au 31 décembre 2019	403,1	0,50 %	4,4 ans
Au 31 décembre 2020	200,0	0,01 %	10 ans

(b) Exposition au risque de change

L'exposition de Tikehau Capital au risque de change concerne ses opérations d'investissement en devises. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital était exposée à un risque de change sur la livre sterling, le dollar américain, le dollar singapourien et le dollar canadien, ainsi que sur le dollar australien dans une moindre mesure.

Il n'y a pas de couverture de change sur devises au 31 décembre 2020. Le tableau ci-après présente l'impact d'une variation de plus ou moins 10 % de ces devises par rapport à l'euro et sur la base des comptes au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Dépréciation de 10 % de la devise	Appréciation de 10 % de la devise
Au 31 décembre 2020
Livre Sterling	15,8	(12,9)
Dollar américain	20,7	(16,9)
Dollar singapourien	13,6	(11,1)
Dollar canadien	1,1	(0,9)
Dollar australien	0,0	0,0
Au 31 décembre 2019
Livre Sterling	12,5	(10,2)
Dollar américain	3,7	(3,0)
Dollar singapourien	5,8	(4,7)
Zloty polonais	0,1	(0,1)
Dollar australien	0,0	0,0

Note 17 Autres éléments d'informations

Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance

Au cours de l'exercice, la Société a poursuivi la gestion des plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance mis en place au cours des exercices 2018 et 2019, et mis en place six nouveaux plans.

Les plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance mis en place au cours des exercices 2018 et 2019 et en cours d'acquisition sont les suivants

Plan d'actions gratuites Credit.fr 2018 (« Plan Credit.fr 2018 ») : les caractéristiques

Nombre maximal d'actions attribuées : 26 180 actions

Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 : 8 840 actions

Date d'attribution : le 4 juillet 2018

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 24,30 euros correspondant au cours de Bourse au 4 juillet 2018 (27,00 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive pour les 50 % d'actions non encore attribuées : le 4 juillet 2021, soit une période d'acquisition de 3 ans, sous condition de la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (« condition de présence ») et sans condition de performance.

À compter de la date d'acquisition définitive, les actions acquises ne sont soumises à aucune période de conservation.

Plan d'actions gratuites 2019 (« Plan AGA 2019 ») : les caractéristiques

Nombre maximal d'actions attribuées : 134 669 actions

Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 : 119 174 actions

Date d'attribution : le 18 février 2019

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,90 euros correspondant au cours de Bourse au 18 février 2019 (21,00 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 18 février 2021 ;
• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 18 février 2022.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2019 est sous condition de présence et n'est pas soumise à la réalisation d'une quelconque condition de performance.

Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2019 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Plan d'Actions de Performance 2019 (« Plan d'Actions de Performance 2019 ») : les caractéristiques

Nombre maximal d'actions à attribuer : 108 816 actions

Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 : 92 632 actions

Date d'attribution : le 18 février 2019

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,90 euros correspondant au cours de Bourse au 18 février 2019 (21,00 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

• P pour 50 % des actions acquises, le 18 février 2021, soit une période d'acquisition de 2 ans :
  • pour 25 % des actions acquises, à la seule condition de présence,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 ;
• P pour 50 % des actions acquises, le 18 février 2022, soit une période d'acquisition de 3 ans :
  • P pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur la collecte nette réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2021,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance portant sur la marge opérationnelle des activités de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2021.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2019 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Plan d'actions gratuites attribuées à certains salariés faisant partie des collaborateurs concernés par les exigences relatives à la rémunération issue des directives AIFM et OPCVM V 2019

(« Plan AIFM/UCITS 2019 ») : les caractéristiques

Nombre maximal d'actions attribuées : 30 825 actions

Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 : 30 825 actions

Date d'attribution : le 18 février 2019

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,90 euros correspondant au cours de Bourse au 18 février 2019 (21,00 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

• P pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 18 février 2021, et est soumise :
  • P pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d'un indice de référence représentatif de la performance des différentes lignes de métier de Tikehau IM (l'« Indice de Performance ») à l'issue de la période de 1 an,
  • P pour 1/3 des actions attribuées, une condition de performance évaluée sur la base de l'Indice de Performance à l'issue de la période de 2 ans ;
• P pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 18 février 2022, et est soumise une condition de performance évaluée sur la base de l'Indice de Performance à l'issue de la période de 3 ans.

Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS 2019 ne sont soumises à aucune période de conservation.

L'acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques.

Les options retenues sont les suivantes : (i) les actions seront livrées au terme de la période d'acquisition par l'émission d'actions nouvelles, (ii) aucune charge n'est comptabilisée au cours de l'exercice et (iii) aucun passif n'est enregistré au passif du bilan.

Les nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance mis en place au cours de l'exercice 2020 sont les suivants :

Caractéristiques du plan d'actions gratuites 2020 (« Plan AGA 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées : 223 774 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié au sein de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») et n'est pas soumise à la réalisation d'une quelconque condition de performance.

Les actions attribuées au titre du Plan AGA 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du Plan d'Actions de Performance 2020 (« Plan d'Actions de Performance 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées : 78 603 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 aura lieu :

• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022, et est soumise :
  • P pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance, portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance, portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d'actifs du Groupe telles que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ;
• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023, et est soumise :
  • P pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance, portant sur le montant de la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2022,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de performance, portant sur la marge opérationnelle des activités de gestion d'actifs du Groupe telle que résultant des comptes consolidés au 31 décembre 2022.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées à certains salariés faisant partie des collaborateurs de la société Sofidy concernés par les exigences relatives à la rémunération issues des directives AIFM et UCITS 2020 (« Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées : 9 956 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 aura lieu :

• P pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Tikehau IM et à certains salariés de la société Tikehau Capital Advisors (« Plan 7 ans TIM 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées : 383 629 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• P pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• P pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans TIM 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métiers de la société de gestion Tikehau IM.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Sofidy (« Plan 7 ans Sofidy 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées : 54 805 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans Sofidy 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• P pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• P pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans Sofidy 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des stratégies de la société de gestion Sofidy.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Caractéristiques du plan d'actions gratuites attribuées sur 7 ans à certains mandataires sociaux et salariés de la société Ace Capital Partners (« Plan 7 ans ACE 2020 »)

Nombre maximal d'actions attribuées : 22 835 actions

Nombre d'actions en cours d'acquisition au 31 décembre 2020 : 22 835 actions

Date d'attribution : le 10 mars 2020

Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution : 18,81 euros correspondant au cours de Bourse au 10 mars 2020 (20,90 euros) auquel une décote de 10 % a été appliquée pour tenir compte de l'absence de droit à dividende sur la période d'acquisition.

Date d'acquisition définitive :

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 aura lieu à l'expiration des périodes d'acquisition suivantes :

• P pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans, soit le 10 mars 2022 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 3 ans, soit le 10 mars 2023 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 4 ans, soit le 10 mars 2024 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 5 ans, soit le 10 mars 2025 ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 6 ans, soit le 10 mars 2026 ;
• P pour le solde des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de 7 ans, soit le 10 mars 2027.

L'acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 7 ans ACE 2020, ainsi que le nombre d'actions acquises attribuées définitivement à chaque bénéficiaire, à l'issue de chaque période d'acquisition sera soumis à une condition de performance déterminée en fonction d'un indice représentatif de la performance des familles de fonds de Ace Capital Partners.

L'acquisition de chacune de ces tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques pendant la durée de la période d'acquisition.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans ACE 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Achèvement de périodes d'acquisition des plans Tikehau Capital de l'exercice 2020

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan AGA 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de

Effectifs

Tikehau Capital n'a pas de salarié.

cette période d'acquisition, est de 52 547 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,6 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 52 547 actions.

Le plan général d'actions de performance 2018, dit « Plan d'Actions de Performance 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 30 mars 2020. Les conditions de performance étant satisfaites, le Plan d'Actions de Performance 2018 a fait l'objet d'une attribution définitive aux salariés satisfaisant la condition de présence. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 68 175 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,8 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 68 175 actions.

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan Credit.fr 2018 », a vu la période d'acquisition de sa première tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 4 juillet 2018 prendre fin le 4 juillet 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 8 840 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,1 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 8 840 actions.

Le plan d'actions gratuites 2017, dit « Plan One Off », a vu la période d'acquisition de sa seconde tranche représentant 50 % des actions gratuites attribuées le 1er décembre 2017 prendre fin le 1er décembre 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 311 894 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 3,7 millions d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 311 894 actions.

Le plan d'actions gratuites 2018, dit « Plan Sofidy 2018 », a vu sa période d'acquisition prendre fin le 21 décembre 2020. Le nombre définitif d'actions gratuites à attribuer dans le cadre de ce plan aux salariés satisfaisant la condition de présence, à l'issue de cette période d'acquisition, est de 12 900 actions. Tikehau Capital a procédé à une augmentation de capital pour un montant d'environ 0,2 million d'euros par prélèvement sur le compte de « primes d'émission » et par la création de 12 900 actions.

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes sur l'exercice s'élèvent à 260 600 euros et se décomposent de la manière suivante : 229 400 euros pour la certification des comptes, 5 200 euros pour l'attestation relative aux covenants bancaires, et 26 000 euros pour l'audit des systèmes informatisés.

Tableau des filiales et participations

		Autres Capitaux	Quote part du capital	Valeur au bilan des titres détenus au 31/12/2020					Bénéfice (ou	Dividendes encaissés
Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	propres (résultat de l'exercice inclus)	détenu à la clôture en %	Brute	Nette	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Perte) net du dernier exercice	par la société au cours de l'exercice
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication
1) Filiales détenues à+ 50 %
Tikehau IM
32 rue de Monceau PARIS (75)	2 529	58 339	100 %	248 571	248 571	16 610	0	156 895	28 736	16 501
SOFIDY *
303 square des Champs Elysées EVRY (91)	565	71 061	100 %	222 314	222 314	0	0	93 213	20 934	37 446
Tikehau Capital Europe Ltd.
30 st. Marie Axe – LONDON	94 434	123 648	100 %	111 580	111 580	0	0	22 048	6 683	0
Tikehau Capital North America LLC *
412 West 15th Street, Floor 18 NEW YORK (10 011)	15 225	26 085	100 %	16 987	16 987	6 856	0	6 879	534	0
Credit.fr *
140 rue Victor Hugo – LEVALLOIS PERRET (92)	4 911	1 224	96 %	14 627	0	15 455	0	1 120	(1 472)	0
Ace Capital Partners
32 rue de Monceau PARIS (75)	125	3 425	100 %	12 181	12 181	0	0	8 416	829	0
IREIT Global Group Pte. Ltd
Asia Square Tower 1, SINGAPORE 018960	1 162	1 943	50 %	12 172	12 172	0	0	3 619	891	253
Tikehau Capital UK *
30 st. Marie Axe – LONDON	11 271	48 959	100 %	12 117	12 117	606 650	0	19 466	28 019	5 000
Tikehau Capital Americas Holdings LLC
251 Little Falls Drive, WILMINGTONS DELAWARE 19808	8 541	8 539	100 %	8 918	8 918	0	0	0	(2)	0
Tikehau Capital Belgium
Avenue Louise 480 – BRUSSELS 1050	5 237	5 761	100 %	6 013	5 737	0	0	0	9 014	10 536

		Autres Capitaux	Quote part du capital	Valeur au bilan des titres détenus au 31/12/2020					Bénéfice (ou	Dividendes encaissés
Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)	Capital	propres (résultat de l'exercice inclus)	détenu à la clôture en %	Brute	Nette	Prêts et avances consentis	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires du dernier exercice	Perte) net du dernier exercice	par la société au cours de l'exercice
2) Participations détention comprise entre 10 % et 50 %
SELECTIRENTE
303 square des Champs Elysées EVRY (91)	66 767	300 736	37 %	133 353	133 353	0	0	17 695	10 908	5 470
IREIT GLOBAL *
Asia Square Tower 1, SINGAPORE 018960	nc	nc	29 %	104 353	104 353	0	0	35 265	68 898	5 162
CLARANET
110 High Holborn, LONDON, WC1V 6JS	329	(13 810)	18 %	97 976	97 976	0	0	408 506	(11 290)	349
TREIC *
32 rue de Monceau PARIS (75)	1 403	157 345	30 %	45 159	45 159	0	0	41	6 726	1 835
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales françaises (ensemble) + 50 %		211	211	823				150
2. Participations dans les sociétés françaises (ensemble)			373 351	359 395	8 827				1 328
3. Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)			1 229	1 229	0				105

* Informations issues des comptes sociaux 2019.

Les renseignements sont détaillés pour les filiales et participations dont la valeur au bilan est supérieure à 1 % du capital social de Tikehau Capital ; les renseignements concernant les autres filiales et participations sont indiqués pour leur valeur globale.

7.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'Assemblée Générale de la société Tikehau Capital,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Tikehau Capital relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation du portefeuille de participation

Risque identifié

Notre réponse

La valeur nette des titres de participation inscrite au bilan, au 31 décembre 2020, s'élève à M€ 1 392. Comme indiqué dans les notes 2 « Immobilisations financières » et 7.1.5 « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont enregistrés à leur coût d'acquisition et évalués à leur valeur d'utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur brute comptable des titres. La valeur d'utilité des participations est déterminée après la revue des performances économiques et financières de chaque société par la direction, selon les méthodes d'évaluation indiquées dans la note 3 de l'annexe aux comptes annuels, dont la valeur des capitaux propres comptables de la société évaluée, la valeur de marché ou de transaction, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (DCF), la méthode des comparables boursiers, la méthode des transactions sectorielles, la méthode de valorisation retenue selon les termes des pactes d'actionnaires applicables, la dernière valeur liquidative connue, la moyenne des cours cotés des 20 derniers jours de Bourse ou la valeur ressortant d'un indicateur public reconnu comme l'actif net réévalué. Nous avons considéré que l'évaluation du portefeuille de participations constituait un point clé de l'audit car elle requiert l'exercice du jugement de la direction quant aux choix des méthodologies et des données utilisées.

Nous avons pris connaissance du processus et des contrôles clés mis en place par votre société pour évaluer les investissements du portefeuille de participation. Nous avons notamment, pour un échantillon d'investissements : P examiné les hypothèses, les méthodologies et les modèles retenus par votre société pour estimer les principales évaluations ; P analysé, avec l'aide de spécialistes en évaluation inclus dans nos équipes d'audit, les évaluations réalisées par la direction et testé les hypothèses et les principaux paramètres utilisés en les confortant avec des sources externes ; P apprécié l'existence, le cas échéant, des benchmarks externes documentant les niveaux de multiples retenus dans l'évaluation des investissements ou comparé la valeur retenue aux transactions réalisées sur les douze derniers mois ou à un indicateur public reconnu comme l'actif net réévalué. Pour les titres dont la valeur d'utilité estimée s'est avérée inférieure au prix d'acquisition, nous avons examiné la cohérence des dépréciations comptabilisées avec le calcul de la valeur d'utilité. Nous avons également examiné les informations figurant à ce titre dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

7.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Tikehau Capital par votre assemblée générale du 1er juin 2017 pour le cabinet MAZARS et du 7 novembre 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinquième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• P il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• P il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• P il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• P il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• P il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 17 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes

Simon Beillevaire Hassan Baaj

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

1. COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

8.

Profil et Historique

1.

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

10..

INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

8.1 INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 332 8.1.1 332 Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.2 336 Contrôle du Groupe 8.1.3 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 336 8.1.4 337 Actionnariat des mandataires sociaux 8.2 L'ACTION TIKEHAU CAPITAL 338 8.2.1 338 Informations générales

8.2.2	Évolution du cours de l'action
	et du volume de titres échangés	338

8.3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 339

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

	8.3.1	Historique du capital social au cours
		des trois derniers exercices	339
	8.3.2	Instruments donnant accès au capital	341
	8.3.3	Tableau récapitulatif des délégations financières existantes et de leur utilisation au 31 décembre 2020	349
	8.3.4	Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions	351
8.4		POLITIQUE DE DISTRIBUTION	353

8.1 INFORMATIONS SUR LE CONTRÔLE ET LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

8.1.1 Actionnariat de la Société sur trois ans

8.1.1.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2020

Le graphique et le tableau suivants présentent l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020 sur la base du nombre d'actions émises :

• (1) Y compris Fakarava Capital (6,8%) et Tikehau Capital Advisors (37,0%) qui détient 100% de Tikehau Capital General Partner, gérant de Tikehau Capital SCA (société cotée).
• * Actionnaires liés par un pacte d'actionnaires représentant un total de 58,8 % du capital : management (44,3%), MACSF (9,0%), Crédit Mutuel Arkea (3,8%) et Neuflize Vie (1,7%).
• (2) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management.
• (3) Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l'intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux côtés d'un partenaire stratégique, Financière Agache.
• (4) Les actionnaires de FSP sont CNP Assurances, Sogecap, Groupama, Natixis Assurance, Suravenir, BNP Paribas Cardif, and Crédit Agricole Assurances.

Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Tikehau Capital Advisors	50 427 094	37,0 %
Fakarava Capital (1)	9 256 605	6,8 %
Makemo Capital	571 909	0,4 %
Tikehau Employee Fund 2018	125 000	0,1 %
TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH (2) ET LE MANAGEMENT (3)	60 380 608	44,3 %
MACSF Épargne Retraite (3)	12 246 257	9,0 %
Esta Investments (groupe Temasek)	5 551 949	4,1 %
Crédit Mutuel Arkéa (3) (6)	5 176 988	3,8 %
FFP Invest (groupe FFP)	3 107 147	2,3 %
Neuflize Vie (3)	2 274 836	1,7 %
MS Capital Partners Adviser (Morgan Stanley)	909 090	0,7 %
ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES (4)	29 266 267	21,5 %
Fonds Stratégique de Participations	12 113 782	8,9 %
Autres actionnaires institutionnels(5) et flottant	34 432 387	25,3 %
TOTAL	136 193 044	100 %

(1) Société détenue conjointement à hauteur de 75,6 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2020.

(2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran.

(3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel.

(4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management du Groupe.

(5) En ce compris CARAC (3,2 %), MACIF (2,5 %) et SURAVENIR (2,0 %).

(6) Le 15 mars 2021, Crédit Mutuel Arkéa a cédé l'intégralité de sa participation dans Tikehau Capital Advisors à une holding contrôlée par les fondateurs et le management de Tikehau Capital aux cotés d'un partenaire stratégique, Financière Agache.

Pacte d'actionnaires	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management	60 380 608	44,3 %
MACSF Épargne Retraite	12 246 257	9,0 %
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	3,8 %
Neuflize Vie	2 274 836	1,7 %
TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES	80 078 689	58,8 %

Au 31 décembre 2020, 41 365 430 actions de la Société détenues par Tikehau Capital Advisors sont nanties au profit de banques de financement et Tikehau Capital Advisors a indiqué à la Société les informations suivantes relatives à ce nantissement qui a fait l'objet des deux déclarations n° 2019DD601897 en date du 5 avril 2019 et n° 2019DD613021 en date du 28 juin 2019 :

Nom de l'actionnaire inscrit au nominatif administré	Bénéficiaires	Montant du nantissement	Date de départ du nantissement	Date d'échéance du nantissement	Condition de levée du nantissement	Nombre d'actions nanties de Tikehau Capital	% de capital nanti de Tikehau Capital
Tikehau Capital Advisors	Banques de financement	634 576 382 €	4 avril 2019	4 avril 2024	Arrivée à la maturité du financement	28 456 340	20,8 %
Tikehau Capital Advisors	Banques de financement	283 999 980 €	27 juin 2019	4 avril 2024	Arrivée à la maturité du financement	12 909 090	9,4 %

Il est précisé qu'au 31 décembre 2020, la Société n'a pas mis en place de mécanisme au bénéfice des salariés favorisant leur participation au capital en direct ou par le biais d'organismes collectifs (PEE ou FCPE). Toutefois, il est à noter que la Société a offert aux salariés ayant bénéficié d'une attribution d'actions gratuites dans le cadre du Plan All de verser leurs actions au sein du PEE. Les plans d'attribution d'actions gratuites et de performance en vigueur au sein de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel sont décrits à la Section 8.3.2.2 (Plans d'attribution d'actions gratuites et de performance) du présent Document d'enregistrement universel.

8.1.1.2 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2019

Le tableau suivant présente l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2019 sur la base du nombre d'actions émises :

Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Tikehau Capital Advisors	50 427 094	36,9 %
Fakarava Capital (1)	9 256 605	6,8 %
Makemo Capital	531 234	0,4 %
Tikehau Employee Fund 2018	125 000	0,1 %
TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH (2) ET LE MANAGEMENT (3)	60 339 933	44,1 %
MACSF Épargne Retraite (3)	12 246 257	9,0 %
Esta Investments (groupe Temasek)	5 551 949	4,1 %
Crédit Mutuel Arkéa (3)	5 176 988	3,8 %
FFP Invest (groupe FFP)	3 107 147	2,3 %
Neuflize Vie (3)	2 274 836	1,7 %
MS Capital Partners Adviser (Morgan Stanley)	909 090	0,7 %
ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES (4)	29 266 267	21,4 %
Fonds Stratégique de Participations	12 113 782	8,9 %
Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant	34 953 426	25,6 %
TOTAL	136 673 408	100 %

(1) Société détenue conjointement à hauteur de 70,49 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2020.

(2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document

d'enregistrement universel.

(4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management du Groupe. (5) En ce compris CARAC (3,2 %), MACIF (2,4 %) et SURAVENIR (2,0 %).

Pacte d'actionnaires	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Total sociétés contrôlées par AF&Co et MCH et le management	60 339 933	44,1 %
MACSF Épargne Retraite	12 246 257	9,0 %
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	3,8 %
Neuflize Vie	2 274 836	1,7 %
TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES	80 038 014	58,6 %

8.1.1.3 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2018

Le tableau suivant présente la répartition détaillée de son actionnariat au 31 décembre 2018 :

Actionnaires	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Tikehau Capital Advisors	30 702 957	29,7 %
Fakarava Capital (1)	7 438 423	7,2 %
TOTAL SOCIETES CONTROLEES PAR AF&CO ET MCH (2) ET LE MANAGEMENT (3)	38 141 380	36,9 %
MACSF Épargne Retraite (3)	12 246 257	11,8 %
Esta Investments (groupe Temasek)	5 551 949	5,4 %
Crédit Mutuel Arkéa (3)	5 176 988	5,0 %
FFP Invest (groupe FFP)	3 107 147	3,0 %
Neuflize Vie (3)	2 274 836	2,2 %
ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES (4)	28 357 177	27,4 %
Fonds Stratégique de Participations	8 886 502	8,6 %
Autres actionnaires institutionnels (5) et flottant	28 092 540	27,1 %
TOTAL	103 477 599	100 %

(1) Société détenue conjointement à hauteur de 69,1 % par Tikehau Capital Advisors et le management du Groupe au 31 décembre 2018.

(2) AF&Co est une société détenue à 95 % par Monsieur Antoine Flamarion et MCH est une société détenue à 90 % par Monsieur Mathieu Chabran. (3) Voir le tableau ci-dessous pour la présentation du pacte d'actionnaires ainsi que la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document

d'enregistrement universel.

(4) Actionnaires de Tikehau Capital Advisors et/ou faisant partie du pacte d'actionnaires avec le management du Groupe.

(5) En ce compris CARAC (3,0 %), MACIF (3,2 %) et SURAVENIR (2,7 %).

Pacte d'actionnaires	Nombre d'actions	% de capital et de droits de vote
Tikehau Capital Advisors	30 702 957	29,7 %
Fakarava Capital	7 438 423	7,2 %
MACSF Épargne Retraite	12 246 257	11,8 %
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988	5,0 %
Neuflize Vie	2 274 836	2,2 %
TOTAL PACTE D'ACTIONNAIRES	57 839 461	55,9 %

8.1.2 Contrôle du Groupe

8.1.2.1 Contrôle

Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital Advisors détient 37,0 % du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital General Partner, le Gérant-Commandité de la Société (Voir l'organigramme figurant à la Section 1.3.1.4 (L'organisation juridique de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

Le capital de Tikehau Capital Advisors est réparti entre les fondateurs et des managers de Tikehau Capital qui détiennent ensemble au travers de structures 67,16 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital Advisors et un groupe d'actionnaires institutionnels : Crédit Mutuel Arkéa, FFP, MACSF, Temasek et North Haven Tactical Value (un véhicule d'investissement géré par Morgan Stanley Investment Management), qui se répartissent le solde de 32,84 %.

Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF épargne retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 dans le cadre d'un pacte d'actionnaires qui a été initialement conclu le 23 janvier 2017 pour une durée de cinq ans. Pour permettre l'adhésion de Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018, ce pacte a été amendé par un avenant n° 1 en date du 17 juin 2019. Ce pacte prévoit que les parties se concerteront préalablement à toute réunion du Conseil de surveillance ou de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société en vue d'établir une politique générale commune pour la Société. Ce pacte prévoit que les parties feront le nécessaire pour qu'un membre du Conseil de surveillance soit désigné sur proposition de chaque partie détenant au moins 5 % du capital de la Société. Ce pacte prévoit également les conditions dans lesquelles les concertistes peuvent demander la nomination d'un représentant au Conseil de surveillance. Enfin, ce pacte prévoit que chaque partie détenant plus de 3 % du capital de la Société (sur une base totalement diluée) et qui souhaiterait céder tout ou partie de ses actions de la Société a l'obligation d'offrir aux autres parties au pacte la faculté d'acquérir les actions proposées à la vente au prix fixé par le cédant.

En outre, la Société a la forme d'une société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de commerce, et a pour Gérant et associé commandité, Tikehau Capital General Partner. Au titre de l'article 11 des statuts de Tikehau Capital General Partner, avant d'approuver certaines décisions clés concernant Tikehau Capital, au nom et pour le compte de Tikehau Capital General Partner agissant en sa qualité d'associé commandité et/ou de Gérant de Tikehau Capital, le Président et le Directeur Général de Tikehau Capital General Partner doivent obtenir l'autorisation préalable de Tikehau Capital Advisors. Ces décisions sont les suivantes : (i) la nomination (y compris la durée de ses fonctions ou sa rémunération) ou la révocation de tout Gérant de Tikehau Capital ; (ii) la démission de Tikehau Capital General Partner de sa qualité de Gérant de Tikehau Capital ; (iii) le transfert des parts de commandité de Tikehau Capital ; (iv) et toute modification des statuts de Tikehau Capital.

8.1.2.2 Prévention du contrôle abusif

Du fait de la forme sociale de la Société et des dispositions de ses statuts, le Gérant de la Société a des pouvoirs très larges pour conduire les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, la Société a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence d'au moins un tiers d'indépendants au sein du Conseil de surveillance ainsi que des Comités spécialisés (voir la Section 3.1 (Organes d'administration et de direction) du présent Document d'enregistrement universel) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des conflits d'intérêts appliquées au sein du Groupe (voir la Section 2.3 (Gestion des risques et dispositif de contrôle interne) du présent Document d'enregistrement universel). Toutefois, la structure de la gouvernance et les dispositions légales applicables aux sociétés en commandite par actions n'offrent pas aux actionnaires de la Société des droits et des pouvoirs équivalents à ceux qui pourraient leur être garantis dans une société anonyme ou une société européenne. En particulier, il convient de rappeler que, si le Conseil de surveillance s'assure de la bonne gestion de la Société, il ne peut en aucun cas diriger l'action du Gérant, ni le révoquer (Voir la Section 2.1.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l'organisation de Tikehau Capital) du présent Document d'enregistrement universel).

8.1.3 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique (Voir les Sections 2.1.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l'organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d'enregistrement universel).

La composition actuelle du capital de la Société (voir la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel) est également susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Au 31 décembre 2020, Tikehau Capital Advisors détient 37,0 % du capital et des droits de vote de la Société et 100 % du capital et des droits de vote de Tikehau Capital General Partner, le Gérant-Commandité de la Société. Tikehau Capital Advisors agit de concert avec les sociétés Fakarava Capital, MACSF épargne retraite, Crédit Mutuel Arkéa, Neuflize Vie, Makemo Capital et Tikehau Employee Fund 2018 dans le cadre d'un pacte d'actionnaires conclu le 23 janvier 2017 et amendé le 17 juin 2019 par un avenant n° 1. Au 31 décembre 2020, les parties à ce pacte d'actionnaires détiennent collectivement 58,80 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le droit de vote double prévu par l'article L.225-123, alinéa 3, du Code de commerce a été expressément exclu dans les statuts de la Société.

Dans le cadre des délégations en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel, la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, faire usage des délégations financières et de la délégation relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions de la Société à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le Contrat de Crédit Syndiqué conclu par Tikehau Capital en d'émission obligataire prévoient que tout porteur d'obligations novembre 2017 et les deux contrats des émissions obligataires pourra obtenir le remboursement anticipé ou le rachat de tout ou réalisées par la Société en novembre 2017 et en octobre 2019 partie des obligations dont il est propriétaire à un prix égal à la contiennent des clauses de changement de contrôle usuelles valeur nominale des obligations (ou le cas échéant, au prix de pour ces types de financement. En cas de changement de rachat) majorée des intérêts courus (Voir la Section 5.2.3 contrôle de la Société, le Contrat de Crédit Syndiqué prévoit la (Liquidités et sources de financement) du présent Document faculté pour chaque prêteur de ne pas financer sa participation d'enregistrement universel). en cas de tirage et de résilier son engagement. Les contrats

8.1.4 Actionnariat des mandataires sociaux

L'article 3 du règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'au moins 200 actions pendant la durée de ses fonctions. Le tableau suivant montre le nombre d'actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de surveillance à la date du présent Document d'enregistrement universel :

	Nombre d'actions détenues
Christian de Labriffe (Président)	811
Roger Caniard	200
Jean Charest	4 760
Jean-Louis Charon	11 000
Crédit Mutuel Arkéa	5 176 988
Fonds Stratégique de Participations	12 113 782
Remmert Laan	114 286
Fanny Picard	25 866
Constance de Poncins	272
Troismer	120 000

À la date du présent Document d'enregistrement universel, ni le Gérant de la Société, ni les mandataires sociaux du Gérant ne détiennent de titre de la Société.

D'autres informations concernant l'actionnariat de la Société figurent aux Sections 3.1.1 (La Gérance), 3.4.1 (Conseil de surveillance), 8.3.1 (Historique du capital social au cours des trois derniers exercices) et 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel.

8.2 L'ACTION TIKEHAU CAPITAL

8.2.1 Informations générales

Code ISIN	FR0013230612
Mnémonique (Reuters / Bloomberg)	TKOO.PA / TKO.FP
Compartiment	A
Cours d'introduction le 7 mars 2017	21 €
Cours au 31 décembre 2020 (en clôture)	25,70 €
Cours plus haut (en clôture) en 2020	25,90 €
Cours plus bas (en clôture) en 2020	15,45 €
Volume quotidien moyen (en nombre d'actions) en 2020	22 340
Capitalisation boursière au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	3 500

8.2.2 Évolution du cours de l'action et du volume de titres échangés

Source : Bloomberg/Euronext.

Le cours de l'action est disponible sur le site internet de Tikehau Capital www.tikehaucapital.com et sur le site d'Euronext www.euronext.com.

Indices boursiers

L'action Tikehau Capital est incluse dans les indices CAC All Shares et CAC Financials.

Établissement assurant le service titres

Société Générale Securities Services 32, rue du Champ-de-Tir 44308 Nantes CEDEX 03.

Couverture analystes

En tant que société cotée, Tikehau Capital est couverte par les analystes financiers de neuf brokers, dont la liste figure ci-dessous :

• P Berenberg : Christoph Greulich
• P Citi : Jens Ehrenberg
• P Degroof Petercam : Joren Van Aken
• P Exane BNP Paribas : Arnaud Giblat
• P Kepler Cheuvreux : Nicolas Payen
• P Bank of America : Philip Middleton
• P ODDO BHF : Geoffroy Michalet
• P RBC Securities : Mandeep Jagpal
• P Société Générale : Carlo Tommaselli

8.3 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société s'élève à 1 635 714 048 euros.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, à l'exception de ce qui est décrit dans le présent Document d'enregistrement universel (Voir la Section 8.3.2 (Instruments donnant accès au capital) du présent Document d'enregistrement universel), la Société n'a émis aucun autre titre donnant accès au capital de la Société ou représentant un droit de créance.

Actions composant le capital

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social de la Société est réparti en 136 309 504 actions de douze euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Au 31 mars 2021, le nombre de droits de vote théoriques s'élève à 136 309 504 droits de vote, étant précisé qu'aucune action de la Société, à l'exception des actions auto-détenues, ne fait l'objet d'une suppression ou privation de droit de vote. Chaque action de la Société donne droit à une voix, le droit de vote double prévu par l'article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu à l'article 7.5 des statuts de la Société.

Plus d'informations sur l'évolution de l'actionnariat de la Société figurent à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d'enregistrement universel.

8.3.1 Historique du capital social au cours des trois derniers exercices

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société depuis le 1er janvier 2018 jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Date	Nature de l'opération	Capital social avant opération (en euros)	Prime d'émission (en euros)	Nombre d'actions ordinaires avant opération	Nombre d'actions ordinaires après opération	Capital social après opération (en euros)
04/01/2018	Augmentation de capital par apport en nature	1 233 596 976	3 465 000	102 799 748	103 146 248	1 237 754 976
17/12/2018	Augmentation de capital par apport en nature	1 237 754 976	3 881 352,56	103 146 248	103 390 960	1 240 691 520
19/12/2018	Augmentation de capital par apport en nature	1 240 691 520	1 366 148,37	103 390 960	103 477 599	1 241 731 188
27/06/2019	Augmentation de capital par apport en numéraire	1 241 731 188	325 000 000	103 477 599	135 977 599	1 631 731 188
01/07/2019	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	1 631 731 188	-	135 977 599	136 307 105	1 635 685 260

Date	Nature de l'opération	Capital social avant opération (en euros)	Prime d'émission (en euros)	Nombre d'actions ordinaires avant opération	Nombre d'actions ordinaires après opération	Capital social après opération (en euros)
01/12/2019	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	1 635 685 260	-	136 307 105	136 673 408	1 640 080 896
31/03/2020	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	1 640 080 896	-	136 673 408	136 794 130	1 641 529 560
04/07/2020	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	1 641 529 560	-	136 794 130	136 802 970	1 641 635 640
01/12/2020	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	1 641 635 640	-	136 802 640	137 114 970	1 645 378 368
21/12/2020	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	1 645 378 368	-	137 114 864	137 127 764	1 645 533 168
22/12/2020	Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues	1 645 533 168	-	137 127 764	136 193 044	1 634 316 528
18/02/2021	Augmentation de capital par incorporation de primes d'émission	1 634 316 528	-	136 193 044	136 309 504	1 635 714 048

Depuis le 1er janvier 2018, les opérations suivantes ont modifié le capital social de la Société :

• a) une augmentation de capital par apport en nature a été réalisée le 4 janvier 2018 pour un montant de 7 623 000 euros (prime d'émission incluse) et s'est traduite par la création de 346 500 actions nouvelles en rémunération d'apports en nature constitués d'un total de 612 actions de préférence de catégorie B de Tikehau IM. Ces apports en nature ont été consentis par huit salariés de Tikehau IM qui avaient bénéficié de plans d'actions gratuites et étaient désireux de bénéficier de perspectives plus claires sur la liquidité de leurs titres. Cette opération, qui constitue la suite logique des opérations de réorganisation liées à l'admission des titres de la Société aux négociations au marché réglementé d'Euronext Paris intervenues le 7 mars 2017, a permis à la Société d'accroître sa participation dans Tikehau IM de 96,67 % à 99,09 % ;
• b) une augmentation de capital par apport en nature a été réalisée le 17 décembre 2018 pour un montant de 6 817 896,56 euros (prime d'apport incluse) et s'est traduite par la création de 244 712 actions nouvelles en rémunération d'apports en nature constitués d'un total de 1 095 actions ordinaires de la société Sofidy. Ces apports en nature ont été consentis par certains actionnaires de Sofidy ;
• c) une augmentation de capital par apport en nature a été réalisée le 19 décembre 2018 pour un montant de 2 405 816,37 euros (prime d'apport incluse) et s'est traduite par la création de 86 639 actions nouvelles en rémunération d'apports en nature constitués d'un total de 197 000 actions ordinaires de la société ACE Partners, société actionnaire

d'ACE Management. Ces apports en nature ont été consentis par neuf associés personnes physiques de la société ACE Partners dans le cadre de l'acquisition d'ACE Management ;

• d) une augmentation de capital a été réalisée le 27 juin 2019 pour un montant de 715 000 000 euros (prime d'émission incluse) qui s'est traduite par la création de 32 500 000 actions nouvelles. Cette augmentation de capital a été réalisée au prix de 22 euros par action avec suppression du droit préférentiel de souscription et souscrite intégralement par apport en numéraire. Cette augmentation de capital avait pour objectif de financer la prochaine phase de développement de la Société et notamment d'augmenter les investissements réalisés à partir du bilan dans les fonds du Groupe ou en co-investissement avec ceux-ci, de fournir au Groupe des ressources financières complémentaires, de se développer dans de nouvelles géographies, de continuer à rééquilibrer son business mix vers davantage d'immobilier et de private equity et d'élargir son offre de produits et de services vers d'autres types d'actifs alternatifs ;
• deux augmentations de capital ont été réalisées le 1er e) juillet 2019 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 3 954 072 euros (primes d'émission incluses). Ces deux augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires des plans de Remplacement TIM 2016 (Hors Personnel Identifié et Personnel Identifié) et se sont traduites par l'émission de 329 506 nouvelles actions :
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 1 494 636 euros se traduisant par la création de 124 553 actions nouvelles au

titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Hors Personnel Identifié,

• P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 2 459 436 euros se traduisant par la création de 204 953 actions nouvelles au titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Personnel Identifié ;
• f) quatre augmentations de capital ont été réalisées le 1er décembre 2019 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 4 395 636 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l'émission de 366 303 nouvelles actions :
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 247 380 euros se traduisant par la création de 20 615 actions nouvelles au titre du Plan All,
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 3 862 920 euros se traduisant par la création de 321 910 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan One Off,
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 142 668 euros se traduisant par la création de 11 889 actions nouvelles au titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Personnel Identifié,
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 142 668 euros se traduisant par la création de 11 889 actions nouvelles au titre du Plan de Remplacement TIM 2016 – Hors Personnel Identifié ;
• g) deux augmentations de capital ont été réalisées le 31 mars 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 448 664 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l'émission de 120 722 nouvelles actions :
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 630 594 euros se traduisant par la création de 52 547 actions nouvelles au titre du Plan AGA 2018, et
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 818 100 euros se traduisant par la création de 68 175 actions nouvelles au titre du Plan d'Actions de Performance 2018.
• h) une augmentation de capital a été réalisée le 4 juillet 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 106 080 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la première tranche du Plan Credit.fr 2018 et s'est traduit par l'émission de 8 840 actions nouvelles ;
• une augmentation de capital a été réalisée le 1er i) décembre 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 3 742 728 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de la seconde tranche du Plan One Off et s'est traduit par l'émission de 311 894 nouvelles actions ;
• j) une augmentation de capital a été réalisée le 21 décembre 2020 par incorporation de primes d'émission pour un montant de 154 800 euros. Cette augmentation de capital a été effectuée afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires du Plan Sofidy 2018 et s'est traduit par l'émission de 12 900 actions nouvelles ;
• k) une réduction de capital a été réalisée le 22 décembre 2020 par annulation de 934 720 actions auto-détenues pour un montant de 11 216 640 euros ;
• l) trois augmentations de capital ont été réalisées le 18 février 2021 par incorporation de primes d'émission pour un montant total de 1 397 520 euros. Ces augmentations de capital ont été effectuées afin de créer le nombre d'actions ordinaires nouvelles devant être attribuées aux bénéficiaires de différents plans et se sont traduites par l'émission de 116 460 nouvelles actions :
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 717 564 euros se traduisant par la création de 59 797 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AGA 2019,
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 433 356 euros se traduisant par la création de 36 113 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan d'Actions de Performance 2019, et
  • P une augmentation de capital par incorporation de primes d'émission pour un montant de 246 600 euros se traduisant par la création de 20 550 actions nouvelles au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS 2019.

8.3.2 Instruments donnant accès au capital

8.3.2.1 Bons de souscription d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 21 décembre 2016 a autorisé l'émission réservée de 1 244 781 bons de souscription d'actions (« BSA ») au bénéfice des sociétés Tikehau Management, Tikehau Employee Fund 2008 et TCA Partnership, chacune pour un tiers de l'émission, à hauteur respectivement de 414 927 BSA.

Ces BSA ont été souscrits le 22 décembre 2016 au prix de 2,20 euros par BSA, ce prix ayant été calculé par un expert indépendant désigné par la Société.

Ces trois véhicules sont détenus par des associés et salariés du Groupe et de Tikehau Capital Advisors. Cette émission réservée avait pour objectif de renforcer l'investissement personnel des salariés dans le Groupe (notamment au stade de l'exercice de ces BSA), de renforcer l'alignement d'intérêts entre le Groupe et ses salariés, et d'encourager ces derniers à la performance future du Groupe.

Ces BSA sont exerçables à tout moment en une ou plusieurs fois à compter du cinquième anniversaire de leur émission, étant toutefois précisé que les BSA qui n'auront pas été exercés avant le dixième anniversaire de leur émission deviendront caducs automatiquement et de plein droit à compter de cette date.

À l'émission, chaque BSA donnait le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. Du fait des augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription réalisées le 6 janvier 2017 au prix de 21 euros par action nouvelle et le 26 juillet 2017 au prix de 22 euros par action nouvelle et des dispositions légales et contractuelles prévues afin de préserver les droits des titulaires des BSA en cas d'opération sur le capital, ces BSA donnent désormais le droit de souscrire 1 416 558 actions nouvelles (contre 1 244 781 actions nouvelles auparavant).

Le prix de souscription des actions nouvelles sous-jacentes aux BSA est égal à 21 euros par action nouvelle effectivement souscrite, payable en numéraire lors de l'exercice, sauf ajustement opéré conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des BSA prévues afin de réserver les droits des titulaires des BSA. 8.

Ce prix d'émission correspond au prix d'émission qui a été utilisé pour les besoins des augmentations de capital de la Société réalisées en décembre 2016 et en janvier 2017 (voir la Section 8.3.1 (Historique du capital social au cours des trois derniers exercices) du présent Document d'enregistrement universel).

Ces BSA sont négociables et librement cessibles. Toutefois, à la date du présent Document d'enregistrement universel, ils sont détenus par les souscripteurs d'origine.

8.3.2.2 Plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance

Depuis l'admission de ses titres aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a mis en place (i) quatre plans d'attribution d'actions gratuites et deux plan d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale en date du 21 décembre 2016, dans sa 32e résolution, (ii) quatre plans d'actions gratuites et sept plans d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale en date du 25 mai 2018, dans sa 16e résolution ainsi que (iii) un plan d'attribution d'actions gratuites et trois plans d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale en date du 19 mai 2020, dans sa 24e résolution. Les Assemblées générales concernées ont autorisé la Gérance, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans la limite de 3 % du capital social.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les plans d'attribution d'actions gratuites ou d'actions de performance dits « Plan All », « Plan One Off », « Plan de Remplacement TIM 2016 – Hors Personnel Identifié », « Plan de Remplacement TIM 2016 – Personnel Identifié », « Plan AGA 2018 », « Plan d'Actions de Performance 2018 » et « Plan Sofidy 2018 » ainsi que les premières tranches du « Plan Credit.fr 2018 », du « Plan AGA 2019 », du « Plan d'Actions de Performance 2019 » et du « Plan AIFM/UCITS 2019 » ont fait l'objet d'une attribution définitive aux bénéficiaires satisfaisant à la condition de présence à la date d'attribution définitive, les conditions de performance prévues dans le « Plan de Remplacement TIM 2016 – Personnel Identifié », dans le « Plan d'Actions de Performance 2018 », dans le « Plan d'Actions de Performance 2019 » et dans le « Plan AIFM/UCITS 2019 » ayant été satisfaites.

Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre de ces plans d'attribution des actions gratuites. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n'ont bénéficié d'aucune attribution d'actions gratuites au titre de ces plans.

À la date du présent Document d'enregistrement universel, quatre plans d'attribution d'actions gratuites et dix plans d'actions de performance sont en cours d'acquisition.

Aucun mandataire social de la Société ne fait partie des bénéficiaires au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance. Il est également précisé que Messieurs Antoine Flamarion et Mathieu Chabran n'ont bénéficié d'aucune attribution d'actions gratuites au titre de ces plans d'attribution d'actions gratuites et d'actions de performance.

(a) Les plans d'actions gratuites en cours d'acquisition

1. Le Plan Credit.fr 2018

La Société a souhaité procéder à l'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société Credit.fr dans le cadre de son intégration dans le Groupe.

Cette attribution a pris la forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de la société Credit.fr adopté par la Gérance le 4 juillet 2018 (le « Plan Credit. fr 2018 ») portant sur un nombre maximal total de 26 180 actions de la Société attribuées à certains salariés et mandataires sociaux éligibles de la société Credit.fr.

Les actions gratuites seront attribuées définitivement aux bénéficiaires à l'issue d'une période de deux ans pour 50 % des actions attribuées et trois ans pour les 50 % restants.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan Credit.fr 2018 est conditionnée à la présence dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d'acquisition définitive mais n'est soumise à aucune condition de performance. La première tranche du Plan Credit.fr 2018 a fait l'objet d'une attribution définitive aux bénéficiaires satisfaisant à la condition de présence le 4 juillet 2020.

Aucune période de conservation n'est prévue pour les actions acquises dans le cadre du Plan Credit.fr 2018.

2. Le Plan AGA 2019, le Plan AGA 2020 et le Plan AGA 2021

Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procéde chaque année depuis 2018 à l'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent.

Pour les bénéficiaires ayant le grade d'Associate, de Vice-Président ou de Director et ne faisant pas partie des Collaborateurs Concernés, ces attributions ont pris la forme de plan d'attribution d'actions gratuites :

• P le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan AGA 2019 » adopté par la Gérance le 18 février 2019 et portant sur un nombre maximal total de 134 669 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
  • P la première tranche du Plan AGA 2019 a fait l'objet d'une attribution définitive aux bénéficiaires satisfaisant à la condition de présence le 18 février 2021,
  • P l'acquisition définitive des actions attribuées au titre de la seconde tranche du Plan AGA 2019 est sous condition de présence au 18 février 2022 ;
• P le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan AGA 2020 » adopté par la Gérance le 10 mars 2020 et portant sur un nombre maximal total de 223 774 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; et
• P le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan AGA 2021 » adopté par la Gérance le 24 mars 2021 et portant sur un nombre maximal total de 251 808 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AGA 2019, du Plan AGA 2020 et du Plan AGA 2021 est soumise à la présence dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés (la « condition de présence ») mais n'est soumise à aucune condition de performance.

Les actions gratuites seront attribuées définitivement aux bénéficiaires du Plan AGA 2019, du Plan AGA 2020 et du Plan AGA 2021 à l'issue d'une période deux ans pour 50 % des actions attribuées et trois ans pour les 50 % restants, et ne seront soumises à aucune période de conservation.

	Plan Credit.fr 2018	Plan AGA 2019	Plan AGA 2020	Plan AGA 2021
Date de l'Assemblée	25/05/2018	25/05/2018	25/05/2018	19/05/2020
Date d'attribution par la Gérance	04/07/2018	18/02/2019	10/03/2020	24/03/2021
Nombre maximal total d'actions attribuées	26 180	134 669	223 774	251 808
Nombre de bénéficiaires initiaux	13	97	254	305
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société	–	–	–	–
Nombre d'actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux de la Société (1)	–	–	–	–
Date d'acquisition des actions	04/07/2020 pour 50 % des actions attribuées 04/07/2021 pour 50 % des actions attribuées	18/02/2021 pour 50 % des actions attribuées 18/02/2022 pour 50 % des actions attribuées	10/03/2022 pour 50 % des actions attribuées 10/03/2023 pour 50 % des actions attribuées	24/03/2023 pour 50 % des actions attribuées 24/03/2024 pour 50 % des actions attribuées
Condition d'acquisition des actions	Condition de présence Pas de condition de performance	Condition de présence Pas de condition de performance	Condition de présence Pas de condition de performance	Condition de présence Pas de condition de performance
Durée de période de conservation –		–	–	–
Nombre d'actions acquises à la date du Présent Document d'enregistrement universel	8 840 (le 04/07/2020)	59 797 (le 18/02/2021)	–	–
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020	8 500	15 495	14 318	N/A
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2020	8 840	119 174	209 456	N/A

(1) La Société n'a pas de salarié.

(b) Les plans d'actions de performance en cours d'acquisition

Conformément à sa politique de rémunération, le Groupe procéde chaque année depuis 2018 à l'attribution d'actions d'actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d'Executive Director ainsi qu'aux collaborateurs concernés par les exigences relatives à la rémunération du personnel identifié au titre des Directives AIFM et OPCVM V(1) (les « collaborateurs concernés ») dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de l'exercice précédent et/ou de la mise en place de mécanismes de rétention.

Lorsque l'ensemble ou la majorité des bénéficiaires faisait partie des collaborateurs concernés, ces attributions ont pris la forme de plans d'actions de performance structurés de façon à répondre aux exigences de la réglementation issues des Directives AIFM et OPCVM V.

1. Le Plan d'Actions de Performance 2019 et le Plan AIFM/UCITS 2019

Dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2018, le Groupe a procédé à l'attribution d'actions de performance au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d'Executive Director. Ces attributions ont pris la forme de deux plans d'attribution d'actions de performance adoptés par la Gérance le 18 février 2019 :

• P le plan d'attribution d'actions de performance dit « Plan d'Actions de Performance 2019 » portant sur un nombre maximal total de 108 816 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d'Executive Director ; et
• P le plan d'attribution d'actions de performance dit « Plan AIFM/UCITS 2019 » portant sur un nombre maximal total de 30 825 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui font partie des collaborateurs concernés.

Le 18 février 2021, 36 113 actions ont été définitivement attribuées aux bénéficiaires satisfaisant à la condition de présence au titre de la première tranche du Plan d'Actions de Performance 2019 se composant de :

• P 25 % d'actions dont l'acquisition était conditionnée à la seule condition de présence,
• P 12,5 % des actions attribuées dont l'acquisition était conditionnée à la condition de présence et à une condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles de l'activité de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020,

P la condition de performance à laquelle était conditionnée l'acquisition définitive de 12,5 % des actions attribuées et portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 n'ayant pas été satisfaite.

L'acquisition définitive de la seconde tranche du Plan d'Actions de Performance 2019 représentant 50 % des actions attribuées aura lieu le 18 février 2022 à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans et est soumise :

• P pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à la condition de présence et à une condition de performance portant sur la collecte nette réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2021,
• pour 12,5 % des actions attribuées, à la condition de présence et à une condition de performance portant sur la marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2021.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2019 ne sont soumises à aucune période de conservation.

Le 18 février 2021, 20 550 actions ont été définitivement attribuées aux bénéficiaires satisfaisant à la condition de présence au titre de la première tranche du Plan AIFM/UCITS 2019 représentant 2/3 des actions attribuées et se composant de :

• P pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d'un indice de référence représentatif de la performance des différentes lignes de métier de Tikehau IM (l'« Indice de Performance TIM ») à l'issue de la période d'un an,
• P pour 1/3 des actions attribuées, une condition de performance évaluée sur la base de l'Indice de Performance TIM à l'issue de la période de deux ans.

L'acquisition définitive de la seconde tranche du Plan d'AIFM/UCITS 2019 représentant 1/3 des actions attribuées aura lieu le 18 février 2022 à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance évaluée sur la base de l'Indice de Performance TIM à l'issue de la période de trois ans.

Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS 2019 ne sont soumises à aucune période de conservation.

L'acquisition de chacune des tranches du Plan AIFM/UCITS 2019 sera conditionnée à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques.

⁽¹⁾ Le « personnel identifié » au sens des Directives AIFM et OPCVM V est composé de la Direction générale de la société de gestion concernée, des preneurs de risques (à savoir les gérants de portefeuille), des responsables des fonctions de contrôle, des responsables des fonctions support ainsi que de tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale de la société de gestion concernée et les preneurs de risques, et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérés par la société de gestion concernée. Seuls les membres du « personnel identifié » percevant une rémunération variable élevée et ayant une influence sur le profil de risque de la société de gestion concernée ou sur le profil de risque des FIA ou des OPCVM gérés la société de gestion concernée sont soumis aux exigences relatives à la structure et aux modalités d'acquisition et de versement de la rémunération variable issues des Directives AIFM et OPCVM V (Voir la Section 1.5.3.3 (Autres réglementations) du présent Document d'enregistrement universel). ».

2. Le Plan d'Actions de Performance 2020 et le Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020

Dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2019, le Groupe a souhaité procéder à l'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Ces attributions ont pris la forme de deux plans d'attribution d'actions de performance au bénéfice de salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés adoptés par la Gérance le 10 mars 2020 :

• P le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance 2020 » portant sur un nombre maximal total de 78 603 actions attribuées à certains salariés de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ayant le grade de Managing Director ou d'Executive Director ; et
• P le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 » portant sur un nombre maximal total de 9 956 actions attribuées à certains salariés de Sofidy qui font partie des collaborateurs concernés.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 aura lieu :

• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans et est soumise :
  • pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la collecte nette cumulée réalisée par le Groupe au cours des exercices 2020 et 2021,
  • P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la moyenne arithmétique des marges opérationnelles des activités de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 ;
• P pour 50 % des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans et est soumise :
• P pour 25 % des actions attribuées, à la seule condition de présence,
• P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la collecte nette réalisée par le Groupe au cours de l'exercice 2022,
• P pour 12,5 % des actions attribuées, à une condition de présence et à une condition de performance portant sur la marge opérationnelle des activités de gestion d'actifs du Groupe au 31 décembre 2022.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 aura lieu :

• P pour 2/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans et est soumise :
  • P pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base d'un indice représentatif de la performance des stratégies de Sofidy (l'« Indice de Performance Sofidy ») à l'issue d'une période d'un an,
  • P pour 1/3 des actions attribuées, à une condition de performance évaluée sur la base de l'Indice de Performance Sofidy à l'issue d'une période de deux ans ;
• P pour 1/3 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans et est soumise une condition de performance évaluée sur la base de l'Indice de Performance Sofidy à l'issue de la période de trois ans.

Les actions attribuées au titre du Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

L'acquisition de chacune de ces trois tranches sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d'acquisition définitive et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques.

	Plan d'Actions de Performance 2019	Plan AIFM/UCITS 2019	Plan d'Actions de Performance 2020	Plan AIFM/UCITS Sofidy 2020
Date de l'Assemblée	25/05/2018	25/05/2018	25/05/2018	25/05/2018
Date d'attribution par la Gérance	18/02/2019	18/02/2019	10/03/2020	10/03/2020
Nombre maximal total d'actions attribuées	108 816	30 825	78 603	9 956
Nombre de bénéficiaires initiaux 44		4	39	12
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société	–	–	–	–
Nombre d'actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux de la Société (1)	–	–	–	–
Date d'acquisition des actions	18/02/2021 pour 50 % des actions attribuées 18/02/2022 pour 50 % des actions attribuées	18/02/2021 pour 2/3 des actions attribuées 18/02/2022 pour 1/3 des actions attribuées	10/02/2022 pour 50 % des actions attribuées 10/02/2023 pour 50 % des actions attribuées	10/03/2022 pour 2/3 des actions attribuées 10/02/2023 pour 1/3 des actions attribuées
Condition d'acquisition des actions	Condition de présence 50 % des actions attribuées sans condition de performance 50 % des actions attribuées avec conditions de performance (2)	Condition de présence Condition d'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition de performance évaluée sur la base de l'Indice de Performance TIM (3)	Condition de présence 50 % des actions attribuées sans condition de performance 50 % des actions attribuées avec conditions de performance (2)	Condition de présence Condition d'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition de performance évaluée sur la base l'indice de Performance Sofidy (4)
Durée de période de conservation	–	–	–	–
Nombre d'actions acquises à la date du Présent Document d'enregistrement universel	36 113 (le 18/02/2021)	20 550 (le 18/02/2021)	–	–
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020	16 184	–	13 017	–

Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2020 92 632 30 825 65 586 9 956

(1) La Société n'a pas de salarié.

(2) Pour 25 % des actions attribuées, condition de performance portant sur la collecte nette réalisée par le Groupe et, pour 25 % des actions attribuées, condition de performance portant sur la marge opérationnelle de l'activité de gestion d'actifs du Groupe.

(3) Condition de performance fonction d'un indice de référence composé d'OPCVM et de FIA gérés par Tikehau IM et jugés représentatifs de chacune des lignes de métiers de Tikehau IM. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l'évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés.

(4) Condition de performance fonction d'un indice de référence composé de fonds gérés par Sofidy et jugés représentatifs de chacune des stratégies de Sofidy. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l'évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés.

3. Le Plan 7 ans TIM 2020, le Plan 7 ans Sofidy 2020, le Plan 7 ans ACE 2020

Trois plans d'attribution d'actions gratuites ont été adoptés par la Gérance le 10 mars 2020 dans le cadre à la fois des rémunérations variables au titre de 2019 et de la mise en place d'un mécanisme de rétention au bénéfice de certains dirigeants, directeurs de lignes de métiers, responsables de régions, directeurs des fonctions support clés du Groupe qui sont salariés ou dirigeants de Tikehau IM, Sofidy, Ace Capital Partners ou Tikehau Capital Advisors. La grande majorité de ces bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d'instruments éligibles au sens de chacune des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.

Ces plans prévoient respectivement :

• P pour le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan 7 ans TIM 2020 », l'attribution d'un nombre maximal total de 383 629 actions ;
• P pour le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan 7 ans Sofidy 2020 », l'attribution d'un nombre maximal total de 54 805 actions ; et
• P pour le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan 7 ans ACE 2020 », l'attribution d'un nombre maximal total de 22 835 actions.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 aura lieu :

• P pour 2/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métiers ou stratégies de la société de gestion concernée (l'« indice de performance ») :
  • pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'un an, et
  • P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période de deux ans ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de trois ans ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de quatre ans ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de cinq ans ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de six ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de six ans ;
• P pour 1/7 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de sept ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de sept ans.

Les actions attribuées au titre du Plan 7 ans TIM 2020, du Plan 7 ans Sofidy 2020 et du Plan 7 ans ACE 2020 ne sont soumises à aucune période de conservation.

L'acquisition de chacune des sept tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d'acquisition définitive et à l'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur ainsi que des règles et procédures internes applicables en matière de conformité et de gestion appropriée des risques.

4. Le Plan d'Actions de Performance TIM 2021, le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021

Le Groupe a souhaité procéder à l'attribution d'actions gratuites au bénéfice des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des attributions de rémunérations variables au titre de 2020 et de la mise en place d'un mécanisme de rétention.

La grande majorité des bénéficiaires faisant partie des collaborateurs concernés, ces trois plans sont structurés de façon à ce que les actions attribuées puissent être qualifiées d'instruments éligibles au sens des politiques de rémunération des sociétés de gestion concernées.

Cette attribution ont pris la forme de trois plans d'attribution d'actions de performance adoptés par la Gérance le 24 mars 2021 qui prévoient respectivement :

• P pour le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance TIM 2021 », l'attribution d'un nombre maximal total de 812 741 actions ;
• P pour le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan d'Actions de performance Sofidy 2021 », l'attribution d'un nombre maximal total de 41 553 actions ; et
• P pour le plan d'attribution d'actions gratuites dit « Plan d'Actions de Performance Ace 2021 », l'attribution d'un nombre maximal total de 57 442 actions.

L'acquisition définitive des actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 aura lieu :

• P pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans et sera soumise à une condition de performance déterminée sur la base d'un indice représentatif de la performance des diverses lignes de métiers ou stratégies de la société de gestion concernée (l'« indice de performance ») à l'issue d'une période de deux ans ;
• P pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de trois ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de trois ans ;
• P pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de quatre ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de quatre ans ;
• P pour 1/4 des actions attribuées, à l'issue d'une période d'acquisition de cinq ans et est soumise à une condition de performance déterminée sur la base de l'indice de performance à l'issue d'une période de cinq ans.

Les actions attribuées au titre du Plan d'Actions de Performance TIM 2021, du Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et du Plan d'Actions de Performance Ace 2021 ne sont soumises à aucune période de conservation.

L'acquisition de chacune des quatre tranches au sein de chacun de ces trois plans sera conditionnée à la condition de présence du bénéficiaire dans la Société ou les sociétés ou groupements qui lui sont liés à la date d'acquisition définitive et à l'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d'ESG.

	Plan 7 ans TIM 2020	Plan 7 ans Sofidy 2020	Plan 7 ans ACE 2020	Plan Actions de Performance TIM 2021	Plan Actions de Performance Sofidy 2021	Plan Actions de Performance Ace 2021
Date de l'Assemblée	25/05/2018	25/05/2018	25/05/2018	19/05/2020	19/05/2020	19/05/2020
Date d'attribution par la Gérance	10/03/2020	10/03/2020	10/03/2020	24/03/2021	24/03/2021	24/03/2021
Nombre maximal total d'actions attribuées	383 629	54 805	22 835	812 741	41 553	57 442
Nombre de bénéficiaires initiaux	15	3	2	86	6	7
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société	–	–	-	–	–	-
Nombre d'actions attribuées aux 10 premiers salariés attributaires non mandataires sociaux de la Société (1)	–	–	-	–	–	-
Date d'acquisition des actions	10/03/2022 pour 2/7 des actions attribuées 10/03/2023 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2024 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2025 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2026 pour 1/7 des actions attribuées 10/03/2027 pour 1/7 des actions attribuées			24/03/2023 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2024 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2025 pour 1/4 des actions attribuées 24/03/2026 pour 1/4 des actions attribuées
Condition d'acquisition des actions	Condition de présence Condition d'absence de violation sérieuse de la réglementation en vigueur et règles de procédures internes applicables en matière de conformité et gestion appropriée des risques Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2)			Condition de présence Condition d'absence de comportement frauduleux ou d'erreur grave en relation avec la réglementation en vigueur ainsi que les politiques et procédures internes applicables en matière de conformité, et de gestion des risques et d'ESG Condition de performance évaluée sur la base d'un indice de performance (2)
Durée de période de conservation	–	–	–	–	–	–
Nombre d'actions acquises à la date du Présent Document d'enregistrement universel	–	–	–	–	–
Nombre d'actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020	5 480	–	–	N/A	N/A	N/A
Nombre d'actions attribuées et restant à acquérir au 31 décembre 2020	378 149	54 805	22 835	N/A	N/A	N/A

(1) La Société n'a pas de salarié.

(2) Condition de performance fonction d'un indice de référence jugé représentatif de la performance de diverses lignes de métiers ou de stratégies de la société de gestion concernée, Tikehau IM pour le Plan 7 ans TIM 2020 et le Plan d'Actions de Performance TIM 2021, Sofidy pour le Plan 7 ans Sofidy 2020 et le Plan d'Actions de Performance Sofidy 2021 et Ace Capital Partners pour le Plan 7 ans ACE 2020 et le Plan d'Actions de Performance Ace 2021. La performance de cet indice de référence est calculée en mesurant l'évolution de la valeur liquidative par part ou action des fonds concernés.

8.3.3 Tableau récapitulatif des délégations financières existantes et de leur utilisation au 31 décembre 2020

À la date du présent Document d'enregistrement universel, les délégations financières de la Gérance en vigueur ont été approuvées par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 19 mai 2020.

Ces délégations et leur utilisation au 31 décembre 2020 sont présentées dans le tableau ci-après :

Objet de la résolution	Date Assemblée Numéro de la résolution	Montant maximal (en nominal ou en % du capital)	Durée de l'autorisation en vigueur	Utilisation au 31 décembre 2020 (en nominal)	Modalités de fixation du prix d'émission
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	19 mai 2020 20e résolution	2 milliards d'euros (1)	26 mois	–	N/A
Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	19 mai 2020 15e résolution	820 millions d'euros	26 mois	–	N/A
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'offres au public (3)	19 mai 2020 16e résolution	600 millions d'euros (1)	26 mois	–	Voir la note (1) ci-dessous
Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par placements privés visés au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (4)	19 mai 2020 17e résolution	600 millions d'euros et limite légale (à ce jour de 20 % du capital social) (1) (2)	26 mois	–	Voir la note (1) ci-dessous
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital	19 mai 2020 18e résolution	250 millions d'euros et limite légale (à ce jour de 10 % du capital social) (1) (2)	26 mois	–	Voir la note (2) ci-dessous
Autorisation consentie à la Gérance, en cas d'émission sans droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital	19 mai 2020 19e résolution	10 % du capital social (1) (2)	26 mois	–	Voir la note (3) ci-dessous
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	19 mai 2020 21e résolution	Limite légale prévue (à ce jour, 15 % de l'émission initiale) (1)	26 mois	–	N/A

Objet de la résolution	Date Assemblée Numéro de la résolution	Montant maximal (en nominal ou en % du capital)	Durée de l'autorisation en vigueur	Utilisation au 31 décembre 2020 (en nominal)	Modalités de fixation du prix d'émission
Augmentation du capital par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne	19 mai 2020 22e résolution	50 millions d'euros (1)	26 mois	–	Voir la note (4) ci-dessous
Augmentation du capital par attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés	19 mai 2020 23e résolution	Plafond à 3 % du capital social (1)	26 mois	-	Voir la note (5) ci-dessous
Augmentation du capital par attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés	19 mai 2020 24e résolution	Plafond à 3 % du capital social (1)	26 mois	-	N/A

Montant s'imputant sur le plafond global prévu par la 15e (1) résolution de l'Assemblée générale du 19 mai 2020.

Montant s'imputant sur le plafond prévu par la 16e (2) résolution de l'Assemblée générale du 19 mai 2020.

(3) À compter du 23 octobre 2019, ne sont concernées que les offres au public autres que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

(4) À compter du 23 octobre 2019, la notion de « placement privé » est remplacée par celle d'« offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ».

Note (1) – Conformément à l'article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (soit jusqu'au 30 octobre 2019, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 % et, à compter du 31 octobre 2019, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant.

Note (2) – Conformément à l'article L.22-10-53 du Code de commerce, la Gérance statuera sur l'évaluation des apports au regard du rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice.

Note (3) – Conformément à l'article L.22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt dernières séances de Bourse précédant sa fixation, ou s'il est plus faible, au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d'une décote maximale de 5 %, et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Note (4) – Le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou (ii) lorsque l'augmentation de capital est concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, le prix d'admission de l'action de la Société aux négociations sur ledit marché, à condition que la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions intervienne au plus tard dix séances de Bourse après la date de première cotation de l'action.

Note (5) – Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé le jour où les options seront consenties et (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessous, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article Article L.22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération.

8.3.4 Programme de rachat par Tikehau Capital de ses propres actions

L'Assemblée générale du 19 mai 2020 a autorisé la Gérance, pour une période de 18 mois à compter de ladite Assemblée générale, avec faculté de subdélégation, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants (devenus, depuis le 1er janvier 2021, les articles L.22-10-62 et suivants) du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• P de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants (devenus, depuis le 1er janvier 2021, les articles L.22-10-56 et suivants) du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• P de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• P de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants (devenus,

depuis le 1er janvier 2021, les articles L.22-10-59 et suivants) du Code de commerce ; ou

• P de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• P de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• P de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• P de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Tikehau Capital par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision 2018-01 de l'AMF.

La Société pourra également utiliser cette autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d'actions à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de l'Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d'offre publique, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l'un quelconque de ces moyens).

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

L'Assemblée générale a délégué à la Gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ne peut être supérieur à 300 millions d'euros.

L'Assemblée générale a conféré tous les pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, a tout pouvoir pour décider et effectuer la mise en œuvre de ladite autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La Société a mis en place un contrat de liquidité conforme à la décision 2018-01 de l'AMF. Ce contrat, qui a été confié à Exane BNP Paribas, est effectif depuis le 7 mars 2017 et a été mis à jour le 19 février 2019 avec effet au 1er janvier 2019. Il a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction. Le 21 février 2019, la Société a réalisé un apport complémentaire de 300 000 euros et le 8 septembre 2020 un apport complémentaire de 500 000 euros portant les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité à la somme de 1 464 166 euros et 28 371 actions de la Société au crédit du compte de liquidité au 31 décembre 2020.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 19 mai 2021 se renouveler à l'identique cette autorisation en conservant un prix maximum d'achat des actions de 40 euros et un montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions de 300 millions d'euros.

La Société a également signé un mandat de rachat d'actions avec un prestataire de services d'investissement le 19 septembre 2019, portant sur un volume maximal de 1 400 000 actions de la Société, soit 1 % du capital social, à des conditions de prix et de volume respectant celles fixées par l'Assemblée générale du 22 mai 2019. Au titre de ce mandat, les actions rachetées étaient destinées à couvrir les plans d'actions gratuites et de performance de la Société et/ou à être remises dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi. Ce mandat, conclu initialement jusqu'au 31 décembre 2019, a été prolongé en date du 27 décembre 2019 jusqu'au 19 mars 2020, date d'annonce des résultats annuels 2019. Au 19 mars 2020, la Société avait racheté un total de 683 848 actions au titre de ce mandat.

Le 19 mars 2020, la Société a signé un nouveau mandat de rachat d'actions avec un prestataire de services d'investissement portant sur un montant maximal de 75 millions d'euros à des conditions de prix et de volume respectant celles fixées par l'Assemblée générale du 22 mai 2019 puis par l'Assemblée générale du 19 mai 2020. Les actions ainsi rachetées étaient destinées initialement à être annulées et/ou à couvrir les plans d'actions gratuites et de performance de la Société puis, à compter du 14 mai 2020, à être remises dans le cadre d'opérations de croisance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5% du capital social conformément à la fois. Ce mandat, conclu initialement jusqu'au 30 juillet 2020, a été prolongé jusqu'au 18 mars 2021, date d'annonce des résultats annuels 2020, puis une nouvelle fois jusqu'au 29 juillet 2021.

Le montant maximal de rachats a été porté à 90 millions d'euros, et il a été convenu (i) que les actions rachetées au titre de ce mandat à compter du 14 mai 2020 étaient destinées à être remises dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5 % du capital social conformément à la loi, jusqu'à ce que les rachats cumulés au titre de ce mandat atteignent un montant total de 75 millions d'euros et (ii) que les actions rachetées au-delà seraient destinées à être annulées. Au 18 mars 2021, la Société avait racheté un total de 3 097 714 actions au titre de ce mandat.

Au 31 décembre 2020, la Société détient 2 617 946 actions ordinaires (pour une valeur de marché de 25,70 euros sur la base du dernier cours de clôture au 31 décembre 2020). 28 764 de ces actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas et 2 589 182 actions ont été rachetées au titre des mandats de rachat d'actions et affectées à la croissance externe.

Aucune action de la Société n'est détenue par l'une de ses filiales ou par un tiers pour son compte.

Depuis son introduction en bourse, la Société n'a jamais fait usage de produits dérivés sur ses propres actions.

8.4 POLITIQUE DE DISTRIBUTION

L'objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses revenus et la rentabilité de ses capitaux propres (voir la Section 1.2.2 (Atouts concurrentiels) du présent Document d'enregistrement universel)

Consciente que la distribution des bénéfices est un objectif de ses actionnaires, la Société entend mettre en œuvre une politique de distribution permettant de réaliser des distributions stables ou en croissance sur la base d'une référence initiale fixée à 0,50 euro.

L'historique de distribution de la Société est le suivant :

	Au titre	Au titre de l'exercice	Au titre	Au titre
	de l'exercice 2020	2019	de l'exercice 2018	de l'exercice 2017
Distribution par action	0,50 € (1) (2)	0,50 €	0,25 €	1,00 € (3)

(1) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 19 mai 2021.

(2) Sous la forme d'une distribution de primes.

(3) Composé de 0,50 € de dividende ordinaire et 0,50 € de dividende exceptionnel.

À ce titre, il est proposé à l'Assemblée générale du 19 mai 2021 une distribution de primes d'un montant de 0,50 euro par action.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale de la Société, cette distribution sera mise en paiement à compter du 25 mai 2021.

9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 19 MAI 2021

• 9.1 ORDRE DU JOUR 356
• 9.2 RAPPORT DE LA GÉRANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 19 MAI 2021 357
• 9.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE L.226-9 DU CODE DE COMMERCE) 361
• 9.4 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 19 MAI 2021 362

1.

Profil et Historique

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

10..

9.1 ORDRE DU JOUR

• P Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Quatrième résolution Distribution par prélèvement sur le compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ;
• P Cinquième résolution Examen et autorisation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce ;
• P Sixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Charest en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Septième résolution Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations, ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Remmert Laan en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Neuvième résolution Ratification de la cooptation de Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Dixième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ;
• P Onzième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ;
• P Douzième résolution Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• P Treizième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à la Gérance ;
• P Quatorzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil de surveillance ;
• P Quinzième résolution Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• P Seizième résolution Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

9.2 RAPPORT DE LA GÉRANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 19 MAI 2021

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, le présent rapport a été établi par le Gérant, la société Tikehau Capital General Partner, à l'effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions portant sur l'ordre du jour suivant :

• P Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Quatrième résolution Prélèvements et distribution sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ;
• P Cinquième résolution Examen et autorisation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce ;
• P Sixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Charest en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Septième résolution Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations, ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Remmert Laan en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Neuvième résolution Ratification de la cooptation de Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Dixième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ;
• P Onzième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ;
• P Douzième résolution Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• P Treizième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à la Gérance ;
• P Quatorzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil de surveillance ;
• P Quinzième résolution Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• P Seizième résolution Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par la Gérance à votre Assemblée. Composé de la présente introduction, d'un exposé des motifs ainsi que d'un tableau synthétique présentant la quinzième résolution, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

I. Approbation des états financiers 2020 (1re et 2e

résolutions) Le premier point à l'ordre du jour porte sur l'approbation des comptes annuels de Tikehau Capital (1re résolution). Les comptes de Tikehau Capital pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'arrêtés par la Gérance, font ressortir une perte nette comptable de 275 196 522,21 euros contre un bénéfice net de 126 828 174,37 euros au titre de l'exercice précédent.

Les commentaires détaillés sur ces comptes annuels figurent à la Section 5.3 (Résultats annuels de la Société) du Document d'enregistrement universel 2020.

La 2e résolution a pour objet l'approbation des comptes consolidés de Tikehau Capital. Les comptes consolidés de Tikehau Capital pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'arrêtés par la Gérance, font ressortir un résultat net de -206 120 milliers d'euros contre un résultat net de 179 235 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Les commentaires détaillés sur ces comptes consolidés figurent à la Section 5.2 (Commentaires sur les comptes consolidés de l'exercice 2020) du Document d'enregistrement universel 2020.

II. Affectation du résultat (3e résolution)

Au titre de la 3e résolution, l'Assemblée est appelée à constater que le résultat net comptable de l'exercice s'élève à une perte nette comptable de 275 196 522,21 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il est rappelé que Tikehau Capital General Partner, en qualité d'associé commandité et conformément à l'article 14.1 des statuts, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable, à une rémunération égale à 12,5 % du résultat net de la Société tel qu'il ressort des comptes sociaux à la clôture de l'exercice social. En l'absence de profit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun préciput n'est dû à l'associé commandité.

La Gérance, en accord avec le Conseil de surveillance, propose d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

Résultat net comptable de l'exercice 2020	(–)	(275 196 522,21) €
Report à nouveau antérieur	(+)	48 900 935,99 €
Dotation à la réserve légale	(–)	0 €
Bénéfice distribuable	(=)	0 €
Distributions
Préciput de l'associé commandité	(–)	0 €
Solde du report à nouveau	(=)	(226 295 586,22) €

Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :

Exercices	2017	2018	2019
Dividende par action versé	1,00 €	0,25 €	0,50 €

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

À titre incident, il est rappelé que Tikehau Capital General Partner, en qualité de seul gérant, a droit, en application de l'article 8.3 des statuts, à une rémunération fixe hors taxes égale à 2 % des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent.

L'Assemblée est appelée à prendre acte qu'en application des statuts la rémunération fixe perçue par la Gérance au titre l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 62 912 060,00 euros (hors taxes).

III. Prélèvement et distribution sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

(4e résolution)

Au titre de la 4e résolution, il est proposé à l'Assemblée de prélever sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » les sommes permettant d'une part, d'apurer le solde du compte « Report à nouveau » et d'autre part, de procéder à une distribution en numéraire de 0,50 euro par action.

Cette distribution de primes d'émission, de fusion et d'apport s'inscrit dans le cadre de la politique de distribution de votre Société qui souhaite réaliser en 2021 une distribution de 0,50 euro égale à celle de 2020. Cette distribution de primes d'émission, de fusion et d'apport n'est pas constitutive d'une réduction de capital.

Ainsi, après avoir constaté que le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élève à la somme de 1 144 831 094,94 euros, l'Assemblée est appelée à :

• 1) décider de prélever la somme de 226 295 586,22 euros et de la verser sur le compte de « report à nouveau », et prendre acte qu'à la suite de ce versement, le solde du compte de « report à nouveau » s'élèvera à 0 euro ;
• 2) décider de procéder à une distribution en numéraire prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » d'un montant total de 68 096 522,00 euros, soit une distribution unitaire de 0,50 euro par action ; et

3) prendre acte qu'à la suite de cette distribution et du versement sur le compte de « report à nouveau », le solde du poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élèvera à 850 438 986,72 euros.

L'Assemblée générale prendra acte, en tant que besoin, que la Gérance procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l'incidence de la distribution qui aura été décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu'elle présentera à la prochaine assemblée générale annuelle.

IV. Examen et autorisation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce

(5e résolution)

Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce (figurant à la Section 3.5.4 (rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) du Document d'enregistrement universel 2020, vous serez appelés à constater qu'ils n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et à approuver les conclusions dudit rapport.

V. Renouvellement des mandats de trois membres du Conseil de surveillance (6e à 8e résolution)

Les mandats de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean Charest, du Fonds Stratégique de Participations et de Monsieur Remmert Laan arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020.

Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, vous serez appelés à décider le renouvellement des mandats de Monsieur Jean Charest, du Fonds Stratégique de Participations, représenté par Madame Florence Lustman, et de Monsieur Remmert Laan, chacun pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

VI. Ratification de la cooptation de Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance (9e résolution)

À la suite de la démission de Madame Anne-Laure Navéos, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 17 mars 2021, a coopté la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance pour la durée restant à courir du mandat de Madame Anne-Laure Navéos, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2023.

Vous serez appelés à ratifier la cooptation de la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance.

Il est précisé que Madame Anne-Laure Navéos a été désignée représentant permanent de Crédit Mutuel Arkéa.

VII. Éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance et au Conseil de surveillance (10e et 11^e

résolutions) En application des dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-76, II du Code de commerce, la rémunération de la Gérance et la rémunération du Conseil de surveillance sont déterminées conformément à une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale. Cette politique de rémunération est présentée et décrite au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance.

Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et de la politique de rémunération, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 3.3.1.1 du Document d'enregistrement universel 2020 s'agissant des éléments applicables à la Gérance et à la Section 3.3.2.1 du Document d'enregistrement universel 2020 s'agissant des éléments applicables aux membres du Conseil de surveillance, vous serez appelés à en approuver les éléments applicables à la Gérance dans le cadre de la dixième résolution et aux membres du Conseil de surveillance dans le cadre de la onzième résolution.

La politique de rémunération applicable à la Gérance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance ayant été approuvée à 99,99 % des suffrages exprimés par l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020.

La politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération applicable au Conseil de surveillance ayant été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2020 à 97,28 % des suffrages exprimés par l'Assemblée générale du 19 mai 2020.

VIII. Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (12^e

résolution) En application des dispositions de l'article L.22-10-9, I, le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) ainsi qu'aux engagements de toute nature pris par votre Société (ou toute entreprise comprise dans son périmètre de consolidation) au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant à la Section 3.3.3 du Document d'enregistrement universel 2020, vous serez appelés à approuver lesdites informations dans le cadre de la 12e résolution.

IX. Rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre de l'exercice 2020 à la Gérance et au Président du Conseil de surveillance (13e et 14e

résolutions) En application des dispositions de l'article L.225-37 et L.22-10-77, II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice qui font l'objet de résolutions distinctes pour la Gérance et le Conseil de surveillance devant être soumises à l'approbation de l'Assemblée.

Les informations relatives au Gérant figurent à la Section 3.3.1.2 du Document d'enregistrement universel 2020 et celles relatives au Président du Conseil de surveillance à la Section 3.3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant aux Sections 3.3.1.2 et 3.3.2.2 du Document d'enregistrement universel, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à la Gérance et au Conseil de surveillance sont soumis à votre approbation dans le cadre des 13e et 14e résolutions.

X. Programme de rachat (15e résolution)

Nous vous proposons d'autoriser la Gérance à racheter des actions de votre Société (15e résolution) pour les raisons et selon les conditions présentées dans le tableau synthétique ci-dessous.

Par ailleurs, la 15e résolution ne pourra être utilisée par la Gérance à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de votre Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre (sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale).

N° Résolution	15
Objet	Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
Durée	18 mois
Motif des possibles utilisations des délégations ou autorisations	Objectifs possibles de rachat d'actions par votre Société : P Mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions de la Société ou de plans similaires P Attribution ou cession d'actions aux salariés P Attribution gratuite d'actions aux salariés ou mandataires sociaux P Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris dans le cadre de programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux) P Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés P Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision 2018-01 de l'AMF P Remise dans le cadre d'opérations de croissance externe
Plafond particulier	P Les achats ne pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital social à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement) P Pour les opérations de croissance externe, un plafond de 5 % du capital P Pour les contrats de liquidité, le plafond de 10 % est calculé déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation P Le nombre d'actions détenues par la Société ne dépassera pas à quelque moment que ce soit 10 % des actions composant le capital social P Montant global affecté au programme de rachat : 300 millions d'euros
Prix ou modalités de détermination du prix	Prix d'achat maximum par action : 40 euros
Autres informations et commentaires	Délégation non utilisable en période d'offre publique

XI. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales (16^e

résolution) Enfin, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.

Tikehau Capital General Partner, Gérant

9.3 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (ARTICLE L.226-9 DU CODE DE COMMERCE)

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, nous vous rendons compte de l'accomplissement de notre mission pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que de nos observations sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous précisions que, depuis le début de l'exercice 2020, le Conseil de surveillance a été tenu informé régulièrement par le Gérant de l'activité de la Société et que les comptes annuels et les comptes consolidés nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil n'a pas d'observation particulière à formuler sur les activités et les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et vous invite par conséquent à approuver lesdits comptes ainsi que les résolutions proposées.

9.4 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 19 MAI 2021

Ordre du jour

• P Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Troisième résolution Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• P Quatrième résolution Prélèvements et distribution sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » ;
• P Cinquième résolution Examen et autorisation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce ;
• P Sixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Charest en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Septième résolution Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations, ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Remmert Laan en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Neuvième résolution Ratification de la cooptation de Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
• P Dixième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ;
• P Onzième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ;
• P Douzième résolution Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• P Treizième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à la Gérance ;
• P Quatorzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil de surveillance ;
• P Quinzième résolution Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• P Seizième résolution Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

À titre ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos

le 31 décembre 2020) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée générale approuve le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant ressortir une perte nette comptable de 275 196 522,21 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

• 1) constate que le résultat net comptable de l'exercice s'élève à une perte nette de 275 196 522,21 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• 2) prend acte qu'en application des statuts, la rémunération perçue par la Gérance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 62 912 060,00 euros (hors taxes) ;
• 3) prend acte qu'en application des statuts, en l'absence de profit au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, aucun préciput n'est dû à l'associé commandité ;

Texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires en date du 19 mai 2021

4) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

Résultat net comptable de l'exercice 2020	(–)	(275 196 522,21) €
Report à nouveau antérieur	(+)	48 900 935,99 €
Dotation à la réserve légale	(–)	0 €
Bénéfice distribuable	(=)	0 €
Distributions
Préciput de l'associé commandité	(–)	0 €
Solde du report à nouveau	(=)	(226 295 586,22) €

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :

Exercices	2017	2018	2019
Dividende par action versé	1,00 €	0,25 €	0,50 €

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution

(Prélèvements et distribution sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élève à la somme de 1 144 831 094,94 euros :

• 1) décide de prélever la somme de 226 295 586,22 euros et de la verser sur le compte de « report à nouveau » et prend acte qu'à la suite de ce versement, le solde du compte de « report à nouveau » s'élèvera à 0 euro ;
• 2) décide de procéder à une distribution en numéraire prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » d'un montant total de 68 096 522,00 euros, soit une distribution unitaire de 0,50 euro par action ; et
• 3) prend acte qu'à la suite de cette distribution et du versement sur le compte de « report à nouveau », le solde du poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » s'élèvera à 850 438 986,72 euros.

Il est précisé que le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre théorique d'actions ouvrant droit à ladite distribution au 31 décembre 2020 et pourra varier selon le nombre d'actions ouvrant effectivement droit à la distribution à la date de versement de la distribution, notamment en fonction du nombre d'actions auto-détenues à cette date. Les sommes non versées en raison de l'existence d'actions auto-détenues à la date de la mise en paiement de la distribution seront conservées dans le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport ».

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l'article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports pour la totalité, ou de primes d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, cette distribution prélevée sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport » est constitutive d'un remboursement d'apports non imposable en France.

L'Assemblée générale prend acte, en tant que besoin, que la Gérance procédera, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, pour prendre en compte l'incidence de la distribution qui vient d'être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu'elle présentera à la prochaine Assemblée générale annuelle.

Cinquième résolution

(Examen et autorisation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ceux-ci n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du Code de commerce, et approuve ledit rapport.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Charest en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Charest en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Monsieur Jean Charest a fait savoir par avance qu'il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations, ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat du Fonds Stratégique de Participations, ayant désigné pour représentant permanent Madame Florence Lustman, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Le Fonds Stratégique de Participations et Madame Florence Lustman ont fait savoir par avance qu'ils accepteraient le renouvellement de ce mandat au cas où il leur serait accordé et ont précisé qu'ils n'étaient frappés d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l'exercice.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Remmert Laan en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Remmert Laan en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Monsieur Remmert Laan a fait savoir par avance qu'il accepterait le renouvellement de ce mandat au cas où il lui serait accordé et a précisé qu'il n'était frappé d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

Neuvième résolution

(Ratification de la cooptation de Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 17 mars 2021, de la société Crédit Mutuel Arkéa en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Anne-Laure Naveos, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l'article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.3.1.1.

Onzième résolution

(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l'article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.3.2.1.

Douzième résolution

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.3.3.

Treizième résolution

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à la Gérance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.3.1.2.

Quatorzième résolution

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2020, chapitre 3, section 3.3.2.2.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

• P de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• P de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• P de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou
• P de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• P de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• P de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• P de l'animation du marché de l'action Tikehau Capital par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision 2018-01 de l'Autorité des marchés financiers.

La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d'actions à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif, au 31 mars 2021, un plafond de rachat de 13 630 950 actions), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d'offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens).

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L'Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent millions d'euros (300 000 000 €).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.

Elle prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée l'autorisation ayant le même objet donnée par l'Assemblée générale du 19 mai 2020 dans sa 14e résolution.

9.

Seizième résolution

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales) termes des résolutions qui précèdent. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal

pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux

10.

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Profil et Historique

1.

3.

4.

2.

5.

7.

8.

9.

6.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1		RENSEIGNEMENTS DE BASE
		CONCERNANT LA SOCIÉTÉ	368
	10.1.1	Dénomination sociale	368
	10.1.2	Lieu, numéro d'enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI)	368
	10.1.3	Date de constitution et durée	368
	10.1.4	Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable	368
	10.1.5	Exercice social	369
10.2		PRINCIPALES DISPOSITIONS
		STATUTAIRES DE LA SOCIÉTÉ	369
	10.2.1	Objet social (article 2 des statuts)	369
	10.2.2	Identification des actionnaires
		et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts)	369
	10.2.3	Gérance (article 8 des statuts)	370
	10.2.4	Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)	370
	10.2.5	Conseil de surveillance (article 10 des statuts)	371
		10.2.6 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société
		(articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts)	371
	10.2.7	Modification des droits des actionnaires	371
	10.2.8	Assemblées générales	371
		10.2.9 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle	371
	10.2.10	Modification du capital social	371
		10.2.11 Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts)	371

10.3		PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL	372
10.4	COMPTES	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES	373
10.5		COMMUNICATION FINANCIÈRE	375
10.6		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	376
10.7		GLOSSAIRE	377
10.8		TABLES DE CONCORDANCE	379
	10.8.1	Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980	379
	10.8.2	Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion	382
	10.8.3	Table de concordance – Gouvernement d'entreprise	387

10..

10.1 RENSEIGNEMENTS DE BASE CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

10.1.1 Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est « Tikehau Capital ».

La dénomination sociale de la Société était anciennement « Tikehau Capital Partners ». La dénomination de la Société a été modifiée lors d'une Assemblée générale mixte des associés qui s'est tenue le 7 novembre 2016.

10.1.2 Lieu, numéro d'enregistrement et Legal Entity Identifier (LEI)

477 599 104 Registre du commerce et des sociétés de Paris

Code APE 6420 Z – Activités des sociétés holding

LEI : 969500BY8TEU16U3SJ94

10.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée en 2004 et immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 29 juin 2004 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 29 juin 2103, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

10.1.4 Siège social, forme juridique, site internet et législation applicable

Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris

Téléphone : + 33 1 40 06 26 26

www.tikehaucapital.com. Le contenu du site internet ne fait pas partie intégrante du présent Document d'enregistrement universel, à moins d'y être intégré par référence.

La Société est une société en commandite par actions de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant cette forme de société commerciale en France et en particulier aux articles L.226-1 et suivants du Code de commerce.

Elle a été transformée de société par actions simplifiée en société en commandite par actions par décision unanime de l'Assemblée générale mixte des associés du 7 novembre 2016.

Cette forme sociale, dont le capital est divisé en actions, regroupe, d'une part, un ou plusieurs associés commandités ayant la qualité de commerçant et répondant indéfiniment et solidairement des dettes sociales et, d'autre part, des associés commanditaires non commerçants et tenus au passif seulement dans la mesure de leurs apports.

Les règles de fonctionnement d'une société en commandite par actions sont les suivantes :

• P le ou les associés commandités sont responsables, indéfiniment et solidairement, des dettes sociales ;
• P les associés commanditaires (ou actionnaires), apporteurs de capitaux, ne sont responsables, en cette qualité, qu'à concurrence de leur apport ;
• P une même personne peut avoir la double qualité d'associé commandité et de commanditaire ;
• P un Conseil de surveillance est nommé par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires comme organe de contrôle (les commandités, même commanditaires, ne peuvent participer à leur désignation) ;
• P un ou plusieurs Gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société, sont désignés pour diriger la Société.

Associés commanditaires (ou actionnaires)

Les associés commanditaires :

• P nomment lors des Assemblées d'actionnaires les membres du Conseil de surveillance (obligatoirement choisis parmi les associés commanditaires) ainsi que les Commissaires aux comptes ;
• P approuvent les comptes arrêtés par la Gérance ; et
• P affectent le résultat (notamment en versant des dividendes).

Les principaux associés commanditaires (actionnaires) sont listés à la Section 8.1.1 (Actionnariat de la Société sur trois ans) du présent Document d'enregistrement universel.

Associé commandité

Tikehau Capital General Partner est le seul associé commandité de la Société.

Tikehau Capital General Partner bénéficie au titre de son rôle d'associé commandité d'une quote-part prioritaire dans les bénéfices égale à 12,5 % du résultat net social de la Société (avant le versement du dividende aux associés commanditaires) (Voir la Section 3.3.1 (Rémunération du Gérant-Commandité) du présent Document d'enregistrement universel).

Tikehau Capital General Partner est détenue à 100 % par Tikehau Capital Advisors. Tikehau Capital General Partner a pour Président la société AF&Co, et pour Directeur général la société MCH (Voir la Section 3.1.1 (La Gérance) du présent Document d'enregistrement universel). Tikehau Capital General Partner est une société au capital social de 100 000 euros.

Tikehau Capital General Partner a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• P la Gérance et/ou l'exercice de la qualité d'associé commandité de la Société ;
• P la gestion de sociétés commerciales ;
• P l'activité de société holding ayant la qualité d'actionnaire ou d'associé (y compris indéfiniment responsable) ou détenant des participations financières (minoritaires, majoritaires ou dans des sociétés unipersonnelles) ;
• P toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et
• P généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

L'associé commandité a notamment le pouvoir de nommer et de révoquer tout Gérant et d'autoriser toute modification des statuts de la Société (Voir la Section 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) du présent Document d'enregistrement universel).

Voir la Section 8.1.2 (Contrôle du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel.

10.2 PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES DE LA SOCIÉTÉ

Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions de droit français.

Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société qui sont disponibles sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com).

En complément, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives au Conseil de surveillance, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu'un descriptif résumé des principales dispositions du règlement intérieur du Conseil de surveillance et des Comités spécialisés du Conseil de surveillance figurent aux Sections 3.1 (Organes d'administration et de direction) et 3.4 (Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

Enfin, une description des principales dispositions des statuts de la Société relatives aux Assemblées générales figure à la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d'enregistrement universel.

10.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• P l'acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de tous instruments financiers dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ;
• P la réalisation d'investissements et de financements et le montage et la structuration d'opérations d'investissement ou de financement dans tous domaines et portant sur toutes classes d'actifs ;
• P l'acquisition, la souscription, le développement, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de participations dans des entités impliquées dans la gestion de portefeuille, de patrimoine ou de fonds d'investissement ou d'organismes de placement collectif, le courtage, le financement, les activités bancaires ou d'assurance, les services d'investissement, le conseil ou toute autre activité financière, en France ou à l'étranger ;
• P le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en Gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l'étranger ;

P toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et

L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et finit le

• P généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
• 10.2.2 Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts)
• 10.2.2.1 Identification des actionnaires (article 7.2 des statuts)

10.1.5 Exercice social

31 décembre.

La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d'instruments financiers, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution, et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les propriétaires des titres.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés de droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

10.2.2.2 Franchissement de seuils (article 7.3 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d'une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 1,0 %, puis à tout multiple de 0,5 %, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l'obligation légale, en ce compris les cas d'assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.

À défaut d'avoir été déclarées ainsi qu'il est dit à l'alinéa précédent, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d'actionnaires, si, à l'occasion d'une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais indiqués ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa.

10.2.3 Gérance (article 8 des statuts)

10.2.3.1 Nomination, démission et révocation (article 8.1 des statuts)

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants.

Le ou les Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, qui fixe(nt) la durée du mandat.

Chaque Gérant peut démissionner de ses fonctions, sous réserve d'un préavis d'au moins trois mois, ledit délai pouvant néanmoins être réduit sur décision du ou des associés commandités en cas de circonstances affectant gravement la capacité du Gérant concerné à exercer ses fonctions.

Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités.

En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de tous les Gérants de la Société entraînant une vacance de la Gérance, le ou les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l'attente de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions prévues par les statuts.

10.2.3.2 Pouvoirs des Gérants (article 8.2 des statuts)

Chaque Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux statuts, étant précisé que chaque fois que les statuts font référence à une décision de la Gérance, celle-ci est prise par l'un quelconque des Gérants.

Chaque Gérant représente la Société dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l'article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs.

10.2.3.3 Rémunération des Gérants (article 8.3 des statuts)

Pour aussi longtemps que la Société est administrée par un seul Gérant, ce Gérant aura droit à une rémunération fixe annuelle hors taxes égale à 2% des capitaux propres consolidés totaux de la Société, déterminés au dernier jour de l'exercice social précédent. Cette rémunération fixe lui sera versée chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent. Cette rémunération fixe est exclusive de toute rémunération variable ou exceptionnelle.

Le Gérant aura la possibilité, en cours d'exercice, de recevoir un acompte à valoir sur la rémunération visée ci-dessus. Le versement de cet acompte ne pourra intervenir que sur la base d'un arrêté comptable certifié par les commissaires aux comptes de la Société. Cet acompte viendra en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant lors de l'approbation des comptes de l'exercice précédent.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs autres Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, le ou les associés commandités décideront si l'un quelconque des Gérants, au choix du ou des associés commandités, conservera la rémunération décrite ci-dessus ou si les Gérants se répartiront la rémunération décrite ci-dessus et selon quelles modalités. A défaut pour un Gérant de percevoir la rémunération décrite ci-dessus, sa rémunération (montant et modalités de paiement) sera fixée par décision du ou des associés commandités après avis du Conseil de surveillance et, sauf si ledit Gérant ne perçoit pas de rémunération, soumise à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les Gérants auront également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'intérêt de la Société.

10.2.4 Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)

Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes.

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants. Dans ce cas, la décision de nomination fixera, dans les mêmes conditions, les proportions de la répartition des pertes entre les anciens et les nouveaux associés commandités.

Les parts de commandité ne peuvent être cédées qu'avec l'approbation des associés commandités et de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Le cessionnaire ainsi autorisé prend la qualité d'associé commandité de la Société et vient aux droits et obligations de son prédécesseur.

Les parts de commandité sont indivisibles à l'égard de la Société, les copropriétaires indivis de parts de commandité devant se faire représenter par un mandataire commun pour l'exercice de leurs droits.

Le ou les associés commandités délibèrent, au choix de la Gérance, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu'en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l'approbation du ou des associés commandités et de l'Assemblée générale des actionnaires, la Gérance recueille les votes du ou des associés commandités en principe avant l'Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.

Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l'unanimité, à l'exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l'accord de la majorité des associés commandités suffit.

10.2.5 Conseil de surveillance (article 10 des statuts)

Voir la Section 3.1.3 (Fonctionnement du Conseil de surveillance) du présent Document d'enregistrement universel.

10.2.6 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société (articles 7.1, 7.4 et 7.5 des statuts)

Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu'à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur.

Le prix d'émission des titres émis par la Société est libéré dans les conditions prévues par l'Assemblée générale ou, à défaut, par la Gérance. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré de ces titres entraînera, de plein droit, le paiement d'un intérêt calculé sur la base d'un taux d'intérêt annuel de 5 %, appliqué jour pour jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des dispositions légales applicables.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des droits du ou des associés commandités.

Chaque action donne également le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux Assemblées générales et d'y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées générales, le droit de vote double prévu par l'article L.225-123 du Code de commerce ayant été expressément exclu.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de conversion, de regroupement ou d'attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l'encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l'obtention du nombre de titres requis ou d'un multiple de ce dernier, et les dispositions des articles L.228-6 ou L.228-6-1 du Code de commerce s'appliqueront aux droits formant rompus.

10.2.7 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi.

10.2.8 Assemblées générales

Voir la Section 3.2 (Assemblées générales) du présent Document d'enregistrement universel.

10.2.9 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique. (Voir les Sections 2.1.8 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l'organisation de Tikehau Capital) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d'enregistrement universel). Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital Advisors) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l'accord de Tikehau Capital Advisors.

10.2.10 Modification du capital social

Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, par tous modes, de toute manière autorisées par la loi.

10.2.11 Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

En cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, il est attribué aux associés commandités, à titre de préciput, une somme égale à 12,5 % du résultat net de la Société, tel qu'il ressort des comptes sociaux de la Société.

En cas de pluralité d'associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l'entendent. En cas d'exercice d'une durée non égale à une année, cette rémunération sera calculée prorata temporis.

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires :

• P affecte le bénéfice distribuable de l'exercice, après déduction du préciput des associés commandités, à la constitution de réserves facultatives, au report à nouveau et/ou à la distribution d'un dividende aux actionnaires ;
• P peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;
• P peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d'actifs de la Société.

La Gérance peut procéder à la répartition d'acomptes sur dividende, auquel cas un acompte égal à 12,5 % des sommes mises en distribution est également versé aux associés commandités.

10.3 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Tikehau Capital General Partner Gérant de la Société 32, rue de Monceau – 75008 Paris Tél. : +33 1 40 06 26 26 Fax : +33 1 40 06 09 37

Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel

« Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de la Gérance, dont la table de concordance figure à la Section 10.8.2 (Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion) du présent Document d'enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 1er avril 2021

Tikehau Capital General Partner, Gérant, représenté par :

Son Président, AF&Co, lui-même représenté par son Président, Monsieur Antoine Flamarion

Son Directeur général, MCH, lui-même représenté par son Président, Monsieur Mathieu Chabran

10.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

À la date du présent Document d'enregistrement universel, le collège des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant de la Société est le suivant :

Commissaires aux comptes titulaires de la Société

MAZARS

61, rue Henri-Regnault, 92075 Paris la Défense CEDEX

représenté par Monsieur Simon Beillevaire.

Le cabinet Mazars a été nommé Commissaire aux comptes titulaire de la Société en remplacement du cabinet C.M.S. Experts Associés par l'Assemblée générale des associés du 1er juin 2017 pour la durée restant à courir du mandat du Commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, soit jusqu'à la date de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

ERNST & YOUNG ET AUTRES

1, Place des Saisons, 92037 Paris la Défense CEDEX

représenté par Monsieur Hassan Baaj.

Le cabinet Ernst & Young et Autres a été nommé Commissaire aux comptes titulaire de la Société par l'Assemblée générale des associés du 7 novembre 2016, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Commissaire aux comptes suppléant

PICARLE & ASSOCIÉS

1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1 92400 Courbevoie

Le cabinet Picarle & Associés a été nommé Commissaire aux comptes suppléant de la Société par l'Assemblée générale des associés du 7 novembre 2016, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Honoraires des Commissaires aux comptes

			Mazars	Ernst & Young et Autres				Total au
(en milliers d'euros)	Société	Filiales	TOTAL	Société	Filiales	TOTAL	Autres	31 décembre 2020
Certification des comptes (hors taxes)	126	94	220	135	83	218	38	476
Autres prestations (hors taxes)	-	-	-	-	-	-	-	0
TOTAL	126	94	220	135	83	218	38	476

			Mazars	Ernst & Young et Autres			Total au
(en milliers d'euros)	Société	Filiales	TOTAL	Société	Filiales	TOTAL	Autres	31 décembre 2019
Certification des comptes (hors taxes)	140	75	215	122	74	196	-	411
Autres prestations (hors taxes)	135	-	135	138	-	138	-	273
TOTAL	275	75	350	260	74	334	-	684

10.5 COMMUNICATION FINANCIÈRE

Responsabilité et contact au sein de la Société

Le responsable de la communication financière est Monsieur Henri Marcoux, sous la supervision du Gérant de la Société.

Pour contacter la Société :

Tikehau Capital www.tikehaucapital.com 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France Tél. : + 33 1 40 06 26 26 Fax : + 33 1 40 06 26 13

Contact actionnaires et Investisseurs :

Monsieur Louis Igonet

Tél. : +33 1 40 06 11 11 shareholders@tikehaucapital.com

Politique de communication financière

La Société entend maintenir une politique de communication financière active et transparente vis-à-vis de ses actionnaires et actionnaires potentiels, afin de permettre à ses parties prenantes de suivre l'évolution de ses activités, de ses performances et de sa situation financière (Voir la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2020) du présent Document d'enregistrement universel).

Outre ses obligations réglementaires de communication périodique et permanente, la Société communique au marché sur le 1er trimestre et le 3e trimestre de chaque exercice, en publiant notamment l'évolution du montant de ses actifs sous gestion.

Une présentation détaillée des principaux indicateurs suivis par la Société figure à la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2020) du présent Document d'enregistrement universel.

10.6 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.tikehaucapital.com) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent Document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou des copies de ces documents) peuvent être consultés :

• P les statuts de la Société ;
• P le règlement intérieur du Conseil de surveillance de la Société ;
• P tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'enregistrement universel ; et
• P les informations financières historiques incluses dans le présent Document d'enregistrement universel.

L'ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

L'information réglementée (au sens des dispositions du règlement général de l'AMF) concernant la Société et son Groupe est également disponible sur le site internet de la Société.

10.7 GLOSSAIRE

« Ace Capital Partners »	Ace Capital Partners, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 025 422.
« Actifs sous gestion »	La notion d'actifs sous gestion est définie à la Section 5.1 (Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2019) du présent Document d'enregistrement universel.
« AMF »	Autorité des marchés financiers, autorité de régulation financière en France.
« BSA »	Bon de souscription d'action.
« CLO »	Collateralized Loan Obligation, forme de titrisation de créances prenant la forme d'obligations ayant pour actif sous-jacent des crédits consentis à des entreprises.
« Code AFEP-MEDEF »	Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF révisé en janvier 2020 (1).
« Dette privée »	La dette privée désigne des classes d'actifs du marché du crédit qui se présentent habituellement sous la forme de prêts et de placements privés.
« Dette Senior »	Dette de premier rang bénéficiant de sûretés dont le remboursement est prioritaire par rapport aux dettes subordonnées et au capital.
« Direct lending »	Il s'agit d'un sous-segment de l'activité de dette privée dans laquelle un prêteur non-bancaire procède à l'origination, à l'arrangement (ou la structuration) et à l'investissement dans ses financements au bénéfice d'entreprises.
« Directive AIFM »	Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010.
« Directive MIFID »	Directive 2004/39/CE concernant les marchés d'instruments financiers, qui régit la prestation de services d'investissement au sein de l'Union européenne.
« Directive MIFID II »	Directive 2014/65/UE modifiant la Directive MIFID.
« Directive OPCVM IV »	Directive 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières. Cette directive a été amendée par la Directive OPCVM V.
« Directive OPCVM V »	Directive 2014/91/UE du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 modifiant la Directive 2009/657 CE portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM), pour ce qui est des fonctions de dépositaire, des politiques de rémunération et des sanctions.
« ESMA »	European Securities and Markets Authority, autorité européenne des marchés financiers.
« FCA »	Financial Conduct Authority, autorité de régulation financière au Royaume-Uni.
« FCP »	Fonds commun de placement, un type d'OPCVM émettant des parts et n'ayant pas de personnalité juridique. L'investisseur, en achetant des parts, devient membre d'une copropriété de valeurs mobilières mais ne dispose d'aucun droit de vote. Un FCP est représenté et géré, sur les plans administratif, financier et comptable par une société de gestion unique qui peut elle-même déléguer ces tâches.
« FCPR »	Fonds commun de placement à risque, un type de FIA comprenant dans leur actif une partie importante de titres émis par des sociétés françaises ou étrangères non cotées.
« FCT »	Fonds commun de titrisation, un fonds d'investissement ayant pour objet l'acquisition de créances et l'émission d'obligations, de parts ou d'actions représentatives de ces créances.
« FIA »	Fonds d'investissement alternatif, organismes de placement collectif distincts des OPCVM. Ils visent à lever des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de leur investissement conformément à une politique d'investissement définie par la société gérant le fonds.
« FPCI »	Fonds professionnel de capital investissement.
« FPS »	Fonds professionnel spécialisé, un fonds d'investissement alternatif ouvert aux investisseurs professionnels prenant la forme d'une SICAV, d'un FCP ou d'une société en commandite simple.
« Fee Related Earnings » ou « FRE »	Cet agrégat correspond au résultat opérationnel de l'activité de gestion d'actifs hors commissions de performance et d'intéressement à la surperformance (carried interest), soit hors Performance Related Earnings (PRE).
« KYC »	Procédure de collecte et d'analyse de données à des fins de vérification de l'identité de clients développée dans le cadre de la lutte contre la corruption, la fraude financière, le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (Know Your Customer).

(1) Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté en ligne à l'adresse https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf.

10.

« LBO »	Leverage Buy Out, à savoir une acquisition d'entreprise avec financement permettant de créer un effet de levier.
« MAS »	Monetary Authority of Singapore, autorité de régulation financière à Singapour.
« Mezzanine »	Dette assortie de sûretés de second rang dont le remboursement est subordonné au remboursement d'une Dette Senior.
« OPCI »	Organisme de placement collectif immobilier, prenant la forme de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable ou de fonds de placement immobilier, ayant pour objet l'investissement dans des immeubles destinés à la location ou qu'ils font construire exclusivement en vue de leur location.
« OPCVM »	Organisme de placement collectif en valeurs mobilières, portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, etc.) géré par des professionnels (société de gestion) et détenus collectivement par des investisseurs particuliers ou institutionnels. Il existe deux types d'OPCVM, les SICAV (sociétés d'investissement à capital variable) et les FCP (fonds communs de placement).
« ORNANE »	Obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes.
« PME-ETI »	Petites et moyennes entreprises et entreprises de taille intermédiaire.
« PIK »	Payment in Kind, emprunts caractérisés par le fait que le paiement des intérêts ne se fait pas systématiquement en numéraire.
« Performance Related Earnings » ou « PRE »	Cet agrégat correspond aux commissions de performance et aux revenus liés aux parts d'intéressement à la surperformance (carried interest).
« Règlement EMIR »	Règlement (UE) no 648/2012 du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux.
« RCCI »	Responsable Conformité et Contrôle interne.
« SCPI »	Société civile de placement immobilier.
« SGP »	Société de gestion de portefeuille, un prestataire de services d'investissement exerçant à titre principal la gestion pour le compte de tiers (individuelle au travers d'un mandat de gestion ou collective au travers d'un OPCVM ou d'un FIA) et soumis à l'agrément de l'AMF.
« SICAV »	Société d'investissement à capital variable.
« Sofidy »	Société Financière de Développement de l'Agglomération d'Evry, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 303, square des Champs Elysées, 91026 Évry Cedex, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Évry sous le numéro 338 826 332.
« Stretched Senior »	Dette hybride combinant prêt classique et financement sur actif offrant un effet de levier plus important qu'une Dette Senior.
« TIAP »	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille.
« Tikehau Capital » ou « Société »	Tikehau Capital, société en commandite par actions dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 477 599 104.
« Tikehau Capital Advisors »	Tikehau Capital Advisors, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 480 622 026.
« Tikehau Capital Europe »	Tikehau Capital Europe, société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9154248.
« Tikehau Capital General Partner »	Tikehau Capital General Partner, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 800 453 433, Gérant unique et associé commandité de la Société.
« TC UK »	Tikehau Capital UK, société de droit anglais dont le siège social est situé 30, St. Mary Axe, EC3A 8BF, Londres, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8597849.
« Tikehau IM »	Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 491 909 446.
« TREIC »	Tikehau Real Estate Investment Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 471 907.
« TRI »	Taux de rentabilité interne, soit un taux d'actualisation qui annule la valeur actuelle nette d'une série de flux financiers. En général, ces flux financiers sont relatifs à un projet avec un flux initial de trésorerie négatif correspondant à l'investissement initial, suivi de flux de trésorerie positifs correspondant au rendement de l'investissemen
« Unitranche »	Financements combinant la composante Dette Senior et Mezzanine en un seul et même instrument permettant de simplifier la structure financière et d'offrir une plus grande flexibilité.

10.8 TABLES DE CONCORDANCE

10.8.1 Table de concordance – Annexe I du Règlement (CE) n° 2019/980

La table de concordance renvoie aux principales rubriques exigées par l'annexe 1 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017.

Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ».

No	Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I)	Section(s)	Page(s)	Page(s) de l'URD semestriel 2020
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Indication des personnes responsables des informations contenues dans le document	10.3	372	77
1.2	Déclaration des personnes responsables du document	10.3	372	77
1.3	Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert	N/A	N/A	N/A
1.4	Information provenant d'un tiers	N/A	N/A	N/A
1.5	Approbation de l'autorité compétente	N/A	N/A	N/A
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société	10.4	373	73
2.2	Démission, mise à l'écart, non re – désignation des contrôleurs légaux	N/A	N/A	N/A
3	Facteurs de risques	2.1	94	4
4	Information concernant l'émetteur	10.1	368	5
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1.3	26	12-13
5.2	Principaux marchés	1.4	81	-
5.3	Indiquer les évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.1.3	12	25-35
5.4	Stratégie et objectifs	1.2.1	14	3 ; 29 ; 33
5.5	Dépendance éventuelle	N/A	N/A	N/A
5.6	Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.4.3	86	-
5.7	Investissements	1.3 ; 5.2 ; 5.4	26 ; 235 ; 245	14-16
6	Structure organisationnelle
6.1	Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe	1.1.1 ; 1.1.2 ; 1.3.1.4	10 ; 10 ; 36	5
6.2	Dresser la liste des filiales importantes de l'émetteur, y compris leur nom, leur pays d'origine ou d'établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s'il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus	1.3.1.4	36	-
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière (1)	5.1 ; 5.3	224 ; 242	36-73
7.2	Résultats d'exploitation	5.3.1.1	242	20

(1) En application de l'article 19 du Règlement (CE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, sont incorporés par référence (i) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurant à la Section 5.1 (pages 190 à 237) du Document de référence 2018 enregistré auprès de l'AMF le 18 avril 2019 sous le numéro R.19-008 ainsi que le rapport d'audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 238 à 242 dudit Document de référence 2018 (ii) les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant à la Section 6.1 (pages 226 à 271) du Document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2020 sous le numéro D.20-0290 ainsi que le rapport d'audit des Commissaires aux comptes y afférent tel que repris en pages 272 à 275 dudit Document d'enregistrement universel 2019.

				Page(s) de l'URD semestriel
No	Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I)	Section(s)	Page(s)	2020
8 8.1	Trésorerie de capitaux Fournir des informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	5.1	224-234	7 ; 23
8.2	Indiquer la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux de trésorerie	5.2.3	238	22-24
8.3	Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	5.2.3	238	39
8.4	Fournir des informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	N/A	N/A	N/A
8.5	Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2	N/A	N/A	N/A
9	Environnement réglementaire	1.5	87	-
10	Informations sur les tendances	1.4 ; 5.4	81 ; 245	-
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A	N/A	N/A
12	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1	Organes d'administration et de direction	3.1	134	-
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	3.4.5	177	-
13	Rémunération et avantages
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature	3.3	154	-
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages du même ordre	3.3.5	166	-
14	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	La date d'expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction	3.1	134	-
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration	3.5.1	181	-
14.3	Informations sur les Comités du Conseil de Surveillance	3.4.2	174	-
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d'entreprise	3.4.6	179	-
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A	N/A	N/A
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	4.3.3	209	-
15.2	Participations et stock-options	3.3.4 ; 4.3.3 ; 8.3.2	166 ; 209 ; 341	-
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	4.3.3	209	-
16	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	8.1.1	332	75
16.2	Indiquer si les principaux actionnaires de l'émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l'absence de tels droits de vote	N/A	N/A	N/A
16.3	Contrôle de l'émetteur	8.1.2	336	-
16.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A	N/A	N/A
17	Transactions avec des parties liées	3.5	181	35

				Page(s) de l'URD semestriel
No	Libellé des rubriques figurant dans le Règlement (Annexe I)	Section(s)	Page(s)	2020
18	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	6 ; 7	247 ; 297	52
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	6.2 ; 7.2	292 ; 326	-
18.4	Informations financières pro forma	N/A	N/A	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	8.4	353	-
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.4	131	-
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	5.4	245	15
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	8.3	339	15
19.2	Acte constitutif et statuts	10.2	369	-
20	Contrats importants	3.5.1 ; 3.5.2 ; 8.1.2.1	181 ; 181 ; 336	-
21	Documents disponibles	10.6	376	1

10.8.2 Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu'il résulte du Code de commerce, la table suivante permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations prévues par la législation et la réglementation applicable.

Les informations requises pour le rapport financier annuel font l'objet de la mention « RFA ».

Les informations non applicables à Tikehau Capital sont indiquées « N/A ».

N°	Éléments requis	Section(s)	Page(s)
1	Comptes sociaux	7.1	298
2	Comptes consolidés	6.1	248
3	Rapport de gestion	3	133
4	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	10.3	372
5	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	Se référer au tableau de concordance du Rapport de gestion – voir infra	-
6	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	292
7	Descriptif du programme de rachat d'actions	8.3.4	351

No	Éléments requis et textes de référence	Section(s)	Page(s)
1	Comptes sociaux	7	297
2	Comptes consolidés	6	247
3	Rapport de gestion
3.1	Situation et activité du groupe
	Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II., L.233-6 et L.233-26 du code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II, L.233-6 et L.233-26 du code de commerce (versions applicables à partir du 1er janvier 2021)	5.1.2 ; 5.2.1	230 ; 235
	Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	Chiffres clés ; 5.1	6 ; 224
	Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L.225-100-1, I., 2° du code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1, I., 2° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	4	185
	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L.232-1, II. et L.233-26 du code de commerce	1.4.1 ; 5.4	81 ; 245
	Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice Article L.233-13 du code de commerce	8.1.1	332
	Succursales existantes Article L.232-1, II du code de commerce	1.1.1 ; 1.3.1.3 ; 1.3.1.4	10 ; 32 ; 36
	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L.233-6 al. 1 du Code de commerce	1.3.3 ; 5.1.2	76 ; 230
	Aliénations de participations croisées Articles L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du code de commerce	7.1	298

No	Éléments requis et textes de référence	Section(s)	Page(s)
	Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir Articles L.232-1, II et L. 233-26 du code de commerce	1.4.1 ; 5.4	81 ; 245
	Activités en matière de recherche et de développement Articles L.232-1, II et L. 233-26 du code de commerce	N/A	N/A
	Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R.225-102 du code de commerce	5.3.2	244
	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du code de commerce	N/A	N/A
	Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire au comptes Articles L.511-6 et R.511-2-1-3 du code monétaire et financier	N/A	N/A
3.2	Contrôle interne et gestion des risques
	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L.225-100-1, I., 3° du code de commerce (dans sa version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1, I., 3° (dans sa version applicable à partir du 1er janvier 2021)	2.1	94
	Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L.225-100-1, I., 4° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-35, 1° (applicable à partir du 1er janvier 2021)	4.1	186
	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Article L.225-100-1, I., 5° et II., dernier alinéa du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-35, 2° (applicable à partir du 1er janvier 2021)	2.3.5	120
	Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers Article L.225-100-1, I., 6° du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-100-1., 4° du code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	2.1.5	102
	Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »	4.3.1	206
	Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en oeuvre effective Article L.225-102-4 du code de commerce	4.3.4	215
3.3	Rapport sur le gouvernement d'entreprise(1)
	Informations sur les rémunérations
	Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L.225-37-2, I., alinéa 2 du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3	154
	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social Article L.225-37-3, I., 1° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 1° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.2.3	161
	Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L.225-37-3, I. 2° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 2° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.2.3	161
	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Article L.225-37-3, I., 3° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 3° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163
	Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Article L.225-37-3, I., 4° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 4° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163

(1) Pour les sociétés en commandite par actions : le rapport sur le gouvernement d'entreprise est joint au rapport de gestion (Article L.226-10-1 du code de commerce).

10.

No	Éléments requis et textes de référence	Section(s)	Page(s)
	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du code de commerce Article L.225-37-3, I., 5° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 5° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163
	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L.225-37-3, I., 6° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 6° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163
	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L.225-37-3, I., 7° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 7° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163
	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L.225-37-3, I., 8° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 8° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163
	Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L.225-100 (jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L.22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du code de commerce Article L.225-37-3, I., 9° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 9° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163
	Écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L.225-37-3, I., 10° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 10° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.3.3	163
	Application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration) Article L.225-37-3, I., 11° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-9, I., 11° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.4.1	167
	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L.225-185 du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-185 du code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	3.3.4	166
	Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Article L.225-197-1 du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L.225-197-1 et L.22-10-59 du code de commerce (applicables à partir du 1er janvier 2021)	3.3.4	166
	Informations sur la gouvernance
	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice Article L.225-37-4, 1° du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 1° du code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.1.1 ; 3.1.2	134 ; 137
	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L.225-37-4, 2° du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 2° du code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.5.1	181
	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital Article L.225-37-4, 3° du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 3° du code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	8.3.3	349
	Modalités d'exercice de la direction générale Article L.225-37-4, 4° du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-37-4 , 4° du code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	N/A	N/A
	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Article L.225-37-4, 5° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 1° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.4	167
	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L.225-37-4, 6° et R.225-104 du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 2° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.4.1	167
	Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L.225-37-4, 7° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 3° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	N/A	N/A

No	Éléments requis et textes de référence	Section(s)	Page(s)
	Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain » Article L.225-37-4, 8° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 4° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.4.6	179
	Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale Article L.225-37-4, 9° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 5° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.4.3	177
	Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre Article L.225-37-4, 10° du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-10, 6° du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	3.5.3	182
	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L.225-37-5 du code de commerce (applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.22-10-11 du code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021)	8.3 ; N/A ; 339 ; 332 ; 8.1.1 ; N/A ; 167 ; 362 N/A ; 3.4 ; 9.4 ; N/A ; N/A
	Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice. Article L.225-68, dernier alinéa, du code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L.225-68, dernier alinéa, du code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	N/A	N/A
3.4	Actionnariat et capital
	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L.233-13 du code de commerce	8.3.1	339
	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L.225-211 du code de commerce	8.3.4	351
	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée) Article L.225-102, alinéa 1er du code de commerce	6 (note 17) ; 6 (note 30) ; 8.3.2	276 ; 291 ; 341
	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières Articles R.228-90 et R.228-91 du code de commerce	N/A	N/A
	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L.621-18-2 du code monétaire et financier	8.1.4	337
	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du code général des impôts	8.4 ; 9.2 ; 9.4	353 ; 357 ; 362

No	Éléments requis et textes de référence	Section(s)	Page(s)
3.5	Déclaration de performance extra-financière (DPEF)
	Modèle d'affaires (ou modèle commercial) Articles L.225-102-1 et R.225-105, I du code de commerce	Modèle d'affaires	4
	Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 1° du code de commerce	2.1	94
	Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en oeuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) Articles L.225-102-1, III, R.225-104 et R.225-105, I. 2° du code de commerce	4.2	191
	Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Articles L.225-102-1 et R.225-105, I. 3° du code de commerce	4.2.1	191
	Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 1° du code de commerce	4.3.3	209
	Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 2° du code de commerce	4.2.2	197
	Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 3° du code de commerce	4.3	206
	Informations relatives à la lutte contre la corruption Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. B. 1° du code de commerce	4.3.1	206
	Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme Articles L.225-102-1 et R.225-105, II. B. 2° du code de commerce	4.2	191
	Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. Article L.225-102-2 du code de commerce	N/A	N/A
	Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Articles L.225-102-1, III et R.225-105 du code de commerce	4.3	206
	Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L.225-102-1, III et R.225-105-2 du code de commerce	4.5	220
3.6	Autres informations
	Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts	N/A	N/A
	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L.464-2 du code de commerce	N/A	N/A
4	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	10.3	372
5	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	7.2	326
6	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2	292
7	Descriptif du programme de rachat d'actions	8.3.4	351

10.8.3 Table de concordance – Gouvernement d'entreprise

Le présent Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise visés aux articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du Code de commerce, en application de l'article L.226-10-1 du Code de commerce.

No	Informations pour	Section(s)	Page(s)
1	Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants de mandataires sociaux	3.3	154
2	Rémunération des mandataires sociaux	3.3	154
3	Mandats et fonctions des mandataires sociaux	3.1	134
4	Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société	3.5	181
5	Tableau de suivi des délégations en matière d'augmentation de capital	8.3.3	349
6	Composition, conditions de préparation et d'organisation du Conseil de surveillance	3.1.2 ; 3.1.3 ; 3.4	137 ; 152 ; 167
7	Politique de diversité	3.4.1	167
8	Code de gouvernement d'entreprise de référence	3.4.4	177
9	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires	3.2.1 ; 10.2.8	153 ; 371
10	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	8.1.3	336
11	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise	7.2	326

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