TietoEVRY Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 4, 2025

Tietoevry Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tietoevry Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tietoevry Oyj     PÖRSSITIEDOTE     4.3.2025 klo 13.00

Tietoevry Oyj:n ("Tietoevry" tai "yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.3.2025 klo 16.00
(Suomen aikaa) Tietoevryn toimitiloissa osoitteessa Keilalahdentie 2-4, 02150
Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen
jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 15.00 (Suomen aikaa).

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen löytyvät tämän yhtiökokouskutsun osasta C.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta
myös verkkolähetyksen kautta. Lisätietoja verkkolähetyksestä löytyy tämän
yhtiökokouskutsun osasta C. Verkkolähetyksen kautta ei kuitenkaan ole
mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja
tai äänestää. Lisäksi verkkolähetyksen kautta tapahtuvaa kokouksen seuraamista
ei pidetä osakeyhtiölain mukaisena yhtiökokoukseen osallistumisena tai
osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Lisätietoja yhtiökokouksesta on saatavilla yhtiön verkkosivuilla
tietoevry.com/yhtiokokous.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1    Kokouksen avaaminen

2    Kokouksen järjestäytyminen

3    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6    Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus
· Tilinpäätös, toimintakertomus (joka sisältää kestävyysselvityksen),
tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomus ovat
saatavilla yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

7    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta ja/tai
pääomanpalautuksesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen perusteella maksetaan yhtiön jakokelpoisista varoista
yhteensä 1,50 euroa osakkeelta joko osinkona kertyneistä voittovaroista tai
varojen jakamisena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden
yhdistelmänä. Hallitus valtuutettaisiin päättämään varojenjaon täytäntöönpanon
yhteydessä, missä määrin jako tehdään osinkona kertyneistä voittovaroista ja
missä määrin jako tehdään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja yhtiö
julkistaa erikseen tällaiset hallituksen päätökset. Varojenjako pantaisiin
täytäntöön kahdessa erässä seuraavasti:

· Ensimmäinen erä kokonaismäärältään 0,75 euroa osakkeelta maksettaisiin
osakkeenomistajille, jotka ovat ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä 27.3.2025
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, taikka
Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo/Verdipapirsentralen ASA:n
(VPS) ylläpitämiin rekistereihin. Osakkeenomistajille, joiden osakkeet on
rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä, maksupäivä on 3.4.2025. Suomen
ulkopuolella ensimmäinen erä maksetaan osakkeenomistajille Euroclear Sweden AB:n
ja VPS:n käytäntöjen mukaisesti ja toteutuu mahdollisesti myöhemmin.
· Toinen erä kokonaismäärältään 0,75 euroa osakkeelta maksettaisiin
osakkeenomistajille, jotka ovat toisen erän täsmäytyspäivänä 23.9.2025
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, taikka
Euroclear Sweden AB:n tai Euronext Securities Oslo /Verdipapirsentralen ASA:n
(VPS) ylläpitämiin rekistereihin. Osakkeenomistajille, joiden osakkeet on
rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä, maksupäivä on 2.10.2025. Suomen
ulkopuolella toinen erä maksetaan osakkeenomistajille Euroclear Sweden AB:n ja
VPS:n käytäntöjen mukaisesti ja toteutuu mahdollisesti myöhemmin.

Euroclear Sweden AB huolehtii maksuista Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyille
osakkeille ja erät maksetaan Ruotsin kruunuina. Nordea Bank Abp:n Norjan
sivuliike huolehtii maksuista VPS:ssä rekisteröidyille osakkeille ja erät
maksetaan Norjan kruunuina.

Hallitus valtuutettaisiin lisäksi päättämään tarvittaessa uudesta
täsmäyspäivästä ja maksupäivästä varojenjaon toiselle erälle, esimerkiksi mikäli
Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat
säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

9    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10 Palkitsemisraportin esittely ja hyväksyminen

Hallitus esittää yhtiön toimielinten palkitsemisraportin tilikaudelta 2024 ja
ehdottaa yhtiökokoukselle sen hyväksymistä neuvoa-antavalla päätöksellä.
Julkistettu palkitsemisraportti ja yhtiön nykyinen palkitsemispolitiikka ovat
saatavilla yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

11 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinaisen yhtiökokouksen
valitsemille hallituksen jäsenille maksettaisiin vuosipalkkioita seuraavasti:

· puheenjohtaja 140 200 euroa (2024: 137 500 euroa, korotusehdotus noin 2,0
%),
· varapuheenjohtaja 75 000 euroa (2024: 73 500 euroa, korotusehdotus noin 2,0
%),
· hallituksen jäsen 56 700 euroa (2024: 55 600 euroa, korotusehdotus noin 2,0
%).

Vuosipalkkioiden lisäksi ehdotetaan, että hallituksen pysyvän valiokunnan
puheenjohtajalle maksetaan aiemman käytännön mukaisesti vuosipalkkiona 20 000
euroa ja pysyvän valiokunnan jäsenelle 10 000 euroa. Lisäksi ehdotetaan, että
yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle maksetaan aiemman käytännön
mukaisesti 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä
hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun valiokunnan kokoukselta.
Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille ehdotetaan
vuosipalkkioksi 15 600 euroa (2024: 15 300 euroa, korotusehdotus noin 2,0 %) ja
varajäsenille vuosipalkkioksi 7 800 euroa (2024: 7 650 euroa, korotusehdotus
noin 2,0 %).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten
pitkäaikainen osakeomistus yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua.
Kunkin varsinaisen yhtiökokouksen valitseman hallituksen jäsenen odotetaan
kerryttävän viiden vuoden ajanjaksolla yhtiössä osakeomistuksen, joka ylittää
jäsenen yhden vuosipalkkion euromäärän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa
vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina.
Yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita
palkkion seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

· ei käteispalkkiota, 100 % osakkeina
· 25 % käteisenä, 75 % osakkeina
· 50 % käteisenä, 50 % osakkeina
· 75 % käteisenä, 25 % osakkeina, tai
· 100 % käteisenä, ei osakkeita.

Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluttua
yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2025 julkistuksesta. Jos palkkiota ei voida
toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn
vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana.
Henkilöstön valitsemille hallituksen jäsenille vuosipalkkiot maksetaan
käteisenä.

12 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiökokouksen
valitsemien hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan.

13 Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nykyisten hallituksen jäsenten
Bertil Carlsénin, Elisabetta Castiglionin, Tomas Franzénin, Harri-Pekka
Kaukosen, Gustav Mossin ja Petter Söderströmin valitsemista uudelle
toimikaudelle sekä Nina Bjornstadin ja Marianne Dahlin valitsemista uusiksi
jäseniksi. Liselotte Hägertz Engstam ja Katharina Mosheim ovat ilmoittaneet,
että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa Tomas Franzénin uudelleenvalintaa hallituksen
puheenjohtajaksi. Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
valintaan.

Nina Bjornstad (s. 1977), Norjan kansalainen, on ammattimainen hallituksen jäsen
ja neuvonantaja omassa yrityksessään, Sway Consulting AS:ssa. Hänellä on yli 20
vuoden kokemus teknologiayrityksistä, kuten Dellistä, Amazonista, Microsoftista
ja Googlesta, ja hän on toiminut erilaisissa rooleissa Yhdysvalloissa, Isossa
-Britanniassa ja Länsi-Euroopassa. Tällä hetkellä hän toimii hallituksen
jäsenenä ja puheenjohtajana BRP Systems AB:ssä ja on myös hallituksen jäsen
Utopi Ltd:ssä, Mace Group Ltd:ssä ja Telenor ASA:ssa. Bjornstad on suorittanut
maisterin tutkinnon rahoituksesta ja taloustieteistä Washingtonin yliopiston
Foster School of Businessissa. Hän on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Tällä hetkellä Bjornstad ei omista Tietoevryn osakkeita.

Marianne Dahl (s. 1974), Tanskan kansalainen, on vanhempi neuvonantaja Boston
Consulting Groupin Tech, Media ja Telco -praktiikassa. Hän on aiemmin toiminut
Boston Consulting Groupin toimitusjohtajana ja partnerina johtamassa
Pohjoismaiden TMT-praktiikkaa, Microsoftin Länsi-Euroopan myynnin, markkinoinnin
ja operaatioiden varatoimitusjohtajana sekä Microsoftin Tanskan ja Islannin
maajohtajana. Marianne Dahl on kokenut kaupallinen johtaja, jolla on yli 20
vuoden kokemus TMT-alalta ja joka on edistänyt kasvua myynnin, markkinoinnin,
innovoinnin ja tuotekehityksen kautta. Hänellä on yli viiden vuoden kokemus
hallitustyöskentelystä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä. Dahl on suorittanut
maisterin tutkinnon taloustieteistä ja liiketaloudesta Aarhusin yliopistossa.
Hän on riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Tällä
hetkellä Dahl ei omista Tietoevryn osakkeita.

Ehdotetut uudelleenvalittavat hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä
ja sen suurimmista osakkeenomistajista, pois lukien Petter Söderström, joka on
riippumaton yhtiöstä mutta ei yhdestä sen suurimmista osakkeenomistajista,
Solidium Oy:stä. Ehdotettujen hallituksen jäsenten henkilötiedot ja
osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävillä yhtiön
verkkosivuilla (https://www.tietoevry.com/fi/Sijoittajille/hallinnointi/Hallitus/
).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on huomioinut ehdotuksessaan hallituksen
kokoonpanon sekä jäsenten monipuolisen ja toisiaan täydentävän ammatillisen
asiantuntemuksen ja kokemuksen. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus
valitaan yhtenä kokonaisuutena.

Edellä ehdotettujen henkilöiden lisäksi yhtiön henkilöstö on valinnut kaksi
varsinaista hallituksen jäsentä ja heille varajäsenet. Varsinaiset jäsenet ovat
Ilpo Waljus ja Tommy Sander Aldrin ja heidän varajäseninään toimivat Minna
Kilpala ja Anders Palklint. Heidän toimikautensa jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen loppuun.

14 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että yhtiökokouksessa valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan ja valiokunnan hyväksymien
hankintaperiaatteiden mukaisesti.

15 Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2025 tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut
yhtiölle, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana
toimii KHT Marika Nevalainen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että sen suositus tilintarkastajan
valinnasta on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta eikä talous- ja
riskivaliokunnalta ole edellytetty EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16
artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen lausekkeen noudattamista,
joka rajoittaisi yhtiökokouksen tai yhtiön vapaata päätöksentekoa
tilintarkastajan valinnasta. Tarkastus- ja riskivaliokunnan suositus sisältyy
hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla
tietoevry.com/yhtiokokous.

16 Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että yhtiökokouksessa valittavalle kestävyysraportoinnin
varmentajalle maksetaan palkkio kestävyysraportoinnin varmentajan laskun mukaan
ja valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

17 Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2025 kestävyysraportoinnin
varmentajaksi valitaan Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii KHT,
kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Marika Nevalainen.

18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

· Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 11 800 000 kappaletta, mikä vastaa
noin 10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Omia
osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
· Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan
hintaan.
· Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hallituksen valtuutukset yhtiön
omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.4.2026 saakka.

19 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

· Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 11 800 000 osaketta (mukaan
lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Tästä
enimmäismäärästä voidaan kuitenkin antaa enintään 1 200 000 osaketta
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä vastaa
noin 1 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
· Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla
voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
(suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat hallituksen
valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 29.4.2026 saakka.

20 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön
yhtiöjärjestyksen vastaamaan paremmin nykyisin sovellettavaa sääntelyä sekä
markkinakäytäntöä. Yhtiöjärjestykseen ehdotetut olennaiset muutokset ovat:

· Uuden kestävyysraportoinnin varmentajaa koskevan 7 §:n lisääminen.
· Varsinaista yhtiökokousta koskevan 10 §:n (nykyinen 9 §) muuttaminen siten,
että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin lisätään päätökset
palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportin hyväksymisestä sekä päätökset
kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta ja valitsemisesta; sekä
· Yhtiökokouksessa noudatettavaa äänestysrajoitusta koskevan kohdan (nykyinen
11 §) poistaminen kokonaan. Poistamisen tarkoituksena on mahdollistaa
äänestäminen yhtiökokouksessa siten, että kunkin osakkeenomistajan äänioikeudet
kokouksessa vastaavat yhtiössä omistettujen osakkeiden määrää.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisen seurauksena yhtiöjärjestyksen kohtien juokseva
numerointi muutettaisiin vastaamaan tehtyjä muutoksia:

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen uusi 7 § kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavasti:

"§ 7 Kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava yksi
kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen
kestävyysraportointitarkastajan tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu
kestävyysraportointitarkastaja (KRT). Yhtiön tilintarkastaja, jolla on
kestävyysraportointitarkastajan erikoispätevyys, voidaan valita myös tähän
tehtävään.

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Lisäksi yhtiöjärjestyksen tuleva 10 § (nykyinen 9 §) kuuluisi kokonaisuudessaan
seuraavasti:

"10 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään viimeistään osakeyhtiölaissa määrättynä
päivänä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

päätettävä
1 tilinpäätöksen vahvistamisesta,
2 vahvistetun taseen mukaisen voiton ja/tai muun vapaan oman pääoman
käyttämisestä,
3 vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4 hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan
palkkioista,
5 hallituksen jäsenten lukumäärästä,
6 tarvittaessa palkitsemispolitiikasta,
7 palkitsemisraportin hyväksymisestä, ja

valittava
8 hallituksen puheenjohtaja ja jäsenet,
9 tilintarkastaja, ja
10 kestävyysraportoinnin varmentaja.

Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään muut kokouskutsussa mainitut
asiat."

Hallituksen ehdotus muutetuksi yhtiöjärjestykseksi sekä vertailu nykyiseen
yhtiöjärjestykseen ovat saatavilla kokonaisuudessaan yhtiön verkkosivuilla
tietoevry.com/yhtiokokous.

21 Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu, ehdotus
muutetuksi yhtiöjärjestykseksi ja palkitsemisraportti sekä vuoden 2024
tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja kestävyysraportoinnin
varmennuskertomus ovat saatavilla verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla
tietoevry.com/yhtiokokous viimeistään 8.4.2025.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1 Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestäminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttää ilmoittautumista jäljempänä
esitettyjen ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokoukseen kokouspaikalla osallistumisen
lisäksi osakkeenomistajat voivat halutessaan käyttää äänioikeuttaan myös
äänestämällä ennakkoon tietyistä yhtiökokouksen asialistalla olevista
asiakohdista. Ohjeet ilmoittautumiseen ja ennakkoon äänestämiseen Suomessa,
Norjassa, ja Ruotsissa rekisteröityneille osakkeenomistajille sekä
hallintarekisteröidyille osakkeenomistajille löytyvät tämän yhtiökokouskutsun
osan C.1 alakohdista a-d.

Jos ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja haluaa käyttää muita osakeyhtiölain
mukaisia oikeuksiaan, kuten kyselyoikeutta, oikeutta tehdä päätösehdotuksia,
oikeutta vaatia äänestystä taikka äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta tai
muista kokouksessa tehtävistä ehdotuksista, hänen tulee itse tai asiamiehen
välityksellä osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä
osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa kokouspaikalla.

Lisätietoja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

a) Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Oy:ssä
Suomessa

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon on osakkeenomistajalla,
joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2025 rekisteröity Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai
osakesäästötililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestäminen alkavat 4.3.2025 klo
13.00 (Suomen aikaa). Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen
viimeistään 19.3.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa), johon mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joiden omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille tai osakesäästötilille,
voivat äänestää ennakkoon 4.3.2025 - 19.3.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa)
tietyistä yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista seuraavien ohjeiden
mukaisesti.

Sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoon äänestäminen

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon sähköisesti osoitteessa
tietoevry.com/yhtiokokous.

· Henkilöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoon
äänestäminen edellyttää suojattua vahvaa tunnistautumista. Osakkeenomistaja voi
rekisteröityä kirjautumalla sisään omilla suomalaisilla pankkitunnuksillaan,
mobiilivarmenteella tai arvo-osuustilinumerolla ja muilla vaadituilla tiedoilla.
· Yhteisöomistaja voi käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, jolloin
ilmoittautuminen ja ennakkoon äänestäminen edellyttää valtuutetulta vahvaa
sähköistä tunnistamista pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja
löytyy osoitteesta suomi.fi/valtuudet. Yhteisöomistajilta ei kuitenkaan
edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista, mutta heidän on ilmoitettava arvo
-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot.

Muut ilmoittautumistavat
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua myös:

· sähköpostitse: agm@tietoevry.com
· puhelimitse: 040 716 5920 ma-pe klo 9.00-12.00 (Suomen aikaa), tai
· postitse: Tietoevry Oyj, AGM, PL 2, 02101 Espoo.

Puhelimitse ilmoittautuessa on ilmoitettava tarvittavat tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika taikka yhteisö- tai yksilöintitunnus,
yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen
syntymäaika. Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuessa voi käyttää yhtiön
verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous saatavilla olevaa ilmoittautumis- ja
ennakkoäänestyslomaketta tai antaa vastaavat tiedot.

Osakkeenomistajien Tietoevry Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään ainoastaan yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn. Tietosuojaseloste on saatavilla
osoitteessa tietoevry.com/yhtiokokous.

Muut tavat äänestää ennakkoon
Ennakkoon voi äänestää myös toimittamalla yhtiön
verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous saatavilla oleva ilmoittautumis- ja
ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä joko

●        postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Tietoevry, PL
1110, 00101 Helsinki tai

●        sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan
mennessä. Ennakkoäänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen,
kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan ilmoittautumis- ja
ennakkoäänestyslomakkeen esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

b) Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Tietoevry Oyj:n
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2025. Osallistuminen
yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon viimeistään 20.3.2025 klo 10.00 (Suomen aikaa) mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen tai äänestää ennakkoon
sähköisesti yhtiön verkkosivuilla. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan
osalta ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä.
Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen
osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti
hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tarvittavat ohjeet tilapäisestä
rekisteröitymisestä Tietoevry Oyj:n osakasluetteloon, valtakirjojen ja
äänestysohjeiden antamisesta, ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen sekä ennakkoon
äänestämisestä.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa yhtiökokoukseen osallistuva
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti Tietoevry
Oyj:n osakasluetteloon viimeistään 20.3.2025 klo 10.00 (Suomen aikaa) mennessä
sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan
ilmoittautumisajan päättymistä.

Erityisohjeet Ruotsissa ja Norjassa rekisteröityjen osakkeiden osalta
Selvyyden vuoksi todetaan, että ohjeet osakkeenomistajille, joiden osakkeet on
rekisteröity Ruotsissa tai Norjassa, on annettu alakohdissa 1.c) ja 1.d).

c) Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssa
Ruotsissa

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja
käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
ylläpitämään omistajaluetteloon viimeistään 13.3.2025. Näiden osakkeenomistajien
osakkeet rekisteröidään uudelleen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon edellyttäen, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut
yhtiökokoukseen alla olevien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajan tulee
ilmoittautua, toimittaa mahdolliset valtakirjat ja antaa mahdolliset
ennakkoäänet seuraavien ohjeiden mukaisesti viimeistään 17.3.2025, johon
mennessä ilmoittautumisen, mahdollisten valtakirjojen sekä mahdollisten
ennakkoäänten on oltava perillä.

Ilmoittautua voi joko postitse osoitteeseen Tietoevry Oyj “AGM 2025”, c/o
Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm tai sähköpostitse
GeneralMeetingService@euroclear.com. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava
tarvittavat tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai yhteisö- tai
yksilöintitunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen syntymäaika.

Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on kirjattu ruotsalaiselle arvo-osuustilille,
voivat äänestää ennakkoon tietyistä yhtiökokouksen asialistalla olevista
asiakohdista 4.3.2025 - 17.3.2025 joko postitse tai sähköpostitse toimittamalla
yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous saatavilla olevan ilmoittautumis
- ja ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Sweden AB:lle postitse osoitteeseen
Tietoevry Oyj ”AGM 2025”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm
tai sähköpostitse osoitteeseen GeneralMeetingService@euroclear.com.

Selvyyden vuoksi todetaan, että osakkeenomistajat, joiden osakkeet on
rekisteröity Euroclear Sweden AB:ssa Ruotsissa, eivät voi suoraan ilmoittautua
yhtiökokoukseen tai äänestää ennakkoon sähköisesti yhtiön verkkosivuilla, vaan
ilmoittautuminen ja ennakkoäänestystiedot on toimitettava postitse tai
sähköpostitse.

Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan ilmoittautumis- ja
ennakkoäänestyslomakkeen esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Sweden AB:lle,
ennakkoäänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan
mennessä.

Ruotsissa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat
Jos osakkeenomistajan osakkeet ovat hallintarekisteröitynä Ruotsissa, ja tämä
aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan,
tulee tämän pyytää hallintarekisterin pitäjää rekisteröimään osakkeet uudelleen
osakkeenomistajan omiin nimiin Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään
osakasluetteloon hyvissä ajoin ennen uudelleenrekisteröinnin määräaikaa, joka on
17.3.2025. Osakkeenomistajan tulee myös huolehtia mahdollisten valtakirjojen ja
ennakkoäänten antamisesta.

d) Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euronext Securities
Oslo/Verdipapirsentralen ASA:ssa (VPS) Norjassa

Osallistuakseen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja äänestääkseen halutessaan
ennakkoon tietyistä yhtiökokouksen asialistalla olevista asiakohdista,
osakkeenomistajan on oltava rekisteröitynä Euronext Securities
Oslo/Verdipapirsentralen ASA (VPS) ylläpitämässä osakasluettelossa 13.3.2025 ja
ohjeistettava Nordea Issuer Services rekisteröimään osakkeet tilapäisesti
Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Tietoevry Oyj:n osakasluetteloon.

Tilapäistä rekisteröintiä koskeva pyyntö ja mahdolliset äänestysohjeet
ennakkoäänestystä varten on toimitettava kirjallisesti Nordea Issuer
Servicesille Norjassa joko sähköpostitse osoitteeseen nis@nordea.com tai
postitse osoitteeseen Nordea, Issuer Services, Postboks 1166, Sentrum, 0107
Oslo, Norja.

Pyynnön ja mahdollisten ennakkoäänestystä varten annettavien äänestysohjeiden on
oltava perillä viimeistään 18.3.2025 klo 12.00 (Norjan aikaa) mennessä.
Osakkeenomistajien tulee myös huolehtia mahdollisten valtakirjojen antamisesta.
Nordea Issuer Servicesin kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen
osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Selvyyden vuoksi todetaan, että osakkeenomistajat, joiden osakkeet on
rekisteröity Euronext Securities Oslo/Verdipapirsentralen ASA:ssa (VPS)
Norjassa, eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen tai äänestää ennakkoon
sähköisesti yhtiön verkkosivuilla, vaan tilapäistä rekisteröitymistä koskeva
pyyntö ja mahdolliset äänestysohjeet ennakkoäänestystä varten on toimitettava
Nordea Issuer Servicesille postitse tai sähköpostitse.

2 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Mikäli asiamies ilmoittautuu tai äänestää ennakkoon sähköisesti, asiamiehen on
tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla
sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään
ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Sama pätee
äänestettäessä ennakkoon sähköisesti.

· Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen
yhteydessä tai tehdä valtuutuksen Suomi.fi-palvelussa, jolloin edustajan tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella. Tämän jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa suomi.fi/valtuudet.
· Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
· Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua
perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä
valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa suomi.fi/valtuudet käyttämällä
valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n
yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua
vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuus
tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja on saatavilla osoitteessa
suomi.fi/valtuudet.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa myös
hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi
valtuudet -palvelua.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Tietoevry
Oyj, AGM, PL 2, 02101 Espoo tai sähköpostitse liitetiedostona ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen agm@tietoevry.com viimeistään 19.3.2025 klo 16.00(Suomen
aikaa), johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen
toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ja tarvittaessa ennakkoäänestyksestä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Lisätietoja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

3 Verkkolähetyksen seuraaminen

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen, voi halutessaan seurata yhtiökokousta myös verkkolähetyksen
kautta. Osakkeenomistajan tulee ilmoittautumisen yhteydessä antaa
sähköpostiosoitteensa, johon lähetetään osallistumislinkki ja salasana
viimeistään 24.3.2025. Yhtiökokoukseen ilmoittautunut osakkeenomistaja voi
tilata linkin verkkolähetykseen myös sähköpostitse osoitteesta agm@tietoevry.com
19.3.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa) mennessä. Tilauksessa tulee mainita
ilmoittautuneen osakkeenomistajan nimi sekä sähköpostiosoite.

Verkkolähetykseen on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen
alkamisajankohtaa. Verkkoyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja
tai latauksia. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi viimeisimpiä versioita
seuraavista selaimista: Chrome, Edge, Firefox tai Safari. Lisäksi vaaditaan
tietokone, älypuhelin tai muu vastaava laite, jossa on äänentoistoa varten
kaiuttimet tai kuulokkeet.

Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä
ehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen
välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä osakeyhtiölain mukaisena
yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Lisätietoja verkkolähetyksestä on saatavilla yhtiön verkkosivuilla
tietoevry.com/yhtiokokous.

4 Muut ohjeet

Kokouskielenä on suomi, ja kokouksessa on esityksiä sekä suomeksi että
englanniksi. Kokous simultaanitulkataan englanniksi ja tarvittaessa suomeksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla tietoevry.com/yhtiokokous.

Tietoevry Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 118 425 771 osaketta ja
ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa on 4 omaa osaketta. Yhtiön hallussa
olevilla omilla osakkeilla ei voi käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen.

4.3.2025

Tietoevry Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Jussi Tokola, lakiasiainjohtaja, puh. 040 834 9376, jussi.tokola (at)
tietoevry.com

JAKELU
NASDAQ Helsinki
NASDAQ Stockholm
Oslo Børs
Keskeiset tiedotusvälineet

Tietoevry tukee yhteiskunnan kehitystä vastuullisen teknologian avulla. Olemme
johtava teknologiayritys, jolla on pitkä historia Pohjoismaissa sekä globaalit
kyvykkyydet. Arvojemme - avoimuus, luottamus ja monimuotoisuus - ohjaamana
rakennamme asiakkaidemme kanssa digitaalista tulevaisuutta, jossa yritykset,
yhteiskunnat ja ihmiskunta menestyvät.

23 000 pilviteknologiaan, dataan ja ohjelmistoihin erikoistunutta
asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja julkisen
sektorin asiakkaita noin 90 maassa. Tietoevryn vuotuinen liikevaihto on noin 3
miljardia euroa ja yhtiön osakkeet on listattu NASDAQissa Helsingissä ja
Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com.

Liitteet: