TietoEVRY Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 13, 2020

TietoEVRY:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset 26.3.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

TietoEVRY:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset 26.3.2020 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

TietoEVRY Oyj                         PÖRSSITIEDOTE             13.2.2020 klo
13.00

TietoEVRY Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi seuraavasti:

1 Hallituksen jäsenten palkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen
valitsemille hallituksen jäsenille seuraavia vuosipalkkioita, ottaen huomioon
hiljattain toteutuneen Tiedon ja EVRY:n sulautumisen: puheenjohtaja 125 000
euroa (nykyisin 98 000), varapuheenjohtaja 70 000 euroa (nykyisin 58 000) ja
hallituksen jäsen 53 000 euroa (nykyisin 38 000). Vuosipalkkioiden lisäksi
ehdotetaan, että hallituksen pysyvän valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan
vuosipalkkiona 20 000 euroa ja pysyvän valiokunnan jäsenelle 10 000 euroa.
Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokouksen valitsemalle hallituksen jäsenelle
maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä
hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun valiokunnan kokoukselta.
Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille ehdotetaan
vuosipalkkioksi 15 000 euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten
pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien
osakkeenomistajien etua. Kunkin varsinaisen yhtiökokouksen valitseman
hallituksen jäsenen odotetaan kerryttävän viiden vuoden ajanjaksolla
TietoEVRY:ssä osakeomistuksen, joka ylittää jäsenen yhden vuosipalkkion
euromäärän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa
vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina TietoEVRY Oyj:n
osakkeina. Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita palkkion
seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

1. ei käteispalkkiota, 100 % osakkeina
2. 25 % käteisenä, 75 % osakkeina
3. 50 % käteisenä, 50 % osakkeina
4. 75 % käteisenä, 25 % osakkeina
5. 100 % käteisenä, ei osakkeita

Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluttua
yhtiön osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2020 julkistuksesta. Jos palkkiota ei voida
toimittaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn
vuoksi, yhtiö toimittaa osakkeet myöhemmin tai maksaa palkkion kokonaan rahana.

Henkilöstön valitsemille hallituksen varsinaisille jäsenille vuosipalkkio
maksetaan pelkästään käteisenä.

2 Hallituksen jäsenten lukumäärä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiökokouksen
valitsemien hallituksen jäsenten lukumääräksi kymmenen.

3 Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nykyisten hallituksen jäsenten
Tomas Franzénin, Salim Nathoon, Timo Ahopellon, Harri-Pekka Kaukosen, Rohan
Haldean, Liselotte Hägertz Engstamin, Niko Pakalénin, Endre Rangnesin ja Leif
Teksumin valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi uudeksi jäseneksi
nimitystoimikunta ehdottaa Katharina Mosheimia. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa Tomas Franzénin uudelleenvalintaa hallituksen
puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Katharina Mosheim (s. 1976), Itävallan kansalainen, on osaomistaja ja
toimitusjohtaja Alpha Pianos AS:ssä, joka kehittää ja valmistaa uraauurtavia
digitaalisia musiikki-instrumentteja. Hän on aiemmin toiminut useissa
johtotehtävissä Teliassa, Accenturella ja Capgeminillä Norjassa ja Pohjoismaissa
sekä työskennellyt Nokia Siemens Networksissä ja Siemens Mobile Phonesilla.
Katharina Mosheimilla on tohtorin tutkinto liiketaloudesta Karl-Franzenin
yliopistosta Itävallan Grazista.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävillä myös
TietoEVRY:n verkkosivuilla www.tietoevry.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö on valinnut neljä varsinaista
hallituksen jäsentä ja kullekin henkilökohtaisen varajäsenen. Tommy Sander
Aldrin (varajäsen Sigmund Ørjavik), Ola Hugo Jordhøy (varajäsen Sigve Sandvik
Lærdal), Anders Palklint (varajäsen Robert Spinelli) ja Ilpo Waljus (varajäsen
Jenni Tyynelä) on valittu hallitukseen varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022 saakka.

4 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

TietoEVRY Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2010 päätti perustaa osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten
valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä suurimpien
osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä sekä yhtiön hallituksen
puheenjohtajasta. Suurimmat osakkeenomistajat määriteltiin suomalaiseen ja
ruotsalaiseen arvo-osuusjärjestelmään 31.8.2019 rekisteröityjen omistustietojen
perusteella. Nimitystoimikunnan kokoonpano tarkistettiin suomalaiseen,
norjalaiseen ja ruotsalaiseen arvo-osuusjärjestelmään 9.12.2019 rekisteröityjen
omistustietojen perusteella EVRY ASA:n ja Tieto Oyj:n välisen sulautumisen
jälkeen.

Varsinaiselle yhtiökokoukselle 2020 ehdotukset valmistelleen osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan kokoonpano on seuraava:

Martin Oliw, osakas, Cevian Capital AB,
Gabriele Cipparrone, osakas, Apax Partners LLP,
Petter Söderström, sijoitusjohtaja, Solidium Oy,
Mikko Mursula, sijoitusjohtaja, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja
Tomas Franzén, hallituksen puheenjohtaja, TietoEVRY Oyj.

Nimitystoimikunta raportoi varsinaiselle yhtiökokoukselle toimikunnan
työskentelystä.

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja puh. 020 727 1764, 040 766 6196,
esa.hyttinen (at) tieto.com

JAKELU

NASDAQ Helsinki
Oslo Børs
Media

TietoEVRY luo digitaalista etumatkaa yrityksille ja yhteiskunnalle. Olemme
digitaalisiin palveluihin ja ohjelmistoihin keskittynyt yhtiö, joka yhdistää
paikallisen osaamisen sekä globaalit kyvykkyydet asiakkaidemme eduksi.
Pohjoismaiset arvot luovat perustan onnistumisellemme.

Noin 24 000 asiantuntijaamme ympäri maailmaa palvelevat tuhansia yksityisen ja
julkisen sektorin asiakkaita yli 90:ssä maassa. TietoEVRY:n liikevaihto on noin
3 miljardia euroa ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa. Yhtiö on listattu
NASDAQissa Helsingissä ja Tukholmassa sekä Oslo Børsissä. www.tietoevry.com

Liitteet: