TietoEVRY Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 6, 2019

Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj                PÖRSSITIEDOTE          6.2.2019 klo 11.00

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 21.3.2019 klo 16.00 Tieto Oyj:n pääkonttorissa,
Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1       Kokouksen avaaminen

2       Kokouksen järjestäytyminen

3       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5       Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6       Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

7       Tilinpäätöksen vahvistaminen

8       Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 jaetaan yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista osinkoa1,25 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,20
euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 25.3.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan
9.4.2019 alkaen.

9       Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10    Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille seuraavia
vuosipalkkioita: puheenjohtaja 98 000 euroa (nykyisin 91 000), varapuheenjohtaja
58 000 euroa (nykyisin 55 000) ja hallituksen jäsen 38 000 euroa (nykyisin 36
000). Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin
hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen
varapuheenjohtajalle ja jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta
hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun
komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen
jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten
pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien
osakkeenomistajien etua. Kunkin hallituksen jäsenen odotetaan kerryttävän viiden
vuoden ajanjaksolla Tiedossa osakeomistuksen, joka ylittää jäsenen yhden
vuosipalkkion euromäärän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta näin ollen ehdottaa, että osa kiinteästä
vuosipalkkiosta voidaan maksaa markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina.
Valittu hallituksen jäsen voi oman harkintansa mukaan valita palkkion
seuraavista viidestä vaihtoehdosta:

(i)                      Ei käteispalkkiota, 100 prosenttia osakkeina

(ii)                    25 prosenttia käteisenä, 75 prosenttia osakkeina

(iii)                   50 prosenttia käteisenä, 50 prosenttia osakkeina

(iv)                   75 prosenttia käteisenä, 25 prosenttia osakkeina, tai

(v)                    100 prosenttia käteisenä, ei osakepalkkiota.

Osakkeet hankitaan yhtiön laatiman hankintaohjelman mukaisesti. Jos palkkiota ei
sisäpiirisääntelyn, hallituksen jäsenyyden päättymisen tai muun hallituksen
jäseneen liittyvän syyn johdosta voida maksaa osakkeina, palkkio maksetaan
kokonaan rahana.

11    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan.

12    Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa nykyisten hallituksen jäsenten
Kurt Jofsin, Harri-Pekka Kaukosen, Timo Ahopellon, Liselotte Hägertz Engstamin,
Johanna Lammisen ja Endre Rangnesin valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi
uusiksi jäseniksi nimitystoimikunta ehdottaa Tomas Franzénia ja Niko Pakalénia.
Nykyisistä hallituksen jäsenistä Jonas Synnergren on ilmoittanut, ettei hän ole
käytettävissä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Kurt Jofsin
uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Tomas Franzén (s. 1962), Ruotsin kansalainen, on hallitusammattilainen ja toimii
tällä hetkellä muun muassa Bonnier News Group AB:n, Bonnier Broadcasting AB:n ja
Adlibris AB:n hallituksen puheenjohtajana sekä Dustin AB:n sekä Axel Johnson
AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on aiemmin toiminut toimitusjohtajana muun muassa
Bonnier AB:ssa, Com Hem AB:ssa, Eniro AB:ssa sekä Song Networks Holding AB:ssa.
Tomas Franzén on koulutukseltaan diplomi-insinööri Linköpingin teknillisestä
korkeakoulusta.

Niko Pakalén (s. 1986), Suomen ja Ruotsin kansalainen, työskentelee osakkaana
Cevian Capital AB:ssä, joka toimii sijoitusneuvonantajana kansainväliselle
sijoitusyhtiö Cevian Capitalille. Hän on aiemmin työskennellyt Danske Bankin
Corporate Finance –yksikössä Associatena. Niko Pakalén on koulutukseltaan
kauppatieteiden maisteri Helsingin kauppakorkeakoulusta.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävillä myös
Tiedon verkkosivuilla www.tieto.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen
jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien
toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja
Robert Spinelli (varajäsen Anders Palklint) on valittu hallitukseen varsinaiseen
yhtiökokoukseen 2020 saakka.

13    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden
mukaisesti.

14    Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2019 tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy on
ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana
toimii KHT Jukka Vattulainen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n
tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt valintamenettelyn.
Valiokunta on arvioinut saatuja tarjouksia kokonaisvaltaisesti etukäteen
määritettyjen valintakriteerien perusteella. Kansainvälisen Suomeen sijoittuneen
yrityksen tilintarkastuskokemuksen ja hinnoittelun lisäksi valiokunta on
huomioinut muun muassa tilintarkastajan vaihdokseen liittyvän laatu- ja
kuluriskin sekä tilintarkastajan riippumattomuuden.

Tarkastus- ja riskivaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen
osapuolen vaikutuksesta, ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n
tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista
sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa
rajoitettaisiin.

15    Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

· Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 400 000 kappaletta, mikä määrä vastaa
noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita
voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
· Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan
hintaan.
· Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.4.2020 saakka.

16    Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

· Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 400 000 osaketta (mukaan
lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa
noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin
edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 700 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä
vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
· Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla
voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
(suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2020 saakka.

17    Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tieto Oyj:n verkkosivuilla
osoitteessa www.tieto.fi/yhtiokokous. Tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla verkkosivuilla viimeistään 28.2.2019.
Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä verkkosivuilla viimeistään 4.4.2019.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2019
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2019 klo 15.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
joko:

· verkkosivujen kautta: www.tieto.fi/yhtiokokous
· sähköpostitse: agm@tieto.com
· puhelimitse: 020 727 1740 (ma-pe klo 9.00-15.00) tai
· kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä sekä mahdollinen
edustusoikeutensa.

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
11.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 18.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
18.3.2019 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa yhtiökokouksesta on saatavilla verkkosivuilla
www.tieto.fi/yhtiokokous.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto,
Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo 15.3.2019 mennessä.

4 Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 74 109 252 osaketta ja
ääntä.

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaani
-tulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen jälkeen
on kahvitarjoilu.

Espoo 5.2.2019

Tieto Oyj

Hallitus

Lisätietoja

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja, puh. 040 766 6196, etunimi.sukunimi (at)
tieto.com

JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla
arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla
asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja
palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja
ekosysteemien mahdollisuudet.

Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee noin
15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,6 miljardia
euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa.
www.tieto.com

Liitteet: