TietoEVRY Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 16, 2018

Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj         PÖRSSITIEDOTE     16.2.2018 klo 13.30

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 22.3.2018 klo 16.00 Tieto Oyj:n pääkonttorissa,
Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen
ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1      Kokouksen avaaminen

2      Kokouksen järjestäytyminen

3      Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4      Kokouksen laillisuuden toteaminen

5      Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6      Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsaus

7      Tilinpäätöksen vahvistaminen

8      Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017 yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,20 euroa osakkeelta ja
lisäosinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko
maksetaan 9.4.2018 alkaen.

9      Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10      Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille
samansuuruisia vuosipalkkioita kuin edellisenä vuonna: puheenjohtaja 91 000
euroa, varapuheenjohtaja 55 000 euroa ja hallituksen jäsen 36 000 euroa.
Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin hallituksen
varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan
nykyistä palkkiota vastaava 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen
kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean
kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei
yhtiön käytännön mukaisesti makseta palkkiota.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä
vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.
-31.3.2018 julkistuksesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättäisi
osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun, mikä katsotaan
asianmukaiseksi tavaksi hankkia osakkeita sisäpiirisäännöksiä noudattaen.
Toimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen osakeomistuksen
lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua.

11      Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän.

12      Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten
hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Harri-Pekka Kaukosen, Timo Ahopellon, Johanna
Lammisen, Endre Rangnesin ja Jonas Synnergrenin valitsemista uudelle
toimikaudelle. Lisäksi uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa Liselotte
Hägertz Engstamia. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Sari Pajari ja Jonas Wiström
ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä. Osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa Kurt Jofsin uudelleenvalintaa hallituksen
puheenjohtajaksi.

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Liselotte Hägertz Engstam (s.1960), Ruotsin kansalainen, on
hallitusammattilainen ja toimii tällä hetkellä Aino Health AB:n hallituksen
puheenjohtajana sekä muun muassa Zalaris A/S:n (publ), Transtema Group AB:n ja
Itello AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on aiemmin toiminut pohjoismaisissa ja
kansainvälisissä johtotehtävissä muun muassa tietotekniikkayrityksissä HCL
Technologies ja IBM sekä rakennusyhtiö Skanskassa. Liselotte Hägertz Engstam on
koulutukseltaan diplomi-insinööri (Chalmersin teknillinen korkeakoulu) ja
lisäksi hän on suorittanut johtamiskoulutusohjelmia muun muassa Harvardissa,
IMD:ssä ja INSEAD:ssa.

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävillä yhtiön
verkkosivuilla www.tieto.com/cv.

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen
jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien
toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja
Robert Spinelli (varajäsen Anders Palklint) on valittu hallitukseen varsinaiseen
yhtiökokoukseen 2020 saakka.

13      Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden
mukaisesti.

14      Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan
suosituksen mukaisesti, että tilikaudelle 2018 tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta
päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Tomi Hyryläinen.

Tarkastus- ja riskivaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n
tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti. Tarkastus- ja riskivaliokunta
toteaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei
valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16
artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista sopimuslauseketta, jolla
yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

15      Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

· Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 400 000 kappaletta, mikä määrä vastaa
noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita
voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
· Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan
hintaan.
· Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan, ja niitä
voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.4.2019 saakka.

16      Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

· Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 400 000 osaketta (mukaan
lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa
noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin
edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 700 000 osaketta voidaan antaa
käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien osana, mikä määrä
vastaa alle 1 %:a yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
· Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla
voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
(suunnattu anti).

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2019 saakka.

17      Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Tieto Oyj:n verkkosivuilla
osoitteessa www.tieto.fi/yhtiokokous. Tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla verkkosivuilla viimeistään 28.2.2018.
Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä verkkosivuilla viimeistään 5.4.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2018
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.3.2018 klo 15.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

· verkkosivuilla: www.tieto.fi/yhtiokokous
· sähköpostitse: agm@tieto.com
· puhelimitse: 020 727 1740 (ma-pe klo 9.00-15.00) tai
· kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
12.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 19.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
19.3.2018 klo 10.00 mennessä.

Lisätietoa yhtiökokouksesta on saatavilla verkkosivuilla
www.tieto.fi/yhtiokokous.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto,
Legal/AGM, PL 2, 02101 Espoo 16.3.2018 mennessä.

4 Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 74 109 252 osaketta ja
ääntä.

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu.

Espoo 16.2.2018

Tieto Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Esa Hyttinen, apulaislakiasiainjohtaja puh. 020 727 1764, 040 766 6196,
esa.hyttinen (at) tieto.com

TIETO OYJ

JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla
arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla
asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja
palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja
ekosysteemien mahdollisuudet.

Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee yli
14 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,5 miljardia
euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa.
www.tieto.com

Liitteet: