TietoEVRY Oyj — M&A Activity 2019

Jun 26, 2019

TÄTÄ SULAUTUMISSUUNNITELMAA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN ARVOPAPERILAKIEN JA SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA.

SULAUTUMISSUUNNITELMA koskien EVRY ASA:n ja Tieto Oyj:n sulautumista

Sulautumissuunnitelma

EVRY ASA:n ("EVRY") ja Tieto Oyj:n ("Tieto") hallitukset ehdottavat näiden yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että yhtiökokoukset päättäisivät EVRY:n sulautumisesta Tietoon siten, että EVRY:n kaikki varat ja velat siirtyvät rajat ylittävällä absorptiosulautumisella selvitysmenettelyttä Tiedolle tässä sulautumissuunnitelmassa ("Sulautumissuunnitelma") määritetyllä tavalla ("Sulautuminen").

Sulautumisvastikkeena EVRY:n osakkeenomistajat saavat Tiedon uusia osakkeita ja käteistä rahaa osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Murto-osaiset oikeudet uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") tai Oslo Børsin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä niiden osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. EVRY purkautuu automaattisesti Sulautumisen seurauksena.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 16 luvun ja Norjan julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lain, 13.6.1997 No. 45 ("Norjan Julkinen Osakeyhtiölaki") 13 luvun mukaan. Sulautuminen verovaikutuksineen pannaan täytäntöön Täytäntöönpanopäivänä.

1. Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt

1.1 Sulautuva yhtiö

Toiminimi:	EVRY ASA ("EVRY" tai "Sulautuva Yhtiö")
Yritystunnus:	934 382 404
Yhtiömuoto:	Norjalainen julkinen osakeyhtiö (no. allmennaksjeselskap)
Osoite:	Snarøyveien 30A, 1360 Fornebu
Kotipaikka:	Bærum, Norja
Rekisteriviranomainen ja sen osoite:	Norjan yritysrekisteri (Foretaksregisteret), Havnegata 48, Brønnøysund, Norja ("Norjan Yritysrekisteri")

Sulautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Oslo Børsin pörssilistalla.

1.2 Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi:	Tieto Oyj ("Tieto" tai "Vastaanottava Yhtiö")
Y-tunnus:	0101138-5
Yhtiömuoto:	Suomalainen julkinen osakeyhtiö
Osoite:	Keilalahdentie 2-4, 02101 Espoo
Kotipaikka:	Espoo, Suomi

Rekisteriviranomainen ja sen osoite: Suomen Patentti- ja rekisterihallitus, Sörnäisten rantatie 13 C, 00530 Helsinki, Suomi ("Suomen Kaupparekisteri")

Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla ja Nasdaq Stockholm Ltd:n A-listalla.

Sulautuvaan Yhtiöön ja Vastaanottavaan Yhtiöön viitataan jäljempänä erikseen termillä "Osapuoli" ja yhdessä termillä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" ja Vastaanottavaan Yhtiöön sulautumisen jälkeen viitataan jäljempänä termillä "Yhdistynyt Yhtiö".

1.3 Yhdistynyt Yhtiö

Yhdistyneen Yhtiön yritystiedot säilyvät samoina kuin Vastaanottavan Yhtiön yllä esitetyt tiedot, lukuun ottamatta yhtiön nimeä, joka tulee olemaan TietoEVRY Oyj. Yhdistyneen Yhtiön kotipaikka tulee olemaan Espoossa, Suomessa ja pääkonttorin toiminnot tulevat jakautumaan Oslon (Norja), Tukholman (Ruotsi) ja Espoon (Suomi) kesken.

Yhdistynyt Yhtiö tulee edelleen olemaan listattu Helsingin Pörssin päälistalla ja Nasdaq Stockholm Ltd:n A-listalla, ja Osapuolet pyrkivät varmistamaan, että Yhdistynyt Yhtiö tai sen talletustodistukset tai osakkeita edustavat oikeudet, tapauksesta riippuen, tullaan lisäksi listaamaan Oslo Børsiin Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen.

Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana tulee toimimaan Kimmo Alkio, Vastaanottavan Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja.

2. Sulautumisen syyt

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 18.6.2019 solmineet sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Sulautuva Yhtiö sulautuu rajat ylittyvällä absorptiosulautumisella Vastaanottavaan Yhtiöön Suomen Osakeyhtiölain, Norjan Julkisen Osakeyhtiölain ja tämän Sulautumissuunnitelman mukaisesti ("Yhdistymissopimus").

Sulautumisen tarkoituksena on luoda yksi Pohjoismaiden kilpailukykyisimmistä yrityksistä digitaalisten palveluiden ja ohjelmistoliiketoiminnan alueella. Yritysten yhteenlaskettu liikevaihto on noin 3 miljardia euroa ja Yhdistyneen Yhtiön 24 000 ammattilaista ovat tukemassa pohjoismaisten yritysten edelläkävijyyttä ja tuottamassa arvoa yhteiskunnalle digitaalisten palveluiden avulla.

Sulautuminen yhdistää vahvan digitaalisen osaamisen ja toimialaratkaisut edistyksellisiin pilvi- ja infrastruktuuripalveluihin. Osapuolten vahva ohjelmistotuote- ja osaamispääoma parantavat kilpailukykyä entisestään, mistä hyötyvät sekä asiakkaat että työntekijät. Lisäksi uudella yrityksellä on hyvät edellytykset kasvaa eri liiketoiminnoissa.

Osapuolet täydentävät toisiaan niin maantieteellisesti kuin palvelujen ja asiakaskunnan suhteen. Sulautumisen pohjalta syntyy myös laajin digitaalisten palveluiden yhteisö Pohjoismaissa.

Sulautumisen odotetaan tarjoavan mittakaava- ja synergiaetuja pitkällä aikavälillä. Lisäksi yhdistämällä yritysten voimavarat investoida uusiin palveluihin ja osaamiseen luodaan aiempaakin paremmat edellytykset innovoinnille. Yhdistymisen myötä toteutuvien synergioiden odotetaan tuovan kustannussäästöjä ja lisäarvoa osakkeenomistajille.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan sulautumista koskevaan julkistamistiedotteeseen.

3. Ehdotukset Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksille

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ehdottavat näiden yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että tämän Sulautumissuunnitelman mukainen Sulautuminen toteutetaan Liitteissä 1 A ja 1 B olevien päätösehdotusten mukaisesti.

4. Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön nykyiset yhtiöjärjestykset ovat tämän Sulautumissuunnitelman Liitteinä 2 A ja 2 B, tässä järjestyksessä.

Osana Sulautumista ja siihen liittyviä päätöksiä, jotka tullaan tekemään Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksessa ja jotka tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestys tullaan muuttamaan Liitteen 2 C mukaiseen muotoon.

5. Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta sekä näiden palkkiot

Yhdistyneen Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa on vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten määrä vahvistetaan ja hallituksen jäsenet valitaan Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sekä hallituksen jäsenten määrän vahvistamista koskeva päätös että hallituksen jäsenten valintaa koskeva päätös ovat ehdollisia Sulautumisen täytäntöönpanolle Suomen Kaupparekisterissä ja Norjan Yritysrekisterissä. Kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä Suomen Kaupparekisteriin ("Täytäntöönpanopäivä") ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottavat Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhdistyneen Yhtiön hallitus koostuu yhdeksästä (9) osakkeenomistajien valitsemasta jäsenestä, ja että Tomas Franzén, Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, että Timo Ahopelto, Liselotte Hägertz Engstam, Harri-Pekka Kaukonen, Niko Pakalén ja Endre Rangnes, joista kukin on Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa, ja että Rohan Haldea, Salim Nathoo ja Leif Teksum, joista kukin on Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi Osapuolet ovat sopineet ryhtyvänsä järjestelyihin, jotta Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa olisi neljä (4) henkilöstön edustajaa.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottavat lisäksi Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi Yhdistyneen Yhtiön uusien hallituksen jäsenten palkkioista, mukaan lukien Yhdistyneen Yhtiön tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan uusien jäsenten palkkiot, Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle. Valittavien uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkio maksetaan näiden toimikausien pituuksien mukaisessa suhteessa. Henkilöstön edustajina toimivien hallituksen jäsenten palkkio määritellään erikseen, mutta se ei missään tilanteessa tule ylittämään muiden hallituksen jäsenten palkkiota. Muutoin Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 21.3.2019 tekemät hallituksen jäsenten palkkioita koskevat päätökset pysyvät voimassa muuttumattomina.

Niiden Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toimikaudet päättyvät Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille, joita ei ole valittu Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen, maksetaan kohtuullinen palkkio Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen laatimisen valvomisesta.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta voivat muuttaa edellä mainittuja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevia ehdotuksia ja/tai heidän palkkioitaan koskevia ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan hallituksen jäseneksi Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa ja Sulautuvan Yhtiön hallituksen nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi Sulautumisesta päättävän Vastaanottavan Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua koolle yhtiökokouksen päättämään Yhdistyneen Yhtiön hallituksen täydentämisestä tai sen kokoonpanon tai palkkioiden muuttamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää, esimerkiksi jos Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen ehdollisesti valittu henkilö kuolee tai eroaa, taikka jos jonkun muun syyn vuoksi hänet täytyy korvata toisella henkilöllä tai jos palkkiota olisi muutettava jostain muusta syystä.

Osapuolet ovat sopineet, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnassa tulee Täytäntöönpanopäivästä alkaen olemaan viisi (5) jäsentä, joista neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa nimittävät kukin yhden (1) jäsenen ja viidentenä jäsenenä toimii Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtaja.

Osana Sulautumisen hyväksymistä Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan työjärjestyksestä Liitteen 1 B mukaisesti.

6. Osakkeiden vaihtosuhde

Sulautuminen perustuu Tiedon ja EVRYN suhteellisia arvoja heijastavaan vaihtosuhteeseen 58,5:41,5 ("Vaihtosuhde").

Vaihtosuhde on määritelty Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisten arvostusten perusteella. Arvonmääritys on tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin mukaan lukien yhtiökohtaisilla tekijöillä oikaistuun markkinaehtoiseen arvostukseen.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat todenneet, että arvonmääritykset ja Vaihtosuhde ovat kohtuullisia ja että Sulautuminen on sekä Sulautuvan Yhtiön että Vastaanottavan Yhtiön parhaan edun mukainen ja kummankin yhtiön osakkeenomistajien parhaan edun mukainen.

7. Sulautumisvastike

7.1 Sulautumisvastike osakkeina

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat arvo-osuustilikohtaisesti sulautumisvastikkeena 0,1200 Vastaanottavan Yhtiön uutta osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohden ("Sulautumisvastike Osakkeina" ja yhdessä alla kappaleessa 7.2 kuvatun Sulautumisvastikkeen Rahana kanssa, "Sulautumisvastike"). Sulautumisvastike Osakkeina annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistuksiinsa Sulautuvassa Yhtiössä Sulautumisen toteutuksen yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä. Sulautuvan Yhtiön itsensä tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät oikeuta Sulautumisvastikkeeseen.

Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi osakesarja, ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Murto-osaiset oikeudet Yhdistyneen Yhtiön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai Oslo Børsissä, ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murtoosaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

7.2 Sulautumisvastike rahana

Sulautumisvastikkeen Osakkeina lisäksi Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 5,28 Norjan kruunua rahana jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohden ("Sulautumisvastike Rahana")

7.3 Sulautumisvastikkeen jakautuminen

Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu osakkeenomistukseen Sulautuvassa Yhtiössä Sulautumisen toteutuksen yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Lopullinen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä, joka annetaan Sulautumisvastikkeena Osakkeina, ja lopullinen kokonaismäärä Sulautumisvastiketta Rahana määritellään Sulautumisen toteutuksen yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä. Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien, lukuun ottamatta Sulautuvan Yhtiön itsensä tai Vastaanottavan Yhtiön, täsmäytyspäivänä hallussaan pitämien Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärän perusteella. Tällaisten Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on 369 304 333 liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta. Sulautuvalla Yhtiöllä on lisäksi hallussaan 1 501 744 omaa osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 44 316 519 osaketta ja Sulautumisvastike Rahana olisi siten yhteensä 1 949 926 878,24 Norjan kruunua.

Muun ohella mikä tahansa muutos Sulautuvan Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden määrässä, joka aiheutuu esimerkiksi siitä, että Sulautuva Yhtiö laskee liikkeelle uusia ja/tai luovuttaa omia osakkeita olemassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää, voi vaikuttaa lopulliseen yhteenlaskettuun Sulautumisvastikkeen kokonaismäärään.

7.4 Muu vastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä kohdassa 7 mainitun Sulautumisvastikkeen ja murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tuottojen lisäksi.

7.5 Optio-oikeudet ja muut Sulautuvan Yhtiön oikeuksiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Osana palkitsemis- ja kannustinjärjestelmäänsä Sulautuva Yhtiö on antanut tiettyjä optio-oikeuksia ja rajoitettuja osakeoikeuksia (restricted stock units) avaintyöntekijöilleen (EVRY:n johdon kannustinjärjestelmä ("MIP II"), EVRY:n pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä ("LTIP") ja EVRY:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä ("STIP")).

MIP II:n osalta 328 545 rajoitettua osakeoikeutta erääntyy käytettäväksi 21.7.2019 ja ne tullaan suorittamaan ennen Täytäntöönpanopäivää joko rahana tai Sulautuvan Yhtiön 328 545 oman osakkeen luovuttamisella sekä kolmen (3) Norjan kruunun osakekohtaisella osinkokorvauksella Sulautuvalta Yhtiöltä siihen oikeutetuille työntekijöille. Mikäli osakeoikeudet toteutetaan luovuttamalla osakkeita, luovutetut osakkeet tuottavat täyden oikeuden Sulautumisvastikkeeseen. Sulautuvan Yhtiön tämän jälkeen jäljellä olevat omat osakkeet mitätöityvät Sulautumisen täytäntöönpanon myötä. Näiden 328 545 rajoitetun osakeoikeuden toteuttamisen myötä MIP II on toteutettu, eikä sen piirissä tämän jälkeen anneta enää rajoitettuja osakeoikeuksia tai osakkeita taikka makseta rahakorvauksia.

Sulautuvalla Yhtiöllä jäljellä olevat erääntymättömät ja/tai käyttämättömät optiooikeudet ja rajoitetut osakeoikeudet, jotka kuuluvat LTIP:een ja STIP:een ja jotka tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä oikeuttavat 3 730 365 osakkeeseen Sulautuvassa Yhtiössä, tulevat jatkumaan ja tullaan muuntamaan arvoneutraalilla tavalla rajoitetuiksi Yhdistyneen Yhtiön osakeoikeuksiksi tai kannustinosakkeiksi, jotka ovat kaikilta olennaisilta osiltaan vastaavia taloudellisen arvon, määräytymisehtojen sekä muiden ehtojen osalta, huomioimalla optio-oikeuksien mukainen osakkeen merkintähinta, ja soveltamalla optio-oikeuksien vaihtosuhdetta 1 : 0,1423. Jos mikään näistä tällä hetkellä erääntymättömistä optio-oikeuksista ja rajoitetuista osakeoikeuksista erääntyy ja käytetään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa, kyseisten oikeuksien taloudellinen arvo suoritetaan Sulautuvan Yhtiön toimesta kokonaisuudessaan rahana. Kaikki EVRY:n olemassa olevat oikeudet toteuttaa LTIP:n ja STIP:n mukaisia optio-oikeuksia ja/tai rajoitettuja osakeoikeuksia rahakorvauksena jatkuvat Yhdistyneen Yhtiön oikeuksina.

8. Sulautumisvastikkeen antaminen

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Sulautumisvastike Osakkeina voidaan antaa Yhdistyneen Yhtiön suoraan omistettujen osakkeiden muodossa Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, Norjan Verdipapirsentralen:issa (VPS) rekisteröityinä osaketalletustodistuksina tai osaketalletusetuuksina taikka vastaavin järjestelyin. Mikäli Yhdistynyt Yhtiö listataan Oslo Børsiin, Yhdistynyt Yhtiö järjestää oletusarvoisesti Sulautuvan Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien osakkeiden hallussapidon ja kaupankäynnin osaketalletustodistusten, osaketalletusetuuksien tai vastaavien järjestelyiden VPSrekisteröinnillä tai mikäli mahdollista, Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden suoralla VPSrekisteröinnillä. Siinä tapauksessa, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeita, osaketalletustodistuksia tai osaketalletusetuuksia ei listata Oslo Børsiin, Yhdistyneen Yhtiön tulee järjestää niiden Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien osakeomistusten siirtomahdollisuus, jotka haluavat kolmen (3) kuukauden sisällä Sulautumisen toteuttamisesta siirtää osakkeiden hallussapidon Euroclear Finland Oy:lle joko hallintarekisterirakenteella tai muulla sen hetkiselle osakkeenomistajapohjalle yleisesti sopivalla rakenteella, sekä kattamaan näiden siirtojen kustannukset.

Sulautumisvastikkeena annetut osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet, mukaan lukien oikeus osinkoon, niiden rekisteröintipäivästä lähtien.

Sulautumisvastike Rahana maksetaan automaattisesti jokaiselle Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajalle heidän Norjan arvo-osuusjärjestelmään liitetyille pankkitileilleen VPS:issa.

9. Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilla ei ole mitään Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälän 13-26(2) no.7 mukaisia erityisiä oikeuksia tai muita Sulautuvan Yhtiön antamia erityisiä oikeuksia. Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälien 11-1, 11-10 ja 11-12 (rahoitusvälineet) mukaisia oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia ei ole, lukuun ottamatta avaintyöntekijöille annettuja tiettyjä yllä kohdassa 7.5 on kuvattuja osakeoptioita ja rajoitettuja osakeoikeuksia.

10. Yhdistyneen Yhtiön osakepääoma

Yhdistyneen Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kohdassa 11 kuvatun kirjanpitokäsittelyn mukaisesti.

11. Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen vaikutuksista Yhdistyneen Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista ja verotuksellisista menetelmistä

11.1 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista ja Sulautumisen kirjanpidollisesta toteuttamisesta ja vaikutuksista

Sulautumisessa kaikki Sulautuvan Yhtiön (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut sekä sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät Yhdistyneelle Yhtiölle suoraan lain nojalla. Vastaanottava Yhtiö on saanut riittävät certain funds –perusteiset rahoitussitoumukset tunnustetuilta lainanantajilta sulautumisen yhteydessä. Osapuolten tulee ennen sulautumisen täytäntöönpanoa sopia yhdessä toteutettavista toimenpiteistä koskien Osapuolten olemassa olevia rahoitussopimuksia, liittyen muun muassa Yhdistyneelle Yhtiölle siirtyviin ja jatkuviin rahoitusjärjestelyihin sekä uudelleenrahoitettaviin ja/tai takaisinmaksettaviin ja purettaviin rahoitusjärjestelyihin. Sulautumisen täytäntöönpano ei ole ehdollinen millekään rahoitusehdolle.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenomenetelmällä. Sulautumisen yhteydessä syntyy sulautumiserotus, jonka suuruus määräytyy Sulautumisvastikkeen käyvän arvon ja Sulautuvan Yhtiön varojen ja velkojen käyvän arvon nettomääräisenä erotuksena. Syntyvä sulautumiserotus käsitellään Yhdistyneen Yhtiön kirjanpidossa Suomessa voimassa olevan hyvän kirjanpitotavan mukaisesti.

Sulautuvan Yhtiön tase-erät, omaa pääomaa lukuun ottamatta, kirjataan Yhdistyneen Yhtiön taseeseen soveltaen seuraavia kirjanpidollisia menetelmiä:

• (a) Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen mukaiset vastaavien erät kirjataan kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja –asetuksen (1339/1997, muutoksineen) mukaisille kohdilleen Yhdistyneen Yhtiön taseen vastaaviin. Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen mukaiset vastattavaa-puolelle kirjatut vieraan pääoman erät kirjataan Yhdistyneen Yhtiön vieraan pääoman asianmukaisiin eriin lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat Vastaanottavan Yhtiön saamisia Sulautuvalta Yhtiöltä tai Sulautuvan Yhtiön saamisia Vastaanottavalta Yhtiöltä; nämä saamissuhteet kuittaantuvat Sulautumisessa.
• (b) Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä laadittavan lopputilityksen mukaan laskettava sulautumiserotus aktivoidaan Yhdistyneen Yhtiön taseeseen niihin omaisuus- tai velkaeriin, joista sulautumiserotuksen katsotaan syntyneen. Se osuus sulautumiserotuksesta, jota ei voida kohdistaa omaisuus- tai velkaeriin, kirjataan taseeseen liikearvon lisäykseksi.

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä havainnollistava esitys Yhdistyneen Yhtiön alustavasta taseesta Sulautumisen jälkeen on liitetty tämän Sulautumissuunnitelman Liitteeksi 3.

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Yhdistyneen Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevan hyvän kirjanpitotavan perusteella.

11.2 Verotuksellinen toteutus ja Sulautumisen verovaikutukset

Sulautuminen ei ole veroneutraali. Toisin sanoen sulautumista kohdellaan Norjan ja Suomen verotuksessa veronalaisena sulautumisena. Tämä koskee sekä Sulautuvaa Yhtiötä ja Sulautuvan Yhtiön Norjassa ja Suomessa verovelvollisia osakkeenomistajia sekä Vastaanottavaa Yhtiötä. Sulautumisen verovaikutukset muissa maissa verovelvollisiin osakkeenomistajiin ovat riippuvaisia näihin soveltuvasta paikallisesta lainsäädännöstä ja sääntelystä.

Sulautuvan Yhtiön kannalta tämä merkitsee sitä, että sitä verotetaan siten kuin kaikki sen varat, oikeudet ja velvoitteet olisi myyty Vastaanottavalle Yhtiölle täydestä markkina-arvosta Täytäntöönpanopäivänä. Sulautumisen ei odoteta johtavan siihen, että Sulautuvalle Yhtiölle tulisi maksettavaksi mitään veroja. Tämä johtuu Norjassa sovellettavasta osakkeiden luovutusvoittoverovapaussäännöksestä (participation exemption), jonka mukaan kaikki Sulautuvan Yhtiön tytäryhtiöiden osakkeiden luovuttamisesta syntyvät luovutusvoitot ovat verovapaita, ja siitä, että Sulautuvalla Yhtiöllä on verotuksessa vahvistettuja tappioita, joilla voidaan kattaa muista varoista syntyneitä luovutusvoittoja. Kaikki Sulautuvan Yhtiön Sulautumisen toteuttamishetkellä käyttämättömät verotuksessa vahvistetut tappiot menetetään. Sulautuvan Yhtiön tytäryhtiöiden verotuksessa vahvistetut tappiot säilyvät muuttumattomina Sulautumisen jälkeen.

Suomen verotuksessa Sulautuvan Yhtiön katsotaan purkautuvan ja sen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden katsotaan siirtyvän sen osakkeenomistajille, joiden katsotaan välittömästi luovuttavan ne täydestä markkina-arvosta Vastaanottavalle Yhtiölle. Siten kaikkien Vastaanottavalle Yhtiölle siirrettävien varojen, oikeuksien ja velvoitteiden verotuksessa poistamaton hankintameno Sulautumisen jälkeen on niiden täysi markkina-arvo Täytäntöönpanopäivänä.

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajia, jotka ovat verovelvollisia Norjassa, verotetaan Sulautumisen yhteydessä Sulautuvan Yhtiön osakkeiden luovuttamisesta Täytäntöönpanopäivänä. Norjassa verovelvollisille osakkeenomistajille, jotka ovat osakeyhtiöitä tai vastaavia yhteisöjä, luovutus on verovapaa Norjassa sovellettavan osakkeiden luovutusvoittoverovapaussäännöksen (participation exemption) mukaisesti. Norjassa verovelvollisille osakkeenomistajille, jotka ovat luonnollisia henkilöitä, Sulautuminen realisoi verotettavaa luovutusvoittoa / verotuksessa vähennyskelpoisia tappioita riippuen kunkin osakkeenomistajan Sulautuvan Yhtiön osakkeistaan maksamasta hinnasta.

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajia, jotka ovat verovelvollisia Suomessa, verotetaan Sulautumisen yhteydessä Sulautuvan Yhtiön osakkeiden luovuttamisesta Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuminen realisoi verotettavaa luovutusvoittoa / verotuksessa vähennyskelpoisia luovutustappiota riippuen kunkin osakkeenomistajan Sulautuvan Yhtiön osakkeiden verotuksessa poistamattomasta hankintamenosta.

Niiden osakkeenomistajien, jotka ovat verovelvollisia muualla kuin Norjassa tai Suomessa, verokohtelua säännellään kyseisen maan verolainsäädännön mukaisesti. Joissain valtioissa Sulautumista voidaan pitää verotettavana luovutuksena, kun taas joissain maissa verotukselliseen jatkuvuuteen perustuva verohuojennus voi olla mahdollinen. Norjan veroviranomaisen antamalla sitovalla päätöksellä on varmistettu, ettei Sulautuvalle Yhtiölle tai sen ulkomaalaisille osakkeenomistajille aiheudu lähdeveroseuraamuksia Norjassa Sulautumisen johdosta.

Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan konsultoimaan oman maansa veroasiantuntijoita selvittääkseen Sulautumisen aiheuttamat veroseuraamukset yksittäiselle osakkeenomistajalle.

12. Työntekijöiden osallistuminen sulautumisprosessiin ja Sulautumisen todennäköiset vaikutukset työsuhteisiin

Sulautuvalla Yhtiöllä ei ole suoria työntekijöitä, koska kaikki työntekijät Sulautuvan Yhtiön konsernissa työskentelevät Sulautuvan Yhtiön tytär- ja osakkuusyhtiöissä. Siten EU:n liikkeenluovutusta koskeva direktiivi 2001/23/EC (implementoituna Suomen ja Norjan lakiin) ei ole relevantti.

Sulautuminen ei vaikuta suoraan Sulautuvan Yhtiön tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden työntekijöihin, koska heidän työsuhteensa nykyiseen työnantajaan säilyvät eivätkä siirry uudelle työnantajalle. Minkään Sulautuvan yhtiön, Vastaanottavan Yhtiön taikka niiden tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden työntekijöiden, lukuun ottamatta Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtajaa, työ- tai palvelussopimus ei pääty transaktion takia, eikä kyseisille työntekijöille aiheudu mitään oikeudellisia vaikutuksia Sulautumisen seurauksena.

Tiedonanto- ja/tai kuulemisvaatimuksia, sikäli kuin niitä sovelletaan työehtosopimusten ja/tai muun soveltuvan Norjan, Ruotsin tai/ja Suomen lainsäädännön perusteella, mukaan lukien Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälä 13-11 ja Suomen laki yhteistoiminnasta yrityksissä (334/2007), tullaan noudattamaan.

Koska Vastaanottavan Yhtiön kotipaikka on Suomi, Suomen henkilöstön edustamisoikeuksia koskeva sääntely soveltuu Sulautumiseen. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa on kaksi (2) henkilöstön edustajaa lain henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa (725/1990) mukaisesti. Sulautuvan Yhtiön hallituksessa on neljä (4) henkilöstön edustajaa Norjan Julkisen Osakeyhtiölain ja liitännäisten määräysten mukaisesti.

Lain henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa (725/1990) ja siinä viitatun lain henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa (758/2004), joilla implementoitiin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EC 26.10.2005 (myöhemmin yhdistetty EU direktiivin 2017/1132 artiklaan 133), mukaisia määräyksiä sovelletaan ja ne asettavat määräykset työntekijöiden osallistumisen järjestämiselle liittyen rajat ylittävään sulautumiseen. Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö joko noudattavat lain henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa 9 b) §:n mukaisia niin sanottuja standardisääntöjä tai neuvottelevat työntekijöiden kanssa kyseisen lain mukaisesti.

Osapuolet ovat sopineet järjestelyistä, joiden mukaisesti Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen tulee neljä (4) henkilöstön edustajaa, kuten yllä kohdassa 5 on kuvattu.

Sulautuvan Yhtiön Norjassa sijaitsevien tytäryhtiöiden hallituksissa työntekijöiden edustus jatkuu ja/tai järjestetään Norjan yhtiölainsäädännön ja vastaavien säännösten mukaan.

Mikäli tulevaisuudessa harkitaan työvoiman vähennyksiä tai muita toimia, niistä tullaan järjestämään erillisiä keskusteluja ja/tai työntekijöiden kuulemisia Yhdistyneen Yhtiön työntekijöiden ja/tai heidän edustajiensa kanssa soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti kullakin lainkäyttöalueella.

13. Hyväksynnät ja muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

13.1 Hyväksynnät

Sulautuminen on ehdollinen Norjan, Suomen, Ruotsin ja Ukrainan kilpailuviranomaisten hyväksynnöille. Osapuolet tulevat yhteistyössä valmistelemaan kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen saamiseksi vaadittavat asiakirjat ja tiedot, parhaan kykynsä mukaan suorittamaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimet kaikkien kilpailuviranomaisille tehtävien rekisteröintien ja ilmoitusten tekemiseksi tarvittavien kilpailuviranomaisten lupien saamiseksi Sulautumiselle niin pian kuin mahdollista, tai huolehtimaan niiden suorittamisesta, sekä yhdessä arvioimaan ja toteuttamaan kaikki käytettävissä olevat vaihtoehdot kilpailuviranomaisten hyväksynnöille asettamien vaatimusten täyttämiseksi Yhdistymissopimuksessa asetettujen tarkempien ehtojen mukaisesti.

Sulautumisen seurauksena tapahtuva EVRY Card Services AS:n välillinen omistuksen muutos edellyttää Norjan Finanssivalvonnan (No: Finanstilsynet) hyväksyntää EVRY Card Services AS:n maksulaitostoimiluvan mukaisesti.

Sulautuminen edellyttää lisäksi lain ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012 muutoksineen) mukaan Suomen työ- ja elinkeinoministeriön vahvistusta Lyngen Holdco S.à.r.l:lle annettavan Sulautumisvastikkeen Osakkeina johdosta, jonka seurauksena Lyngen HoldCo S.à.r.l tulee omistamaan yli kymmenen prosenttia (10%) Yhdistyneen Yhtiön osakkeista.

13.2 Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen Sulautumisen toteuttamiseen asti kumpaakin Osapuolta johdetaan ja hallinnoidaan Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden tavanomaisen käytännön ja Yhdistymissopimuksen määräysten mukaisesti.

Muutoin kuin olemassa oleviin työntekijöille suunnattuihin osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin liittyen, Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien muun muassa osakeannit ja -lunastukset, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä muut vastaavat toimet, taikka ryhtymään tai sitoutumaan tällaisiin toimiin, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

14. Pääomalainat

Vastaanottava Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja pääomalainoja.

15. Osakeomistukset Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön välillä

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta, ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki, Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja Vastaanottava Yhtiö ei omista ja sitoutuu olemaan hankkimatta, ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki, Sulautuvan Yhtiön osakkeita, elleivät Osapuolet nimenomaisesti ja kirjallisesti toisin sovi.

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 1,501,744 omaa osaketta. Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

16. Yrityskiinnitykset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä.

17. Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä

Alla esitettyä lukuun ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tai Norjan Julkisessa Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tarkastusvaliokunnan tai tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenille tai tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta Sulautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle riippumattoman asiantuntijan lausunnon antaville tilintarkastajille.

Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtaja on Sulautumisen onnistuneen täytäntöönpanon johdosta oikeutettu transaktiobonukseen, joka vastaa määrältään noin hänen vuosittaista peruspalkkaansa.

Sulautumisen toteutuessa Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtajan tehtävä päättyy. On sovittu, että hän tulee työskentelemään Yhdistyneelle Yhtiölle 12 kuukauden ajan Sulautumisen toteuttamisen jälkeen Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajan neuvonantajana tietyissä erityistehtävissä ja konsultaatioissa. Tänä 12 kuukauden ajanjaksona hänelle maksettavan korvauksen taso pysyy samana kuin hänen nykyisen työsopimuksensa mukaan. On sovittu että kaikki hänen LTIP:n mukaiset optio-oikeudet ja STIP:n mukaiset rajoitetut osakeoikeutensa peruutetaan optio-oikeuksien ja rajoitettujen osakeoikeuksien arvoista rahana maksettavaa korvausta vastaan.

Vastaanottavan Yhtiön Toimitusjohtajan palkkio on kuvattu Vastaanottavan Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa

http://www.tieto.com/contentassets/a5563896270c41de99997690c612bc67/tietovuosikertomus-2018.pdf nähtävillä olevassa Vastaanottavan Yhtiön palkka- ja palkkioselvityksessä.

Tästä Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio sekä Sulautuvan Yhtiön lopputilityksestä tilitarkastuskertomuksen antavan Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti.

18. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti ja rekisteröinnin ehdot

Kumpikin Osapuoli, mukaan lukien Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset, sitoutuvat siihen, että Sulautumisen toteuttamiseksi vaadittavat päätökset tehdään ja tarvittaviin toimenpiteisiin ryhdytään. Erityisesti Osapuolten tulee viivytyksettä Sulautumissuunnitelman allekirjoituksen jälkeen:

• (i) varmistaa Sulautumissuunnitelman ilmoittaminen rekisteröitäväksi Norjan Yritysrekisteriin Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälän 13-13 ja Suomen Kaupparekisteriin Osakeyhtiölain 16 luvun 24 §:n mukaisesti;
• (ii) asettaa Sulautumissuunnitelma nähtäville kummankin Osapuolen osakkeenomistajille Osakeyhtiölain ja Norjan Julkisen Osakeyhtiölain mukaisesti; ja

(iii) kutsua koolle Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset Sulautumissuunnitelman mukaisten Sulautumisen edellyttämien hyväksyntöjen hankkimiseksi.

Sulautuminen pannaan täytäntöön tämän Sulautumissuunnitelman kohdassa 22 asetettujen ehtojen mukaisesti, kun sulautuminen on rekisteröity Suomen Kaupparekisteriin Osakeyhtiölain 16 luvun 25 §:n mukaisesti, jolloin sulautumisen oikeudelliset vaikutukset tulevat voimaan Osakeyhtiölain 16 luvun 27 §:n ensimmäisen momentin ja Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälän 13-17 mukaisesti. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä, eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, on 1.2.2020 (rekisteröintihetki arviolta kello 00:01:01). Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä ei ole sitova ja todellinen Täytäntöönpanopäivä voi olla aikaisemmin tai myöhemmin kuin edellä mainittu päivä.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset ovat velvollisia toimittamaan Sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen Suomen Kaupparekisterille ja Norjan Yritysrekisterille viivytyksettä sen jälkeen, kun kaikki Sulautumisen ehdot on täytetty tai niiden täyttämisen vaatimisesta on asianmukaisesti luovuttu, sekä esittämään pyynnön kaupparekisteriviranomaisille Sulautumisen rekisteröimiseksi.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset voivat, sekä ennen kuin Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset ovat päättäneet Sulautumisesta että näiden ylimääräisten yhtiökokousten jälkeen, yhdessä päättää olla toteuttamatta Sulautumista.

Päivämääränä, jona Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Suomen Kaupparekisteriin, kaikki Sulautuvan Yhtiön varat, velat ja vastuut siirtyvät Yhdistyneelle Yhtiölle, ja samanaikaisesti Sulautuva Yhtiö purkautuu.

19. Kirjanpidollinen sulautumispäivämäärä

Sulautumisen kirjanpidollisten vaikutusten odotetaan tulevan voimaan Täytäntöönpanopäivästä alkaen ja Sulautuvan Yhtiön liiketoimia tullaan kirjanpidossa käsittelemään Yhdistyneen Yhtiön liiketoimina Täytäntöönpanopäivästä alkaen.

20. Tilinpäätökset, jotka ovat Sulautumisen ehdoista päättämisen perusteena

Tämän Sulautumisen ehdot perustuvat Sulautuvan Yhtiön tilinpäätösasiakirjoihin per 31.12.2018, Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätösasiakirjoihin per 31.12.2018 sekä kummankin yhtiön osavuosikatsauksiin per 31.3.2019, joista kaikki ovat Liitteenä 3 A.

Sulautuvan yhtiön tilinpäätökset on laadittu Norjan kirjanpitolain ja yksinkertaistettujen IFRS-standardien soveltamista koskevan (2014) asetuksen pykälän 3-9 mukaisesti, kuten Norjan valtiovarainministeriö on säätänyt 3.11.2014. Tämä tarkoittaa, että kirjanpitoperiaatteissa noudatetaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS) ja sekä esittämistapa että ilmoitettavat tiedot ovat Norjan kirjanpitolain sekä yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisia.

Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätökset on laadittu Suomen kirjanpitolain (1336/1997) mukaisesti.

Molempien yhtiöiden konsernitilinpäätökset on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti noudattaen Euroopan parlamentin Asetusta (EY) N:o 1606/2002.

21. Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä sekä Nasdaq Stockholm Ltd:ssä. Osapuolet pyrkivät varmistamaan, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeet tai sen osakkeita edustavat osaketalletustodistukset tai osakkeita edustavat etuudet, tapauksesta riippuen, tullaan lisäksi listaamaan Oslo Børsiin Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen.

Vastaanottava Yhtiö julkaisee Sulautumiseen ja Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyen sulautumisesitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Uusien osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi tapahtuu ja kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet tulevat Täytäntöönpanopäivästä alkaen tuottamaan täydet osakkeenomistajan oikeudet. Sovellettavista laeista seuraavan lisäksi osinkojen maksuun ei tulla soveltamaan mitään erityisiä ehtoja.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Oslon pörssissä (Oslo Børs) odotetaan päättyvän viimeistään Täytäntöönpanopäivänä.

22. Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on kummankin Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön osalta ehdollinen ainoastaan seuraavien edellytysten täyttymiselle:

• (i) Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden yhtiökokoukset ovat vaadittavalla enemmistöllä hyväksyneet Sulautumissuunnitelman ja Sulautumissuunnitelmassa sovitut päätökset, kuten Liitteessä 1 A ja Liitteessä 1 B on kunkin kohdalta esitetty;
• (ii) kohdassa 13.1 mainitut kilpailuviranomaisten ja muiden viranomaisten hyväksynnät on saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
• (iii) Vastaanottava Yhtiö on hankkinut kirjalliset vahvistukset Helsingin pörssiltä ja Nasdaq Stockholm Ltd:ltä siitä, että Sulautumisvastike Osakkeina tullaan listaamaan viipymättä Sulautumisen täytäntöönpanon toteutuessa;
• (v) kumpikaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole maksanut tai tehnyt päätöstä osingon maksamisesta tai muusta varojen jaosta Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, muutoin kuin mitä kohdassa 7.5 on sovittu;
• (vi) mitään sellaista lakia ei ole säädetty, joka estäisi Sulautumisen rekisteröimisen, eikä minkään toimivaltaisen lainkäyttöalueen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole antanut määräystä tai antanut viranomaispäätöstä, joka estäisi Sulautumisen toteuttamisen, eikä toimivaltaisen arvopaperimarkkinaviranomaisen toimesta ole vireillä mitään olennaista tutkintaa, joka koskisi sovellettavien arvopaperimarkkinalakien noudattamista liittyen Sulautuvan Yhtiön yhtiökokoukseen tai Sulautumiseen;
• (vii) Norjan lain julkisista osakeyhtiöistä pykälän 13-25 (2) nr. 5, viit. pykälän 13-15 mukaisen velkojien vastustuksen määräaika on päättynyt ja vastustuksestaan ilmoittaneiden velkojien osalta vastustukset on selvitetty tai tuomioistuin on määrännyt, että Sulautuminen voidaan toteuttaa vastustuksista huolimatta ja rekisteröidä soveltuviin rekistereihin sekä Norjassa että Suomessa;
• (viii) kaikki muut Yhdistymissopimuksessa asetetut ehdot on täytetty tai niiden täyttämisen vaatimisesta on luovuttu ja Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole päätetty;
• (ix) Osapuolet ovat kaikin olennaisin tavoin toimineet Yhdistymissopimukseen sisältyvien sitoumuksiensa ja velvollisuuksiensa, tämän Sulautumissuunnitelman ja kaikkien niihin liittyvien asiakirjojen mukaisesti Sulautumisen suhteen, kuten Yhdistymissopimuksessa on tarkemmin määritelty; ja
• (x) Norjan Yritysrekisteri on antanut todistuksen Sulautumiseen liittyen, joka on toimitettu Suomen Kaupparekisteriin.

Kummankin Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön hallituksella on oikeus, yksinomaisen harkintavaltansa perusteella ja ilman yhtiökokouksen hyväksyntää, oman yhtiönsä puolesta luopua vaatimasta minkä tahansa yllä esitettyjen Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön puolesta täytäntöönpanolle asetettujen edellytysten täyttämistä.

Lisäksi Sulautuminen voidaan peruuttaa välittömin vaikutuksin ennen Sulautumisen toteuttamista seuraavasti:

(i) yhteisellä kirjallisella hyväksynnällä, Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten asianmukaisesti valtuuttamana;

• (ii) kumman tahansa Osapuolen toimesta, jos Sulautumisen täytäntöönpanolle asetettuja edellytyksiä ei ole täytetty Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn raukeamispäivään mennessä, ellei kyseistä aikarajaa ole yhteisellä kirjallisella sopimuksella pidennetty Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten asianmukaisesti valtuuttamana;
• (iii) rikkomukseen syyllistymättömän Osapuolen toimesta toisen Osapuolen Yhdistymissopimuksen mukaisesti antaman vakuutuksen rikkomisen johdosta, edellyttäen, että kyseisen rikkomuksen suoralla seurauksella arvioidaan olevan olennaisen haitallinen vaikutus siten kuin Yhdistymissopimuksessa on määritelty; ja
• (iv) siinä tapauksessa, että jomman kumman tai molempien Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden yhtiökokous ei hyväksy Sulautumissuunnitelmassa sovittuja päätöksiä Liitteiden 1 A ja 1 B mukaisessa muodossa.

23. Aputoiminimet

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Liitteessä 4 olevat aputoiminimet rekisteröidään Yhdistyneelle Yhtiölle.

24. Selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat valmistelleet selvityksen sulautumisen todennäköisistä seurauksista osakkeenomistajille, velkojille ja työntekijöille Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälän 13-27 ja Osakeyhtiölain 16 luvun 22 §:n mukaisesti.

25. Kieliversiot

Sulautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu englannin kielellä. Osapuolet laativat suomen- ja norjankieliset käännökset. Mikäli englannin-, suomen- tai norjankielisten versioiden kesken ilmenee ristiriitaisuuksia, noudatetaan englanninkielistä versiota.

26. Muut asiat

Sulautumissuunnitelmasta päätettäessä yhtiökokoukset valtuuttavat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset tekemään yhdessä vähäisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan, jos tästä ei aiheudu mitään haittaa Yhtiöille, niiden velkojille, tai osakkeenomistajille, eikä se aseta niitä epäedulliseen asemaan.

Sulautumissuunnitelmaan sovelletaan ja se on laadittu Norjan ja Suomen lakien mukaan, pois lukien niiden lainvalintaa koskevat säännökset (liittyen Norjaan, Suomeen tai mihinkään muuhunkaan lainsäädäntöalueeseen), jotka voisivat johtaa minkään muiden kuin Suomen ja Norjan lakien soveltamiseen.

Kaikki tästä Sulautumissuunnitelmasta johtuvat Osapuolten väliset erimielisyydet tai vaatimukset, mukaan lukien erimielisyys koskien tämän Sulautumissuunnitelman olemassaoloa tai voimassaoloa, tullaan ratkaisemaan Norjan välimiesmiesmenettelylain, 14.5.2004, nr. 25 (muutoksineen) mukaisesti ja tämän Sulautumissuunnitelman mukaiset täydennykset ja muutokset huomioon ottaen. Välimiestuomiot ja -menettelyt toimitetaan Oslossa englannin kielellä luottamuksellisessa menettelyssä.

______________________________ (Allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

Tästä Sulautumissuunnitelmasta on laadittu kaksi (2) samanlaista kappaletta, yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsingissä ja Oslossa 26.6.2019

Tieto Oyj:

____________________________ KURT JOFS

Nimi: Kurt Jofs

Asema: Hallituksen puheenjohtaja

EVRY ASA:

_______________________________ SALIM NATHOO ROHAN HALDEA

Salim Nathoo Hallituksen puheenjohtaja

_______________________________ Louise Engelbrecht Søndergaard

_______________________________

_______________________________

_______________________________ LOUISE ENGELBRECHT SØNDERGAARD KRISTIN MARGRETHE KROHN DEVOLD

Kristin Margrethe Krohn Devold

Rohan Haldea

_______________________________ LEIF TEKSUM EVA CHRISTINA MALIN PERSSON

Eva Christina Malin Persson

_______________________________ BENTE RIIS LENNERTZEN JENNY LINNÉA LINDH

Bente Riis Lennertzen

Leif Teksum

_______________________________ TOMMY SANDER ALDRIN SIGVE SANDVIK LÆRDAL

Tommy Sander Aldrin

_______________________________

Jenny Linnéa Lindh

_______________________________

Sigve Sandvik Lærdal

Sulautumissuunnitelman liitteet

Liite 1 A	Ehdotukset Sulautuvan Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle.
Liite 1 B	Ehdotukset yhtiökokoukselle.	Vastaanottavan	Yhtiön	ylimääräiselle
Liite 2 A	Nykyinen Sulautuvan Yhtiön yhtiöjärjestys.
Liite 2 B	Nykyinen Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys.
Liite 2 C	Muutettu Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestys.
Liite 3	Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista ja veloista sekä omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvonmääritys ja alustava esitys Yhdistyneen Yhtiön taseesta.
Liite 3 A	Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätösasiakirjat per 31.12.2016 31.12.2017, 31.12.2018 ja kummankin yhtiön osavuosikatsaukset per 31.3.2019.
Liite 4	Aputoiminimet.

TÄTÄ SULAUTUMISSUUNNITELMAA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN JA SÄÄNTÖJEN VASTAISTA

Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä, ostaa tai luovuttaa mitään Tieto Oyj:n ("Tieto" tai "Yhtiö") tai EVRY ASA:n ("EVRY") arvopapereita millään alueella, jolla se olisi laitonta.

Missä tahansa sellaisessa ETA:n jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa tai Norjassa, joka on implementoinut direktiivin 2003/71/EY muutoksineen (mukaan lukien kaikki implementointitoimet kussakin jäsenvaltiossa, tai kuten korvattu, mukaan lukien asetuksella (EU) 2017/1129, jonka keskeiset kohdat tulevat voimaan 21.7.2019 alkaen, "Esitedirektiivi"), tämä tieto on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan "kokeneille sijoittajille" kyseisessä jäsenvaltiossa kuten määritetty Esitedirektiivissä.

Tätä asiakirjaa ja tämän asiakirjan sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja ei muodosta tarjousta myydä, ostaa tai luovuttaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla, eikä näitä saa tarjota tai myydä Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta rekisteröintivelvoitteista tai muutoin kuin transaktioissa, joihin ei kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tehdä julkista tarjousta arvopapereista Yhdysvalloissa. Kaikkia tässä tarkoitettuja arvopapereita voidaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Tämä tiedote koskee ulkomaisen yhtiön arvopapereita. Tiedotetta koskevat toisen maan julkistamisvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista. Asiakirjaan liitetyt mahdolliset tilinpäätökset on laadittu toisen maan tilinpäätösstandardien mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä.

Oikeuksienne toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska liikkeeseenlaskija on sijoittautunut toiseen maahan, ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua toisessa maassa. Ette välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta ulkomaisessa tuomioistuimessa. Ulkomaisen yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Huomioittehan, että liikkeeseenlaskija voi ostaa arvopapereita muutoin kuin minkä tahansa tässä mainitun transaktion yhteydessä, kuten julkisesta kaupankäynnistä tai yksityisten ostojen kautta.

Iso-Britanniassa tämä asiakirja ja mitkä tahansa muut materiaalit, jotka liittyvät tässä tarkoitettuihin arvopapereihin, on suunnattu ainoastaan, ja mikä tahansa sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä asiakirja liittyy, on mahdollinen ja sellaiseen ryhdytään vain "kokeneiden sijoittajien" kanssa, kuten määritelty Esitedirektivin 2(1)(e) artiklassa, jotka ovat: (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka ovat ammattimaisia sijoittajia Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan mukaisesti; tai (ii) yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)–(D) -kohtien mukaisesti; tai (iii) muutoin henkilöitä, joille nämä voidaan laillisesti suunnata (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kenenkään henkilön Iso-Britanniassa, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule luottaa näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön tai toimia niiden pohjalta.

Tämä asiakirja on mainos, eikä se ole Esitedirektiivin tarkoittama esite. Esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite tullaan julkaisemaan, ja se on julkaisemisen jälkeen saatavilla osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry. Sijoittajien ei tule merkitä mitään tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin esitteeseen sisällytettyjen tietojen perusteella.