TietoEVRY Oyj — M&A Activity 2019

Nov 1, 2019

Tieto Oyj:n ja EVRY ASA:n välistä sulautumista koskevat viranomaishyväksynnät saatu – sulautumisen edellytyksenä EVRY:n dokumentinhallinta- ja arkistointipalveluyksikön myynti Norjassa

Tieto Oyj:n ja EVRY ASA:n välistä sulautumista koskevat viranomaishyväksynnät saatu – sulautumisen edellytyksenä EVRY:n dokumentinhallinta- ja arkistointipalveluyksikön myynti Norjassa

Tieto Oyj                            Pörssitiedote                     1.11.2019
klo 9.40

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA,
JOLLA TÄMÄ SAATTAISI JOHTAA PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN
RIKKOMISEEN.

Tieto ja EVRY ilmoittavat, että kaikki Sulautumisen toteuttamiseksi vaadittavat
viranomaishyväksynnät, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, on
saatu. Norjan kilpailuviranomaisen hyväksyntä on ehdollinen ja toteutus
edellyttää EVRY:n dokumentinhallinta- ja arkistointipalveluja Norjan julkiselle
sektorille tarjoavan liiketoiminnan myyntiä. Aiemman ilmoituksen mukaisesti
sulautumisen odotetaan toteutuvan vuoden 2019 viimeisellä neljänneksellä tai
viimeistään vuoden 2020 ensimmäisellä neljänneksellä.

Tieto Oyj ("Tieto") julkisti 18.6.2019 sopimuksen Tiedon ja EVRY ASA:n ("EVRY")
yhdistymisestä ("Yhdistymissopimus") rajat ylittävällä sulautumisella
("Sulautuminen"). Yhdistymissopimuksen mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpano on
ehdollinen muun muassa Norjan, Ruotsin, Suomen ja Ukrainan kilpailuviranomaisten
hyväksynnöille ("Kilpailuviranomaiset").

Sulautumisen edellyttämät viranomaishyväksynnät, mukaan lukien kaikkien
Kilpailuviranomaisten hyväksynnät, on nyt saatu. Norjan kilpailuviranomaisen
hyväksyntä on ehdollinen sitoumukselle, jonka mukaisesti EVRY on sitoutunut
myymään dokumentinhallinta- ja arkistointipalveluja Norjan julkiselle sektorille
tarjoavan liiketoimintansa ja siihen liittyvät omaisuuserät ennen Sulautumisen
täytäntöönpanoa. Myytävässä yksikössä on noin 100 työntekijää ja sen arvioitu
liikevaihto vuonna 2019 on noin 150 miljoonaa Norjan kruunua. Tämän
liiketoiminnan myyntiprosessi on meneillään ja neuvotteluja käydään parhaillaan
useiden potentiaalisten ostajien kanssa.

Lisätietoja on esitetty Sulautumisen julkistustiedotteessa 18.6.2019, Tiedon ja
EVRY:n hallitusten 26.6.2019 allekirjoittamassa sulautumissuunnitelmassa sekä
8.8.2019 päivätyssä sulautumis- ja listalleottoesitteessä, joka on saatavilla
osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry.

Lisätietoa:

Sijoittajat

Tomi Hyryläinen, talousjohtaja, Tieto, puh. +358 50 555 0363,
tomi.hyrylainen(at)tieto.com

Tanja Lounevirta, sijoittajasuhdejohtaja, Tieto, puh. 02072 71725,
tanja.lounevirta (at) tieto.com

Nina Mortensen, talousjohtaja, EVRY, puh. +47 975 24 236, nina.mortensen (at)
evry.com

Media

Kia Haring, viestintäjohtaja, Tieto, +358 40 765 3700, kia.haring (at) tieto.com

Unni Strømstad, viestintä- ja markkinointijohtaja, EVRY, tel +47 9775 3453,
unni.stromstad (at) evry.com

JAKELU

NASDAQ Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla
arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla
asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja
palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja
ekosysteemien mahdollisuudet. Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen
palveluksessa työskentelee noin 15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon
liikevaihto on noin 1,6 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa
Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi

EVRY on johtava pohjoismaalainen teknologia- ja konsultointiyritys. Yhdessä
asiakkaidemme ja parhaiden kansainvälisten digitaalisten asiantuntijoiden
muodostaman ekosysteemin kanssa me muokkaamme tulevaisuutta soveltamalla uutta
teknologiaa parantaaksemme loppukäyttäjien käyttökokemuksia sekä ihmisten,
prosessien ja systeemien suorituskykyä. Olemme lähellä asiakkaitamme ja
edustamme pohjoismaalaista ajattelutapaa vastuullisuudessa, laadussa ja
turvallisuudessa. Hyödynnämme pohjoismaalaisuuttamme harjoittamalla
liiketoimintaa useammassa kuin 18 maassa. EVRY on listattuna Oslon pörssissä. 8
800 työntekijäämme ovat intohimoisia luomaan digitaalista hyötyä ja muokkaamaan
tulevaisuutta – tänään.

TÄRKEÄÄ TIETOA Tämä tiedote ei ole tarjous myydä, ostaa tai luovuttaa mitään
Tieto Oy:n ("Tieto") tai EVRY ASA ("EVRY") arvopapereita millään alueella, jolla
se olisi laitonta.  Missä tahansa sellaisessa ETA:n jäsenvaltiossa, muussa kuin
Suomessa tai Norjassa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129
("Esiteasetus"), tämä tieto on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan "kokeneille
sijoittajille" kyseisessä jäsenvaltiossa kuten määritetty Esiteasetuksessa. Iso
-Britanniassa tämä asiakirja ja mitkä tahansa muut materiaalit, jotka liittyvät
tässä tarkoitettuihin arvopapereihin, on suunnattu ainoastaan, ja mikä tahansa
sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä asiakirja liittyy, on mahdollinen ja
sellaiseen ryhdytään vain "kokeneiden sijoittajien" kanssa, kuten määritelty
Esiteasetuksen 2(e) artiklassa, jotka ovat: (i) henkilöitä, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka ovat
ammattimaisia sijoittajia Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen
(Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan
mukaisesti; tai (ii) yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net
worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)–(D) -kohtien mukaisesti; tai (iii)
muutoin henkilöitä, joille nämä voidaan laillisesti suunnata (kaikki tällaiset
henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kenenkään henkilön Iso
-Britanniassa, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule luottaa näihin
materiaaleihin tai niiden sisältöön tai toimia niiden pohjalta. Tämä asiakirja
ei ole Esiteasetuksen tarkoittama esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu
esite on julkaisemisensa saatavilla osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry.
Sijoittajien ei tule merkitä mitään tässä asiakirjassa tarkoitettuja
arvopapereita muutoin kuin esitteeseen sisällytettyjen tietojen
perusteella. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä
perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule
luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään
nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien
tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta,
virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa.
Tieto tai EVRY tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään
(tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän
tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Tiedosta, EVRY:stä,
näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien
näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia
lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin
tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä
tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi",
"odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo",
"voisi" ja muut Tietoon, EVRY:yn, Sulautumiseen tai Tiedon ja EVRY:n
liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa
oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä
ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema
eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti
ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai
taloudellisesta asemasta. Tieto, EVRY tai mitkään niiden lähipiiriin kuuluvista
tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen
tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään
tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen
päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. TIETOJA EVRY:N
OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA Tätä asiakirjaa ja tämän asiakirjan
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi Yhdysvalloissa. Tämä
asiakirja ei muodosta tarjousta myydä, ostaa tai luovuttaa mitään arvopapereita
Yhdysvalloissa. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity
eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States
Securities Act of 1933, muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla,
eikä näitä saa tarjota tai myydä Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai
soveltuvaa poikkeusta rekisteröintivelvoitteista tai muutoin kuin
transaktioissa, joihin ei kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain
arvopaperilain mukaisesti. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole
tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tehdä julkista tarjousta
arvopapereista Yhdysvalloissa. Kaikkia tässä tarkoitettuja arvopapereita voidaan
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802
-säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen
nojalla. Tämä tiedote koskee ulkomaisen yhtiön arvopapereita. Tiedotetta
koskevat toisen maan julkistamisvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen
vastaavista. Asiakirjaan liitetyt mahdolliset tilinpäätökset on laadittu toisen
maan tilinpäätösstandardien mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä. Oikeuksienne toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
nojalla voi olla vaikeaa, koska liikkeeseenlaskija on sijoittautunut toiseen
maahan, ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua
toisessa maassa. Ette välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai näiden
johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien
rikkomisesta ulkomaisessa tuomioistuimessa. Ulkomaisen yhtiön ja näiden
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa. Huomioittehan, että liikkeeseenlaskija voi ostaa
arvopapereita muutoin kuin minkä tahansa tässä mainitun transaktion yhteydessä,
kuten julkisesta kaupankäynnistä tai yksityisten ostojen kautta.

Liitteet: