TietoEVRY Oyj — M&A Activity 2019

Nov 29, 2019

Hyväksyntä Norjan kilpailuviranomaiselta saatu –sulautumisen toteuttamiselle asetetut ehdot täyttyneet

Hyväksyntä Norjan kilpailuviranomaiselta saatu –sulautumisen toteuttamiselle asetetut ehdot täyttyneet

Tieto Oyj        PÖRSSITIEDOTE        29.11.2019, klo 15.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA,
JOLLA TÄMÄ SAATTAISI JOHTAA PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN
RIKKOMISEEN.

Tieto Oyj ("Tieto") ja EVRY ASA ("EVRY") ilmoittavat, että Norjan
kilpailuviranomainen ("NKV") on antanut lopullisen hyväksyntänsä EVRY:n
sulautumiselle Tietoon ("Sulautuminen"). NKV:n hyväksynnän lisäksi myös muut
Sulautumisen toteuttamiselle asetetut ehdot ovat täyttyneet.

Arvion mukaan Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Suomen
kaupparekisterissä 5.12.2019, joka tulee olemaan Sulautumisen virallinen
täytäntöönpanopäivä. Sulautumisen myötä yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee
TietoEVRY Oyj ("TietoEVRY").

NKV:n hyväksyntä ja Sulautumisen toteuttamiselle asetettujen ehtojen täyttyminen

Tieto ja EVRY ilmoittivat 1.11.2019, että Sulautumisen toteuttamiseksi
vaadittavat viranomaishyväksynnät on saatu, mukaan lukien kilpailuviranomaisten
hyväksynnät. Yhtiöt ilmoittivat, että Norjan kilpailuviranomaisen hyväksyntä on
ehdollinen EVRY:n dokumentinhallinta- ja arkistointipalveluja Norjan julkiselle
sektorille tarjoavan liiketoiminnan ("Relevantti yksikkö") myynnille ennen
Sulautumisen toteuttamista.

EVRY on solminut sopimuksen Karbon Invest AS:n kanssa Relevantin yksikön
myynnistä. EVRY:n ja Ostajan välinen sopimus täyttää Norjan kilpailuviranomaisen
asettaman ehdon.

Koska toteuttamiselle asetetut ehdot ovat täyttyneet, Tieto ja EVRY ovat
päättäneet hakea Sulautumisen rekisteröintiä päivämäärälle 5.12.2019.

Tiedon uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena EVRY:n
osakkeenomistajille

EVRY:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,12 Tiedon uutta osaketta
ja 5,28 Norjan kruunua jokaista omistamaansa EVRY:n osaketta kohden.
Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä on 44 316 519.
Sulautumisvastikeosakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 5.12.2019,
ja kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:ssa,
Nasdaq Stockholm AB:ssa ja Oslo Børsissä 5.12.2019. Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimisen myötä TietoEVRY:n osakkeiden kokonaismäärä kasvaa 118 425 771
osakkeeseen.

Sulautumisvastikkeina annettavat osakkeet toimitetaan EVRY:n osakkeenomistajille
arviolta 9.12.2019 ja käteisvastike toimitetaan EVRY:n osakkeenomistajille
arviolta 11.12.2019.

Lisätietoja

Yksityiskohtaisempia tietoja Sulautumisesta on saatavilla aiemmissa
pörssitiedotteissa, mukaan lukien 18.6. ja 26.6.2019 julkistetut tiedotteet,
sekä 26.6.2019 päivätyssä sulautumissuunnitelmassa ja englanninkielisessä
8.8.2019 päivätyssä sulautumis- ja listalleottoesitteessä sekä 5.11.2019
päivätyssä esitteen täydennyksessä. Nämä ovat saatavilla Tiedon verkkosivuilla
osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry ja EVRY:n verkkosivuilla osoitteessa
www.evry.com.

Lisätietoa sijoittajille

Tomi Hyryläinen, CFO, Tieto, puh. 050 555 0363, tomi.hyrylainen(at)tieto.com

Tanja Lounevirta, Sijoittajasuhdejohtaja, Tieto, puh. +358 2072 71725,
tanja.lounevirta(at)tieto.com

Nina Mortensen, CFO, EVRY, puh. +47 975 24 236, nina.mortensen(at)evry.com

Kjell Arne Hansen, Head of Group Treasury, EVRY, puh. +47 95040372,
kjell.hansen(at)evry.com

Lisätietoa medialle

Kia Haring, viestintäjohtaja, puh. +358 40 765 3700, kia.haring(at)tieto.com

Unni Strømstad, viestintä- ja markkinointijohtaja, EVRY, puh. +47 9775 3453,

unni.stromstad(at)evry.com

Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla
arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla
asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja
palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja
ekosysteemien mahdollisuudet. Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen
palveluksessa työskentelee noin 15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon
liikevaihto on noin 1,6 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa
Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi

EVRY on johtava pohjoismaalainen teknologia- ja konsultointiyritys. Yhdessä
asiakkaidemme ja parhaiden kansainvälisten digitaalisten asiantuntijoiden
muodostaman ekosysteemin kanssa me muokkaamme tulevaisuutta soveltamalla uutta
teknologiaa parantaaksemme loppukäyttäjien käyttökokemuksia sekä ihmisten,
prosessien ja systeemien suorituskykyä. Olemme lähellä asiakkaitamme ja
edustamme pohjoismaalaista ajattelutapaa vastuullisuudessa, laadussa ja
turvallisuudessa. Hyödynnämme pohjoismaalaisuuttamme harjoittamalla
liiketoimintaa useammassa kuin 18 maassa. EVRY on listattuna Oslon pörssissä. 8
800 työntekijäämme ovat intohimoisia luomaan digitaalista hyötyä ja muokkaamaan
tulevaisuutta – tänään.

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä, ostaa tai luovuttaa mitään Tieto Oy:n
("Tieto" tai "Yhtiö") tai EVRY ASA ("EVRY") arvopapereita millään alueella,
jolla se olisi laitonta.

Missä tahansa sellaisessa ETA:n jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa tai
Norjassa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus"), tämä tieto
on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan "kokeneille sijoittajille" kyseisessä
jäsenvaltiossa kuten määritetty Esiteasetuksessa.

Iso-Britanniassa tämä asiakirja ja mitkä tahansa muut materiaalit, jotka
liittyvät tässä tarkoitettuihin arvopapereihin, on suunnattu ainoastaan, ja mikä
tahansa sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä asiakirja liittyy, on
mahdollinen ja sellaiseen ryhdytään vain "kokeneiden sijoittajien" kanssa, kuten
määritelty Esiteasetuksen 2(e) artiklassa, jotka ovat: (i) henkilöitä, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka ovat
ammattimaisia sijoittajia Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen
(Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan
mukaisesti; tai (ii) yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net
worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)–(D) -kohtien mukaisesti; tai (iii)
muutoin henkilöitä, joille nämä voidaan laillisesti suunnata (kaikki tällaiset
henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kenenkään henkilön Iso
-Britanniassa, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule luottaa näihin
materiaaleihin tai niiden sisältöön tai toimia niiden pohjalta.

Tämä asiakirja ei ole Esiteasetuksen tarkoittama esite. Esiteasetuksen
mukaisesti laadittu esite on saatavilla osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry.
Sijoittajien ei tule merkitä mitään tässä asiakirjassa tarkoitettuja
arvopapereita muutoin kuin esitteeseen sisällytettyjen tietojen perusteella.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään
sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai
hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa
annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä,
täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Tieto tai EVRY tai
mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista
tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin
aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen
sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan
selvitykseensä ja analyysiinsä Tiedosta, EVRY:stä, näiden tytäryhtiöistä, näiden
arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja
riskit.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Tietoon, EVRY:yn,
Sulautumiseen tai Tiedon ja EVRY:n liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät
vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut
tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat
on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän
tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön
liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen
sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja
kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin,
ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne
perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka
saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä
olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Tieto, EVRY tai
mitkään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista
tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai
julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta
ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai
olosuhteet.

TIETOJA EVRY:N OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA

Tätä asiakirjaa ja tämän asiakirjan sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu
julkistettavaksi Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja ei muodosta tarjousta myydä,
ostaa tai luovuttaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Mitään tässä
tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933,
muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla, eikä näitä saa tarjota tai
myydä Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta
rekisteröintivelvoitteista tai muutoin kuin transaktioissa, joihin ei kohdistu
rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti. Mitään tässä
tarkoitettuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä
tehdä julkista tarjousta arvopapereista Yhdysvalloissa. Kaikkia tässä
tarkoitettuja arvopapereita voidaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa
Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn
rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Tämä tiedote koskee ulkomaisen yhtiön arvopapereita. Tiedotetta koskevat toisen
maan julkistamisvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista.
Asiakirjaan liitetyt mahdolliset tilinpäätökset on laadittu toisen maan
tilinpäätösstandardien mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa yhdysvaltalaisten
yhtiöiden tilinpäätöksiä.

Oikeuksienne toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska
liikkeeseenlaskija on sijoittautunut toiseen maahan, ja osa tai kaikki sen
johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua toisessa maassa. Ette
välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen
jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta ulkomaisessa
tuomioistuimessa. Ulkomaisen yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen
noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Huomioittehan, että liikkeeseenlaskija voi ostaa arvopapereita muutoin kuin
minkä tahansa tässä mainitun transaktion yhteydessä, kuten julkisesta
kaupankäynnistä tai yksityisten ostojen kautta.

Liitteet: