TIELIU CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

May 13, 2021

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-035

浙江铁流离合器股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第三期符合解锁条件暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解锁股票数量：162.76 万股

• 本次解锁股票上市流通时间：2021 年5 月19 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、公司于2018 年3 月28 日召开了2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项议 案。

2、公司于2018 年4 月27 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018 年限制性股票激励计划授予价 格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，授予日为2018 年5 月2 日，向70 名激励对象授予377 万股限制性股 票，授予价格12.14 元/股。

3、公司本次限制性股票授予已于2018 年5 月25 日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《证券变更登记证明》。

4、公司于2018 年10 月29 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两 名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销 其已获授但尚未解除限售的 130,000 股限制性股票。截止本公告日，其130,000

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股限制性股票已回购注销完毕。

5、公司于2019 年1 月2 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第 二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两名激励 对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获 授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票。截止本公告日，其170,000 股限 制性股票已回购注销完毕。

6、公司于2019 年4 月2 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第 三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励 对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获 授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票。截止本公告日，其50,000 股限制 性股票已回购注销完毕。

7、公司于2019 年8 月22 日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会 第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中三名激 励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已 获授但尚未解除限售的 81,900 股限制性股票。截止本公告日，其81,900 股限 制性股票已回购注销完毕。

8、公司于2020 年4 月23 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。鉴于公司实施的2018 年限制性股票激励计划中，其中一 名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销 其已获授但尚未解除限售的136,500 股限制性股票。截止本公告日，其136,500 股限制性股票已回购注销完毕。

9、公司于2020 年8 月21 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。回购并注销其已获授但尚未解除限售的15,600 股限制性

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股票，回购价格约为9.34 元/股。截止本公告日，其15,600 股限制性股票已回 购注销完毕。

10、公司于2021 年4 月2 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》。回购并注销其已获授但尚未解除限售的10,400 股限制 性股票，回购价格约为9.34 元/股。本次回购注销正在办理中，不参与此次解锁 事项。

（二）历次限制性股票授予情况

授予日期	授予价格 (元/股)	授予股票数量 （股）	授予激励 对象人数	授予后股票剩余 数量（股）	预留权益限制性 股票数量（股）
2018-5-2	12.14	3,770,000	70	230,000	1,000,000

由于部分激励对象已于授予日前离职或主动放弃而丧失激励对象资格，无法 获授限制性股票，因此首次授予的限制性股票由400 万股变更成377 万股。预留 权益100 万股限制性股票未在规定时间内明确激励对象，预留权益已于2019 年 3 月失效。

（三）历次限制性股票解锁情况

股票解锁日 期	股票解锁数量 （股）	剩余未解锁股票 数量（股）	取消解锁股票数 量（股）	取消解锁股票的 原因
2019-5-13	1,026,000	2,394,000	15,000	离职回购注销
2020-5-15	1,240,200	1,653,600	58,500	离职回购注销

2019 年6 月公司实施了利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，已获授但尚未解锁的限制性股票股数相应同比例增加。

二、限制性股票激励计划解锁条件

序号	解除限售条件	完成情况
1	本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形；	公司未发生前述任一情形，满 足该条规定的解锁条件。

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	4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情 形，满足该条规定的解锁条 件。
3	本计划的解除限售考核年度为2018-2020 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的 限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售： 第一个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%；以2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入 增长率不低于10%。 第二个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%；以2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入 增长率不低于21%。 第三个解除限售期：公司需满足下列条件之一：以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 33%；以2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入 增长率不低于33%。	公司2020 年净利润为 161,369,630.98 元，2017 年 净利润为109,177,341.16 元，以2017 年净利润为基数， 2020 年净利润增长率为 47.81%；公司2020 年营业收 入为1,508,010,015.20 元， 2017 年营业收入为 851,941,551.77 元， 以2017 年营业收入为基数，2020 年 营业收入增长率为77.01%。 满足第三个解除限售期的解 锁条件。
4	激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其 解除限售比例。各解除限售期内，激励对象实际可解 除限售的数量比例与该解除限售期对应的考核期间 的绩效考核分数挂钩，具体如下： 考核结果良好（80 分）及以上：解除限售比例100% 考核结果合格及不合格：解除限售比例0%	2020 年度，本次限制性股票 激励计划的59 名激励对象年 度绩效考核结果均为良好及 以上，满足解除限售期的解锁 条件。

三、限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

序号	姓名	职务	已获授的限制性 股票数量（股）	本次可解锁限制性 股票数量（股）	本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	吴铃海	副总经理	65,000	26,000	40.00%
2	谢茂青	董事、副总经理	195,000	78,000	40.00%
3	岑伟丰	副总经理	195,000	78,000	40.00%

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序号	姓名	职务	已获授的限制性 股票数量（股）	本次可解锁限制性 股票数量（股）	本次解锁数量占已获 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
4	陈建林	副总经理	130,000	52,000	40.00%
5	刘 勇	副总经理	130,000	52,000	40.00%
6	赵慧君	财务负责人	130,000	52,000	40.00%
董事、监事、高级管理人员小计			845,000	338,000	40.00%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			3,224,000	1,289,600	40.00%
合计			4,069,000	1,627,600	40.00%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年5 月19 日

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：162.76 万股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司 法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	1,638,000	-1,627,600	10,400
无限售条件股份	158,574,000	1,627,600	160,201,600
总计	160,212,000	0	160,212,000

五、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解锁于 现阶段应当履行的程序，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办 法》及《激励计划（草案）》等的有关规定。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

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• 2、监事会书面核查意见

• 3、法律意见书

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会 2021 年5 月14 日

 报备文件

• 1、经与会董事签字确认的董事会决议

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