TIELIU CO.,LTD. — M&A Activity 2018

May 23, 2018

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2018-031

浙江铁流离合器股份有限公司

关于现金收购德国Geiger 公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”或“铁 流股份”）拟支付3,800 万欧元（最终交易的股权价值将根据交割报表进行调整） 收购GM Tec Industries Holding GmbH（以下简称“GM Tec”）、Daun &CIE AG （以下简称“Daun &CIE”）和ATLAS Textil Verwaltungs GmbH（以下简称“ATLAS”） 持有的德国高精密金属零部件制造厂商Geiger Fertigungstechnologie GmbH （以下简称Geiger 公司”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 其中，GM Tec、Daun &Cie、ATLAS 分别持有Geiger 公司94%、4%、2%的股权。  本次交易不构成关联交易。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

 本次交易尚需向发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以 及向德国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。

一、交易概述

（一）基本情况

公司于2018 年5 月23 日与GM Tec、Daun &Cie、ATLAS 在德国法兰克福签 订关于购买Geiger 公司股权的相关协议（以下简称“股权购买协议”或“本协 议”）。根据股权购买协议安排，公司通过在德国收购特殊目的公司（以下简称 “SPV 公司”）作为本次交易的收购主体。本次交易采取现金收购方式，交易金 额预计约为3,800 万欧元（最终交易的股权价值将根据交割报表进行调整），资 金来源为上市公司自有资金结合银行融资。

本次现金购买事项经公司于2018 年5 月23 日召开的第三届董事会第十五次 会议审议通过，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《铁 流股份关于现金收购德国Geiger 公司100%股权的议案》。根据《公司章程》等 相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

（二）交易架构

目标公司Geiger 公司的股权结构为：

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----- Start of picture text -----

KAP Beteiligungs-AG
100%
GM Tec DAUN &Cie ATLAS
94% 4% 2%
Geiger Fertigungstechnologie GmbH
----- End of picture text -----

交易完成后的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

浙江铁流离合器股份有限公司
100%
铁流股份在德国设立的 SPV 公司
100%
Geiger Fertigungstechnologie GmbH
----- End of picture text -----

（三）本次交易履行的审议程序和审批情况

公司于2018 年5 月23 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《铁 流股份关于现金收购德国Geiger 公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易豁免提交公司股东大会 审议。

本次交易尚需向发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及向 德国相关政府部门履行备案或审批程序。

• （四）本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

1、GM Tec Industries Holding GmbH

注册地址：Espachweg 1, 91362 Pretzfeld

企业性质：有限责任公司 企业注册号：HRB 6381

主营业务：精密零部件的设计、生产和销售

主要股东：德国上市公司KAP Beteiligungs-AG（以下简称“KAP”）持有 GM Tec 100%股权

2、Daun &CIE Aktiengesellschaft

注册地址：拉斯特德26180，班夫大街21 号 企业性质：股份有限公司 企业注册号：HRB 120211

3、ATLAS TextilVerwaltungs GmbH

注册地址：拉斯特德26180，Bahnhofstraße 大街21 号 企业性质：有限责任公司 企业注册号：HRB 120254

上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等

方面的关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、目标公司基本情况

公司名称：Geiger Fertigungstechnologie GmbH 注册地址：Espachweg 1, 91362 Pretzfeld 企业性质：有限责任公司 成立时间：1991 年9 月2 日 注册资本：100 万欧元

1、Geiger 公司主营业务介绍

Geiger 公司系德国上市公司KAP Beteiligungs-AG 的控股子公司，系一家 专注于高精密金属零部件制造厂商，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设 计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中 心和精密检测中心。Geiger 公司拥有超过20 年的高精密零部件自动化生产线的 设计、研发、集成和运营经验，具有领先的仿真模拟、精密检测、高精密金属成 型和自动化生产技术，特别是在自动化技术研发设计和精密加工方面具有突出的 竞争优势。Geiger 公司目前长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团 （Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（Continental AG）、博泽集团（Brose） 和日立公司（Hitachi）等，Geiger 公司作为博世集团（Bosch）战略合作供应 商，系博世集团（Bosch）喷油嘴系列产品的欧洲区域市场独家供应商。

2、股权结构及实际控制人情况

Geiger 公司股东GM Tec、Daun &CIE、ATLAS 分别持有Geiger 公司94%、4%、 2%的股权，具体股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
GM Tec	940,000	94%
Daun &CIE	40,000	4%
ATLAS	20,000	2%
合计	1,000,000	100%

Geiger 公司实际控制人为德国上市公司KAP Beteiligungs-AG，KAP 持有GM Tec 100%的股权，业务板块包括高精密零部件、工业纺织品、工程服务等，2017 年营收规模达4.09 亿欧元。

• 3、标的公司对外参股、控股公司情况

Geiger 公司目前持有GM Tec 控股子公司Minavto O.O.O.,Belarus 0.01% 的股权，除上述公司外Geiger 公司未有其他对外参股、控股公司。

• 4、标的公司财务情况（根据德国会计准则编制，未经审计）

• （1）标的公司最近两年主要财务数据

单位：欧元

		单位：欧元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	32,623,000	34,891,000
负债总额	19,643,000	25,093,000
净资产	12,980,000	9,798,000
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	52,015,000	43,023,000
EBITDA	7,109,000	4,730,000
EBIT	3,943,000	1,235,000
净利润	3,182,000	250,000

（2）2018 年一季度整体情况

因博世集团（Bosch）等核心客户的订单需求增加，Geiger 公司2018 年第 一季度实现超预期增长，2018 年第一季度 Geiger 公司共实现销售收入 15,504,000 欧元，同比增长19.10%，第一季度EBITDA 为2,240,000 欧元，同 比增长33.1%，Geiger 公司目前整体经营情况良好，与博世集团（Bosch）、康 明斯（Cummins）等客户建立了战略合作关系，保证了Geiger 公司未来经营的稳 定性。

5、本次交易的尽调和估值情况

本次交易公司聘请了BDO（德国）会计师事务所对本次收购的财务、税务和 法律方面进行了尽职调查，根据BDO（德国）会计师事务所出具的相关尽职调查 报告，标的公司不存在重大的经营性风险，标的公司相关资产不存在重大争议、 诉讼、仲裁事项或者遭受查封、冻结等司法措施。

根据BDO（德国）会计师事务所出具的Geiger 公司估值报告显示，Geiger 公司根据市场法的估值方法，按照同类市场交易的企业价值倍数法（EV\EBITDA） 进行估值，并根据Geiger 公司2017 年实现的EBITDA 金额，Geiger 公司估值金 额的中位数值为4,029.90 万欧元；根据收益法进行估值，Geiger 公司估值金额 为3,587.20 万欧元。通过参考标的公司市场竞争水平、历史经营业绩、技术研 发能力以及与公司的协同效应等多方因素，并经双方公平、自愿的协商谈判，本

次Geiger 公司的交易价格初定为3,800.00 万欧元（最终交易的股权价值将根据 交割报表进行调整）。

本次交易资金来源为公司自有资金和银行贷款融资。

四、股权购买协议的主要内容

（一）协议主体

卖方：GM Tec、Daun&CIE、ATLAS

买方：Drachenfelssee 1037. VV GmbH（公司在德国收购的全资SPV 公司） 买方保证人：浙江铁流离合器股份有限公司

（二）转让资产

卖方持有的Geiger 公司100%股权。

（三）交易对价及支付方式

本次交易对价为3,800 万欧元（最终交易的股权价值将根据交割报表进行调 整）。双方约定将采取现金支付的方式，在交割日以银行转账形式一次性向卖方 指定的银行账户支付。

（四）交割先决条件

本次交易的交割条件包括：

• 1、本次交易取得德国联邦经济能源部门等主管部门相关审批或出具无异议

• 证明文件；

2、本次交易获得中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门 的备案或审批；

• 3、目前Geiger 公司持有GM Tec 的控股子公司Minavto O.O.O.,Belarus

• 0.01%的股权，该股权应在交割前完成处置；

双方应共同促进交割条件实现，在一方知晓交割条件已经实现或无法实现的 情况下应以书面形式及时通知对方。

（五）现金池协议和股东贷款转让

为满足Geiger 公司日常的经营需要，KAP 与Geiger 公司之间签订了现金池 协议和股东贷款协议，由KAP 为Geiger 公司提供一定的经营所需的资金支持， 并按协议收取相应的利息。本次交易，KAP 将向买方转让与Geiger 公司签订的 相关现金池协议和股东贷款项下的债权。

（六）竞业禁止安排

卖方及卖方的附属企业在交割完成后的两年内，在欧盟成员国、美国和中国 地区不得从事与Geiger 公司现有产品及具有类似功能及应用的同类产品的研 发、生产、销售活动；

卖方及卖方的关联公司在交割完成后的两年内，不得聘请Geiger 公司的核 心员工；

• （七）交割前卖方的禁止事项

在协议签署至完成交割期间，除非得到买方同意，否则卖方不得从事以下事 项，包括：

• 1、修订公司章程；

• 2、增加或减少公司注册资本、发行或转让公司股权或签署类似协议；

• 3、支付股息；

• 4、公司合并、分立或类似效果的行为；

• 5、进行破产、清算行为；

• 6、委任董事或撤销其任职；

• 7、处置或抵押公司股权；

• 8、金额超过10 万欧元的重大资产的收购、处置或设定权利负担行为；

• 9、解雇或聘用公司年薪超10 万欧元的任何员工；

• 10、承诺或实施员工分红或奖励；

• 11、发生超过10 万欧元的资本性支出，为满足客户订单需求除外；

• 12、承担除现金池协议以外的任何超过5 万欧元的贷款或其他融资负债；

• 13、无正当理由放弃商业索赔或应收账款；

• 14、修改或终止公司的重大合同；

• 15、与卖方KAP 及其附属公司订立任何不公平协议；

（八）卖方相关保证

• 1、Geiger 公司系依法设立并合法存在；

• 2、Geiger 公司在德国或其他国家不存在会导致公司破产或被清算的相关诉

• 讼，Geiger 公司部分或全部资产不存在遭受法院强制执行或类似措施风险；

• 3、卖方持有的Geiger 公司股权系其合法持有，且不存在质押或他项权利，

• 不存在第三方优先购买权；

• 4、公司财务报表信息符合德国会计准则规定，能够真实、公允地反映公司

• 的资产、负债和财务状况；

• 5、公司资产不存在抵押、担保，目前公司的固定资产均处于正常运行状态；

• 6、公司在劳动合同方面遵守劳动合同相关法律，能够合法保障员工的相关

• 权益；

• 7、公司所拥有的专利、商标、域名等知识产权均合法所有，公司不需向其

• 他第三方支付授权使用费用，且公司未与其他第三方签订与知识产权相关的许可 协议；

• 8、公司与前5 名客户及供应商签订的正在履行的重大合同目前不存在提前

• 终止的风险，本交易未引发客户或供应商修改或终止重大合同的情形；

• 9、公司拥有自身不动产的所有权及使用权，不存在抵押或相关负债；

• 10、公司不存在超过10 万欧元的重大诉讼或仲裁；

• 11、公司相关产品在最近3 年内不存在产品责任索赔事项；

• 12、公司经营活动合法合规，公司遵守法律、反贿赂及补贴相关规定；

• （九）适用法律及争议解决

本协议受德国法律的管辖、解释和执行。因本协议引起的或与该协议有关的 争议，双方应先通过友好协商的方式解决；如果争议无法解决，则争议应提交仲 裁，仲裁地点应为德国法兰克福，仲裁语言应为英语。

五、资金安排

本次交易资金来源于公司自有资金及银行贷款。

六、涉及本次收交易其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产 生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同 业竞争或者影响公司生产经营独立性。

七、本次交易目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的

1、提升公司盈利能力，公司将新增高精密金属零部件业务，形成双主业驱 动格局

公司一直以技术为先导，注重新品研发和试制，凭借三十多年的积累和自身 的工艺优势和技术融合，公司离合器产品质量和研发能力得到了客户的认可。此 次收购Geiger 公司，公司将新增高精密金属零部件业务，Geiger 公司作为一家 拥有超过20 年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验的 公司，在仿真模拟、精密检测和高精密金属成型和自动化、智能化生产技术方向 具有领先优势，通过此次收购，将为公司布局高端制造业和精密制造业奠定良好 的基础，培育公司业务新增长点，形成公司双主业驱动格局。

2、为公司布局新能源汽车零部件产业提供保障

公司在做大做强主营业务的同时，时刻把握行业动态，注重前瞻性的市场研 究，关注新能源汽车的变革与发展，并适时进行产业布局。此次收购完成后，公 司将逐步与Geiger 公司进行业务、管理和技术整合，公司在高精密零部件设计、 研发和制造能力以及自动化生产线的设计、研发和运营能力方面将大大增强，能 够为公司后续布局新能源汽车零部件相关产业提供技术支持和生产保障。

• 3、满足公司全球化经营需要，推动公司全球化发展布局

德国作为汽车产业的集聚优势和前沿地区，在整车研发制造、零部件配套和 开发、自动化制造等方面均位于行业领先地位，公司此次通过收购Geiger 公司， 将促进公司与德国汽车零部件优势集团和企业开展合作，融合和吸收德国领先的 汽车产业技术和制造能力，推进公司在欧洲乃至全球市场的布局，满足公司全球 化经营的需要。

• 4、提高公司核心竞争力，为公司未来经营稳定奠定基础

公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，随着汽车向智能化和电动 化方向发展，公司未来将面临一定的产品单一化经营风险，公司通过此次收购德 国高精密金属零部件制造厂商Geiger 公司，目的在于进一步降低公司未来的经 营风险，提高公司整体风险抵抗能力，同时，公司将完成高端制造业及精密制造 业的业务布局，并通过对自动化生产技术和精密零部件加工技术的整合，实现相 关的技术、人才储备，提高公司核心竞争力，为公司未来经营稳定发展奠定基础。

5、为公司从传统制造向智能制造方向发展打下坚实基础

公司一直以来十分重视传统制造的转型升级工作，特别是国家重点提出的 “中国制造2025”坚持创新驱动、质量为先、绿色发展，以及浙江省政府提出 的“凤凰计划”鼓励上市公司进行产业并购和升级，本次并购德国高精密金属零 部件制造厂商Geiger 公司，也正是结合公司自身的特点，在制造加工方面的优 势和经验，通过吸收和消化国际一流的智能制造技术，以最大发挥双方的人才、 市场、管理等各方面的协同效应，实现公司向智能制造方向转型发展。

（二）对公司的主要影响

• 1、本次收购将有利于推动公司战略转型，完善市场布局

本次收购系公司业务向高端制造业和精密制造业布局的重要一步，是公司推 进国际化战略的重要举措。通过此次收购，公司将紧跟领先的自动化生产、精密 加工的前沿技术，有利于公司开拓高端汽车零部件客户，并有效扩大公司海外汽 车零部件供应链体系，延伸公司产品线，加强欧洲市场供应能力，有利于公司实 施自动化和智能化制造战略，推动公司制造水平向高端化、自动化转变，优化公

司业务结构，扩大销售规模，提高公司综合竞争力，实现公司的战略转型和市场 布局。

• 2、通过管理、技术和业务的整合，提升公司的技术储备和研发能力

公司未来将对Geiger 公司进行管理、技术和业务的一系列整合，布局高端 制造业和精密制造业，公司将利用Geiger 公司自动化生产线设计、研发和运营 的优势，提升公司目前的整体自动化生产能力，提高公司生产效率，降低生产成 本。同时，公司将提升自动化生产线研发、设计能力，加强精密零部件加工技术 的储备，注重技术研发、人才储备，提升公司的整体研发技术水平，使公司全面 向高端化、自动化、智能化的方向发展。

• 3、积累海外并购经验，为未来外延式发展迈出重要一步

公司具有多年的海外经营经验，公司目前在欧洲和北美均设有全资子公司， 此次海外收购Geiger 公司是公司全球化发展布局的重要一步，通过此次海外收 购，公司经营管理团队积累了宝贵的海外并购经验，为公司打造高端制造业和精 密制造业团队奠定基础，为公司未来外延式发展提供了人才储备。

• 4、本次交易完成后将增厚上市公司业绩，提升公司盈利能力

Geiger 公司目前长期服务于全球领先的汽车零部件供应商博世集团 （Bosch）、康明斯（Cummins）、大陆集团（Continental AG）、博泽集团（Brose） 和日立公司（Hitachi）等，积累了稳定的高端客户，2017 年Geiger 公司实现 营业收入52,015,000 欧元，实现净利润3,182,000 欧元，目前整体经营情况良 好。本次收购完成后，Geiger 公司将纳入公司合并财务报表范围，将进一步提 高公司的营收规模及利润水平，提高公司的未来持续盈利能力。

（三）存在的风险

1、审批风险

本次交易尚需向发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及向 德国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定不确定性，此次交易存在一定 的审批风险。

2、整合风险

公司具有多年的海外经营经验，在比利时及美国均设立了全资子公司，本次 交易，公司在德国新增高精密金属零部件业务，对于公司的业务经营及管理团队 提出的新的挑战，公司后续将面临业务、管理团队和技术整合等一系列工作，考 虑到中外企业管理文化存在差异，如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到 并购预期，公司将面临整合风险。

3、商誉减值风险

考虑到本次交易价格为3,800 万欧元，本次交易构成非同一控制下企业合 并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，公司需在未来每个会计年度 终了进行商誉减值测试，若目标公司在未来出现业绩大幅不及预期，则可能会出 现一定金额的商誉减值，将直接影响上市公司的当期利润，对公司业绩造成较大 的影响。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、《股权购买协议》。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会 2018 年5 月23 日