TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 2, 2021

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-064

浙江铁流离合器股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额 为2,965.69 万元，符合募集资金到帐后6 个月内进行置换的规定

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，浙江铁流离合器股份有 限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 15,610,651 股新股，发生转增 股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年6 月17 日，公司进行了2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39 元，共计募集资金总额为 169,999,985.15 元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88 元。 上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了截至2021 年8 月9 日的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10814 号）。

截至2021 年8 月24 日募集资金存储情况如下：

序 号	项目名称	募集资金存储 银行名称	账户名称	账 号	金额（元）
1	年产60 万套电机 轴等新能源汽车 核心零件项目	中信银行杭州 余杭支行	盖格新能源(杭 州)有限公司	8110801013402258789	0.00
2	高端农机传动系 统制造中心项目	中信银行杭州 余杭支行	浙江铁流离合器 股份有限公司	8110801013402258791	168,399,985.15
合计					168,399,985.15

二、募集资金投资项目情况

由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额16,581.66 万元低于《浙江

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铁流离合器股份有限公司非公开发行A 股股票预案》中拟投入募集资金金额 17,000.00 万元，结合公司各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况， 拟对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计 划如下：

单位：万元

							单位：万元
序 号	项目名称	项目总投 资	原计划投入募集资金		调整后投入募集资金		实施主体
			金额	比例	金额	比例
1	年产60 万套电 机轴等新能源汽 车核心零件项目	16,153.00	15,627.15	91.92%	15,210.00	91.73%	盖格新能源（杭 州）有限公司
2	高端农机传动系 统制造中心项目	1,468.85	1,372.85	8.08%	1,371.66	8.27%	浙江铁流离合器 股份有限公司
合计		17,621.85	17,000.00	100.00%	16,581.66	100.00%	-

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZF10848 号”《浙江铁流离合器股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截 至2021 年8 月24 日，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	项目名称	募集资金拟投入 的金额	调整后募集资金拟投入 的金额	自筹资金预先投入金额
1	年产60 万套电机轴等新能 源汽车核心零件项目	15,627.15	15,210.00	2,727.99
2	高端农机传动系统制造中 心项目	1,372.85	1,371.66	237.71
	合计	17,000.00	16,581.66	2,965.69

注：自筹资金预先投入金额合计数尾差系四舍五入导致

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求

公司于2021 年9 月2 日召开第四届董事会第二十九次会议，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的 议案》。本次会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7 人，实际出 席董事7 人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 ，会议合法有效。

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本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6 个月，符合《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目 的实际计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向，不会损害股东利益。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项 说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的规 定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021 年8 月24 日止以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际情况。

（二）保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行了必 要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明 确同意意见。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的时间距离募集 资金到账时间未超过6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》（2013）等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上 市公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响公司项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利 益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 事项无异议。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项，符合中国证监会《上

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市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有 关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，没有损害公司和中小股东利益的情 况。

（四）监事会意见

本次募集资金置换预先投入自筹资金的事项及审议程序合法合规，募集资金 的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行 ，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东的利 益。

六、上网公告文件

（一）会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》

（二）保荐机构意见

（三）独立董事意见

（四）监事会核查意见

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会 2021 年9 月3 日

• 报备文件

（一） 经全体董事签字的董事会决议

（二） 经全体监事签字的监事会决议

（三） 经全体独立董事签字的独立意见

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