TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 2, 2021

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-067

浙江铁流离合器股份有限公司

关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，浙江铁流离合器股份有限 公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 15,610,651 股新股，发生转增股 本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年6 月17 日， 公司进行了2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39 元，共计募集资金总额为 169,999,985.15 元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88 元。 上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了截至2021 年8 月9 日的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10814 号）。

二、募集资金专户存储监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门的规章的有关规定 及公司《募集资金管理制度》的要求，2021 年9 月2 日，公司和保荐机构招商 证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中信银行杭州余杭支行签订了《募 集资金三方监管协议》，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与中信 银行杭州余杭支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容 与上海证券交易所制定的募集资金专户存储监管协议（范本）不存在重大差异。

截至2021 年8 月24 日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

序 号	项目名称	募集资金存储 银行名称	账户名称	账 号	金额（元）

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序 号	项目名称	募集资金存储 银行名称	账户名称	账 号	金额（元）
1	年产60 万套电机 轴等新能源汽车 核心零件项目	中信银行杭州 余杭支行	盖格新能源(杭 州)有限公司	8110801013402258789	0.00
2	高端农机传动系 统制造中心项目	中信银行杭州 余杭支行	浙江铁流离合器 股份有限公司	8110801013402258791	168,399,985.15
合计					168,399,985.15

三、 监管协议的主要内容

（一）《募集资金三方监管协议》主要内容

甲方：浙江铁流离合器股份有限公司

乙方：中信银行杭州余杭支行

丙方：招商证券股份有限公司

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为 8110801013402258791，截止2021 年8 月9 日，专户余额为168,399,985.15 元。 该专户仅用于甲方高端农机传动系统制造中心项目募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途。

第二条 在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以 存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具 体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方 式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方 式存放的款项直接支取资金。

第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

第四条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市

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公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人张吉喆、韩汾泉可以随时到乙方 查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

第六条 乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第七条 甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万元 人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支 出清单。

第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通 知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责 任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行

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或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并 加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销 户且丙方持续督导期结束之日止失效。

第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协 商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的 人民法院诉讼解决。

（二）《募集资金四方监管协议》主要内容

甲方一：浙江铁流离合器股份有限公司

甲方二：盖格新能源(杭州)有限公司

乙方：中信银行杭州余杭支行

丙方：招商证券股份有限公司

第一条 甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为8110801013402258789，截止2021 年8 月9 日，专户余额为0 元。该专 户仅用于甲方二年产60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。

第二条 在募集资金专户内，甲方二可根据实际需求将专户内的部分资金 以存单或其他合理存款方式存放。甲方二应将存单或其他合理存款方式存放款项 的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知甲方一、丙方。上述存单或其 他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方二不得从上述存单或 其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

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第四条 甲方二作为甲方一的全资子公司、丙方作为甲方一的保荐人，应 当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行 监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人张吉喆、韩汾泉可以随时到乙方 查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

第六条 乙方按月（每月10 日前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。 乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第七条 甲方二1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5,000 万 元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金 净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的 支出清单。

第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通 知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责

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任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二有权或者丙方有权要 求甲方一、甲方二单方面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲方一、 甲方二、乙方和丙方四方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起 本协议自行终止。

第十条 本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权 代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部 支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协 商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意将争议提交协议签署地有管辖权的 人民法院诉讼解决。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会 2021 年9 月3 日

 报备文件

（一）《募集资金三方监管协议》

（二）《募集资金四方监管协议》

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