TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 2, 2021

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-063

浙江铁流离合器股份有限公司

关于使用募集资金向子公司进行增资和借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 子公司名称：盖格新能源（杭州）有限公司

• 增资和借款金额：增资2,000 万元，借款13,210 万元

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，浙江铁流离合器股份有 限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 15,610,651 股新股，发生转增 股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年6 月17 日，公司进行了2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39 元，共计募集资金总额为 169,999,985.15 元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88 元。 上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了截至2021 年8 月9 日的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10814 号）。

二、募集资金投资项目情况

由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额16,581.66 万元低于《浙江 铁流离合器股份有限公司非公开发行A 股股票预案》中拟投入募集资金金额 17,000.00 万元，结合公司各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况， 拟对各募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计 划如下：

单位：万元

							单位：万元
序 号	项目名称	项目总投 资	原计划投入募集资金		调整后投入募集资金		实施主体
			金额	比例	金额	比例

1

1	年产60 万套电 机轴等新能源汽 车核心零件项目	16,153.00	15,627.15	91.92%	15,210.00	91.73%	盖格新能源（杭 州）有限公司
2	高端农机传动系 统制造中心项目	1,468.85	1,372.85	8.08%	1,371.66	8.27%	浙江铁流离合器 股份有限公司
合计		17,621.85	17,000.00	100.00%	16,581.66	100.00%	-

三、公司使用募集资金对子公司增资和借款情况

2021 年9 月2 日，公司召开了第四届董事会第二十九会议和第四届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司进行增资和借款的议 案》，鉴于募投项目之一“年产60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”的 实施主体为公司全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司（以下简称“盖格”）， 公司拟使用募集资金2,000 万元对盖格进行增资，全部用于增加盖格的注册资 本；同时，拟使用募集资金13,210 万元向盖格提供无息借款，借款期限为自实 际借款之日起36 个月，后续根据项目实施情况可提前还款或到期续借。本次增 资后，盖格的注册资本由1,000 万元增加至3,000 万元，仍为公司全资子公司。 本次对子公司增资及借款将结合募投项目的进展情况分批实施。

四、盖格新能源（杭州）有限公司的基本情况

名称	盖格新能源（杭州）有限公司	盖格新能源（杭州）有限公司
成立时间	2020 年7 月14 日
注册资本	1,000 万元
注册地址	浙江省杭州市余杭区临平街道东湖北路958 号1 幢1 层
法定代表人	国宁
主营业务	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零 配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统 装置销售；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东	公司持股100%
财务指标（万元）	2021 年6 月30 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	2,125.44	1,118.03
负债总额	1,165.36	121.90
净资产	960.08	996.13
	2021 年1-6 月（未经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	0.00	0.00
净利润	-36.05	-3.87

2

注：2020 年12 月31 日财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计

五、本次增资和借款的目的

公司本次增资和借款的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金，对盖格 进行增资和借款是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目 的建设发展，符合募集资金使用计划，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、增资和借款后募集资金管理

为确保募集资金使用安全，盖格已开立募集资金存储专用账户进行管理，并 与公司、招商证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州余杭支行签署了《募 集资金四方监管协议》，公司和子公司盖格将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和借款用于实施募投项目，主 要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使 用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

（二）监事会核查意见

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和借款用于实施募投项目符 合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，审议内容 及审核程序合法合规。

（三）保荐机构核查意见

公司本次使用募集资金对全资子公司盖格新能源（杭州）有限公司增资及借 款用于实施募投项目的事项已经第四届董事会第二十九会议和第四届监事会第

3

二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的 内部决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定， 未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公 司本次使用募集资金对全资子公司增资及借款用于实施募投项目的事项无异议。

八、上网公告附件

• （一）独立董事意见

• （二）监事会核查意见

• （三）保荐机构核查意见

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2021 年9 月3 日

 报备文件

（一） 经全体董事签字的董事会决议

（二） 经全体监事签字的监事会决议

（三） 经全体独立董事签字的独立意见

（四） 经全体监事签字的核查意见

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