TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-060

浙江铁流离合器股份有限公司

关于全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司及福建省国联汽车配件 有限公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 借款方：广东省运通四方汽车配件有限公司、福建省国联汽车配件有限 公司

• 出借方：雷势科技（杭州）有限公司

• 借款金额：不超过6,000 万元

一、借款事项概述

（一）借款事项的基本情况

为完成浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司雷势 科技（杭州）有限公司（以下简称“雷势科技”）收购运通四方汽配供应链股份 有限公司（以下简称“运通四方”）持有的广东省运通四方汽车配件有限公司（以 下简称“运通汽配”）100%股权和福建运通国联汽车配件有限公司（以下简称“运 通国联”）持有的福建省国联汽车配件有限公司（以下简称“国联汽配”）100% 股权及相关经营性资产之交易事项。

公司拟同意雷势科技向运通汽配及国联汽配（以下统称“标的公司”）提供 合计不超过6,000 万元借款。借款期限不超过1 年。

（二）公司董事会审议本次交易情况

公司于2021 年8 月27 日召开第四届董事会第二十八次会议，以7 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司向广东省运通四方汽车配件 有限公司和福建省国联汽车配件有限公司提供借款的议案》。独立董事认为：公 司全资子公司向广东省运通四方汽车配件有限公司和福建省国联汽车配件有限

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公司提供借款，用于满足其日常经营需要，对公司的生产经营及资产状况无不良 影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东，特别 是中小股东利益的情形。公司子公司本次提供借款，对方股东亦提供了股权质押 担保，借款风险处于可控范围内。

（三）审批及其他程序

本次交易未构成关联交易，本次交易无需提交股东大会审议。

二、借款方基本情况

（一）广东省运通四方汽车配件有限公司

企业基本信息	企业基本信息	企业基本信息
企业名称	广东省运通四方汽车配件有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	30,000,000 元
成立日期	2018 年10 月25 日
法定代表人	苏敬樵
住所	广州市白云区钟落潭镇长腰岭工业区自编1 号A 座
经营范围	汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维 护；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服 务
主要股东	运通四方持有100%股权
最近一年又一期主要财务指标（未审计，单位：元）
项目	2021 年7 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	109,022,031.72	10,051,028.23
负债总额	77,045,722.08	170.42
资产净额	31,976,309.64	10,050,857.81
	2021 年1-7 月	2020 年度
营业收入	70,595,975.06	3,609,553.18
净利润	1,925,451.83	-98,477.65
扣除非经常性 损益后的净利 润	1,925,447.93	-98,691.10

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（二）福建省国联汽车配件有限公司

企业基本信息	企业基本信息	企业基本信息
企业名称	福建省国联汽车配件有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	19,000,000 元
成立日期	2018 年10 月26 日
法定代表人	苏敬樵
住所	福建省泉州市南安市霞美镇滨江机械装备制造基地滨江大道6 号
经营范围	一般项目：汽车零配件批发；汽车零部件研发；润滑油销售；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进 出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东	运通国联持有100%股权
最近一年又一期主要财务指标（未审计，单位：元）
项目	2021 年7 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	98,799,976.20	5,014,244.42
负债总额	77,583,312.99	2,000.00
资产净额	21,216,663.21	5,012,244.42
	2021 年1-7 月	2020 年度
营业收入	35,373,454.97	0.00
净利润	2,204,418.79	-1,703.54
扣除非经常性 损益后的净利 润	2,204,416.36	-1,703.54

三、《借款及股权质押担保合同》主要内容

甲方（出借人、质权人） ：雷势科技（杭州）有限公司

乙方（出质人） ：苏敬樵

丙方 A （借款人 1 ） ：广东省运通四方汽车配件有限公司 丙方 B （借款人 2 ） ：福建省国联汽车配件有限公司

• （丙方 A、丙方 B 为借款人，以下统称为“丙方”）

（一）借贷条款

• （1）根据《雷势科技（杭州）有限公司与运通四方汽配供应链股份有限公

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司、福建运通国联汽车配件有限公司及苏敬樵、郑智雄、广东省运通四方汽车配 件有限公司、福建省国联汽车配件有限公司之收购协议》（以下简称“《雷势科 技与运通四方、运通国联收购协议》”）的约定，甲方同意：《雷势科技与运通 四方、运通国联收购协议》签署并经甲方母公司浙江铁流离合器股份有限公司董 事会决议通过后 5 个工作日内，甲方向丙方提供最高不超过 6,000 万元的借款， 由丙方按业务开展需求借取，该借款无需支付利息。

（2）甲方对本合同所述借款的使用进行审批监管，丙方应于收到甲方提供 的借款的 3 个工作日内，将该笔借款用于还清丙方对运通四方汽配供应链股份有 限公司的欠款。

（二）主要担保条款

（1）为确保本合同第一条借贷条款的履行，乙方同意以其合计持有的 4,000 万股运通四方股份作为担保质押给甲方。

（2）本合同项的担保方式：

各方一致确认，乙方将其持有运通四方共计 4,000.00 万股的股份（上述股份 以下简称“质押股份”）为本合同的借贷事项提供无条件不可撤销连带责任质押 担保。各方出质人按本合同约定的出质股份数办理质押登记手续。

（3）乙方所担保的债权为：丙方根据本合同约定所产生的全部债务，包括 主债权（本合同第一条约定的借款本金）、丙方违约而应支付的违约金、损害赔 偿金、甲方为实现债权而产生的一切合理费用。

（4）甲方为实现债权而产生的一切合理费用是指甲方为实现债权，依据《雷 势科技与运通四方、运通国联收购协议》或本合同或其他担保合同行使任何权益、 权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、 拍卖费等。

（5）本合同项下的担保责任的担保期间为自主债权发生之日起至甲方持有 丙方100%股权并完成工商变更登记日。

（6）乙方应就本次担保向工商登记机关办理质押登记手续，并在登记手续 办妥之日起 3 个工作日内将他项权利证明交由甲方保管。如涉及相关手续费用，

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由乙方承担。

（7）甲方持有丙方 100%股权并完成工商变更登记日后，甲方应当于乙方提 出解除请求之日起 2 个工作日内协助乙方前往工商登记机关办理解除质押登记 手续及其他相关手续，否则乙方的违约责任按《雷势科技与运通四方、运通国联 收购协议》相关约定执行。如涉及相关手续费用，由乙方承担。

（8）如甲方、乙方、丙方均同意变更主债权约定的内容的，乙方同意对变 更后的主债权承担担保责任，无需另行取得乙方同意。

（9）乙方承诺，无论丙方或第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述 其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是 否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，乙方均对担保范围内的全部 债权承担担保责任，并且同意由甲方在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额 度，各方另有约定的除外。无论甲方过去、现在或将来是否已经、将要或可能放 弃（包括但不限于放弃质权或其他担保权利、放弃质权或其他担保权利的顺位）、 变更（包括但不限于变更质权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免 丙方或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权 或保证或其他任何形式的担保，乙方的担保责任均不因此而减少或免除，乙方承 诺仍然按照本合同的规定提供担保。

（三）协议的生效、变更和解除

（1）本合同自双方签署之日起生效，质押权自工商登记相关主管部门完成 质押登记手续之日起设立。

（2）本合同生效后，除本合同已有约定外，任何一方都不得擅自变更或提 前解除本合同，如确需变更或解除本合同，应经各方协商一致，并达成书面协议。 书面协议达成之前，本合同继续执行。

四、本次借款对公司的影响

公司全资子公司雷势科技向标的公司提供不超过6,000 万元无息借款，系为 完成雷势科技收购运通四方持有的运通汽配100%股权及运通国联持有的国联汽 配100%股权及相关经营性资产之需要，不涉及利益输送；本次借款资金将由雷

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势科技严格进行审批监督，不存在损害上市公司股东利益的情形；标的公司可在 借款金额内按业务开展需求借取，满足了标的公司日常经营需要，有助于交易的 顺利实现，将对公司产生积极影响。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会 2021 年8 月31 日

• 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

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