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Aug 22, 2021

浙江铁流离合器股份有限公司 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司

关于浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年八月

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浙江铁流离合器股份有限公司 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司

关于浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江铁 流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）核 准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“浙江铁流”、“发行人”、“公 司”）非公开发行不超过 16,361,885 股新股（以下简称“本次发行”）。

保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保 荐机构（主承销商）”）按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发 行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为 10.39 元/股。

发行人本次非公开发行股票采用定价发行，定价基准日为董事会决议公告日 2020 年 11 月 24 日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基 准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 80%。经发行人第四届董事会第十九次会议审议通过，发行价格为 10.89 元/股。

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若发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)

两项同时进行：P1＝(P0-D)/(1+n)

其中：P0 为调整前发行价格，n 为每股送股或转增股本数，D 为每股派送现 金股利，P1 为调整后发行价格。

发行人于 2021 年 4 月 27 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2020 年度利润分配方案》的议案。本次利润分配以方案实施前的发行人总股 本 160,201,600 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 80,100,800 元（含税）。本次利润分配方案的股权登记日为 2021 年 6 月 16 日， 除权除息日为 2021 年 6 月 17 日，现金红利发放日为 2021 年 6 月 17 日。本次利 润分配已实施完毕。发行人于 2021 年 7 月 16 日召开了第四届董事会第二十六次 会议，审议通过了《关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》， 关联董事张智林、国宁已回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见。

因此本次非公开发行的发行价格调整为 10.39 元/股。

（三）发行数量

本次发行的股票数量为 16,361,885 股，全部采取向特定投资者非公开发行股 票的方式发行。

因 2020 年度权益分派实施完毕，发行人本次非公开发行股票的发行数量由 原不超过 15,610,651 股调整为不超过 16,361,885 股（含 16,361,885 股）。

（四）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为发行人控股股东杭州德 萨实业集团有限公司（以下简称“德萨实业”）和实际控制人之一国宁，共2名 特定对象。全部发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。

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德萨实业、国宁已分别与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟 认购股份情况如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	德萨实业	14,000.00	12,855,831
2	国宁	3,000.00	2,754,820
总计		17,000.00	15,610,651

发行人2020年度利润分配实施后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由

10.89元/股调整为10.39元/股，按照调整后的发行价格，本次发行对象的认购数量 相应调整如下：

序号	发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	德萨实业	14,000.00	13,474,494
2	国宁	3,000.00	2,887,391
总计		17,000.00	16,361,885

（五）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 169,999,985.15 元，扣除本次发行费用总额 4,183,360.27 元（不含税），本次募集资金净额为 165,816,624.88 元，符合发行人 董事会及股东大会决议的规定。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结 束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象、募集资金金额及限售期，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定及发行前已向中 国证监会报备的发行方案。

二、本次非公开发行的授权批准

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2020 年 11 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十九会议，审议通过了 关于《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股 股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体 承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的 议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大 会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、 《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账 户的议案》等与本次发行人非公开发行相关的议案，关联董事回避了有关本次发 行涉及的关联交易相关议案的表决。发行人独立董事对发行人第四届董事会第十 九次会议相关事项发表了独立意见。

2、2020 年 12 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了经第四届董事会第十九次会议审议通过的与本次发行人非公开发行股票相关 的议案。关联股东回避了有关本次发行涉及的关联交易相关议案的表决。

3、2021 年 7 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，关联董事张 智林、国宁已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2021 年 4 月 12 日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员 会审核通过。

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2、2021 年 4 月 27 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙 江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420 号）， 批文签发日为 2021 年 4 月 22 日，核准发行人本次非公开发行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东 大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审核程序。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2020 年 11 月 23 日发行人召开第四届董事会第十九次会议、2020 年 12 月 9 日发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与确定本次非公开发行 对象相关的议案，本次发行的发行对象为德萨实业和国宁。2020 年 11 月 23 日， 公司分别与德萨实业和国宁签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行 的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 10.39 元/股，最终发行数量 为 16,361,885 股，合计募集资金总额为人民币 169,999,985.15 元，扣除不含税发 行费用合计人民币 4,183,360.27 元后，实际募集资金净额为人民币 165,816,624.88 元，未超过发行方案中募集资金规模。认购对象全部以现金认购。

本次发行的发行对象为德萨实业和国宁，本次发行配售结果如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
1	德萨实业	13,474,494	139,999,992.66	36
2	国宁	2,887,391	29,999,992.49	36
合计		16,361,885	169,999,985.15	-

（二）缴款及验资

1、2021 年 8 月 5 日，发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象德萨实业 和国宁发送了《浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求 发行对象于 2021 年 8 月 6 日 17:00 时前足额将认购款划入保荐机构（主承销商） 为本次发行开立的专用账户。

2、2021 年 8 月 6 日，发行对象足额缴款，合计缴款金额为 169,999,985.15

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元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金进行验证，并出具了信会师 报字[2021]第 ZF10813 号《验证报告》，验证截至 2021 年 8 月 6 日 10 点止，保 荐机构（主承销商）指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行认购对象的认 购资金共计人民币 169,999,985.15 元。

3、2021 年 8 月 6 日，保荐机构（主承销商）将募集资金款项划入发行人募 集资金专户。

4、2021 年 8 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行 了验资，并出具了信会师报字[2021]第 ZF10814 号《验资报告》，截至 2021 年 8 月 9 日止，铁流股份已非公开发行人民币普通股 16,361,885 股，每股发行价人民 币 10.39 元，募集资金总额为人民币 169,999,985.15 元，扣除发行费用（不含增 值税）人民币 4,183,360.27 元后，募集资金净额为人民币 165,816,624.88 元。其 中，新增实收资本（股本）人民币 16,361,885 元，增加资本公积（股本溢价） 149,454,739.88 元，均为货币出资。发行费用明细如下：

费用类别	含税金额（元）	不含税金额（元）
承销保荐费	2,600,000.00	2,452,830.19
律师费用	1,378,000.00	1,300,000.00
会计师费用	400,000.00	377,358.49
材料制作费	40,000.00	37,735.85
股权登记费	16,361.89	15,435.74
合 计	4,434,361.89	4,183,360.27

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过 的非公开发行方案，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及发行前向中 国证监会已报备的发行方案。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

本次发行的认购对象确定为德萨实业和国宁，认购本次发行的资金来源为其 自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公

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司及其他关联方（认购对象自有资金除外）资金用于本次认购的情形。不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定需要登记备案的范围， 无需履行相关的登记备案手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及招商证券相关制度，招商证券须开展投资者适当性管理 工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类 专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力 等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次铁流股份非公开发行风险等级 界定为 R5 级，专业投资者和 C5 级及以上的普通投资者均可认购。

本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资 者适当性核查要求提交了相应核查材料，保荐机构（主承销商）对本次发行对象 的投资者适当性核查结论为：

发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
德萨实业	C5类普通投资者	是
国宁	B类专业投资者	是

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次非公开发行认购对象中，德萨实业为公司控股股东，国宁为公司实际控 制人之一并担任公司董事长兼总经理，均为公司关联方。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发 行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2021 年 4 月 12 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核 通过。发行人于 2021 年 4 月 13 日进行了公告。

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2021 年 4 月 27 日，公司收到证监会非公开发行核准批复（证监许可〔2021〕 1420 号），批文签发日为 2021 年 4 月 22 日，核准公司本次非公开发行。发行 人于 2021 年 4 月 28 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意

见

（一）关于本次发行定价过程的合规性

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核 准批复要求。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备的发行方案一致。

（二）关于本次发行对象选择的合规性

本次发行对象资格选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规，与发行前向中国证监会报备的发行方案一致。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管 理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金 的相关登记备案手续。

（三）关于发行对象认购资金来源的合规性

本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募 集、代持、结构化安排或间接使用发行人及其关联方（认购对象自有资金除外） 资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人或其利益相关方（认购对象自有资

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金除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限

公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

张吉喆 韩汾泉

法定代表人：

霍 达

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2021 年 月 日

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