TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 31, 2021

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-009

浙江铁流离合器股份有限公司

关于更换持续督导保荐机构后重新签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年12 月9 日召 开了2020 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A 股股票的相 关议案，根据发行需要，公司聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 担任本次非公开发行A 股股票工作的保荐机构，并终止了与原保荐机构安信证券 股份有限公司的保荐协议，公司首次公开发行股票未完结的持续督导工作将由招 商证券承接。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]365 号）核准，浙江铁流离合器股份有限公 司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股 发行价格为人民币 20.40 元，共计募集资金总额为人民币 61,200.00 万元。扣除 发行费用后，本次募集资金净额为 55,634.53 万元。上述募集资金全部于 2017 年 5 月 4 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会 师报字[2017]第 ZF10515 号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范公司首次公开发行股票剩余募集资金管理和使用，根据有关法律法规 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，2021 年 3 月 31 日， 公司和招商证券分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行、中国农业银行股 份有限公司杭州余杭支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下 简称“《三方监管协议》”），与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	账号	截止日余额	存储方式
中国银行杭州市余杭支行	392272569281	3,550,872.19	活期
中国农业银行杭州余杭支行	19050101040019833	886,978.69	活期
	合计	4,437,850.88

注：除上述资金外，其余未使用募集资金以存单方式存放于中国工商银行股份有限公司 杭州临北支行。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司（甲方）、中国银行股份有限公司杭州市余杭支行和中国农业银行股份 有限公司杭州余杭支行（乙方）、招商证券（丙方）分别签署的《三方监管协议》 主要内容如下：

第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），该专户 仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

第二条 甲方以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及 时支取，转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙 方。甲方存单不得质押。

第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定。

第四条 丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人张吉喆、韩汾泉可以随时到乙方 查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身 份证明和单位介绍信。

第六条 乙方按月（每月10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙 方应保证对账单内容真实、准确、完整。

第七条 甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额（农行专户为4000 万元；中行专户为5000 万元）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的7.50%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通 知丙方，同时提供专户的支出清单。

第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代 表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通 知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责 任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方 面解除本协议并注销募集资金专户。

如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行 或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、 丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并 加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销 户且丙方持续督导期结束之日止失效。

第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订相关方 协商解决，协商不成的，协议签订相关方一致同意将争议提交协议签署地有管辖 权的人民法院诉讼解决。

第十二条 本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易 所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

第十三条 本协议生效后，原 2017 年 5 月 17 日由甲方、乙方、安信证券 股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》自动作废。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会 2021 年4 月1 日