TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 31, 2021

证券简称：铁流股份

股票代码：603926

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关于浙江铁流离合器股份有限公司 非公开发行 A 股股票发审委会议 准备工作告知函的回复

保荐机构（主承销商）

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签署日期：二〇二一年三月

关于浙江铁流离合器股份有限公司

非公开发行 A 股股票发审委会议

准备工作告知函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2021 年 3 月 23 日出具的《关于请做好浙江铁流离合器股份有限 公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求， 浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“铁流股份”、“发行人”、“申请人”或 “公司”）会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保 荐机构”）及上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”），针对告知函 中的问题进行核查。根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。

为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《招商证 券股份有限公司关于浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职 调查报告》中的含义相同。

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目 录

问题 1 ............................................................................................................................ 3

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问题 1

2018 年 7 月 19 日，申请人与中国银行余杭支行签订内保外贷协议，为全资子 公司德国盖格控股 2,385 万欧元贷款提供保证金质押担保，申请人实控人张智林为 上述贷款提供保证担保，担保期限不超过 4 年。 2018 年 8 月 7 日，申请人与中国银 行余杭支行签订补充协议，将保证金金额 85,000,000 元人民币变更为 0 元人民币， 取消内保外贷协议中保证金质押担保事项。 2020 年 7 月 1 日，申请人与中国银行余 杭支行签订补充合同，删除担保条件“由张智林提供保证担保”，取消张智林为申请 人的内保外贷协议提供保证担保的事项。

请申请人说明： (1) 上述内保外贷协议的履行情况，目前是否已经履行完毕；（ 2) 取消保证金质押担保和张智林保证担保的原因、背景；（ 3)2020 年 7 月 1 日申请人与 中国银行余杭支行签订补充合同履行的决策程序及披露情况。

请保荐机构、律师说明核查依据、方法，并发表明确的核查意见。 回复：

一、上述内保外贷协议的履行情况，目前是否已经履行完毕

2018 年 7 月 19 日，公司签署了编号为 BG18063 的《开立保函/备用信用证合同》， 向中国银行余杭支行申请为公司全资子公司 Geiger Holding GmbH（收购主体，简称 “盖格控股”）获取境外并购贷款开具融资性保函，为盖格控股提供 2,385.00 万欧元 的担保，该保函有效期为“自开立之日起至 2022 年 7 月 25 日止”。

2018 年 7 月 25 日，公司全资子公司盖格控股与中国银行法兰克福分行签订编号 为 FFM18TL027 的《贷款合同》，合同约定最后一个还款日为 2022 年 7 月 15 日，贷 款金额 2,360.00 万欧元，用于境外收购 Geiger Fertigungstechnologie GmbH（收购标 的，简称“德国盖格”）。

截至本回复报告出具日，盖格控股根据贷款合同约定的还款计划正常履行还款 义务，尚余 1,110.00 万欧元贷款本金及相应利息未偿还，贷款偿还具体情况如下：

单位：万欧元

序号	还款日	计划还款金额	是否还款	还款日期
1	2019年第一个付息日	200.00	已还款	2019-01-28

3

序号	还款日	计划还款金额	是否还款	还款日期
2	2019年第二个付息日	200.00	已还款	2019-07-29
3	2020年第一个付息日	250.00	已还款	2020-01-27
4	2020年第二个付息日	250.00	已还款	2020-07-27
5	2021年第一个付息日	350.00	已还款	2021-01-11
6	2021年第二个付息日	350.00	待还款	-
7	2022年第一个付息日	380.00	待还款	-
8	2022年7月15日	380.00	待还款	-
	总计	2,360.00

综上，截至本回复报告出具日，上述内保外贷协议正在履行中。

二、取消保证金质押担保和张智林保证担保的原因、背景

（一）取消保证金质押担保的原因、背景

保证金质押担保，是在编号为 BG18063 的《开立保函/备用信用证合同》中约定 的反担保条件，以确保银行能够在合适的风险敞口下加快放款审批。

2018 年 7 月 18 日，公司与中国银行余杭支行签订编号为余杭 2018 人总 0662 的《保证金质押总协议》，并于 2018 年 7 月 19 日在中国银行余杭支行存入 8,500.00 万元保证金。2018 年 7 月 27 日，依据编号为 FFM18TL027 的《贷款合同》，盖格控 股收到中国银行法兰克福分行的贷款金额 2,360.00 万欧元，确保了公司按期支付交 易价款。

因此，并购完成后，经与银行协商并经银行同意，公司于 2018 年 8 月 7 日与中 国银行余杭支行签订了补充协议，将保证金金额 8,500.00 万元人民币变更为 0 元人 民币，取消了保证金质押担保事项。

（二）取消张智林保证担保的原因、背景

实际控制人之一张智林个人保证担保，是在编号为 BG18063 的《开立保函/备用 信用证合同》中约定的反担保条件，系标的股权质押（浙江铁流离合器股份有限公 司所收购公司 Geiger Fertigungstechnologie GmbH 100%股权以及为此次并购所设立 的全部特殊目的公司的股权质给中国银行股份有限公司）办理完成前为出具融资保 函提供增信约定的过渡性条款。

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2018 年 7 月 19 日，张智林与中国银行余杭支行签订的编号为余杭 2018 人个保 0168 的《保证合同》中约定：“本合同担保期限至落实浙江铁流离合器股份有限公 司所收购公司 Geiger Fertigungstechnologie GmbH 100%股权以及为此次并购所设立 的全部特殊目的公司的股权质给中国银行股份有限公司”。

按照《贷款合同》约定，盖格控股须在并购完成后一定期限内办妥德国盖格以 及为此并购所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。公司于 2019 年 8 月 14 日 召开了第四届董事会第七次会议，于 2019 年 9 月 26 日召开了 2019 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案》，并对 该等内保外贷的最新进展进行了公告。2020 年 5 月 29 日，西湖控股、盖格控股（该 两家公司是为此次并购所设立的特殊目的公司）作为出质人和中国银行余杭支行作 为质权人签订《股份质押协议》，西湖控股将其持有的盖格控股的全部股份、盖格控 股将其持有的德国盖格的全部股份质押给中国银行余杭支行，作为盖格控股与中国 银行法兰克福分行的《贷款合同》的担保。

2020 年 7 月 1 日，申请人与中国银行余杭支行签订编号为 BG18063-补的开立保 函/备用信用证合同补充合同，就编号为 BG18063 的《开立保函/备用信用证合同》 中第八条规定的反担保条款做如下变更：删除担保条件“由张智林提供保证担保”， 取消张智林为申请人的内保外贷协议提供保证担保的事项。

综上，在收购德国盖格的交易中，保证金质押担保是为了确保银行能够在合适 的风险敞口下加快放款审批；实际控制人之一张智林提供保证担保，主要系在德国 盖格及相关公司股权质押尚未办理完成前，为融资保函提供增信。在并购完成后经 与银行协商同意，解除了保证金担保，并于德国盖格及相关公司股权质押办理完成 后，签署补充合同解除了张智林保证担保，具备商业合理性。

三、 2020 年 7 月 1 日申请人与中国银行余杭支行签订补充合同履行的决策程序 及披露情况

公司将西湖控股持有的盖格控股 100%股权以及盖格控股持有的德国盖格 100% 股权质押给中国银行余杭支行，该等股权质押事项已经 2019 年 8 月 14 日召开的公 司第四届董事会第七次会议、2019 年 9 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会 审议同意，且独立董事发表了同意的独立意见；并于 2019 年 8 月 15 日发布的《关

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于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展公告》中披露了内保外贷的最新进展 情况。

具体披露情况如下：2019 年 8 月 15 日披露《第四届董事会第七次会议决议公告》 （公告编号：2019-042）、《独立董事独立意见》、《关于为境外全资子公司提供内保 外贷的实施进展公告》（公告编号：2019-046）；2019 年 9 月 27 日披露《2019 年第 一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-063）。

在上述德国盖格及相关公司股权质押手续办理完成后，申请人与中国银行余杭 支行于 2020 年 7 月 1 日签订编号为 BG18063-补的开立保函/备用信用证合同补充合 同，约定删除担保条件“由张智林提供保证担保”，取消张智林为申请人的内保外贷 协议提供保证担保的事项。该等补充合同签订已经过公司内部财务总监和总经理审 批。具体情况将在公司 2020 年年度报告中进行披露。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了盖格控股与中国银行法兰克福分行的贷款协议、相关的《保证合同》、 《开立保函/备用信用证合同》及其补充协议、《保证金质押总协议》、《股权质押 合同》；

• 2、查验了盖格控股在中国银行法兰克福分行贷款还款银行交易回执；

• 3、查验了申请人相关的内部决策文件、信息披露文件；

• 4、查验了申请人发布的《关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告》、《关

• 于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展公告》等信息披露内容；

• 5、访谈公司相关人员，并取得了公司出具的说明；

• 6、访谈银行相关工作人员了解内保外贷相关事项的原因及背景。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

• 1、根据合同约定条款以及实际履行情况，截止本回复报告出具之日，盖格控股

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尚余 1,110.00 万欧元贷款本金及相应利息未偿还，内保外贷协议正在正常履行中；

2、保证金质押主要系确保银行能够在合适的风险敞口下加快放款审批；张智林 个人担保系为境内银行出具融资保函提供的增信措施，《贷款合同》中已约定盖格控 股须在并购完成后一定期限内办妥德国盖格以及为此并购所设立的全部特殊目的公 司的股权质押手续；并购完成后经与银行协商同意，解除了保证金担保，并于德国 盖格及相关公司股权质押办理完成后，签署补充合同解除了张智林保证担保，均具 有商业合理性；

3、2020 年 7 月 1 日公司与中国银行余杭支行签订补充合同，系就取消张智林个 人保证担保约定的条款变更，该等变更及进展经公司第四届董事会第七次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议并披露，具体补充合同的签署已经履行了必要的内 部决策程序，签订完成的具体情况将在 2020 年年度报告中作出披露。

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（本页无正文，为浙江铁流离合器股份有限公司《关于浙江铁流离合器股份有限

公司非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）

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浙江铁流离合器股份有限公司
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2021年 月 日

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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于浙江铁流离合器股份有限公司

非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

张吉喆

韩汾泉

招商证券股份有限公司

2021年 月 日

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