TIELIU CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2020-018

浙江铁流离合器股份有限公司

关于部分首发募投项目结项

并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次结项的募投项目：年产30 万套离合器系统模块生产线技改项目

• 节余募集资金金额：25,450,099.03 元。（含扣除手续费后累计利息、理财 收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出 当日专户余额为准）

• 本事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议 审议通过，尚需提交公司股东大会审议

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月23 日召 开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了 《关于部分首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 同意将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一的“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”结项并将该项目的节余募集资金 25,450,099.03 元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚 未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充 流动资金。

二、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]365 号）核准，浙江铁流离合器股份公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,000 万股，发行价为每股20.40 元，

共计募集资金612,000,000.00 元，扣除发行费用55,654,715.09 元后，实际募 集资金额为556,345,284.91 元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务 所（特殊变通合伙）审验，并于2017 年5 月4 日出具信会师报字[2017]第ZF10515 号《验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》 的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与中 国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、 中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、浦发银行余杭支行营业部、中国银行 股份有限公司杭州余杭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以 下简称“《三方监管协议》”）。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

项目名称	项目总投资 （万元）	开户行	备案核准 文号	拟使用募集资金 金额（万元）
年产200 万套膜片 弹簧离合器生产线 建设项目	33,500	浦发银行余杭支行营业 部	余发开备 [2013]2 号	29,134.53
年产30 万套离合器 系统模块生产线技 改项目	4,400	中国工商银行股份有限 公司杭州余杭支行	余经开备[2013]33 号、余经开备 [2015]25 号	4,400
年产10 万套液力变 矩器生产线技改项 目	5,315	中国银行股份有限公司 杭州市余杭支行	余经开备 [2015]3 号	5,315
研发中心升级改造 项目	4,450	中国农业银行股份有限 公司杭州余杭支行	余经开备[2013]34 号、余经开备 [2015]26 号	4,450
补充营运资金	12,335	中国民生银行股份有限 公司杭州余杭支行	-	12,335
合计	60,000	-	-	55,634.53

三、募集资金使用及节余情况

截至2020 年2 月29 日，公司首发募投项目“年产30 万套离合器系统模块 生产线技改项目” 已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金

25,450,099.03 元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚 未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准），该项目募 集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	年产30 万套离合器系统模块生产线技改项目
拟使用募集资金①	4,400.00
实际投资金额②	2,172.68
扣除手续费后的累计利息及理财收益③	317.69
节余募集资金④=①-②+③	2,545.01
其中包括：未到期承兑汇票	365.00
尚未支付的尾款及质保金	1,109.64

四、募集资金节余的主要原因

（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的 实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格 控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。

（二）公司合理利用该募投项目的部分闲置募资金进行现金管理，同时该募 集资金存放期间产生了一定的利息收入，含扣除手续费后累计利息、理财收益约 为317.69 万元。

（三）前期公司已经开具了承兑汇票365 万元，尚未到期，待到期置换后计 入实际投资金额里。

（四）由于目前约1,109.64 万元的部分合同尾款或质保金支付时间周期较 长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

五、节余募集资金的使用计划

公司“年产30 万套离合器系统模块生产线技改项目”已建设完成，尚未支 付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益， 提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金25,450,099.03 万元（含扣 除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金， 实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常 生产经营所需。节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司

将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的 相关募集资金三方监管协议随之终止。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款 条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。

六、独立董事、监事会、保荐机构关于本次部分募投项目结项并将节余募 集资金永久性补充流动资金的相关意见

（一）独董意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次 2017 年首次公开发行股份 部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资金 资源，提高募集资金的使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，也 不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形，其内容和审 议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。 同意募投项目“年产30 万套离合器系统模块生产线技改项目”结项，并将节余 募集资金永久性补充流动资金。

（二）监事会核查意见

监事会认为：公司“年产30 万套离合器系统模块生产线技改项目”已达成 可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项， 并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升 公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募 集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：铁流股份目前经营状况良好，公司“年产30万套离合器系统 模块生产线技改项目”已达成可使用状态，公司根据募集资金投资项目建设进展 及资金需求，对该项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利 于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合公司和全 体股东的利益。上述事项已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决 策程序合法、合规。

因此，安信证券对铁流股份首次公开发行股票募集资金投资项目“年产30 万套离合器系统模块生产线技改项目”结项并将剩余募集资金永久性补充流动资 金的事项无异议

七、备查文件

• 1、《第四届董事会第十三次会议决议》

• 2、《第四届监事会第十二次会议决议》

• 3、《独立董事意见》

• 4、《监事会核查意见》

• 5、《保荐机构专项核查意见》

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2020 年4 月23 日