TIELIU CO.,LTD. — AGM Information 2021

Oct 18, 2021

铁流股份2021 年第三次临时股东大会资料

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浙江铁流离合器股份有限公司 2021年第三次临时股东大会

会议资料

股票简称：铁流股份 股票代码：603926

二〇二一年十月

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铁流股份2021 年第三次临时股东大会资料

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铁流股份2021 年第三次临时股东大会会议议程

主持人：董事长 国宁先生

序号	会 议 内 容
1	审议各项议案	报告人
（1）	关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国 联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案	周莺
2	股东及其授权代表发言及答疑
3	对需审议的提案进行投票表决
（1）	总监票组织监票小组
（2）	股东及股东代表投票
（3）	统计有效表决票
4	宣布表决结果
5	宣读股东大会决议
6	由公司聘请的律师发表见证意见
7	大会结束
备注	与会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、律师 现场会议时间：2021 年10 月25 日上午9:00 现场会议地点：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398 号二楼会议室 联系人及联系方式：梅雪 0571-86280821

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目 录

一、关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建运通国联汽车配件有限 公司部分子公司股权及资产的议案 ..............................................................................................................4

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议案一

关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股份有限公司和福建 运通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案

各位股东：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子 公司雷势科技（杭州）有限公司（以下简称“雷势科技”）于2021 年8 月27 日 与运通四方汽配供应链股份有限公司（以下简称“运通四方”）和福建运通国联 汽车配件有限公司（以下简称“运通国联”）（以下统称“交易相对方”）签订 《雷势科技（杭州）有限公司与运通四方汽配供应链股份有限公司、福建运通国 联汽车配件有限公司及苏敬樵、郑智雄、广东省运通四方汽车配件有限公司、福 建省国联汽车配件有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。根据协 议安排，雷势科技收购交易相对方主营业务涉及的经营性资产，及交易相对方持 有的广东省运通四方汽车配件有限公司（以下简称“运通汽配”）100%股权和福 建省国联汽车配件有限公司（以下简称“国联汽配”）100%股权（以下统称“标 的公司”）。本次交易以现金方式支付，预计交易价格不超过18,000 万元（最终 价格以实际交割日价格为准）。本次交易完成后，运通汽配及国联汽配将成为公 司子公司雷势科技之全资子公司。具体股权结构调整情况如下：

收购前股权架构图如下：

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100% 100%
100%
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收购后股权架构图如下：

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（二）公司董事会审议本次交易情况

公司于2021 年8 月27 日召开第四届董事会第二十八次会议，以7 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购运通四方汽配供应链股 份有限公司和福建运通国联汽车配件有限公司部分子公司股权及资产的议案》。 独立董事认为，本次交易有利于延伸公司经销网络、拓宽公司销售渠道、扩大公 司销售规模，以进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司战略发展及长 远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

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本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、交易相对方的基本情况

（一）运通四方汽配供应链股份有限公司

1、基本情况

企业基本信息	企业基本信息
企业名称	运通四方汽配供应链股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本	108,963,333 元
成立日期	1999 年07 月19 日
法定代表人	苏敬樵
住所	广州市白云区钟落潭广从八路771、773 号
经营范围	技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；货物 进出口（专营专控商品除外）；软件开发；其他仓储业（不含原油、成 品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）（仅限分支机构经营)；汽车零配 件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；汽车零配件 批发；机械技术咨询、交流服务；道路货物运输；汽车修理与维护
实际控制人	苏敬樵
最近一年主要财务指标（未审计，单位：元）
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	394,501,861.07
净资产	261,849,039.21
	2020 年度
营业收入	460,691,530.53
净利润	3,793,185.03

注：以上2020 年度营业收入含需抵消的关联交易收入20,071,589.52 元。

2、与上市公司关系说明

上市公司系运通四方离合器产品供应商之一，除此之外，上市公司与运通四 方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）福建运通国联汽车配件有限公司

1、基本情况

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企业基本信息	企业基本信息
企业名称	福建运通国联汽车配件有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	47,700,000 元
成立日期	2004 年11 月24 日
法定代表人	苏敬樵
住所	福建省南安市滨江机械装备制造基地滨江大道6 号
经营范围	汽车配件研究开发；普通货运；仓储（不含危险化学品）、装卸；销 售：汽车配件、润滑油（不含危险化学品）；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	运通四方持有100%股权
最近一年主要财务指标（未审计，单位：元）
项目	2020 年12 月31 日
资产总额	231,047,061.89
净资产	101,039,152.99
	2020 年度
营业收入	299,437,311.34
净利润	5,284,413.01

注：以上2020 年度营业收入包含需抵消的关联交易收入10,326,699.79 元。

2、与上市公司关系说明

上市公司系运通国联离合器产品供应商之一，除此之外，上市公司与运通四 方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、标的公司基本情况

（一）广东省运通四方汽车配件有限公司

1、基本情况

企业基本信息	企业基本信息
企业名称	广东省运通四方汽车配件有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	30,000,000 元
成立日期	2018 年10 月25 日

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法定代表人	苏敬樵	苏敬樵
住所	广州市白云区钟落潭镇长腰岭工业区自编1 号A 座
经营范围	汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；机动车修理和 维护；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨 询服务
主要股东	运通四方持有100%股权
最近一年又一期主要财务指标（未审计，单位：元）
项目	2021 年7 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	109,022,031.72	10,051,028.23
负债总额	77,045,722.08	170.42
资产净额	31,976,309.64	10,050,857.81
	2021 年1-7 月	2020 年度
营业收入	70,595,975.06	3,609,553.18
净利润	1,925,451.83	-98,477.65
扣除非经常性 损益后的净利 润	1,925,447.93	-98,691.10

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）福建省国联汽车配件有限公司

1、基本情况

企业基本信息	企业基本信息
企业名称	福建省国联汽车配件有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	19,000,000 元
成立日期	2018 年10 月26 日
法定代表人	苏敬樵
住所	福建省泉州市南安市霞美镇滨江机械装备制造基地滨江大道6 号
经营范围	一般项目：汽车零配件批发；汽车零部件研发；润滑油销售；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：

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	货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东	运通国联持有100%股权
最近一年又一期主要财务指标（未审计，单位：元）
项目	2021 年7 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	98,799,976.20	5,014,244.42
负债总额	77,583,312.99	2,000.00
资产净额	21,216,663.21	5,012,244.42
	2021 年1-7 月	2020 年度
营业收入	35,373,454.97	0.00
净利润	2,204,418.79	-1,703.54
扣除非经常性 损益后的净利 润	2,204,416.36	-1,703.54

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、股权购买协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体：

收购方：雷势科技

交易相对方：运通四方和运通国联

标的公司：运通汽配和国联汽配

实际控制人：苏敬樵

关键人士：苏敬樵与郑智雄

（二） 收购目的

收购方拟收购交易相对方主营业务涉及的经营性资产及其部分子公司股权 并承接主要的业务合同。

（三）收购步骤

• （1）收购方以现金方式收购标的公司100%股权。

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（2）交易相对方应按本协议约定将标的资产以转让、出售等方式转移至标 的公司，标的公司应向交易相对方支付相应的对价（下称“资产对价”）。标的资 产为与交易相对方主营业务（即汽配零部件销售业务）相关的全部经营性资产、 子公司股权、无形资产等资产。

（3）收购方以向标的公司提供股东借款或增资款或提供担保等方式向标的 公司提供资金支持，并由标的公司向交易相对方支付资产对价方式履行完毕剩余 交易价格的支付义务。其中标的公司应在办理完股权转让工商登记手续且正式审 计报告出具之日起5 日内向交易相对方支付剩余交易价格（不计息）。

（四）资金支持借款

本协议签署并经收购方母公司董事会决议通过后5 个工作日内，收购方同意 根据交易相对方的书面要求，在支付转股款前向标的公司提供资金支持最高不超 过6,000 万元的借款（“资金支持借款”）。收购方将前述资金支持借款全部支付 至标的公司开设的银行账户，由标的公司按业务开展需求借取。前述借款资金达 到前述指定的账户后，收购方对标的公司的收支情况进行审批监管，范围包括但 不限于上述资金支持借款的使用，及交易相对方自筹借给标的公司的资金使用。

上述资金支持由运通四方股东以其持有的运通四方4,000 万股的股份作为 担保质押给收购方。实际控制人应确保运通四方股东根据收购方要求及时、积极 配合办理股权质押登记手续。股权质押借款合同由收购方与运通四方及其他相关 自然人/法人另行签订。

（五）工商登记

标的公司应在收购方支付转股款后的20 日内，完成相应的工商变更登记， 因不可抗力及相关工商部门审批原因，前述期限应予相应延长。

股权收购完成日后，标的公司及其子公司的法定代表人、董事、监事、高管、 财务负责人均由收购方指定的人员担任，于实施股权变更工商手续时一并变更前 述董监高人员等事项。标的公司及其子公司预留在银行的法人印鉴等均应相应更 换。

（六）交易价格确定

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各方确定，各方以截至基准日经审计后的标的公司净资产额（扣除商标、专 利、开展业务所需运行系统等无形资产净值）与标的公司账面应付交易相对方账 款（该应付款是标的公司与交易相对方之间应收应付抵扣后的账款，包括货款及 借款等负债）之和为参考依据，协商后确认最终收购交易对价。

基准日后的60 日内收购方委托的具有证券业务资格的且经交易相对方认可 的中介机构将以2021 年8 月31 日为基准日出具审计报告。

各方确认，在基准日后60 日内，收购方应对标的公司的可辨识资产完成盘 点，对净资产按审计报告进行确认。如发现实际注入的资产与交易相对方于基准 日提供的财务数据有差异，差异部分应在最终交易价格中相应调整。

审计基准日前标的公司因开展业务形成的利润归交易相对方所有。

（七）转股款的支付时间

交易相对方应于以下条件全部满足后支付转股款，且该转股款支付时间不晚 于2021 年10 月31 日：

• （1）各方签署本协议且本协议生效后；

• （2）截至基准日交易相对方与标的公司之间的债权债务相互抵扣后，交易

• 相对方不存在对标的公司欠款；

• （3）双方就审计报告初稿数据以书面形式达成一致。

（八）资产对价的支付时间

标的公司应按如下约定向交易相对方支付完毕其已购买标的资产的对价： 各方在签订本协议并确定最终交易价格后，收购方应在标的公司股权转让工 商登记完成后且正式审计报告出具之日起5 日内向标的公司提供业务资金，并以 双方确定的最终交易价格为准，扣除已支付的转股款和标的公司已付交易相对方 应付款后支付已转移至标的公司的资产的剩余对价。

如截至2021 年12 月31 日标的公司的应收款（仅指截至基准日前标的公司 形成的应收款）无法收回的，由交易相对方向标的公司补足，交易相对方向标的 公司补足上述款项后标的公司再收回相关款项的，应及时（2 个工作日内）向交 易相对方无息归还。

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若有根据本协议定义的标的资产在基准日前未转移至标的公司的部分，交易 相对方保证陆续转移进标的公司，在基准日后6 个月内完成转移，收购方支付后 续转移部分的资产对价。收购方应保证标的公司在后续受让该标的资产后7 个工 作日内向交易相对方支付相应的资产转让对价。

（九）管理团队留任及竞业限制

苏敬樵先生同意在收购完成后继续在标的公司担任名誉董事，并承诺自基准 日之日起5 年内不直接或间接从事与标的公司构成相竞争关系的业务，且标的公 司不需要支付苏敬樵先生的竞业禁止补偿金。

除本协议或双方另有约定外，本次资产交割完成日后交易相对方及其关联方 不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动。收 购方同意交易相对方为取得供应商返利而在2022 年6 月30 日前发生新的采购 业务，但交易相对方应提前向收购方报备该次新增采购业务。交易相对方及其关 联方因处理未纳入本次标的资产范围的存量存货而发生的业务或前述新增采购 业务不属于前述限定的竞争业务，但交易相对方承诺自2022 年7 月1 日起未经 收购方同意不得发生新的汽配零部件采购业务。如交易相对方销售前述存量存货 的，应与标的公司签署代理销售协议。如交易相对方及关联方拟对外销售前述存 量存货的，应告知收购方，双方协商处理。

五、涉及本次交易其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争 的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响公司生产经营独立性。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司是汽车核心传动部件细分领域的大型制造型企业，年产离合器产品约 600 万套，产品型号近两千种，基本可适配90%以上的车型，产能规模及市场份 额均处于行业领先地位；国联汽配和运通汽配是汽车后市场经营积累数十年的大 型汽车零部件智慧服务企业，有着先进的智慧供应链及完善的经销网络，产品品

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类齐全，能为汽车后市场，尤其是商用车后市场客户提供线上及线下多维度一站 式购齐的汽车智慧服务和体验。本次公司通过子公司雷势科技平台收购国联汽配 和运通汽配，有利于资源的互通，有助于拓宽销售渠道，扩大公司销售规模，提 高公司产品市场占有率，从而进一步提升公司的综合实力和盈利水平，符合公司 战略发展及长远利益。

（二）本次交易对公司的影响

本次收购完成后，运通汽配和国联汽配成为公司的全资孙公司，将纳入公司 的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化，亦不存在对外担保、委托 理财等相关情况。

请各位股东审议。

浙江铁流离合器股份有限公司 2021 年10 月25 日

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