Tidewater Renewables Ltd.

Un exemplaire du présent prospectus provisoire de base – RFPV a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus de base – RFPV.

Le présent prospectus a été déposé dans chacune des provinces du Canada sous un régime permettant d’attendre après le dépôt de sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un prospectus avec supplément – RFPV donnant ces renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Tous les renseignements figurant dans le prospectus avec supplément – RFPV qui ont été omis dans le prospectus de base – RFPV seront intégrés par renvoi dans le prospectus de base – RFPV à la date du prospectus avec supplément – RFPV.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d’une loi sur les valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent, ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis que s’ils sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables et conformément à la convention de prise ferme (au sens donné à ce terme dans les présentes). Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

PROSPECTUS DE BASE – RFPV PROVISOIRE

Premier appel public à l’épargne

Le 21 juillet 2021

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⚫ $

⚫ actions ordinaires

Tidewater Renewables Ltd. (« Tidewater Renewables » ou la « Société ») a été créée pour devenir une société de transition énergétique à plusieurs facettes. La Société a l’intention de se concentrer sur la production de carburants à faible teneur en carbone, dont du diesel renouvelable, de l’hydrogène renouvelable et du gaz naturel renouvelable, ainsi que sur des initiatives futures visant le captage du carbone. La Société a été créée en réponse à la demande croissante pour les carburants renouvelables en Amérique du Nord et pour tirer parti de sa capacité à transformer de façon efficace une vaste gamme de charges d’alimentation renouvelables (notamment le suif, l’huile de cuisson usagée, les distillateurs d’huile de maïs, l’huile de soja, l’huile de canola et d’autres biomasses) en carburants à faible teneur en carbone. L’objectif de Tidewater Renewables est de devenir l’un des principaux producteurs de carburant renouvelable au Canada. La Société a l’intention d’atteindre cet objectif grâce à la propriété, au développement et à l’exploitation de projets liés à des carburants propres et aux infrastructures connexes en existant des technologies éprouvées. Tidewater Renewables a l’intention de fournir des carburants à faible teneur en carbone à des preneurs de qualité, à des clients existants, à des entités gouvernementales, à des Premières Nations et à d’autres entités notamment au sein des secteurs du transport, des services publics, du raffinage, du marketing et de l’électricité. Se reporter à la rubrique « Activités de la Société ».

relativement à l’élaboration du portefeuille de projets d’immobilisations de terrains non exploités et de terrains abandonnés de la Société ainsi qu’à l’accroissement de la gamme de produits offerts par la Société. Se reporter aux rubriques « Activités de la Société » et « Actifs acquis ».

Le présent prospectus vise le placement auprès du public d’un total de ⚫ actions ordinaires (les « actions offertes ») de Tidewater Renewables au prix de ⚫ $ par action ordinaire (le « prix d’offre »), pour un produit brut total revenant à la Société de ⚫ $ (le « placement »). La totalité du produit net tiré du placement (environ ⚫ $) sera affectée à une tranche en espèces du prix d’achat des actifs acquis. Se reporter aux rubriques « Emploi du produit » et « Constitution de la Société – L’acquisition ».

Il est prévu que le prix d’offre se situera dans une fourchette de ⚫ $ à ⚫ $ par action offerte. Selon la fourchette du prix estimatif, un nombre d’actions ordinaires allant de ⚫ à ⚫ seront offertes dans le cadre du placement. Dans l’hypothèse de l’exercice intégral de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-dessous), selon la fourchette de prix estimative, une tranche supplémentaire allant de ⚫ à ⚫ actions ordinaires seront vendues par la Société. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

À la clôture (au sens donné à ce terme ci-dessous) et à la réalisation de l’acquisition (au sens donné à ce terme dans les présentes), Tidewater Midstream sera propriétaire de ⚫ % des actions ordinaires en circulation (⚫ % si l’option de surallocation est exercée intégralement). Tidewater Midstream a certains droits contractuels visant notamment la nomination des administrateurs, l’approbation de certaines opérations par la Société et la participation à des placements de titres futurs par la Société. Se reporter aux rubriques « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants », « Mode de placement », « Actionnaires principaux » et « Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream ».

Au plus tard à la clôture, Tidewater Renewables conclura avec Tidewater Midstream une convention relative aux services partagés (la « convention relative aux services partagés »). Aux termes de la convention relative aux services partagés, Tidewater Midstream fournira à Tidewater Renewables certains services administratifs et certains services de gestion, notamment des services de gestion quotidiens et des services administratifs généraux dont Tidewater Renewables a besoin ainsi que les services opérationnels et les services de maintenance qui pourraient se révéler nécessaires ou souhaitables pour l’exploitation des actifs de Tidewater Renewables. Les personnes qui fourniront ces services à Tidewater Renewables aux termes de la convention relative aux services partagés demeureront des employés de Tidewater Midstream, et il s’agira des personnes qui fournissent actuellement ces services pour Tidewater Midstream. Se reporter aux rubriques « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative aux services partagés » et Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream ».

Le placement fait l’objet d’une prise ferme par Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC ») et Financière Banque Nationale inc. (« FBN ») (collectivement, les « chefs de file ») ainsi que par ATB Capital Markets Inc.; RBC Dominion valeurs mobilières Inc.; Acumen Capital Finance Partners Limited; Corporation Canaccord Genuity, Scotia Capitaux Inc.; Stifel Nicolaus Canada Inc.; Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities – Canada, ULC; Echelon Wealth Partners Inc.; INFOR Financial Inc. et Paradigme Capital Inc. (collectivement avec les chefs de file, les « preneurs fermes »). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Prix : ⚫ $ par action offerte

Par action ordinaire................... Placement total4)5).....................	Prix d’offre1) ⚫$ ⚫$	Rémunération des preneurs fermes ⚫$ par action offerte ⚫$	Produit net revenant à la Société2) ⚫$ par action offerte ⚫$	Produit net revenant à Tidewater Midstream3)
				⚫$ par action offerte ⚫$

Notes :

1) Le prix d’offre a été établi par voie de négociation entre la Société, Tidewater Midstream et les preneurs fermes.
2) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes payable par la Société, mais avant déduction des frais liés au placement. Les frais liés au placement sont estimés à environ ⚫ millions de dollars et seront réglés par la Société par prélèvement sur le produit qui sera tiré du placement.
3) Se reporter à la rubrique « Emploi du produit » et « Actionnaires principaux et modalités de l’opération ». 4) Dans l’hypothèse où l’option de surallocation ne sera pas exercée.

5) La Société a accepté d’octroyer aux preneurs fermes une option de surallocation, qu’ils pourront exercer, en totalité ou en partie, à leur entière appréciation, dans les 30 jours qui suivront la clôture du placement (la « clôture ») pour acheter un maximum de ⚫ actions supplémentaires (les « actions visées par l’option de surallocation »), ce qui représente 15 % du nombre total d’actions ordinaires vendues dans le cadre du placement (l’ « option de surallocation »). Les actions visées par l’option de surallocation seront vendues selon des modalités identiques à celles qui sont présentées ci-dessus exclusivement afin de couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le marché. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « commission des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » s’établiront respectivement à environ

⚫ millions de dollars, ⚫ millions de dollars et ⚫ millions de dollars. Le présent prospectus vise le placement de l’option de surallocation. L’acquéreur d’actions ordinaires visées par la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces titres aux termes du présent prospectus, peu importe si la position de surallocation est ultimement couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le tableau suivant présente le nombre d’actions ordinaires qui pourraient être émises en faveur des preneurs fermes dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation.

Position despreneurs fermes Option de surallocation	Nombre maximal de titres disponibles ⚫actions ordinaires	Période d’exercice Dans les 30 jours suivant la clôture	Prix d’exercice($)
			⚫$ par action ordinaire

Sauf indication contraire, tous les renseignements présentés dans le présent prospectus sont fondés sur l’hypothèse selon laquelle l’option de surallocation ne sera pas exercée.

La Société demandera que les actions ordinaires soient inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « LCFS ». L’inscription est conditionnelle à l’obtention de l’approbation de la TSX, conformément à ses exigences d’inscription initiales. La TSX n’a pas approuvé sous condition la demande d’inscription de la Société, et rien ne garantit qu’elle l’approuvera. La clôture est conditionnelle à l’approbation de l’inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes pourraient effectuer des opérations de surallocation ou des opérations visant à stabiliser, maintenir ou modifier le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui se seraient normalement formés sur le marché libre. Les preneurs fermes pourraient offrir les actions ordinaires à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. La réduction du prix n’aura aucune incidence sur le produit que recevront la Société ou Tidewater Midstream. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les preneurs fermes offrent conditionnellement, pour leur propre compte, les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus, sous réserve de leur vente préalable et sous les réserves d’usage relatives à leur vente et à leur remise par la Société conformément aux conditions indiquées dans la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par DLA Piper (Canada) LLP, pour le compte de Tidewater Midstream et de la Société, et par Burnet, Duckworth & Palmer LLP, pour le compte des preneurs fermes.

Les souscriptions seront reçues sous réserve de leur rejet ou de leur répartition en totalité ou en partie et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment, sans préavis. Il est prévu que la clôture aura lieu vers le ⚫ 2021 ou à toute date ultérieure dont Tidewater Midstream, la Société et les chefs de file pourraient convenir, mais qui ne pourra être postérieure au ⚫ 2021. Les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus devront être prises en livraison par les preneurs fermes, si elles le sont, à la date qui tombera au plus tard 42 jours après la date du visa pour le prospectus définitif.

Sauf dans certains cas précis, aucun certificat attestant les actions ordinaires ne sera délivré aux acquéreurs dans le cadre du placement. Les actions ordinaires seront plutôt immatriculées, à la date de clôture, au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom (la « CDS ») et seront déposées par voie électronique auprès de la CDS. Les acquéreurs d’actions ordinaires recevront seulement un avis d’exécution de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel ils auront acheté les actions ordinaires.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions ordinaires et, par conséquent, les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les actions ordinaires qu’ils auront achetées aux termes du présent prospectus. Il pourrait être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Un placement dans les actions ordinaires est de nature spéculative et comporte des risques dont devraient tenir compte les investisseurs éventuels. Les activités de la Société sont soumises à certains risques habituellement liés au secteur de l’énergie et, plus précisément, aux risques liés à la propriété et à l’exploitation d’actifs de production et de stockage d’énergie renouvelable. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Les actionnaires pourraient ne pas récupérer leur investissement initial, et le rendement prévu de cet investissement est fondé sur de nombreuses hypothèses liées au rendement. À l’heure actuelle, la Société ne prévoit pas verser de dividendes en espèces sur ses titres, notamment les actions ordinaires, dans un avenir rapproché. La Société peut verser des dividendes en espèces dans le futur lorsque les circonstances entourant l’exploitation le permettront. Le montant des dividendes en espèces qui seront effectivement versés aux actionnaires, s’il y a lieu, dépendra de nombreux facteurs, notamment : (i) le bénéfice de la Société, (ii) les fonds dont la Société a besoin pour financer ses activités, (iii) le respect

iii

par la Société des critères de liquidité et de solvabilité prévus par l’ABCA (au sens donné à ce terme dans les présentes) et (iv) les conventions régissant la dette de la Société qui limitent la déclaration et le versement de dividendes. Le versement de dividendes n’est pas garanti et il revient au conseil d’établir, à sa discrétion, le montant des dividendes payables, s’il y a lieu, et le moment où ceux-ci seront versés. Se reporter aux rubriques « Politique en matière de dividendes » et « Facteurs de risque – Risques liés au présent placement et aux actions ordinaires – Dividendes ».

Il importe que les acquéreurs d’actions ordinaires examinent les facteurs de risque qui pourraient toucher les titres et le secteur dans lesquels ils investissent. Se reporter notamment à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société ».

CIBC, FBN et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. sont des filiales en propriété exclusive directes ou indirectes de certaines banques canadiennes qui sont (i) des prêteurs de Tidewater Midstream et envers lesquelles Tidewater Midstream est actuellement endettée et (ii) des prêteurs possibles de Tidewater Renewables dans le cadre de la facilité de crédit. Par ailleurs, ATB Capital Markets Inc. est une filiale à participation majoritaire de ATB Financial. ATB Financial est une institution financière sous réglementation provinciale qui est également (i) un prêteur de Tidewater Midstream et envers laquelle Tidewater Midstream est actuellement endettée et (ii) un prêteur proposé de Tidewater Renewables dans le cadre de la facilité de crédit. Par conséquent, la Société pourrait être considérée comme un émetteur associé à CIBC, à FBN, à RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et à ATB Capital Markets Inc. en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Le produit net tiré du placement sera versé par la Société à Tidewater Midstream, puis sera affecté au remboursement d’une tranche de la dette de Tidewater Midstream envers ces prêteurs. Se reporter aux rubriques « Liens entre la Société, Tidewater Midstream et certains preneurs fermes », « Emploi du produit » et « Structure du capital ».

Tidewater Renewables est constituée en personne morale en vertu de l’ABCA et le siège de la Société est situé au 222 3rd Avenue SW, bureau 900, Calgary (Alberta) T2P 0B4. Le bureau principal de la Société est situé au 250 2nd Street SW, bureau 1000, Calgary (Alberta) T2P 0C1.

TABLE DES MATIÈRES

Page AVIS AUX INVESTISSEURS ..................................................................................................................................... 2 SOMMAIRE DU PROSPECTUS .............................................................................................................................. 11 GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................. 26 SECTEUR ................................................................................................................................................................. 37 CADRE RÉGLEMENTAIRE ..................................................................................................................................... 50 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ................................................................................................................................... 64 ACTIFS ACQUIS ...................................................................................................................................................... 84 PERSPECTIVES CONCERNANT LE BAIIA ET LES DÉPENSES D’INVESTISSEMENT ANNUALISÉS POUR LES ACTIFS ACQUIS, LES PROJETS DE TRAITEMENT CONJOINT ET LE COMPLEXE DE DIESEL RENOUVELABLE ET D’HYDROGÈNE RENOUVELABLE ............................... 95 CONVENTIONS INTERVENUES AVEC TIDEWATER MIDSTREAM ET D’AUTRES COCONTRACTANTS .................................................................................................................................. 98 CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................ 107 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ....................................................................................................... 109 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS................................................................................................................ 109 EMPLOI DU PRODUIT ........................................................................................................................................... 110 PRODUIT REVENANT INDIRECTEMENT À TIDEWATER MIDSTREAM ............................................................ 111 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES ET PRO FORMA ..................................................... 111 RAPPORT DE GESTION ....................................................................................................................................... 113 STRUCTURE DU CAPITAL ................................................................................................................................... 121 OPTIONS D’ACHAT DE TITRES ........................................................................................................................... 121 FACILITÉ DE CRÉDIT............................................................................................................................................ 122 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ........................................................................................................ 122 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ....................................................................... 123 GOUVERNANCE .................................................................................................................................................... 128 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ......................................................................... 136 MODE DE PLACEMENT ........................................................................................................................................ 153 LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ, TIDEWATER MIDSTREAM ET CERTAINS PRENEURS FERMES ...................... 156 ACTIONNAIRES PRINCIPAUX .............................................................................................................................. 157 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ......................................................................................................... 157 PROMOTEUR ........................................................................................................................................................ 158 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ................................................................................................................ 158 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ..................................................................................... 158 FACTEURS DE RISQUE ....................................................................................................................................... 161 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ....................................................................................................... 195 AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................ 196 EXPERTS ............................................................................................................................................................... 196 CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................................... 196 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 197 ANNEXE A – TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS ...................................................................... A-1 ANNEXE B – MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT ...................................................................................................... B-1 ANNEXE C – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION................................................................................ C-1 ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR ....................................................................................................................... AT-1 ATTESTATION DU PROMOTEUR ...................................................................................................................... AT-2 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ....................................................................................................... AT-3

AVIS AUX INVESTISSEURS

À propos du présent prospectus

Les investisseurs éventuels devraient lire intégralement le présent prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d’évaluer les différents aspects de leur placement dans les actions ordinaires, notamment les questions d’ordre fiscal et les exigences en matière juridique ainsi que les facteurs de risque connexes.

Les investisseurs éventuels devraient se fier uniquement aux renseignements figurant dans le présent prospectus et ne devraient pas se fier à une partie de ces renseignements sans tenir compte des autres parties. Ni la Société, ni Tidewater Midstream ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents.

Ni Tidewater Midstream, ni la Société ni les preneurs fermes n’offrent de vendre les actions ordinaires dans un territoire où une telle offre ou une telle vente n’est pas permise. Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date du présent prospectus, sans égard au moment où le présent prospectus est remis ou les actions ordinaires sont vendues. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis la date du présent prospectus.

Pour les investisseurs à l’extérieur du Canada, Tidewater Midstream, la Société et les preneurs fermes n’ont pris aucune mesure qui autoriserait le placement ou encore la possession ou la distribution du présent prospectus dans un territoire où une mesure doit être prise à cette fin, sauf au Canada. Les investisseurs doivent prendre connaissance des restrictions relatives au placement et à la distribution du présent prospectus, et doivent s’y conformer.

Les investisseurs éventuels sont priés de lire attentivement les renseignements présentés aux rubriques « Avis aux investisseurs » et « Facteurs de risque » qui figurent dans le présent prospectus.

Interprétation

Sauf indication contraire ou si le contexte exige une interprétation différente, les occurrences dans le présent prospectus : (i) de la « Société » ou « Tidewater Renewables » désignent Tidewater Renewables Ltd.; et (ii) de « Tidewater Midstream » désignent Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. et ses filiales, dans chaque cas telles que ces entités sont constituées à la clôture et après la réalisation de l’acquisition. Se reporter à la rubrique « Constitution de la Société – L’acquisition ».

Les mots utilisés au singulier comprennent le pluriel et inversement, et les mots utilisés au masculin comprennent le féminin. Toute mention d’une convention s’entend de la convention, telle qu’elle peut être modifiée, complétée ou mise à jour à l’occasion.

Sauf indication contraire, le symbole « $ » et le terme « dollar » désignent le dollar canadien, et le symbole « $ US » et le terme « dollar américain » désignent le dollar américain.

Le total des chiffres, des colonnes et des rangées présentés dans les tableaux pourrait ne pas correspondre à la somme des chiffres en raison de l’arrondissement.

Sauf indication contraire ou si le contexte exige une interprétation différente, les renseignements qui figurent dans le présent prospectus présument que l’option de surallocation n’a pas été exercée.

Le présent prospectus présente une description sommaire de certains contrats importants de la Société. Se reporter à la rubrique « Contrats importants ». La description sommaire présente les caractéristiques que la Société juge pertinentes pour un investisseur dans les actions ordinaires, mais n’est pas exhaustive et est donnée entièrement sous réserve des modalités des contrats importants, qui seront déposés auprès des autorités canadiennes applicables en valeurs mobilières et pourront être consultés sur SEDAR. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral des contrats importants.

Dans le présent prospectus, le terme « direction » désigne les personnes qui sont des membres de la haute direction et des hauts dirigeants de la Société. Se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute

direction ». Les déclarations qui sont faites dans le présent prospectus par les membres de la direction ou pour leur compte sont faites dans le cadre de leurs fonctions à titre de membres de la haute direction et de hauts dirigeants de la Société, et non à titre personnel.

Certains termes et certaines expressions employés dans le présent prospectus sont définis à la rubrique « Glossaire », qui débute à la page 26 du présent prospectus.

Utilisation de termes propres au secteur

Le présent prospectus renferme différentes mentions de termes et d’expressions propres au secteur qui sont couramment utilisés dans le cadre d’activités de production d’énergie renouvelable et relativement aux infrastructures liées à l’énergie renouvelable. Ces termes et ces expressions sont également utilisés par la Société dans le présent prospectus. Plus précisément, et sans restreindre la portée des termes et des expressions décrits ou définis dans le présent prospectus, le présent prospectus mentionne l’énergie renouvelable, le diesel renouvelable, l’hydrogène renouvelable et le gaz naturel renouvelable.

L’énergie renouvelable est tirée de processus naturels qui peuvent être reproduits en causant peu de torts à l’environnement. Il existe différentes formes d’énergie renouvelable, notamment l’énergie solaire, l’énergie éolienne, l’énergie géothermique, l’hydroélectricité et les ressources océaniques, la biomasse solide, le biogaz et les biocombustibles liquides ainsi que les carburants renouvelables.

Le diesel renouvelable ou l’hydrogène tiré du diesel renouvelable est un carburant à faible émission de GES qui convient aux moteurs diesel. Il est produit à partir de biomasse, notamment différentes formes de charges d’alimentation riches en lipides telles que de l’huile de cuisson, de l’huile de poisson, du gras animal, de l’huile de maïs et du soya. Le carburant qui en découle est essentiellement identique au pétrodiesel et respecte les critères pour le pétrole. Le diesel renouvelable est produit grâce à un processus reconnu appelé hydrotraitement (processus qui est également utilisé dans les raffineries de pétrole). Ce processus introduit de l’hydrogène dans la charge d’alimentation dans des conditions de température et de pression élevées pour retirer l’oxygène et créer des chaînes moléculaires adéquates.

L’hydrogène propre est à l’avant-plan du secteur de l’énergie renouvelable. L’hydrogène propre est de l’hydrogène produit à partir de sources qui produisent peu ou pas d’émissions. L’hydrogène est l’élément le plus léger et est doté de la plus grande densité énergétique par unité de masse. Dans sa forme pure, l’hydrogène peut être utilisé à titre de source d’énergie ou de matière première. Lorsque l’hydrogène est combiné à différents intrants, on obtient du carburant à base d’hydrogène ou une charge d’alimentation. Les carburants à base d’hydrogène peuvent être créés à partir d’intrants tels que la biomasse, les combustibles fossiles ou l’électricité. Les carburants à base d’hydrogène peuvent alimenter des moteurs ou des turbines ou encore faciliter le stockage. Parmi les carburants à base d’hydrogène, on trouve le méthane synthétique, les carburants synthétiques, le méthanol et l’ammoniac.

Le gaz naturel renouvelable, ou biométhane, est un gaz naturel carboneutre qui est utilisé à titre de substitut direct du gaz naturel fossile. Le gaz naturel renouvelable est une forme de biogaz amélioré qui peut être généré en anaérobiose à partir de la décomposition de matière organique ou selon une méthode thermochimique telle que la gazéification. Une fois le biogaz rehaussé, le gaz naturel renouvelable est presque identique au gaz naturel fossile et peut être mélangé dans des gazoducs utilisés pour la cogénération ou utilisé à titre de carburant pour véhicules. Parmi les charges d’alimentation communes, on compte les eaux usées des usines de traitement des eaux usées, les déchets agricoles, les déchets d’enfouissement et les déchets commerciaux.

Se reporter aux rubriques « Glossaire » et « Secteur ».

Énoncés prospectifs

Le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») relatifs aux attentes actuelles de la Société et à la perception d’événements futurs. Les énoncés prospectifs figurent principalement aux rubriques « Sommaire du prospectus », « Activités de la Société », « Emploi du produit », « Perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel et d’hydrogène renouvelables », « Rapport de gestion » et « Facteurs de risque ». Ces énoncés prospectifs ont trait à des

événements futurs ou au rendement futur de la Société. Des énoncés qui expriment des attentes, des opinions, des plans, des objectifs, des hypothèses ou des événements ou un rendement futurs (souvent, mais pas toujours, par l’utilisation de termes ou d’expressions tels que « entraîner vraisemblablement », « devrait », « prévoit », « continuer de », « s’attendre à », « projeter », « croire », « estimer », « entendre », « planifier », « prévision », « projection », « stratégie », « objectif » et « perspective »), ou l’emploi des temps conditionnel et futur, ne constituent pas des faits historiques et pourraient être des énoncés prospectifs et comporter des estimations, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou l’issue réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que ces attentes se révéleront exactes, et on ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus. Ces énoncés ne sont en vigueur qu’à la date du présent prospectus. De plus, le présent prospectus pourrait renfermer des énoncés prospectifs tirés de sources tierces au sein du secteur. Par conséquent, de tels énoncés devraient être lus intégralement à la lumière des renseignements et des facteurs mentionnés dans le présent prospectus.

Plus particulièrement, et sans restreindre la portée de ce qui précède, le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs relatifs à ce qui suit :

le prix d’offre prévu, la taille du placement et l’emploi du produit tiré du placement ne sont pas précisés avec certitude;
la signature de conventions complémentaires conclues dans le cadre du placement par Tidewater Midstream et d’autres parties;
le rendement financier prévu des projets d’immobilisations et des actifs proposés de la Société après le début des activités d’exploitation et après la clôture, selon le cas, notamment le BAIIA annualisé correspondant et les hypothèses sous-jacentes;
les estimations relatives au BAIIA et au BAIIA annualisé;
l’avis de la Société selon lequel la combinaison des crédits attribués en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique (103 millions de dollars), de la facilité de crédit et d’autres sources, selon le cas, lui permettra de financer le complexe de diesel et d’hydrogène renouvelables (dont le coût total estimatif se situe dans une fourchette de 215 millions de dollars à 235 millions de dollars);
les plans et les stratégies d’affaires de la Société, notamment l’acquisition des actifs acquis, y compris les actifs et les projets d’immobilisations sous-jacents existants;
le rendement financier de la Société, notamment les attentes relatives aux revenus et aux frais d’exploitation;
l’évolution des programmes gouvernementaux et des politiques ainsi que des exigences d’utilisation ou de l’invitation à utiliser les biocarburants, notamment les politiques relatives aux carburants renouvelables au Canada, aux États-Unis et en Europe, de même que les programmes à l’échelle provinciale ou étatique, par exemple la loi LCFS de la Colombie-Britannique et la NCP du Canada;
le prix futur des crédits attribués en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique et des crédits accordés aux termes de la NCP;
la disponibilité, le prix futur et la volatilité des charges d’alimentation et des autres intrants;
le prix et la volatilité futurs du pétrole;
l’objectif de la Société de favoriser la croissance des flux de trésorerie disponibles à l’abri des risques et à un faible prix pour la Société et les mesures proposées pour atteindre cet objectif;

le montant estimatif des flux de trésorerie de la Société (notamment leur composition et la hausse possible future du montant des flux de trésorerie) ainsi que le ratio de distribution prévu connexe de la Société;
l’incidence à long terme de la COVID-19 sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société;
la stratégie d’affaires et de croissance de la Société ainsi que les sources de revenu futures prévues, notamment ce qui est décrit aux rubriques « Activités de la Société – Faits saillants des investissements » et « Activités de la Société – Stratégie de croissance », ainsi que la possibilité que le conseil modifie cette stratégie dans l’avenir;
l’attente selon laquelle la Société sera en mesure de faire croître ses revenus, de maintenir et de gérer de façon active ses actifs acquis et d’obtenir une croissance externe grâce à des occasions de développement des affaires stratégiques;
le montant et le moment des versements prévus de revenus par Tidewater Midstream et d’autres cocontractants relativement aux actifs acquis et l’attente selon laquelle les revenus tirés des actifs acquis représenteront une tranche considérable des revenus de la Société;
le rendement et la solvabilité des cocontractants de la Société;
les coûts d’exploitation, les dépenses en immobilisations, les responsabilités environnementales et les obligations en matière de remise en état prévus liés à la possession et à l’exploitation d’actifs et d’infrastructures de production d’énergie renouvelable qui seront engagés par la Société ou qui lui reviendront;
les taux d’utilisation et les débits des actifs acquis;
les questions d’ordre opérationnel, notamment les dangers éventuels liés aux activités de la Société et l’efficacité des programmes en matière de santé, de sécurité, d’environnement et d’intégrité de tiers;
les coûts de mise hors service ainsi que les frais d’abandon et de remise en état;
les prix prévus du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN ainsi que les taux monétaires et les taux de change et d’intérêt prévus;
l’offre et la demande à l’égard du pétrole et du gaz naturel;
l’horizon fiscal et le régime fiscal de la Société;
le traitement aux termes des régimes réglementaires gouvernementaux, de la législation en matière d’environnement et des lois fiscales;
le montant qui doit être prélevé par la Société dans le cadre de la facilité de crédit immédiatement après la clôture et la réalisation de l’acquisition;
la rémunération prévue future des administrateurs et des membres de la haute direction, notamment les attributions qui seront faites dans le cadre des régimes incitatifs à long terme de la Société.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, des hypothèses ont été formulées notamment en ce qui a trait à ce qui suit :

la capacité de la Société à réaliser ses plans et ses stratégies d’affaires, notamment la réalisation de ses projets d’immobilisations conformément aux délais et au budget prévu;

la poursuite de programmes gouvernementaux relatifs aux carburants renouvelables, notamment la loi LCFS de la Colombie-Britannique et la NCP;
le prix futur des crédits attribués en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique;
la disponibilité, le prix futur et la volatilité des charges d’alimentation et des autres intrants;
les prix futurs du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN;
la quantité d’actions ordinaires dont Tidewater Midstream sera propriétaire après la clôture et la réalisation de l’acquisition;
la capacité des exploitants des actifs acquis de les exploiter de façon sécuritaire et efficace;
l’obtention en temps utile par les exploitants des actifs acquis des approbations requises auprès des autorités de réglementation;
le coût pour des tiers lié à l’accès, au maintien et à l’agrandissement des installations nécessaires de même qu’à l’obtention de transport et de stockage adéquat pour les produits ainsi que leur capacité à cet égard et le moment où il sera possible de le faire;
l’ampleur des coûts et des frais qui seront engagés par la Société, notamment en ce qui a trait aux intérêts, aux frais généraux et administratifs ainsi qu’aux charges d’impôt sur le résultat;
la capacité de la Société de recruter et de conserver du personnel qualifié et d’obtenir de l’équipement et des services de façon opportune et économique;
l’absence de litiges ou de réclamations d’importance contre la Société;
la stabilité générale du contexte économique et politique et le cadre réglementaire entourant les taxes et impôts et les questions environnementales dans les territoires où la Société a une participation dans des actifs de production et de stockage d’énergie renouvelable;
les taux de change et les taux d’intérêt.

Les renseignements qui figurent dans le présent prospectus, notamment les résultats réels de la Société, pourraient être considérablement différents de ceux qui sont prévus dans les énoncés prospectifs en raison des facteurs de risque indiqués ci-dessous et ailleurs dans le présent prospectus :

les antécédents d’exploitation et l’historique limités de la Société;
le fait que les projets de la Société pourraient ne pas atteindre la capacité prévue, notamment en raison d’une charge d’alimentation réduite;
la propriété et l’exploitation de l’entreprise de Tidewater Renewables;
les risques liés à la réglementation, notamment des changements apportés à loi LCFS de la Colombie-Britannique et le report de la NCP;
l’accroissement de la production de carburants renouvelables par des rivaux;
le prix futur des crédits attribués en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique;
le prix futur et la volatilité des charges d’alimentation et des autres intrants;
la volatilité de la demande, de l’offre et des cours du pétrole brut, du gaz naturel et des LGN;

les risques liés à des épidémies, des pandémies et des éclosions comparables, notamment la pandémie de COVID-19, qui pourraient avoir une incidence défavorable importante et persistante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de la Société;
les responsabilités intrinsèques aux activités liées aux actifs de production et de stockage d’énergie renouvelable;
la concurrence, notamment pour le capital de tiers et les acquisitions d’actifs supplémentaires;
les risques liés à l’environnement et à l’évolution des lois environnementales en ce qui a trait aux activités exercées grâce aux actifs acquis;
les questions d’ordre géologique et technique ainsi que celles touchant le forage et la manutention associés aux activités de production et de stockage d’énergie renouvelable par des tiers;
les risques liés à la propriété conjointe d’installations, notamment la dépendance envers des exploitants tiers;
l’évolution du rendement et de la solvabilité de cocontractants;
les risques et les responsabilités liés au traitement et à la manutention de marchandises dangereuses;
les risques liés aux changements climatiques, notamment les répercussions de conditions météorologiques inhabituelles et de catastrophes naturelles;
les frais liés à la conformité réglementaire et à la conformité au secteur de même que les autres frais liés aux changements climatiques;
les risques d’atteinte à la réputation;
les risques liés à la technologie et à la sécurité, dont la cybersécurité;
les obligations de consultation des Premières Nations et des propriétaires fonciers;
la perturbation de la production, notamment les arrêts de travail ou d’autres conflits de travail, ou encore la perturbation du réseau de transport utilisé par la Société;
les problèmes techniques et les problèmes liés au traitement, y compris la disponibilité de l’équipement et l’accès aux terrains;
les réclamations faites ou les actions en justice intentées ou réalisées contre la Société, ses biens ou ses actifs;
le défaut de la Société de recruter et de maintenir en poste des employés clés;
la conjoncture économique, boursière et commerciale générale;
la modification des lois fiscales ou environnementales ou encore des programmes incitatifs ou des programmes de crédit touchant le secteur du pétrole et du gaz naturel renouvelables;
les autres facteurs mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque ».

Comme les résultats ou l’issue réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs formulés par ou pour la Société, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés. Le lecteur est prié de noter que les listes de facteurs qui précèdent ne sont pas exhaustives.

Si des énoncés prospectifs formulés dans le présent prospectus constituent de l’« information financière prospective » ou des « perspectives financières », au sens des lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, cette information est fournie dans le but de démontrer le BAIIA annualisé de certains actifs acquis. Le lecteur est avisé que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins et il ne doit pas se fier indument à cette information financière prospective ni aux perspectives financières. L’information financière prospective et les perspectives financières, tout comme les énoncés prospectifs en général, sont fondées sur les hypothèses et soumises aux risques qui figurent ci-dessus. La situation financière et les résultats d’exploitation actuels de la Société pourraient différer sensiblement des attentes actuelles de la direction et, par conséquent, les revenus et les dépenses de la Société pourraient différer sensiblement du profil des revenus et des dépenses figurant dans le présent prospectus. Cette information est présentée à titre indicatif seulement et pourrait ne pas être révélatrice de la situation financière ou des résultats d’exploitation réels de la Société.

En outre, tous les énoncés prospectifs sont formulés uniquement à la date du présent prospectus et Tidewater Midstream, la Société et les preneurs fermes rejettent toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements ou de circonstances survenus après la date à laquelle l’énoncé ou les énoncés sont formulés ou pour tenir compte d’événements imprévus, sauf si les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. De nouveaux facteurs surviennent à l’occasion, et la Société et Tidewater Midstream ne peuvent prévoir tous ces facteurs ou évaluer à l’avance leur incidence sur l’entreprise de la Société ni la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés dans un énoncé prospectif.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont expressément présentés sous réserve des mises en garde susmentionnées. Les investisseurs devraient lire intégralement le prospectus et consulter leurs propres conseillers professionnels pour déterminer et évaluer les incidences fiscales et juridiques, les facteurs de risque et les autres questions liés à leur investissement dans les actions ordinaires.

COVID-19

En décembre 2019, la COVID-19 est apparue à Wuhan, en Chine, et s’est depuis répandue dans plus de 200 pays et territoires, et des infections ont été déclarées partout dans le monde. L’Organisation mondiale de la santé a déclaré l’état d’urgence mondiale le 30 janvier 2020 en raison de l’éclosion, qu’elle a ensuite qualifiée de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à la pandémie, les autorités gouvernementales canadiennes et étrangères ont fait différentes recommandations et adopté différentes mesures pour tenter de limiter l’ampleur de la pandémie, y compris l’imposition de restrictions relatives aux voyages, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles et l’imposition de quarantaines, de l’auto-isolement, de la mise à l’abri sur place et de l’éloignement social. L’éclosion de la COVID-19 et la réponse des autorités gouvernementales pour tenter de la limiter ses répercussions ont une incidence considérable sur le secteur privé et sur les particuliers, et causent notamment des perturbations sans précédent pour le commerce, l’emploi et l’économie.

En raison de l’incertitude qui entoure l’ampleur, la durée et le dénouement possible de la pandémie de COVID-19, la Société n’est actuellement pas en mesure de prévoir les répercussions à long terme que la COVID-19 aura sur ses activités d’exploitation, sa liquidité, sa condition financière et ses résultats financiers, mais ces répercussions pourraient être considérables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Documents de commercialisation

Aucun « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à chacun de ces termes dans le Règlement 41-101) que les preneurs fermes utilisent dans le cadre du placement n’est intégré par renvoi dans le prospectus définitif ni ne fait partie du prospectus définitif si le contenu du modèle des documents de commercialisation a été modifié ou remplacé par un énoncé fait dans le prospectus définitif. Le modèle de tout document de commercialisation déposé sur SEDAR après la date du prospectus définitif et avant la fin du placement (y compris toute modification ou version modifiée des modèles des documents de commercialisation) sera réputé être intégré par renvoi dans le prospectus définitif.

États financiers

Les états financiers de la Société présentés à l’annexe A du présent prospectus ont été préparés conformément aux normes IFRS.

Mesures financières non conformes aux PCGR

En plus des mesures financières prescrites par les normes IFRS, le présent prospectus ou les documents intégrés par renvoi dans le présent document font mention du « BAIIA » et du « BAIIA annualisé », des mesures qui n’ont pas de signification normalisée en vertu des normes IFRS. Par conséquent, ces termes utilisés par la Société pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres entités.

La direction utilise ces termes pour mesurer sa propre performance et pour fournir aux actionnaires et aux investisseurs potentiels une évaluation de l’efficience de la Société et de sa capacité à générer la trésorerie nécessaire pour financer une partie de ses dépenses de croissance futures ou pour rembourser sa dette. Les investisseurs sont donc prévenus que les mesures financières non conformes aux PCGR pourraient ne pas être comparables à des mesures définies de façon semblable présentées par d’autres entités et qu’elles ne devraient pas être considérées de façon isolée ni comme une solution de rechange au bénéfice net (à la perte nette) ou à d’autres données financières déterminées conformément aux PCGR comme une indication de la performance de la Société.

Le « BAIIA » s’entend du bénéfice net avant les charges financières, l’impôt et l’amortissement.

Le « BAIIA annualisé » s’entend du BAIIA qui devrait être généré par un actif acquis particulier ou par un projet de croissance particulier pour un exercice complet d’activités à plein rendement. Le BAIIA annualisé exclut les éléments sans effet sur la trésorerie, y compris la rémunération fondée sur des actions. Le calcul du BAIIA annualisé est fondé sur certaines estimations et hypothèses, et il ne devrait pas être considéré comme une déclaration de la Société ou de toute autre personne selon laquelle la Société atteindra ces résultats d’exploitation. Les investisseurs potentiels ne devraient pas accorder une confiance indue au BAIIA annualisé de la Société et devraient faire leur propre évaluation indépendante des résultats ou des activités futurs, des flux de trésorerie et de la situation financière de la Société.

Se reporter aux rubriques « Mise en garde relative à l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Données sur le marché, les tiers indépendants et le secteur

Certaines données sur le marché, les tiers indépendants et le secteur qui figurent dans le présent prospectus sont fondées sur des renseignements provenant de publications et de rapports des gouvernements ou d’autres publications et rapports indépendants du secteur ou sont fondées sur des estimations tirées de tels publications et de tels rapports. Les publications et les rapports gouvernementaux ainsi que les publications et les rapports du secteur précisent habituellement qu’ils ont obtenu leurs renseignements de sources qu’ils estiment fiables, mais ni la Société, ni Tidewater Midstream ni les preneurs fermes n’ont vérifié ces renseignements de façon indépendante. Le présent prospectus comprend également certaines données, notamment des données relatives à la production et d’autres résultats opérationnels, tirées de documents publics déposés par des tiers indépendants. Bien que la Société et Tidewater Midstream estiment que ces données sont fiables, les données sur le marché et le secteur sont soumises à des changements et ne peuvent être vérifiées avec certitude en raison des limites relatives à la disponibilité et à la fiabilité de données brutes, de la nature volontaire du processus de cueillette des données et d’autres limites et d’autres incertitudes liées à un sondage statistique. Ni la Société, ni Tidewater Midstream ni les preneurs fermes n’ont vérifié de façon indépendante les données tirées de sources tierces indépendantes dont il est question dans le présent prospectus ni n’ont confirmé les hypothèses sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont fiées.

Renseignements sur les cocontractants qui sont des émetteurs à capital ouvert

Certains renseignements présentés dans le présent prospectus relativement aux cocontractants qui sont des émetteurs à capital ouvert et à la nature de leurs activités respectives sont tirés exclusivement de rapports diffusés au grand public par ces émetteurs. Ni la Société, ni Tidewater Midstream (si ces renseignements ne visent pas Tidewater Midstream) ni les preneurs fermes n’ont vérifié de façon indépendante le caractère véridique ou exhaustif de ces renseignements.

Volume de la capacité de traitement

La capacité de traitement des installations dont il est question dans le présent prospectus est déclarée selon la capacité volumique à l’entrée. Les volumes entrants seront supérieurs aux volumes vendus finalement traités aux installations en raison de la consommation de combustible et de la contraction habituelle qui se produit pendant le transport et le traitement.

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques de la Société et du placement et doit être lu à la lumière des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Veuillez vous reporter à la rubrique « Glossaire » pour obtenir le sens de certains termes définis et de certaines abréviations.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Aperçu de la Société

Tidewater Renewables a été créée pour devenir une société de transition énergétique à différentes facettes. La Société a l’intention de se concentrer sur la production de carburants à faible teneur en carbone, dont du diesel renouvelable, de l’hydrogène renouvelable et du gaz naturel renouvelable, ainsi que sur des initiatives futures visant le captage du carbone. La Société a été créée en réponse à la demande croissante pour les carburants renouvelables en Amérique du Nord et pour tirer parti de sa capacité à transformer de façon efficace une vaste gamme de charges d’alimentation renouvelables (notamment le suif, l’huile de cuisson usagée, les distillateurs d’huile de maïs, l’huile de soja, l’huile de canola et d’autres biomasses) en carburants à faible teneur en carbone.

L’objectif de Tidewater Renewables est de devenir l’un des principaux producteurs de carburant renouvelable au Canada. La Société a l’intention d’atteindre cet objectif grâce à la propriété, au développement et à l’exploitation de projets liés à des carburants propres et aux infrastructures connexes en utilisant des technologies éprouvées existantes. Tidewater Renewables a l’intention de fournir des carburants à faible teneur en carbone à des preneurs de qualité, à des clients existants, à des entités gouvernementales, à de Premières Nations et à d’autres entités notamment au sein des secteurs du transport, des services publics, du raffinage, du marketing et de l’électricité. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Risque lié à la solvabilité des cocontractants », « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Dépendance envers les activités d’exploitation exercées par les cocontractants et les ententes contractuelles » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Dépendance envers les activités des cocontractants ».

Tidewater Renewables a l’intention d’exécuter une stratégie de croissance axée sur l’élaboration de ses trois unités d’exploitation proposées : (i) Diesel renouvelable; (ii) Hydrogène renouvelable; et (iii) Gaz naturel renouvelable, et le captage de carbone sera utilisé de la façon adéquate au sein des trois unités d’exploitation. La Société a l’intention de mettre l’accent sur l’accroissement de son portefeuille d’actifs renouvelables et sur l’optimisation de sa logistique pour couvrir l’ensemble de l’Amérique du Nord. À l’interne, Tidewater Midstream tentera de tirer parti des infrastructures existantes et de l’expertise en ingénierie de Tidewater Midstream relativement à l’élaboration du portefeuille de projets d’immobilisations de terrains non exploités et de terrains abandonnés de la Société ainsi qu’à l’accroissement de la gamme de produits offerts par la Société. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à l’énergie renouvelable » et « Facteurs de risque – Risques liés aux nouveaux projets et à la croissance ».

Afin de créer son entreprise autonome entièrement fonctionnelle, dans le cadre de l’acquisition, de Tidewater Renewables fera l’acquisition de certains actifs d’exploitation préexistants de Tidewater Midstream qui fourniront une plateforme initiale pour les unités d’exploitation de diesel renouvelable, d’hydrogène renouvelable et de gaz naturel renouvelable. Ces actifs acquis comprennent les activités de logistique existantes (les actifs de chargement, de déchargement et ferroviaires destinés aux charges d’alimentation qui arrivent à la raffinerie située à Prince George et aux carburants renouvelables qui la quittent, les activités de traitement (la capacité de traitement existante et la production d’hydrogène requise pour les projets de traitement conjoint à la raffinerie située à Prince George, le stockage (la cuve destinée au stockage et au mélange de diesel renouvelable à la raffinerie située à Prince George et les réservoirs de stockage de gaz naturel renouvelable situés au complexe Brazeau River) et les services publics qui faciliteront l’exploitation des projets de croissance de carburants renouvelables au fur et à mesure de leur mise en service. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis ».

Les projets de croissance initiaux visent la production de diesel renouvelable à la raffinerie située à Prince George par l’intermédiaire (i) du projet de traitement conjoint du canola (à base de canola) et le projet de traitement conjoint par CCF (biobrut à base de bois) qui, selon les prévisions de la direction, seront mis en service au quatrième trimestre de 2021 et au cours des prochains travaux d’entretien prévus à la raffinerie située à Prince George au deuxième trimestre de 2023, respectivement et (ii) du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable qui, selon les prévisions de la direction, seront mis en service au premier trimestre de 2023.

La direction est d’avis que les emplacements stratégiques des actifs de production prévus de Tidewater Renewables et les capacités logistiques prévus lui fournissent l’occasion de maximiser les revenus en créant des produits à valeur élevée et en les vendant dans des marchés réglementés offrant des mesures incitatives. La Société s’attend à ce que la demande de diesel renouvelable augmente à mesure que la réglementation en matière environnementale s’assouplit chaque année et que de nouveaux règlements et systèmes sont mis en place.

La majeure partie des actifs de Tidewater Renewables, y compris la totalité des actifs de production de diesel renouvelable prévus, sont situés en Colombie-Britannique et à proximité de la Californie, de l’Oregon et de l’État de Washington, qui sont des territoires au Canada et aux États-Unis qui ont adopté des lois LCFS.

Les actifs acquis existants seront initialement exploités principalement aux termes de contrats d’achat ferme à long terme intervenant exclusivement avec Tidewater Midstream. La direction prévoit que les actifs acquis génèreront un BAIIA annualisé d’environ 40 millions de dollars au total et qu’une majorité de ce BAIIA annualisé proviendra des contrats d’achat ferme et d’autres activités non liées à l’achat ferme. La direction est d’avis que la durée moyenne des contrats d’achat ferme variera de 10 à 15 ans. Tidewater Renewables a l’intention d’accroître les revenus et le BAIIA provenant des actifs acquis existants depuis la création de la Société. Se reporter aux rubriques « Perspectives concernant le BAIIA et les dépenses d’investissement annualisés pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable», « Avis aux investisseurs – Mesures financières non conformes aux PCGR » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société ».

En plus des actifs acquis existants, la direction prévoit qu’à la réalisation du placement, les projets et les activités de croissance généreront un bénéfice additionnel au fur et à mesure de leur mise en service de 2021 à 2023. La direction prévoit que le projet de croissance actuel le plus important, le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable, générera un BAIIA d’environ 90 à 95 millions de dollars en 2023 selon un taux annualisé sur une année complète, en fonction de certaines hypothèses relatives au coût des intrants, aux coûts d’exploitation et aux produits d’exploitation tirés des produits finaux. La direction prévoit que le projet de traitement conjoint du canola entrera en service au quatrième trimestre de 2021 et qu’il générera un BAIIA d’environ 5 millions de dollars en 2022 selon un taux annualisé sur une année complète, en fonction de certaines hypothèses relatives au coût des intrants, aux coûts d’exploitation et aux produits d’exploitation tirés des produits finaux. La direction prévoit que le projet de traitement conjoint par CCF entrera en service en 2023 et qu’il générera un BAIIA d’environ 6 millions de dollars en 2023 selon un taux annualisé sur une année complète, en fonction de certaines hypothèses relatives au coût des intrants, aux coûts d’exploitation et aux produits d’exploitation tirés des produits finaux. Se reporter aux rubriques « Perspectives concernant le BAIIA et les dépenses d’investissement annualisés pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable », « Avis aux investisseurs – Mesures financières non conformes aux PCGR » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société ».

La Société fait également progresser d’autres projets dans les entreprises de gaz naturel renouvelable et d’hydrogène renouvelable qu’elle prévoit avancer au besoin et qui sont conditionnels au financement. La Société ne donne pas pour l’instant les montants du BAIIA annualisé pour ces projets.

fourniront une tranche d’environ 110 millions de dollars de la valeur prévue selon un crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique de 375 $ (ou une réduction d’environ 9 % comparativement à la moyenne CDA de 2021 de 410 $ par crédit). Ces crédits sont accordés en fonction de certains jalons en matière de capital et de construction, à partir desquels la Société chercherait ensuite à monétiser les crédits et à récupérer les coûts d’investissement connexes. La combinaison de la vente de ces crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, du produit disponible dans le cadre de la facilité de crédit, des liquidités prévues générées par l’entreprise et d’autres sources de financement au besoin est prévue fournir le financement nécessaire pour réaliser la construction du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ainsi que du projet de traitement conjoint par CCF. Se reporter aux rubriques « Facilité de crédit », « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Perspectives concernant le BAIIA annualisé », « Facteurs de risque – Risques liés à l’énergie renouvelable – Mise en valeur et exploitation de projets d’énergie renouvelable (y compris les dépassements de coûts) », Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

Pour compléter les actifs acquis, Tidewater Renewables a l’intention de réaliser une stratégie d’acquisition qui repèrera et ciblera des actifs de logistique et de transition énergétique situés en Amérique du Nord, qui sont à la fois complémentaires à son entreprise existante ainsi que comme activités complémentaires, telles que les matières premières et les réseaux logistiques. Il est prévu que la stratégie d’acquisition de la Société ciblera des actifs qui pourraient être améliorés grâce à l’expertise interne et sera axée sur l’intégration verticale des unités d’exploitation de carburants renouvelables de la Société.

La Société est d’avis que son approche intégrée, qui comprendra tous les aspects de la chaîne de valeur de l’acquisition de matières premières renouvelables, des installations d’exploitation (DRPH, hydrogène, GNR), de la distribution propre de carburant par l’intermédiaire d’un réseau de terminaux et d’actifs de stockage et de la gestion de la construction d’installations et de leurs mises à niveau, nous permettra d’accroître le marché des carburants à faible teneur en carbone. La Société est d’avis que la réalisation de ces stratégies lui permettra d’accroître ses marges, de diversifier les sources de rentabilité, de gérer ses activités grâce à la conjoncture du marché variable et d’augmenter la valeur pour les actionnaires. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à l’énergie renouvelable – Mise en valeur et exploitation de projets d’énergie renouvelable (y compris les dépassements de coûts) », « Facteurs de risque – Risques liés à l’énergie renouvelable – Capacité à atteindre les objectifs de placement » et Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Risques liés à la charge d’alimentation et à la conclusion de contrats ».

APERÇU DES PROJETS D’IMMOBILISATIONS ET DES PRODUITS

La Société prévoit utiliser le produit net tiré du placement pour financer la tranche de 180 millions de dollars en espèces du prix d’achat des actifs acquis. Se reporter aux rubriques « Constitution de la Société - L’acquisition » et « Emploi du produit ».

traitement conjoint du canola (le projet de traitement conjoint du canola ne nécessite pas de capitaux supplémentaires) à l’aide des sources qui sont décrites dans le présent paragraphe. Si le produit brut global du placement est supérieur à 125 millions de dollars, en fonction du montant du produit, la Société évaluera et priorisera ses autres projets de croissance (le projet de digesteur anaérobie de GNR et le projet de gazéifieur) à l’aide des surplus issus des sources de liquidités qui sont décrites dans le présent paragraphe. Se reporter aux rubriques « Activités de la Société – Objectifs commerciaux et jalons » et « Emploi du produit ».

Les perspectives suivantes concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations ont été établies par la direction en fonction d’hypothèses formulées à la date des présentes. Rien ne garantit que les hypothèses posées à l’égard du BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations se révéleront exactes. Les résultats réels pourraient différer des montants indiqués, et les écarts pourraient être importants. La présentation du BAIIA annualisé ne tient pas compte de certaines charges, comme l’incidence de la rémunération hors trésorerie, et cette présentation ne se veut pas un substitut aux mesures historiques conformes aux IFRS relatives au rendement d’exploitation ou à la liquidité. Les perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations sont soumises à d’importants risques, à d’importantes incertitudes et à d’importantes éventualités. D’importants facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels varient considérablement des facteurs de risque indiqués aux rubriques « Facteurs de risque », « Énoncés prospectifs » et « Perspectives concernant le BAIIA et les dépenses d’investissement annualisés pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

	Projet	Capacité	Date d’entrée en service
Projets de croissance	Projet de traitement conjoint du canola (rattaché à la raffinerie située à Prince George (C.-B.))1 À court terme	300 b/j 10 $ Néant2 5 $3 De 80 à 90 %	T4 2021 Canola Diesel renouvelable
	Projet de traitement conjoint par CCF (rattaché à la raffinerie située à Prince George (C.-B.))1 À moyen terme	300 b/j 10 $ 7 $4 6 $5 De 80 à 90 %	T2 2023 Déchets de bois Diesel renouvelable
	Complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelables1,8 (adjacent à la raffinerie située à Prince George (C.-B.)) À moyen terme	3 000 b/j (diesel renouvelable) 10 Mpi3/j (hydrogène) (ou 23,7 tm/j) 225 $ (médiane) ~122 $6 De 90 $ à 95 $7 Diesel renouvelable : de 80 à 90 % Hydrogène : De 65 à 75 %	T1 2023 Huile de cuisson usée, huile de maïs de distillateurs, suif, canola et soya Diesel renouvelable; hydrogène renouvelable
Autres projets	Projet de digesteur anaérobie (Alberta) De moyen à long terme	200 Gj/j 10 $ 10 $ À confirmer > 100 %	À confirmer Différentes charges d’alimentation, notamment du fumier Gaz naturel renouvelable
	Projet de gazéifieur (Alberta) De moyen à long terme	4 000 Gj/j 60 $ 60 $ À confirmer > 100 %	À confirmer Déchets de bois Gaz naturel renouvelable

Notes :

1) La convention en vertu de la partie 3 de la loi LCFS de la Colombie-Britannique intervenue entre Tidewater Midstream et le directeur en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique. La Société prévoit que les conventions visant le DRPH et les conventions en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF seront cédées à Tidewater Renewables avant la réalisation de l’acquisition.
2) Les dépenses en immobilisations relatives au projet de traitement conjoint du canola ont été entièrement financées par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint du canola. Cette convention prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Midstream à la réalisation de certains jalons du projet de traitement conjoint du canola, crédits que Tidewater Midstream est en mesure de vendre.
3) Au cours de sa première année d’exploitation complète qui suivra le démarrage en 2021, le projet de traitement conjoint du canola de 300 b/j prévoit une utilisation moyenne de 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes du marché en ce qui a trait au diesel renouvelable offert aux fins de vente en Colombie-Britannique selon un prix moyen d’environ 7,40 $ US le gallon ou 380 $ CA le baril. En appliquant un escompte de marché de 25 %, les revenus combinés atteignent environ 285 $ le baril. En

utilisant les prix à terme de matière première de diesel renouvelable et des coûts d’exploitation prévus d’environ 240 $ le baril, il est prévu que le BAIIA moyen du projet sera d’environ 45 $ le baril produit. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint du canola ».

Les dépenses en immobilisations relatives au projet de traitement conjoint par CCF ne tiennent pas compte du financement d’environ 3,4 millions de dollars consenti par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF qui, au moment de la cession à Tidewater Renewables par Tidewater Midstream, prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Renewables à la réalisation de certains jalons du projet de traitement conjoint par CCF (estimés en fonction d’un crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique de 375 $). Veuillez vous reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par CCF » pour obtenir des renseignements sur les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique relativement au projet de traitement conjoint par CCF.

Au cours de sa première année d’exploitation complète qui suivra le démarrage en 2023, le projet de traitement conjoint par CCF de 300 b/j prévoit une utilisation moyenne de 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes du marché en ce qui a trait au diesel renouvelable offert aux fins de vente en Colombie-Britannique selon un prix moyen d’environ 7,40 $ US le gallon ou 380 $ CA le baril. En appliquant un escompte de marché de 25 % et un escompte de qualité de 15 %, les revenus combinés atteignent environ 225 $ le baril. Il est entendu que le projet de traitement conjoint par CCF devrait générer un prix réalisé plus faible en raison des rendements plus faibles de l’essence renouvelable et du diesel renouvelable. En utilisant un prix à terme de matière première de biobrut et des coûts d’exploitation prévus d’environ 170 $ le baril, il est prévu que le BAIIA moyen du projet sera d’environ 55 $ le baril produit. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par CCF ».

6) Les dépenses en immobilisations relatives au projet d’immobilisations de diesel renouvelable ne tiennent pas compte du financement d’environ 103,4 millions de dollars consenti par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable qui, au moment de la cession à Tidewater Renewables par Tidewater Midstream, prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Midstream à la réalisation de certains jalons du projet de diesel renouvelable (estimés en fonction d’un crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique de 375 $). Veuillez vous reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable » pour obtenir des renseignements sur les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique relativement au projet de diesel renouvelable.

7) Au cours de sa première année d’exploitation complète qui suivra le démarrage en 2023, le projet de diesel renouvelable de 3 000 b/j prévoit une utilisation moyenne d’environ 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes du marché en ce qui a trait au diesel renouvelable offert aux fins de vente en Colombie-Britannique selon un prix moyen d’environ 7,40 $ US le gallon ou 380 $ CA le baril. En appliquant un escompte de marché de 25 %, les revenus combinés atteignent environ 285 $ CA le baril. En utilisant les prix à terme de matière première de diesel renouvelable et des coûts d’exploitation prévus d’environ 200 $ le baril, il est prévu que le BAIIA moyen du projet sera d’environ 85 $ le baril produit. Il est prévu que Tidewater Renewables aura une capacité d’hydrogène renouvelable excédentaire que la Société prévoit monétiser en faveur de tiers ou de Tidewater Midstream. D’après son hypothèse de départ, la Société sera en mesure de monétiser environ 2 750 kpi[3] /j d’hydrogène renouvelable selon une marge du BAIIA estimative d’environ 8,00 $ par kpi[3 ] et de lier les contrats d’enlèvement en récupération de matière première et charges d’exploitation. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable ».

8) Les dépenses en immobilisations du projet d’hydrogène renouvelable sont comprises dans les dépenses en immobilisations du projet de diesel renouvelable; aucun capital additionnel n’est requis. Le projet de diesel renouvelable et le projet d’hydrogène renouvelable ont été conçus par Tidewater Midstream comme un seul projet et continueront de l’être. Le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable est l’installation qui découle du projet de diesel renouvelable et du projet d’hydrogène renouvelable.
9) La réduction de l’intensité des émissions de carbone en ce qui a trait aux projets de croissance est fondée sur la méthode de calcul de l’intensité des émissions de carbone de la Colombie-Britannique.

FAITS SAILLANTS DES INVESTISSEMENTS

La demande à l’égard des carburants renouvelables augmente considérablement en raison de la réglementation de plus en plus serrée et de l’augmentation de la demande de consommation volontaire

La direction prévoit que les carburants renouvelables, dont le diesel renouvelable, le gaz naturel renouvelable et l’hydrogène renouvelable, constituent les solutions clés dans le contexte mondial de transition énergétique à mesure que la planète transige vers une empreinte carbonique moins importante. La direction est d’avis que le diesel renouvelable peut totalement remplacer le diesel ordinaire (il n’y a pas de plafond au mélange de diesel renouvelable comparativement aux autres carburants renouvelables substituts) entraîne un marché important. La direction est d’avis que le coût de remplacement peu élevé et sa fiabilité de rendement font de l’adoption du diesel renouvelable une mesure réalisable permettant d’atteindre la carboneutralité. Les gouvernements à l’échelle mondiale adoptent des lois en matière de réduction de l’intensité des émissions de carburants, notamment aux États-Unis, en Chine, dans l’Union européenne, au Royaume-Uni, au Brésil et au Canada. L’hydrogène renouvelable et le gaz naturel renouvelable offrent également une fiabilité, ont un coût de substitution peu élevé et peuvent être facilement adoptés. Les produits et les services de Tidewater Renewables s’alignent davantage sur les objectifs en matière d’ERSG à long terme des consommateurs au sein des marchés finaux, notamment les producteurs de pétrole et de gaz, aux consommateurs de gaz naturel (tels que les services publics, la production industrielle et la production d’électricité) et au secteur plus général du transport ainsi qu’aux autres secteurs qui utilisent volontairement les réductions de l’intensité des émissions de carbone comme Air Canada, Amazon.com, Inc. et Microsoft Corporation. En 2019, Amazon et Global Optimism ont cofondé The Climate Pledge, un engagement à atteindre les objectifs de l’Accord de Paris avec 10 ans d’avance et la carboneutralité pour 2040. The Climate Pledge compte à présent 108 signataires, dont Amazon, IBM, Unilever, PepsiCo, Visa, Verizon, Siemens, Microsoft et Best Buy. Au fur et à mesure que ces secteurs réduisent leurs émissions de GES, il est prévu que la demande de diesel à base de biomasse augmente de moins de 1 % de biocombustibles liquides en 2020 à 90 % d’ici 2050[1] .

Les mesures incitatives visant l’approvisionnement de carburants renouvelables augmentent, en plus de la demande des consommateurs, ce qui stimule les occasions d’être rentable

Encouragés par les gouvernements provinciaux et fédéral, le Canada a augmenté sa priorité en devançant la décarbonisation en rendant obligatoire l’utilisation de l’énergie propre tel que l’illustre la hausse de la taxe sur le carbone qui passera de 40 $ la tonne en date d’aujourd’hui à 170 $ la tonne en 2030. Les programmes de réglementation favorables adoptant des mesures incitatives à la production de carburants renouvelables afin de respecter les cibles de réduction de l’intensité des émissions de carbone comprennent le programme visé par la loi LCFS de la Colombie-Britannique et l’adoption à venir du programme canadien visant la NCP qui, selon les prévisions de la direction, sera adopté le 1[er] janvier 2023. Tidewater Renewables prévoit commencer à accumuler des crédits accordés en vertu de la NCP par l’intermédiaire du projet de traitement conjoint du canola de la Société avant la date d’entrée en vigueur des programmes, tandis que tous les autres projets devraient être complétés après le 1[er] janvier 2023 et commencer à accumuler des crédits à ce moment. La direction prévoit que les initiatives existantes et attendues stimulent une offre et une demande considérables à l’égard des carburants renouvelables à mesure que les producteurs de carburant à base de carbone sont incités à mélanger des carburants propres à la production de carburant à base de carbone existante. La direction est d’avis que Tidewater Renewables se trouve dans une position unique pour bénéficier des mesures incitatives d’approvisionnement disponibles pour les carburants à l’énergie propre puisqu’elle se concentre sur la production de services accessoires liés au diesel renouvelable, à l’hydrogène renouvelable et au gaz naturel renouvelable. La direction estime que les projets liés à l’énergie renouvelable offrent un grand potentiel de hausse comparativement aux augmentations de prix du carbone et l’équipe de direction chevronnée de la Société permettra l’actualisation des stratégies de croissance futures qui génèrent des crédits carbone et offrent des carburants durables à un marché en croissance.

1 Source : IEA (2021), Net Zero by 2050

Avantage du premier arrivant : première usine de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable au Canada

Tidewater Renewables prévoit construire le premier complexe commercial de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable au Canada. Le projet de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable de Tidewater Renewables sera une usine autonome, située à Prince George à côté des installations existantes de Tidewater Midstream, axée entièrement sur les matières premières renouvelables et aura une flexibilité considérable sur le traitement d’une variété de matières premières renouvelables. La direction prévoit que l’avantage du premier arrivant entraînera une part de marché différente, puisque l’usine pourra répondre à une tranche importante de la demande à court terme en Colombie-Britannique à l’égard du diesel renouvelable à l’échelle commerciale. La capacité de Tidewater Renewables de construire au sein du site industriel actuel grâce aux permis existants (qui ne requièrent que des modifications et n’exigeront, dans la plupart des cas, qu’une cession ou une nouvelle délivrance tant que Tidewater Midstream demeurera propriétaire de la raffinerie située à Prince George et exploitante des actifs et sauf en ce qui a trait au zonage de certains terrains à la raffinerie située à Prince George affectés à l’« industrie lourde ». La Société est située dans un marché à créneaux étant donné le manque d’approvisionnement local en Colombie-Britannique et l’augmentation de l’engagement envers l’utilisation de mesures incitatives visant les carburants à faible teneur en carbone. En plus de la construction du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable, Tidewater Renewables prévoit qu’elle tirera parti de l’infrastructure logistique existante et des relations d’affaires pour commercialiser les produits renouvelables en Amérique du Nord afin de maximiser la valeur pour ses produits.

L’exécution ordonnée et les antécédents permettent de réaliser les projets à grande échelle selon les budgets

Tidewater Renewables réunira une équipe de direction chevronnée ayant des antécédents solides dans la réalisation de grands projets d’aménagement de nouvelles installations et des antécédents pertinents en logistique, en stockage et traitement de gaz, en captage de carbone et de gaz acide et en raffinage de pétrole. Depuis 2015, l’équipe de direction a réalisé des projets d’aménagement de nouvelles installations très complexes selon l’échéancier et le budget en déployant des investissements en capital de plus de 500 millions de dollars. En adoptant une approche axée sur les personnes, la direction est d’avis que Tidewater Renewables aura tous les éléments en place pour réaliser une stratégie relative aux projets renouvelables à croissance élevée et à rendement élevé.

L’usine à gaz corrosif de Pipestone de Tidewater Midstream est une installation respectueuse de l’environnement de pointe à injection de gaz acide (captage de carbone) et de production d’électricité de 30 MW, en mesure d’utiliser 20 % d’hydrogène comme carburant. L’installation a été conçue et construite afin de traiter le gaz naturel corrosif et les liquides de gaz naturel ayant un degré de complexité élevé (production d’électricité sur les lieux, récupération de chaleur et injection de gaz acide). Le pipeline Pioneer est raccordé physiquement au complexe Brazeau River de Tidewater Midstream pour répondre à une nouvelle source de demande importante vers les centrales électriques Sundance et Keephills de TransAlta. Les membres de l’équipe de direction de Tidewater Renewables ont construit le pipeline Pioneer qui se prolonge sur 120 km et traverse des marécages et de grandes rivières. Ces deux projets illustrent la capacité de la direction à réaliser des projets d’immobilisations importants et complexes.

La Société est bien positionnée pour connaître une croissance importante grâce à un vaste portefeuille de projets internes

La direction est d’avis que Tidewater Renewables aura un vaste portefeuille de projets de croissance internes à différents stades de réalisation. La stratégie de croissance est articulée de façon à tirer parti des infrastructures existantes qui appartiennent à Tidewater Midstream et de l’expertise interne en matière d’exploitation et d’ingénierie afin d’aménager des projets axés sur le diesel renouvelable, le gaz naturel renouvelable et l’hydrogène renouvelable. La direction prévoit que la croissance sera réalisée dans le cadre de l’aménagement de nouvelles installations et terrains abandonnés, d’initiatives d’affaires visant à élargir la part de marché relativement aux services accessoires de production de carburants renouvelables et d’acquisitions d’entreprises ou d’actifs futures éventuelles.

Pour soutenir sa stratégie de croissance, la direction est d’avis qu’elle a établi et maintenu de bonnes relations de travail avec les gouvernements provinciaux et fédéral, qui considèrent que Tidewater Midstream jouit d’une position enviable dans le secteur de la transition énergétique au Canada. Tidewater Renewables prévoit qu’elle recevra et monétisera un financement gouvernemental d’environ 110 millions de dollars aux termes de plusieurs conventions relatives aux projets (notamment la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable et la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF aux termes desquelles l’obtention de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique est prévue) afin d’aménager les projets de carburant renouvelable en Colombie-Britannique.

La direction est d’avis que l’avantage du premier arrivant de la Société dans le secteur du diesel renouvelable offre un potentiel lié à l’avantage du premier arrivant parallèle dans le secteur du carburant d’aviation durable. Comme pour le diesel renouvelable produit par hydrogénation, le carburant d’aviation durable provient de ressources renouvelables et permet de réduire les émissions nettes de dioxyde de carbone au cours du cycle de vie comparativement aux carburants traditionnels. Le carburant d’aviation durable est offert sur le marché aux États-Unis et est utilisé par United Airlines à l’aéroport international de Los Angeles depuis 2016 et à l’aéroport international de San Francisco depuis 2018. À l’heure actuelle, une installation de production de carburant d’aviation durable aux États-Unis est exploitée à Los Angeles et plusieurs autres installations locales sont en voie de construction ou prévues. Les compagnies aériennes canadiennes vont emboîter le pas. En mars 2021, Air Canada a annoncé qu’elle investirait 50 millions de dollars dans le carburant d’aviation durable au cours des dix prochaines années afin d’aider à atteindre ses objectifs de réduction nette de GES provisoires. Air Canada prévoit atteindre un objectif de réduction des émissions de 20 % (en fonction d’un niveau de référence de 2019) d’ici 2030 et atteindre la carboneutralité au sein de ses activités mondiales d’ici 2050. D’autres compagnies aériennes commerciales canadiennes, dont WestJet Airlines Ltd. et Air Transat, ont annoncé des obligations semblables, ce qui place Tidewater Renewables dans une bonne position pour être le premier arrivant dans ce secteur. Il est prévu que la raffinerie située à Prince George aura la capacité de fabriquer du carburant d’aviation durable grâce à un module d’optimisation exigeant des dépenses en immobilisations supplémentaires et permettra à la Société de récolter soit du DRPH soit du SAF selon le produit qui affichera le meilleur cours du marché.

STRATÉGIE DE CROISSANCE

Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à l’énergie renouvelable » et « Facteurs de risque – Risques liés aux nouveaux projets et à la croissance ».

Élaborer un portefeuille de projets axés sur les unités d’exploitation Diesel renouvelable, GNR et Hydrogène

Tidewater Renewables a l’intention d’exécuter une stratégie de croissance axée sur l’élaboration de trois unités d’exploitation proposées : (i) Diesel renouvelable; (ii) Hydrogène renouvelable; et (iii) Gaz naturel renouvelable. Elle mettra l’accent sur l’accroissement de son portefeuille d’actifs et sur l’élargissement de sa logistique pour couvrir l’ensemble de l’Amérique du Nord. À l’interne, Tidewater Midstream a l’intention de tirer parti des infrastructures existantes et de l’expertise en ingénierie de Tidewater Midstream pour élaborer son portefeuille de projets d’immobilisations de terrains non exploités et de terrains abandonnés de la Société afin d’accroître la gamme de produits offerts par la Société.

La direction prévoit que le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sera réalisé selon des coûts d’investissement pour Tidewater Renewables (compte tenu du financement du gouvernement de la Colombie-Britannique) d’environ <1,4x le BAIIA annualisé. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis - Unité d’exploitation Diesel renouvelable - Projets d'immobilisations de diesel renouvelable - Projet de diesel renouvelable ».

de traitement conjoint du canola, que Tidewater Midstream peut vendre. Une convention avec le gouvernement de la Colombie-Britannique est également en vigueur afin de financer, de façon comparable, environ 34 % du projet de traitement conjoint par CCF. Se reporter aux rubriques « Actifs acquis - Unité d'exploitation Diesel renouvelable - Projets d'immobilisations de diesel renouvelable - Projet de traitement conjoint du canola » et « Actifs acquis - Unité d'exploitation Diesel renouvelable - Projets d'immobilisations de diesel renouvelable - Projet de traitement conjoint par CCF ».

Autres occasions de croissance

À mesure que Tidewater Renewables évaluera et qu’elle commencera à prendre des décisions définitives en matière d’investissement dans des occasions de croissance de nouvelles installations au cours des prochaines années, la Société prévoit cibler l’aménagement de projets de nouvelles installations selon des coûts d’investissement d’environ 4x à 8x le BAIIA annualisé.

En outre, Tidewater Renewables a repéré des projets de croissance interne pour de nouvelles installations qui sont actuellement à des stades d’aménagement différents.

Les perspectives suivantes concernant les projets de croissance à long terme éventuels ont été établies par la direction en fonction d’hypothèses formulées à la date des présentes. Rien ne garantit que les hypothèses posées à l’égard des projets de croissance à long terme éventuels se révéleront exactes. Les résultats réels pourraient différer des montants indiqués, et les écarts pourraient être importants. D’importants facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels varient considérablement des facteurs de risque indiqués à la rubrique « Facteurs de risque ». Se reporter également à la rubrique « Énoncés prospectifs ». Les acquisitions éventuelles seront évaluées de façon continue.

Unité d’exploitation Diesel renouvelable – autres projets Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable – autres projets de croissance potentiels de croissance potentiels
Projet d’essence renouvelable Projet d’hydrogène renouvelable n[o] 2 ▪ Dépenses en immobilisations : ~350 M$ (~5x le multiple de la Hydrogène bleu / ammoniac bleu par CSC construction) ▪ Dépenses en immobilisations : ~600 M$ (~6x le multiple de la
▪ Intensité des émissions de carbone négative (déchets utilisés comme construction)
Intensité des émissions de carbone négative (déchets utilisés comme charge d’alimentation)
Lien potentiel avec le plus important complexe énergétique en Alberta
Projet de CSUC et de pipeline connexe relatif à d’importants émetteurs de CO2 assortis de AAE prévus de 10 à 15 ans ▪ Dépenses en immobilisations : ~300 M$

Projet de diesel renouvelable n[o] 2 / Carburant durable pour avions

Dépenses en immobilisations : ~300 M$ (~4-5x le multiple de la construction)
Capable de produire du diesel entièrement renouvelable ou du carburant pour avions entièrement durable (ainsi que du carburant renouvelable pour bateaux)
Appuyé par le gouvernement
▪ ~8x le multiple de la construction en fonction du soutien gouvernemental

Unité d’exploitation GNR – autres projets de croissance potentiels

Unité d’installation ferroviaire de GNR avec CSC

Dépenses en immobilisations : ~300 M$ (~5x le multiple de la construction)
Intensité des émissions de carbone négative (déchets utilisés comme charge d’alimentation)
Entente d’écoulement provenant d’une contrepartie de qualité sur 10 ans

Diminution des actifs de stockage supplémentaires

La direction cible des coûts d’investissement d’environ 2x à 4x le BAIIA annualisé.

Réduire les risques et les coûts grâce à la colocation avec les installations existantes de Tidewater Midstream et à l’utilisation des capacités de Tidewater Midstream

d’aménagement de nouvelles installations. Tidewater Renewables prévoit dépendre de ses associés en matière d’ingénierie et de technologie, Stantec Inc. et Haldor Topsøe, pour minimiser les risques liés à la construction, tout en tier parti de l’expérience de l’équipe de direction de la Société dans la réalisation de projets complexes à grande échelle selon l’échéancier et le budget.

Les projets de la Société visant des terrains abandonnés sont composés d’agrandissements complémentaires du portefeuille d’actifs courants de la Société dans le but d’améliorer les activités. Les initiatives comprennent le projet de traitement conjoint du canola et le projet de traitement conjoint par CCF de la Société situés à la raffinerie située à Prince George, qui ont tous les deux recueilli l’appui du gouvernement et des organismes de réglementation.

La direction est d’avis que Tidewater Renewables est bien positionnée pour réaliser sa stratégie de croissance en raison des facteurs suivants :

La propriété d’infrastructures existantes stimule le rendement des projets – La colocation à la raffinerie située à Prince George et aux usines de gaz au sein du portefeuille de projets de Tidewater Midstream favorise les données économiques en réduisant les dépenses en immobilisations initiales et en partageant les coûts d’exploitation.
Antécédents en réalisation de projets – Le propriétaire majoritaire de la Société a des antécédents prouvés en matière de croissance et de réalisation de projets à grande échelle. La direction est en mesure de mettre en pratique les apprentissages tirés de projets d’aménagement au sein de Tidewater Midstream pour saisir des occasions de croissance dans le secteur de l’énergie renouvelable.

Utiliser les technologies éprouvées et les meilleurs concepteurs et constructeurs de projets renouvelables

Tidewater Renewables prévoit travailler avec des fournisseurs de technologies qui, de l’avis de la Société, ont des antécédents prouvés à l’égard des applications requises pour les projets de diesel renouvelable, d’hydrogène renouvelable et de GNR. La Société travaillera également avec les meilleures sociétés d’ingénierie et de construction afin que la conception de projets soit fondée sur l’équipement et les technologies qui conviennent le mieux à l’application précise, notamment les exigences précises du site, la sélection des matières et des métaux, les installations de traitement préalable, les installations de traitement, la manutention, le stockage et la valorisation. La Société participera activement à l’aménagement, à la gestion de la construction, au démarrage et à l’exploitation de chaque projet. Tidewater Renewables est d’avis que son équipe de direction a des antécédents prouvés dans la réalisation de projets complexes et importants. La direction est d’avis que ces antécédents représentent un avantage stratégique clé dans la poursuite de l’expansion rentable de l’entreprise.

Confier la production de matières premières et de produits finaux par contrat afin de maximiser le rendement.

La direction est d’avis que Tidewater Renewables est bien positionnée pour réaliser sa stratégie de croissance en raison ses relations d’affaires existantes et de son expertise en logistique. Plus précisément, la réalisation aidera à élargir davantage la gamme de produits de la Société et à renforcir ses relations d’affaires avec les clients. Tidewater Renewables tentera de contracter l’achat ferme avec de nouveaux clients ou avec des clients existants aux trois unités d’exploitation et de maximiser la valeur des produits vendus.

Faire croître les entreprises de logistique, de services accessoires et de marketing

Au cours des trois prochaines années, Tidewater Renewables prévoit accroître et améliorer les flux de trésorerie existants tirés des services de marketing, des services de logistique et des services accessoires. Au début, Tidewater Renewables prévoit continuer d’accroître l’entreprise de marketing en misant sur les infrastructures, les réseaux logistiques et les étroites relations avec les clients existants de Tidewater Midstream, ainsi que sur une flotte de wagons. La direction prévoit également augmenter le volume des services de logistique, et lorsqu’ils seront opérationnels, elle fournira des services de marketing et de stockage aux clients des projets de diesel renouvelable, d’hydrogène renouvelable et de GNR.

Ajouter des actifs complémentaires par l’intermédiaire d’acquisitions

Tidewater Renewables a l’intention de repérer et de cibler des actifs de logistique et de transition énergétique situés en Amérique du Nord, qui sont complémentaires à son entreprise existante ainsi que comme activités complémentaires, telles que les matières premières et les réseaux logistiques. La direction prévoit que sa stratégie d’acquisition ciblera des actifs qui pourraient être améliorés grâce à l’expertise interne et sera axée sur l’intégration verticale des unités d’exploitation de la Société.

La direction évaluera les cibles d’acquisition de tirer parti des actifs stratégiques qui procurent des occasions de rendement élevé rajusté en fonction du risque. Tidewater Renewables a confiance en sa capacité de trouver et de réaliser des opérations qui est favorisée par son réseau de relations et ses sources d’opérations, allant de hauts dirigeants du secteur, de propriétaires de sociétés fermées, de fonds de capital d’investissement aux spécialistes des services bancaires d’investissement. En ce moment, Tidewater Renewables n’a pas entrepris de discussions directes ou indirectes significatives au sujet d’acquisitions ou de regroupements d’entreprises.

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Cadre réglementaire favorable en place pour offrir des mesures incitatives dans le cadre de l’élaboration de carburants renouvelables

L’accès au marché canadien et au marché américain permet aux producteurs de carburants renouvelables de tirer parti de nombreux programmes réglementaires conçus pour favoriser l’utilisation des carburants renouvelables et pour offrir des mesures incitatives relatives à l’investissement dans ces carburants. Au Canada, on compte deux grands programmes, à savoir la loi LCFS de la Colombie-Britannique et la NCP d’envergure nationale. Aux États-Unis, certains États ont adopté des programmes LCFS pour favoriser les carburants à faible émission de carbone, et le gouvernement fédéral a adopté un programme de RIN et un crédit fiscal accordé au mélangeur. Le tableau suivant résume ces programmes.

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[Canada ]

NCP Norme sur les combustibles propres (la « NCP ») – initiée par le gouvernement fédéral canadien afin de créer une norme sur les combustibles propres à l’échelle canadienne dont on prévoit qu’elle sera mise en application en 2023 ▪ Les producteurs doivent respecter des seuils d’intensité d’émissions de carbone imposés en mélangeant des carburants renouvelables à des combustibles fossiles

Cible de réduction de l’intensité des émissions de carbone établie à 13 %, soit sous les niveaux de 2016
Loi LCFS de la Colombie-Britannique
Loi LCFS de la Colombie-Britannique (la « loi LCFS de la C.-B. ») – est un règlement qui a été rédigé par le gouvernement libéral fédéral de la Colombie-Britannique et reconduit par le NPD de la Colombie-Britannique ▪ Le règlement exigeait une réduction de 10 % de l’intensité des émissions de carbone issues de carburants à atteindre en 2020 par rapport aux niveaux de 2010 (réduction de 9,1 % atteinte en 2020)
▪ En 2019, la réglementation a été mise à jour et une nouvelle cible de 20 % de réduction de l’intensité des émissions de carbone a été fixée et doit être atteinte en 2030 (ou une réduction annuelle de 1,1 % jusqu’en 2030)
▪ Les crédits sont comme des « cours du marché » et peuvent être négociés; les demandes provenant les parties visées continueront d’augmenter

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[États-Unis ]

RIN
Numéros d’identification de produits renouvelables ( Renewable Identification Numbers ) (les « RIN ») – sont émis par l’agence de protection de l’environnement ( Environmental Protection Agency ) et en vertu des Normes sur les carburants renouvelables ( Renewable Fuel Standard ) (les « RFS ») des États-Unis; les crédits sont générés lorsque du carburant renouvelable est créé ▪ Un numéro de série est assigné à chaque gallon de carburant renouvelable produit
▪ Les raffineurs doivent réaliser des achats et des mélanges pour se conformer au programme
▪ Peuvent être négociés sur le marché
Norme de carburant à faible émission de carbone
Norme de carburant à faible émission de carbone – est un cadre réglementaire qui favorise la production et la vente de carburants à faible intensité carbonique ▪ Les crédits octroyés en vertu d’une norme de carburant à faible émission de carbone sont générés par des projets ou des carburants à faible intensité des émissions de carbone
▪ Les crédits sont utilisés pour favoriser le respect de la norme et la négociation sur un marché; il est prévu que les demandes provenant des parties visées continueront d’augmenter
▪ Contrairement à la loi LCFS de la C.-B., le programme lié à la norme de carburant à faible émission de carbone des États-Unis dispose d’un marché beaucoup plus important assorti d’un plus grand nombre de participants; les crédits sont négociés tout près des prix maximums
Crédit fiscal accordé au mélangeur
Crédit fiscal accordé au mélangeur – les mélangeurs de biodiesel ou de diesel renouvelable aux États-Unis reçoivent 1,00 $ US/gallon, il est prévu que ce crédit fiscal expirera en 2022 ▪ Le projet de loi soumis à la Chambre des représentants des États-Unis et au Sénat américain vise à prolonger le crédit fiscal accordé au mélangeur jusqu’en 2025
▪ Le projet de loi propose également d’éliminer progressivement le crédit fiscal accordé aux mélangeurs après 2025

La demande pour les crédits accordés dans le cadre des programmes des deux territoires est en hausse, car la valeur des crédits a augmenté au cours des cinq dernières années, ce qui entraîne par ricochet la hausse de la valeur et du prix des carburants renouvelables qui permettent de réclamer des crédits bien au-delà du prix de carburants non renouvelables comparables. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Risques liés à la réglementation, y compris les risques liés aux modifications des lois locales et nationales ».

LIEN AVEC TIDEWATER MIDSTREAM

Après la clôture et la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream détiendra en propriété ⚫ % des actions ordinaires de Tidewater Renewables émises et en circulation. La Société a conclu avec Tidewater Midstream la convention relative à la gouvernance aux termes de laquelle Tidewater Midstream a certains droits contractuels visant notamment la nomination d’administrateurs de la Société. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance ». Il est attendu de chaque administrateur de la Société, y compris les candidats nommés par Tidewater Midstream, qu’il se conforme à l’ensemble des dispositions applicables de l’ABCA en matière de conflits d’intérêts. La Société et Tidewater Midstream seront assujetties à l’ensemble des lois commerciales et des lois sur les valeurs mobilières en ce qui a trait aux opérations entre parties liées, aux conflits d’intérêts et à l’utilisation de renseignements importants qui n’ont pas été rendus publics. La Société et Tidewater Midstream ont également conclu une convention relative aux services partagés, qui peut être résiliée dans certains cas, aux termes de laquelle Tidewater Midstream fournit, ou fait en sorte que soient fournis à la Société, certains services d’administration et de gestion. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative aux services partagés »; Les intérêts de Tidewater Midstream pourraient diverger de ceux des autres actionnaires. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream ».

SOMMAIRE DU PLACEMENT

	SOMMAIRE DU PLACEMENT
Émetteur :	Tidewater Renewables Ltd.
Symbole proposé à la cote de	« LCFS »
la TSX :
Placement :	⚫millions de dollars (⚫millions de dollars si l’option de surallocation
	est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique « Mode de
	placement ».
Option de surallocation :	La Société a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation,
	qu’ils pourront exercer à leur gré à tout moment, en totalité ou en
	partie de temps à autre dans les 30 jours qui suivront la clôture, afin
	d’acheter, au prix d’offre, jusqu’à⚫actions ordinaires
	supplémentaires, ce qui représente 15 % du nombre global d’actions
	ordinaires offertes par la Société aux termes du prospectus, afin de
	couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le marché. Se
	reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Actionnaires
	principaux ».
Actions ordinaires :	Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit d’exercer un
	droit de vote à toutes les assemblées des actionnaires et, sous
	réserve des droits des porteurs d’actions privilégiées de la Société,
	de recevoir les dividendes déclarés par la Société sur les actions
	ordinaires et de recevoir le reliquat des biens de la Société advenant
	sa dissolution. Se reporter à la rubrique « Description du
	capital-actions ».

Actions ordinaires en ⚫ actions ordinaires seront en circulation après la clôture (⚫ actions circulation après la clôture : ordinaires si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Emploi du produit :

Tidewater Renewables prévoit tirer du placement un produit net d’environ ⚫ millions de dollars, déduction faite de la commission des preneurs fermes que la Société doit verser aux preneurs fermes dans le cadre du placement et des frais du placement, estimés à ⚫ millions de dollars.

La totalité du produit net tiré du placement (environ ⚫ $) sera affecté à une tranche en espèces du prix d’achat des actifs acquis. Se reporter aux rubriques « Emploi du produit » et « Constitution de la Société – L’acquisition ».

Participation conservée :

Politique en matière de dividendes :

À la clôture et à la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream sera propriétaire de ⚫ % des actions ordinaires en circulation (⚫ % si l’option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique « Actionnaires principaux ».

À la date des présentes, la Société ne prévoit pas verser de dividendes en espèces sur ses titres, y compris les actions ordinaires, dans un avenir prochain. La Société pourrait verser des dividendes en espèces dans l’avenir lorsque les circonstances entourant l’exploitation le permettront. Le montant des dividendes en espèces qui seront effectivement versés aux actionnaires, s’il y a lieu, dépendra de nombreux facteurs, dont (i) le bénéfice de la Société; (ii) les fonds dont la Société aura besoin pour financer ses activités; (iii) le fait que la Société remplisse les critères de liquidité et de solvabilité prévus par la loi ABCA (au sens donné à ce terme dans les présentes); et (iv) les conventions régissant la dette de la Société qui limitent la déclaration et le versement de dividendes. Le versement de dividendes n’est pas garanti et il revient au conseil d’établir, à sa discrétion, le montant des dividendes payables, s’il y a lieu, et le moment où ils seront versés. Se reporter aux rubriques « Politique en matière de dividendes » et « Facteurs de risque – Risques liés au présent placement et aux actions ordinaires – Dividendes ».

Statu quo :

La Société et Tidewater Midstream se sont engagées, sous réserve de certaines exceptions, à ce que Tidewater Renewables et Tidewater Midstream s’abstiennent respectivement et selon le cas, au cours de la période de 180 jours qui suivra la date de la clôture, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des chefs de file, d’émettre ou de vendre des titres de participation de la Société ou d’autres titres pouvant être convertis, échangés ou exercés pour obtenir des actions ordinaires ou d’autres titres de participation de la Société, de s’engager à émettre ou à vendre de tels titres ou de prêter, de transférer, de céder, de mettre en gage ou d’aliéner de tels titres ou d’octroyer une option, un bon de souscription ou un autre droit permettant d’acheter de tels titres, dans le cadre d’un appel public à l’épargne ou d’un placement privé ou d’une autre opération, ni de s’engager à prendre l’une ou l’autre de ces mesures ou d’annoncer publiquement son intention de le faire (sauf pour ce qui est des actions ordinaires faisant l’objet du placement, y compris à l’exercice de l’option de surallocation, et des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options). Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Statu quo ».

Facteurs de risque :

Tidewater Renewables est une société de transition énergétique à plusieurs facettes axée sur la production de carburants à faible teneur en carbone et, à ce titre, elle est soumise à différents risques importants en raison de la nature de ses activités. Les investisseurs éventuels devraient examiner soigneusement les renseignements qui figurent à la rubrique « Facteurs de risque » et les autres renseignements compris dans le présent prospectus avant de décider d’investir dans les actions ordinaires.

On trouve parmi les risques liés à la Société les risques suivants :

Perspectives concernant le BAIIA annualisé
Risques liés aux activités d’exploitation
Historique et antécédents d’exploitation limités
COVID-19
Prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique
Mise en valeur et exploitation de projets d’énergie renouvelable (y compris les dépassements de coûts)
Capacité à atteindre les objectifs d’investissement
Participation en actions de Tidewater Midstream et prestation de services partagés
Concurrence exercée par Tidewater Midstream
Conflits d’intérêts avec Tidewater Midstream
Départ de certains professionnels de Tidewater Midstream
Avantages prévus de la relation avec Tidewater Midstream

• • • •	de services partagés Concurrence exercée par Tidewater Midstream Conflits d’intérêts avec Tidewater Midstream Départ de certains professionnels de Tidewater Midstream Avantages prévus de la relation avec Tidewater Midstream
•	Mesure dans laquelle il sera possible d’obtenir une
	indemnisation de la part de Tidewater Midstream
•	Évolution de la relation avec Tidewater Midstream
•	Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons,
	notamment le complexe de diesel et d’hydrogène
	renouvelables
•	Risques liés à la charge d’alimentation et à la conclusion de
	contrats
•	Interruptions des activités de la raffinerie située à Prince
	George
•	Risques liés à la réglementation, y compris aux modifications
	apportées aux lois locales et nationales
•	Programmes exigeant le recours à des carburants
	renouvelables et à faible teneur en carbone
•	Approvisionnement croissant en carburants renouvelables
•	Écart entre les prix des carburants renouvelables et les coûts
	de la charge d’alimentation
•	Interruptions dans les services fournis par les infrastructures
•	Dépendance envers les activités d’exploitation exercées par
	les contreparties et les ententes contractuelles
•	Prix, marchés et demande de produits pétroliers
•	Différences possibles entre l’emploi réel du produit et celui
	qui est prévu dans le prospectus
•	Risques liés à la situation économique et politique générale
	et aux marchés
•	Risques d’atteinte à la réputation
•	Changement dans la perception des investisseurs

Risques liés à la santé et à la sécurité au travail et aux accidents de travail
Dépendance envers certains membres du personnel clés
Accès aux capitaux et autres besoins de financement
Ententes de crédit
Litiges
Questions d’ordre fiscal
Conflits d’intérêts
Réglementation
Revendications autochtones et consultations avec les Premières Nations
• Concentration des actifs en Alberta et en Colombie-Britannique
Technologie de l’information, cyberattaques et protection de la vie privée et des données personnelles
Incidents touchant les systèmes et les processus techniques
Absence de marché pour la négociation des actions ordinaires
Volatilité du cours des actions ordinaires
Incidence défavorable de ventes ou d’émissions supplémentaires d’actions ordinaires
Dividendes
Approbation des porteurs de billets

GLOSSAIRE

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte suggère une interprétation différente, les définitions qui suivent s’appliquent au présent prospectus. Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive des termes définis utilisés dans le présent prospectus. D’autres termes sont définis dans le corps du texte.

« ABCA » désigne la loi de l’Alberta intitulée Business Corporations Act et les règlements pris en application de cette loi, tels qu’ils peuvent être modifiés à l’occasion;

« accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au stockage de GNR et d’hydrogène » désigne l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif à la capacité qui sera conclu au plus tard à la clôture entre Tidewater Midstream et Tidewater Renewables et aux termes de laquelle Tidewater Midstream s’engage à payer un prix fixe en échange d’une capacité ou de services liés aux actifs de stockage de GNR et d’hydrogène;

« accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint » désigne la convention d’achat et de vente qui sera conclue au plus tard à la clôture entre Tidewater Midstream et Tidewater Renewables et aux termes de laquelle Tidewater Midstream s’engage à payer un prix fixe en échange d’une capacité ou de services liés aux actifs de traitement conjoint;

« accords de prise ferme sans possibilité de dédit » désigne l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relative au traitement conjoint et l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au stockage de GNR et d’hydrogène;

« achat ferme » désigne une forme de contrat aux termes duquel le payeur est dans l’obligation de payer, peu importe si les services offerts ou si le volume ou la capacité disponible aux termes du contrat sont utilisés;

« acheteurs institutionnels admissibles » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Mode de placement »;

« acquisition » désigne l’acquisition, par la Société, des actifs acquis aux termes des conventions d’achat et de vente;

« AcquisitionCo » désigne Tidewater Acquisition Inc., filiale en propriété exclusive de Tidewater Midstream constituée en personne morale en vertu de l’ABCA le 11 mai 2021 afin de réaliser l’acquisition;

« actifs acquis » désigne les actifs sous-jacents aux unités d’exploitation Diesel renouvelable, Hydrogène renouvelable et GNR qui seront acquis par la Société dans le cadre de l’acquisition. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis »;

« actifs de stockage de GNR et d’hydrogène » désigne les actifs de GNR et les projets d’immobilisations de GNR;

« actifs de stockage de la raffinerie située à Prince George et participation connexe » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Actifs liés au diesel renouvelable – Actifs de stockage de la raffinerie située à Prince George et participation connexe »;

« actifs de traitement conjoint » désigne les actifs liés au diesel renouvelable, les projets d’immobilisations de diesel renouvelable, les actifs liés à l’hydrogène renouvelable et les projets d’immobilisations d’hydrogène renouvelable;

« actifs liés à l’hydrogène renouvelable » désigne le reformeur de méthane à vapeur et la participation dans les installations de production d’électricité et de traitement des eaux. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable – Actifs liés à l’hydrogène renouvelable »;

« actifs liés au diesel renouvelable » désigne les actifs de stockage de la raffinerie située à Prince George et participation connexe, les actifs liés au transport ferroviaire, la participation dans la plateforme

de transport routier et ferroviaire de la raffinerie située à Prince George et la participation dans le réacteur de rectification. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Actifs liés au diesel renouvelable »;

« actifs liés au GNR » désigne les actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables et les actifs liés aux infrastructures de stockage de produits renouvelables. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation GNR – Actifs liés au GNR »;

« actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation GNR – Actifs liés au GNR – Actifs liés au réservoir de stockage de GNR »;

« actifs liés au transport ferroviaire » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Actifs liés au diesel renouvelable – Actifs liés au transport ferroviaire »;

« actifs liés aux infrastructures de stockage de produits renouvelables » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation GNR – Actifs liés au GNR – Actifs liés aux infrastructures de stockage de GNR »;

« actionnaire » désigne un porteur d’actions ordinaires;

« actions de AcquisitionCo » désigne les actions ordinaires du capital de AcquisitionCo;

« actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital de la Société;

« actions privilégiées » désigne les actions privilégiées du capital de la Société;

« actions visées par l’option de surallocation » a le sens qui lui est donné dans l’introduction du présent prospectus;

« administrateur » désigne un membre du conseil;

« administrateur non employé » désigne un administrateur qui n’est ni un dirigeant ni un employé de la Société ou de ses filiales;

« administrateurs indépendants » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« AECO » désigne le pôle de stockage matériel et de négociation du gaz naturel du réseau de transport albertain de TC Energy, qui représente le point de livraison de différents indices de référence en Alberta;

« AER » désigne l’Alberta Energy Regulator;

« AIE » désigne l’Agence internationale de l’énergie;

« API » désigne l’American Petroleum Institute;

« ASC » désigne l’Alberta Securities Commission;

« attribution fondée sur des actions » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération »;

« attribution fondée sur des options » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération »;

« avantages environnementaux » désigne, collectivement, les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, les crédits accordés aux termes de la NCP, les RIN, les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS des États-Unis, les rabais, les crédits d’impôt, les attributions et les autres mesures

incitatives propres aux territoires dans lesquels les produits renouvelables sont vendus et dans lesquels des avantages environnementaux sont offerts;

« b/j » désigne les barils par jour;

« billets » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Constitution de la Société - L’acquisition »;

« biogaz » désigne le gaz qui est produit par décomposition anaérobie ou par conversion thermochimique de biomasse;

« BRC » désigne le complexe Brazeau River de Tidewater Midstream situé dans la région de West Pembina dans le centre de l’Alberta, dans lequel Tidewater Midstream détient une participation exclusive et qui consiste en une installation de traitement de coupe lourde d’une capacité de 235 Mpi[3] /j dotée d’une capacité de fractionnement des liquides d’environ 10 000 b/j;

« C.-B. » désigne la province de la Colombie-Britannique;

« CARB » désigne le California Air Resources Board;

« carburant d’aviation durable » désigne le carburant d’aviation durable, à savoir le biokérosène, qui est produit par le mélange de kérosène et d’hydrocarbures renouvelables;

« carburants renouvelables » comprend le diesel renouvelable, l’hydrogène renouvelable et le GNR;

« CCF » désigne le craquage catalytique fluide;

« CCNUCC » désigne la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques;

« CDA » désigne le cumul de l’année;

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou son prête-nom;

« CELI » désigne un compte d’épargne libre d’impôt;

« CFP » désigne le Clean Fuels Program de l’État de l’Oregon;

« charge d’alimentation » désigne une matière première nécessaire pour un processus industriel tel que le raffinage du pétrole brut;

« chef de la direction » désigne le chef de la direction de la Société;

« chefs de file » a le sens qui lui est donné sur la page couverture du présent prospectus;

« CIBC » désigne Marchés mondiaux CIBC inc.;

« clôture » désigne la clôture du placement;

« CO2 » désigne le dioxyde de carbone;

« code de conduite » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Gouvernance – Code de conduite »;

« complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable » désigne l’installation qui découle du projet de diesel renouvelable et du projet d’hydrogène renouvelable. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable »;

« conseil » désigne le conseil d’administration de la Société;

« contrat de services cadre conclu avec un tiers » désigne le contrat de services cadre intervenu à la mi-année 2018 entre Tidewater Midstream et un tiers qui sera cédé à la clôture et à la réalisation de l’acquisition par Tidewater Midstream en faveur de Tidewater Renewables et qui vise les actifs liés au GNR qui appartiendront à Tidewater Renewables et seront exploités par Tidewater Midstream conformément à la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène;

« convention d’achat et de vente initiale relative au stockage de GNR et d’hydrogène » désigne la convention d’achat et de vente qui sera conclue au plus tard à la clôture entre Tidewater Midstream et AcquisitionCo et aux termes de laquelle AcquisitionCo fera l’acquisition, par suite de l’acquisition, des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène;

« convention d’achat et de vente initiale relative au traitement conjoint » désigne la convention d’achat et de vente qui sera conclue au plus tard à la clôture entre Tidewater Midstream et AcquisitionCo et aux termes de laquelle AcquisitionCo fera l’acquisition, par suite de l’acquisition, des actifs de traitement conjoint;

« convention d’achat et de vente relative au GNR et à l’hydrogène » désigne la convention d’achat et de vente initiale relative au stockage de GNR et d’hydrogène et la convention d’achat et de vente ultérieure relative au GNR et à l’hydrogène;

« convention d’achat et de vente relative au GNR et à l’hydrogène » désigne la convention d’achat et de vente qui sera conclue au plus tard à la clôture entre AcquisitionCo et Tidewater Renewables et aux termes de laquelle Tidewater Renewables fera l’acquisition, à la réalisation de l’acquisition, des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène;

« convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint » désigne la convention d’achat et de vente initiale relative au traitement conjoint et la convention d’achat et de vente ultérieure relative au traitement conjoint;

« convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint » désigne la convention d’achat et de vente qui sera conclue au plus tard à la clôture entre AcquisitionCo et Tidewater Renewables et aux termes de laquelle Tidewater Renewables fera l’acquisition, à la réalisation de l’acquisition, des actifs de traitement conjoint;

« convention de construction, de propriété et d’exploitation » désigne la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint ainsi que la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène;

« convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint » désigne la convention de construction, de propriété et d’exploitation qui régit la propriété des actifs de traitement conjoint ainsi que la répartition des coûts d’exploitation et qui sera conclue au plus tard à la clôture entre Tidewater Midstream et Tidewater Renewables;

« convention de liquidités de l’investisseur » désigne la convention de liquidités de l’investisseur intervenue en date du ⚫ 2021 entre Tidewater Midstream et la Société, telle qu’elle est décrite plus en détail à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« convention de prise ferme » désigne la convention de prise ferme intervenue le ⚫ 2021 entre la Société, Tidewater Midstream et les preneurs fermes, telle qu’elle est décrite plus en détail à la rubrique « Mode de placement »;

« convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène » désigne la convention de construction, de propriété et d’exploitation qui régit la propriété des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène ainsi que la répartition des coûts d’exploitation et qui sera conclue au plus tard à la clôture entre Tidewater Midstream et Tidewater Renewables;

« convention en vertu de la partie 3 de la loi LCFS de la Colombie-Britannique » désigne une convention intervenue entre le directeur en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique et un fournisseur de carburant visé par la partie 3;

« convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable » désigne la convention en vertu de la partie 3 intervenue entre Tidewater Midstream et le directeur en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique qui prévoit l’attribution à Tidewater Midstream de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à la réalisation de certaines étapes dans le cadre du projet de diesel renouvelable. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable »;

« convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF » désigne la convention en vertu de la partie 3 intervenue entre Tidewater Midstream et le directeur en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique qui prévoit l’attribution à Tidewater Midstream de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à la réalisation de certaines étapes dans le cadre du projet de traitement conjoint par CCF. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par CCF »;

« convention relative à la gouvernance » désigne la convention relative à la gouvernance intervenue le ⚫ 2021 entre Tidewater Midstream et la Société, telle qu’elle est décrite plus en détail à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance »;

« convention relative aux services partagés » désigne la convention relative aux services partagés intervenue le ⚫ 2021 entre Tidewater Midstream et la Société, telle qu’elle est décrite plus en détail à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative aux services partagés »;

« conventions complémentaires visant les actifs » désigne, collectivement, les accords de prise ferme sans possibilité de dédit et les conventions de construction, de propriété et d’exploitation;

« conventions d’acquisition » désigne, collectivement, les conventions d’achat et de vente et les conventions complémentaires visant les actifs conclues dans le cadre de l’acquisition;

« conventions d’achat et de vente » désigne la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint ainsi que la convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrogène;

« COVID-19 » désigne le nouveau coronavirus appelé COVID-19 et la pandémie qui en a découlé;

« crédit d’impôt relatif à la production cellulosique » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Cadre réglementaire – Programme relatif aux Normes sur les carburants renouvelables »;

« crédit fiscal accordé au mélangeur » désigne le crédit fiscal américain accordé au mélangeur, soit un crédit relatif au mélange de biodiesel créé en vertu de la loi intitulée American Jobs Creation Act of 2004 ;

« crédits accordés en vertu de la NCP » désigne les crédits accordés en vertu de la NCP. Se reporter à la rubrique « Cadre réglementaire – Mesures incitatives réglementaires canadiennes en matière d’énergie propre – Norme sur les combustibles propres canadienne »;

« crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique » désigne les crédits octroyés aux fournisseurs de carburant visé par la partie 3 de l’une ou l’autre des façons suivantes (i) en fournissant un carburant dont l’intensité des émissions de carbone est inférieure à la limite prévue ou (ii) en prenant des mesures qui pourraient vraisemblablement réduire les émissions de GES grâce à l’utilisation de carburants prévus à la partie 3 plus tôt que sans la mesure convenue, et ces crédits pourront être transférés au moment de la validation;

« CSC » ou « CSUC » désigne respectivement le captage et le stockage du dioxyde de carbone ainsi que le captage, le stockage et l’utilisation du dioxyde de carbone;

« date de clôture » désigne la date à laquelle la clôture sera réalisée;

« date d’entrée en service » désigne la date d’entrée en service;

« débit » désigne, pour ce qui est d’une installation, les volumes d’entrée traités (notamment les volumes déchargés ou retraités); pour ce qui est d’un pipeline, ce terme désigne le volume de gaz ou de liquide estimatif transporté par le pipeline en question; et pour ce qui est des installations de traitement, il s’agit du volume d’entrée des produits traités;

« Deloitte » désigne Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.;

« diesel à base de biomasse » désigne le diesel à base de biomasse;

« diesel renouvelable » ou « DRPH » désigne un carburant diesel à base de biomasse chimiquement identique au carburant diesel à base de pétrole;

« direction » désigne, collectivement, les membres de la haute direction de la Société;

« DRPH » ou « diesel renouvelable » désigne l’hydrogène tiré du diesel renouvelable;

« EIA » désigne l’Energy Information Administration des États-Unis;

« EPA » désigne l’Environmental Protection Agency des États-Unis;

« éq. CO2 » désigne l’équivalent en dioxyde de carbone;

« ERSG » désigne l’environnement, la responsabilité sociale et la gouvernance;

« essence » désigne un mélange liquide d’hydrocarbures volatil et inflammable tiré du pétrole brut;

« états financiers de AcquisitionCo » désigne les états financiers audités de AcquisitionCo, composés d’un état de la situation financière au 31 mai 2021 et des notes y afférentes, qui figurent à l’annexe A du présent prospectus;

« états financiers de Tidewater Renewables » désigne les états financiers audités de Tidewater Renewables, composés d’un état de la situation financière au 31 mai 2021 et des notes y afférentes, qui figurent à l’annexe A du présent prospectus;

« états financiers détachés » désigne les états financiers et les notes y afférentes qui figurent à l’annexe A du présent prospectus et qui sont appelés les états financiers détachés;

« états financiers liés aux actifs » désigne les états financiers relatifs aux actifs liés au diesel renouvelable, aux actifs liés à l’hydrogène renouvelable et aux actifs liés au GNR qui figurent à l’annexe A du présent prospectus et qui sont appelés les états financiers liés aux actifs, qui comprennent les états financiers détachés et les états financiers pro forma de Tidewater Renewables (au sens donné à ces termes à l’annexe A);

« états financiers pro forma de Tidewater Renewables » désigne les états financiers pro forma de la Société et les notes y afférentes qui figurent à l’annexe A du présent prospectus et qui sont appelés les états financiers pro forma de Tidewater Renewables;

« États-Unis » ou « É.-U. » désigne les États-Unis d’Amérique, ses territoires et ses possessions, tout État des États-Unis et le district de Columbia;

« facilité de crédit » désigne la facilité de crédit décrite dans les présentes à la rubrique « Facilité de crédit »;

« facilité de crédit consortiale » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Facilité de crédit »;

« facilité d’exploitation » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Facilité de crédit »;

« facilités de crédit de Tidewater Midstream » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Liens entre la Société, Tidewater Midstream et certains preneurs fermes »;

« FBN » désigne Financière Banque Nationale inc.;

« FERR » désigne un fonds enregistré de revenu de retraite;

« filiale » a le sens qui est donné au terme subsidiary dans l’ABCA;

« fournisseur de carburant visé par la partie 3 en Colombie-Britannique » désigne un fournisseur de carburant visé par la partie 3 de la loi LCFS de la Colombie-Britannique;

« fractionnement » désigne le processus qui fait appel à la température et à la pression pour séparer un mélange de LGN assortis de différents points d’ébullition pour obtenir des produits distincts comme l’éthanol, le propane ou le butane;

« frais généraux et administratifs » désigne les frais généraux et administratifs;

« g/éq. CO2 » désigne des grammes par équivalent en dioxyde de carbone;

« gaz naturel renouvelable », « GNR » ou « biométhane » désigne le biogaz, qui est produit par la décomposition anaérobie ou la conversion thermochimique de biomasse et qui a été raffiné pour retirer le dioxyde de carbone, la vapeur d’eau et d’autres traces de gaz afin de correspondre aux normes du secteur du gaz naturel;

« GES » désigne les gaz à effet de serre;

« GJ » désigne un gigajoule;

« Gpi[3] » désigne les milliards de pieds cubes;

« Gpi[3] /j » désigne les milliards de pieds cubes par jour;

« heure de clôture » désigne minuit et une minute (heure de Calgary) à la date de clôture, ou toute autre heure à la date de clôture dont Tidewater Renewables, Tidewater Midstream et les preneurs fermes pourraient convenir;

« hydrocarbures » désigne un solide, un liquide ou un gaz composé de dioxyde de carbone et d’hydrogène selon différentes proportions;

« hydrogène gris » désigne l’hydrogène produit par le reformage du méthane à la vapeur sans captage

et séquestration du dioxyde de carbone;

« hydrogène renouvelable » désigne l’hydrogène produit à partir de carburants liquides renouvelables dont la réaction est causée par de la vapeur à haute températures;

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière, telles qu’elles ont été publiées par l’International Accounting Standard et telles qu’elles ont été adoptées par le Conseil des normes comptables du Canada;

« IG 58-201 » désigne l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance ;

« inscription d’entraînement » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« inscription sur demande » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« intensité des émissions de carbone » ou « IC » désigne l’intensité des émissions de carbone précisée et calculée selon chaque méthode gouvernementale précise, et certaines méthodes pourraient différer d’un territoire à l’autre;

« IRS » désigne l’Internal Revenue Service des États-Unis;

« jour ouvrable » désigne un jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour où les principales banques situées à Calgary, en Alberta sont fermées;

« kb/j » désigne un millier de barils par jour;

« km » désigne un kilomètre;

« LGN » désigne les composants d’hydrocarbures qu’il est possible d’extraire du gaz naturel à l’état liquide, notamment l’éthane, le propane, les butanes, les pentanes plus, les condensats et de petites quantités de substances autres que les hydrocarbures;

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application, tel qu’ils peuvent être modifiés à l’occasion;

« loi LCFS de la Colombie-Britannique » désigne, collectivement, la loi de la Colombie-Britannique intitulée Greenhouse Gas Reduction (Renewable & Low Carbon Fuel Requirements) Act et le règlement intitulé Renewable & Low Carbon Fuel Requirements Regulation , qui ont été adoptés pour réduire l’intensité des émissions de carbone produites par les carburants utilisés dans la province;

« lois canadiennes sur les valeurs mobilières » désigne la législation en valeurs mobilières ou les ordonnances et les règlements pris en application de celles-ci dans chaque province du Canada et les règles, les instructions générales, les politiques et les ordonnances de chaque autorité canadienne en valeurs mobilières prises en application de celles-ci;

« M » désigne un million;

« MBtu » désigne un million de British thermal units;

« membre du conseil de TWM » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de gouvernance »;

« membre du même groupe » ou « personne qui a un lien » ont le sens qui est donné aux termes affiliate et associate dans la loi de l’Alberta intitulée Securities Act , telle qu’elle peut être modifiée à l’occasion;

« membres de la haute direction visés » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction »;

« Mpi[3] /j » désigne un million de pieds cubes par jour;

« Mtm/a » désigne un million de tonnes métriques par année;

« NCP » désigne la Norme sur les combustibles propres proposée qui sera promulguée en vertu de la Loi canadienne sur la protection de l’environnement (1999) . Se reporter à la rubrique « Cadre réglementaire – Mesures incitatives réglementaires canadiennes en matière d’énergie propre – Norme sur les combustibles propres canadienne »;

« nombre d’actions ordinaires visées par une inscription d’entraînement » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« nombre d’actions ordinaires visées par une inscription sur demande » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« norme de carburant à faible émission de carbone » désigne les normes de carburant à faible émission de carbone;

« norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie » désigne la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie;

« obligations relatives au volume de produits renouvelables » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Cadre réglementaire – Programme relatif aux Normes sur les carburants renouvelables »;

« observateur » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de gouvernance »;

« option » désigne une option visant l’achat d’une action ordinaire attribuée dans le cadre du régime d’options;

« options de surallocation » a le sens qui lui est donné dans l’introduction du présent prospectus;

« ordonnance » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions – Ordonnances d’interdiction d’opérations »;

« participation dans la plateforme de transport routier et ferroviaire de la raffinerie située à Prince George » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Actifs liés au diesel renouvelable – Participation dans la plateforme de transport routier et ferroviaire de la raffinerie située à Prince George »;

« participation dans le réacteur de rectification » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Actifs liés au diesel renouvelable – Participation dans le réacteur de rectification »;

« participation dans les installations de production d’électricité et de traitement des eaux » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable – Actifs liés à l’hydrogène renouvelable – Participation dans les installations de production d’électricité et de traitement des eaux »;

« PCGR » désigne les principes comptables généralement reconnus au Canada, à savoir les IFRS pour les émetteurs assujettis canadiens, en vigueur à l’occasion;

« personne » désigne des personnes physiques, des personnes morales, des sociétés par actions, des sociétés en commandite, des sociétés en nom collectif, des coentreprises, des sociétés à responsabilité limitée, des associations, des fiducies, des banques, des sociétés de fiducie, des caisses de retraite et d’autres organismes, qu’il s’agisse ou non d’entités légales, ainsi que des gouvernements ou des organismes et des subdivisions politiques de gouvernements;

« pétrole » désigne un mélange naturel principalement composé d’hydrocarbures sous forme gazeuse, liquide ou solide et, dans le présent prospectus, comprend le pétrole et le LGN;

« placement » désigne le placement d’actions ordinaires aux termes du présent prospectus;

« politique en matière de diversité » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Gouvernance – Diversité – Conseil et membres de la haute direction »;

« porteur » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« preneurs fermes » a le sens qui lui est donné sur la page couverture du présent prospectus;

« prêteurs » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Facilité de crédit »;

« prêteurs de Tidewater Midstream » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Liens entre la Société, Tidewater Midstream et certains preneurs fermes »;

« prix d’offre » a le sens qui lui est donné dans l’introduction du présent prospectus;

« produits raffinés » désigne l’essence ainsi que le diesel à faible teneur en soufre issus de la raffinerie située à Prince George;

« projet d’hydrogène renouvelable » désigne le projet d’hydrogène renouvelable. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable – Projet d’hydrogène renouvelable »;

« projet de diesel renouvelable » désigne le projet d’immobilisations décrit à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable »;

« projet de digesteur anaérobie » désigne le projet d’immobilisations décrit ci-dessous à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation GNR – Projets d’immobilisations relatifs au GNR – Projet de digesteur anaérobie »;

« projet de gazéifieur » désigne le projet d’immobilisations décrit ci-dessous à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation GNR – Projets d’immobilisations relatifs au GNR – Projet de gazéifieur »;

« projet de traitement conjoint du canola » désigne le projet d’immobilisations décrit à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint du canola »;

« projet de traitement conjoint par CCF » désigne le projet d’immobilisations décrit à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par CCF »;

« projets d’aménagement de nouvelles installations » désigne les projets qui constituent des ajouts de capacité là où aucuns travaux de génie civil n’ont été effectués;

« projets d’immobilisations de diesel renouvelable » désigne le projet de diesel renouvelable, le projet de traitement conjoint du canola et le projet de traitement conjoint par CCF. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable »;

« projets d’immobilisations de GNR » désigne le projet de gazéifieur et le projet de digesteur anaérobie. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation GNR – Projets d’immobilisations de GNR »;

« projets visant des terrains abandonnés » désigne les projets qui constituent des ajouts de capacité pour un site s’il existe déjà des travaux de génie civil;

« raffinerie située à Prince George » désigne une raffinerie de pétrole léger d’une capacité de 12,0 kb/j située à Prince George, en Colombie-Britannique, qui appartient à Tidewater Midstream;

« raison commerciale valable » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« Ram River » désigne l’usine de gaz de Ram River de Tidewater Midstream, qui est située à l’ouest de Rocky Mountain House, en Alberta;

« RAP » désigne la récupération améliorée du pétrole;

« rapport de gestion » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Rapport de gestion »;

« REEI » désigne un régime enregistré d’épargne-invalidité;

« REER » désigne des régimes enregistrés d’épargne-retraite.

« REER » désigne un régime enregistré d’épargne-retraite;

« reformeur de méthane à vapeur » désigne les actifs décrits à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable – Actifs liés à l’hydrogène renouvelable – Reformeur de méthane à vapeur »;

« régime d’options » désigne le régime d’options d’achat d’actions de la Société;

« régime d’UAD » désigne le régime d’unités d’actions différées de la Société;

« régime d’UAI » désigne le régime d’unités d’actions incessibles de la Société;

« régime d’UAR » désigne le régime d’unités d’actions attribuées en fonction du rendement de la Société;

« régime enregistré » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement »;

« Règlement 41-101 » désigne le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ;

« Règlement 52-109 » désigne le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs ;

« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d’audit ;

« Règlement 58-101 » désigne le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance ;

« RFS » désigne les Normes sur les carburants renouvelables ( Renewable Fuel Standard ) des États-Unis;

« RIN » désigne les numéros d’identification de produits renouvelables ( Renewable Identification Numbers ) établis par l’EPA;

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche;

« Société » ou « Tidewater Renewables » désigne Tidewater Renewables Ltd.;

« substances pétrolières » désigne le condensat, le pétrole brut, le gaz naturel, le LGN ou l’un ou l’autre de ces éléments;

« Tidewater Midstream » désigne Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd.;

« titres convertibles » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de gouvernance »;

« titres offerts » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de gouvernance »;

« titres susceptibles d’être inscrits » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;

« tm » désigne une tonne métrique;

« tm de CO2 » désigne une tonne métrique de dioxyde de carbone;

« tm de CO2/an » désigne une tonne métrique de dioxyde de carbone par année;

« tm de H2/an » désigne une tonne métrique d’hydrogène par année;

« TSX » désigne la Bourse de Toronto;

« UAD » désigne une unité d’action différée attribuée dans le cadre du régime d’UAD;

« UAI » désigne une unité d’action incessible attribuée dans le cadre du régime d’UAI;

« UAR » désigne une unité d’action attribuée en fonction du rendement dans le cadre du régime d’UAR;

« unité d’exploitation Diesel renouvelable » désigne les actifs liés au diesel renouvelable et les projets d’immobilisations de diesel renouvelable. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable »;

« unité d’exploitation Hydrogène renouvelable » désigne les actifs liés à l’hydrogène renouvelable et le projet d’immobilisations d’hydrogène renouvelable. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable »;

« unité d’exploitation GNR » désigne les actifs liés au GNR et les projets d’immobilisations de GNR. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation GNR ».

SECTEUR

Aperçu du secteur de l’énergie renouvelable

L’énergie renouvelable est tirée de ressources naturelles qui peuvent être reconstituées avec peu de conséquences pour l’environnement. Il existe différentes formes d’énergie renouvelable, notamment l’énergie solaire, l’énergie éolienne, l’énergie géothermique, l’hydroélectricité, la biomasse solide, le biogaz et les biocombustibles liquides. L’énergie renouvelable a obtenu un appui considérable au cours des dernières années dans le cadre des efforts visant à stabiliser les températures à l’échelle mondiale.

Engagement croissant à l’échelle mondiale pour atteindre l’objectif de zéro émission nette

Dans le cadre de la convention de Paris conclue une 2015, un objectif collectif a été fixé par 191 membres de la Convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (la « CCNUCC ») pour limiter le réchauffement climatique à moins de 2°C d’ici 2050. Bien que la convention ait fixé l’échéance à 2050, certains pays prennent des mesures supplémentaires pour accélérer la réduction des émissions de carbone. En date d’avril 2021, 44 pays et l’Union européenne se sont engagés à atteindre un objectif de zéro émission nette, ce qui représente environ 70 % des émissions mondiales de carbone. Dix de ces pays ont transformé l’atteinte de cet objectif en obligation légale, et le Canada a proposé une loi fédérale pour atteindre l’objectif de zéro émission nette. Il est prévu que la réduction proviendra de processus industriels liés à l’énergie, notamment les combustibles fossiles et le charbon.[2] La croissance de sources d’énergie renouvelable sera essentielle pour atteindre ces objectifs ambitieux.

L’intérêt envers le développement d’énergie renouvelable plus complexe que les solutions de rechange traditionnelles à l’électricité ainsi que le financement de ces initiatives gagnent en popularité en raison de la volonté de réduire les émissions de GES produites par les sources d’énergie à forte teneur en carbone. Parmi ces sources d’énergie, on compte les suivantes.

Carburants renouvelables – Le diesel renouvelable, le gaz naturel renouvelable et d’autres types de sources de carburant organiques sont utilisés pour remplacer les combustibles fossiles et réduire les émissions de GES. Les normes sur les combustibles propres qui ont récemment été annoncées en Amérique du Nord et en Europe appuient l’initiative des gouvernements de soutenir

2 Source: AIE (2021), publication intitulée Net Zero by 2050 .

les carburants qui produisent des émissions de carbone de faible intensité, ce qui constitue une étape importante vers une économie faible en carbone.

Hydrogène – Il est prévu que l’utilisation d’hydrogène réduira les émissions de GES au cours des prochaines dizaines d’années. En raison de sa haute efficacité et de la quasi-absence d’émissions, l’hydrogène renouvelable pourrait réduire les GES dans plusieurs marchés verticaux du secteur. Plusieurs provinces canadiennes, telles que l’Alberta et la Colombie-Britannique, de même que le gouvernement du Canada, ont publié des stratégies relatives à l’hydrogène.
Captage du carbone – Le captage du carbone peut fournir une façon de retirer le gaz carbonique de l’atmosphère afin de contrebalancer les émissions ou de générer des émissions négatives dans certains secteurs où l’atteinte de l’objectif zéro émission pourrait ne pas être possible d’un point de vue économique ou technique. Un total de 21 installations de captage de carbone sont réparties dans le monde à ce jour, et la plupart des installations situées aux États-Unis sont dotées d’une capacité maximale de 40 tm de CO2[3] .

L’AIE estime que l’adoption répandue de carburants renouvelables, que l’hydrogène et que les initiatives de captage de carbone connexes seront nécessaires pour atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050 et pourraient représenter 20 % des sources d’énergie d’ici 2050.

La direction prévoit que la production d’hydrogène sera également tirée de sources renouvelables telles que l’électrolyse et la biomasse de même que de combustibles fossiles grâce au CSUC. Le mélange de l’hydrogène dans les réseaux de gaz existants et l’adaptation des gazoducs pour le transport d’hydrogène permettra en outre d’accroître l’utilisation de l’hydrogène faible en carbone.

Aperçu du diesel renouvelable

La demande pour les carburants renouvelables croît à une cadence élevée

Le diesel renouvelable est un carburant à faible émission de GES qui convient aux moteurs diesel. Il est produit à partir de biomasse, notamment différentes formes de charges d’alimentation riches en lipides telles que de l’huile de cuisson, de l’huile de poisson, du gras animal, de l’huile de maïs, de l’huile de canola et de l’huile de soya. Le diesel renouvelable est identique au pétrodiesel sur le plan chimique et, par conséquent, est un substitut idéal sans restriction quant au mélange. Le diesel renouvelable est produit grâce à un processus reconnu appelé hydrotraitement (processus qui est compris et utilisé dans de nombreuses raffineries de pétrole). Ce processus introduit de l’hydrogène et des catalyseurs dans la charge d’alimentation, soit la biomasse, dans des conditions de température et de pression élevées pour retirer l’oxygène et créer des chaînes moléculaires adéquates. Le diesel renouvelable peut jouer un rôle essentiel dans la réduction des émissions de GES en remplaçant le diesel traditionnel.

3 Source : AIE (2020), publication intitulée CCUS in Clean Energy Transitions .

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En raison des propriétés quasi-identiques du diesel renouvelable et du diesel traditionnel, le marché exploitable pour le diesel renouvelable correspond au marché actuel pour le diesel à base de combustibles fossiles. La demande actuelle pour le diesel au Canada et aux États-Unis se situe entre 64 et 68 milliards de gallons par année, ce qui laisse de la place à des options de rechange produisant de faibles émissions de carbone[4] . La croissance de la demande en Amérique du Nord pour le diesel renouvelable est propulsée par les programmes fédéraux, étatiques et provinciaux du Canada et des États-Unis ainsi que par les utilisateurs finaux qui agissent de façon indépendante pour réduire les émissions de GES. La demande mondiale pour le diesel renouvelable s’établit actuellement à 8 milliards de gallons par année, et il est prévu qu’elle s’établira à plus de 13 milliards de gallons par année en 2030 et à 18 milliards de gallons par année d’ici 2040[5] .

Le diesel renouvelable est souvent mépris pour du biodiesel en raison de leur matière première comparable, mais il s’agit en fait d’un produit distinct. Le diesel renouvelable a de nombreux atouts concurrentiels par rapport au biodiesel traditionnel :

Absence de restriction en matière de mélange – Le diesel renouvelable peut alimenter directement les moteurs, tandis qu’il n’est possible d’utiliser qu’un maximum de 20 % de biodiesel dans le mélange.

4 Source : AIE; source : adapté de Statistique Canada, Ventes de carburants destinés aux véhicules automobiles, annuel (x 1 000), 24 août 2020. Cette mention ne constitue pas une approbation de ce produit par Statistique Canada.

5 Source : Prévisions actuelles relatives à la demande et à la croissance pour 2030 fondées sur des données d’analyses de LMC International, de Square Commodities et de Tidewater Midstream. Les prévisions en matière de croissance de 2030 à 2040 sont estimées à 3 % par année.

Fiabilité en cas de température froide – L’oxygène présent dans le biodiesel le rend susceptible de se séparer et le rend inadéquat pour les températures froides canadiennes.

Marché pour le diesel renouvelable

À l’échelle mondiale

L’AIE prévoit que le biodiesel avancé, à savoir le diesel renouvelable et certains types de biodiesel, connaîtra une croissance rapide en raison de la transition mondiale vers des carburants à intensité en carbone réduite. En 2020, le biodiesel avancé représentait moins de 1 % des biocarburants liquides, mais on s’attend à ce que cette proportion soit portée à 45 % d’ici 2030 et à 90 % d’ici 2050. Les biocarburants croîtront en importance dans le cadre des efforts pour décarboner le secteur des transports qui sont moins susceptibles d’être touchés par l’électrisation, notamment le transport routier par véhicule lourd, l’expédition et l’aviation[6] .

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Éthanol traditionnel
Éthanol avancé
Biodiesel traditionnel
Biodiesel et biokérosène avancés
avec CSUC
Mbep/j
Source : AIE (2021), Net Zero by 2050.
Biocarburants liquides
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Le carburant d’aviation durable, ou biokérosène, est produit en mélangeant du kérosène et des hydrocarbures renouvelables. Les carburants d’aviation durables sont homologués à titre de carburants de type « Jet-A1 » et sont compatibles avec les aéronefs modernes sans que des modifications soient nécessaires. Le secteur de l’aviation dispose de peu de choix pour réduire ses émissions de carbone en raison de la densité énergétique des carburants nécessaires. Cette situation a permis la percée du marché par le carburant d’aviation durable, qui peut être mélangé à 50 % avec du kérosène et qui peut réduire l’intensité des émissions de carbone jusqu’à 80 % dans certains cas.[7]

6 Source : AIE (2021), publication intitulée Net Zero by 2050 .

7 BP plc (2021), publication intitulée What is sustainable aviation fuel (SAF) .

Émissions de CO2 par des aéronefs prévue dans le cadre des activités d’aviation à l’échelle mondiale

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Extrapolation
au-delà de 2040
Contribution attribuable aux améliorations technologiques
Contribution attribuable à l’utilisation améliorée des infrastructures
Contribution attribuable aux carburants de remplacement
Taux de référence, y compris le renouvellement du parc
Scénario hypothétique
Remplacement intégral par des carburants de remplacement d’ici 2050
Contribution possible
attribuable aux
scénarios de
réduction de la
combustion de
carburant
Fourchette possible
des réductions de
GES grâce aux
carburants de
remplacement
Année d’analyse
nettes du secteur2
international de l’aviation (tm)
Émissions de CO
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Source : Organisation de l’aviation civile internationale (2018), publication intitulée Sustainable Aviation Fuels Guide .

Le secteur de l’expédition est confronté à des obstacles comparables à ceux du secteur de l’aviation en ce qui a trait à la réduction des émissions de carbone. De nos jours, la plupart des activités d’expédition à l’échelle mondiale dépendent de mazout lourd, qui est un combustible fossile à densité énergétique élevée. L’Organisation maritime internationale cible une réduction de 50 % des émissions comparativement à 2008, ce qui nécessite des solutions innovatrices qui pourraient comprendre l’adoption de masse des biocarburants.

États-Unis

Le Department of Energy des États-Unis estime que la capacité de production de diesel à l’échelle nationale renouvelable et combinée s’établissait à 400 millions de gallons en 2019, tandis que la demande s’établissait à 900 millions de gallons. Les sociétés énergétiques nationales, dont Philips 66 et Marathon Petroleum, comblent cet écart sur le marché car le secteur du diesel renouvelable est encore en phase de démarrage. Ces sociétés et leurs homologues prévoient que la demande pour le diesel renouvelable augmentera de façon rapide au cours des prochaines dizaines d’années et se préparent à tirer parti de la transition.

L’AIE déclare les importations de diesel renouvelable vers les États-Unis par la Petroleum Administration for Defense Districts et par pays d’origine. La côte Ouest accueille la quasi-totalité du volume de diesel renouvelable importé depuis 2015, car la majorité des importations proviennent de Singapour[8] . Les importations vers la côte Ouest des États-Unis ont augmenté en fonction d’un taux annuel de 11 % depuis 2015, ce qui représente une occasion d’affaires considérable pour remplacer les quantités importées[8] .

8 Source : Energy Information Administration des États-Unis (2021), publication intitulée Independent Statistics & Analysis, Petroleum and Other Liquids .

Canada[9]

Le Canada produit actuellement une quantité négligeable de diesel renouvelable dans une raffinerie (grâce à un processus de traitement conjoint) située à Burnaby, en Colombie-Britannique, ce qui donne une avance considérable à la Société, laquelle bénéficie d’un soutien réglementaire et de financement.

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Capacité liée à l’éthanol Capacité liée à l’éthanol - Prévision
Capacité liée au biodiesel Capacité liée au biodiesel - Prévision
Capacité liée au DRPH - Prévision Capacité liée au traitement conjoint ou aux produits synthétiques – Prévision
% de l’utilisation de combustible propre dans l’essence (axe de droite) % de l’utilisation de combustible propre dans l’essence (axe de droite) – Prévision
% de l’utilisation de combustible propre dans le diesel (axe de droite) % de l’utilisation de combustible propre dans le diesel (axe de droite) – Prévision
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Biocarburants avancés Canada a estimé que la demande au Canada pour le diesel renouvelable augmentera de 415 % à 722 % d’ici 2030. On estime que la production nationale s’établira dans une fourchette de 831 à 1 401 millions de litres d’ici 2030 et que des importations de 674 à 999 millions de litres seront nécessaires pour combler la demande en hausse.

Facteurs favorables sur le plan réglementaire

La politique gouvernementale joue un rôle important dans l’adoption du diesel renouvelable à l’échelle mondiale.[10] La norme RFS des États-Unis, le programme E10 de la Chine, les objectifs en matière de transport renouvelable de l’Union européenne et du Royaume-Uni, le programme RenovaBio du Brésil ainsi que la NCP du Canada promettent une hausse de la demande pour le diesel renouvelable.

Les lois sur les normes de carburant à faible émission de carbone de la Californie, de l’Oregon, de l’État de Washington et de la Colombie-Britannique stimulent la demande actuelle pour le diesel renouvelable en Amérique du Nord. La norme de carburant à faible émission de carbone est un programme incitatif qui offre des crédits pour les carburants à faible tenir en carbone (tels que le diesel renouvelable). Le gouvernement fédéral canadien adoptera en 2022 un programme comparable à la norme de carburant à faible émission de carbone qui retirera les mesures incitatives accordées aux carburants à teneur élevée en carbone à l’aide d’un système de crédits et qui fera augmenter la demande pour le diesel renouvelable à l’échelle nationale.[11]

9 Source : Biocarburants avancés Canada, publication intitulée Sector Report, Clean Fuels Investment in Canada, Advanced Biofuels & Synthetic Liquid Fuels — Roadmap to 2030 (novembre 2019).

10 Source : AIE (2020), publication intitulée World Energy Outlook 2020 .

11 Source : Gouvernement du Canada (2021), Qu’est-ce que la Norme sur les combustibles propres?

De plus, les RIN et les crédits fiscaux accordés au mélangeur sont d’autres mesures incitatives offertes aux États-Unis qui permettent aux producteurs de carburants à faible intensité en carbone de tirer parti de crédits. Les RIN, qui sont attribués par l’Environmental Protection Agency des États-Unis, sont des crédits qui sont créés lorsque du carburant renouvelable est produit et vendu. Les crédits fiscaux accordés au mélangeur sont des mesures incitatives fiscales offertes par l’IRS aux États-Unis aux mélangeurs ou aux distributeurs de biodiesel, d’agri-biodiesel ou de diesel renouvelable qui mélangent ces carburants à du diesel fossile pour produire un mélange qui renferme au moins 0,1 % de carburant diesel fossile.

Aperçu du gaz naturel renouvelable

Le gaz naturel renouvelable (GNR), ou biométhane, est un gaz naturel dont l’intensité des émissions de carbone est faible ou négative et qui est utilisé à titre de substitut direct du gaz naturel traditionnel. Le GNR est une forme de biogaz amélioré qui peut être généré en anaérobiose à partir de la décomposition de matière organique ou selon une méthode thermochimique telle que la gazéification. Une fois le biogaz rehaussé, le GNR est presque identique au gaz naturel traditionnel et il peut être mélangé sans laisser de traces dans les gazoducs existants. Il servira ainsi à la production d’électricité, à des applications résidentielles ou industrielles, à la composition de plastique biologique ou à titre de carburant pour véhicules. Le GNR provient de différentes sources, notamment les fermes d’élevage de bétail, les sites d’enfouissement de déchets urbains solides, les usines de traitement des eaux usées, les déchets découlant de la production d’aliments et de boissons ainsi que les activités de gestion des déchets de bois, de la biomasse et des déchets organiques.

Les GNR réduisent les GES en comblant la demande pour le gaz naturel fossile et en réduisant les émissions de méthane issues de la décomposition des matières premières. Environ 50 à 65 % des émissions de méthane à l’échelle mondiale proviennent de l’activité humaine, principalement dans les secteurs de l’énergie, de l’agriculture et des sites d’enfouissement. Le GNR capte et brûle le méthane qui aurait normalement été relâché dans l’atmosphère.

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Autres intervenants
de la chaîne de valeur
Eaux usées Installation
de traitement
Chaîne de valeur
du gaz naturel renouvelable Source dedéchets Gaz brut purifiéGaz purifiéGaz purifiéGaz
Déchets solides d’enfouissementSite Installation de mise en valeur Stockage de gaz Installation Pipelines Utilisateur
de
du gaz d’interconnexion final
distribution
locales
Déchets agricoles Digesteur anaérobie
Source de déchets Production de gaz brut Mise en valeur du gaz Stockage du gaz Interconnexion
Les déchets proviennent de La matière organique se Le gaz est purifié jusqu’à Le gaz purifié est Le pipeline achemine le Le gaz renouvelable
matières organiques, décompose et crée du ce qu’il contienne acheminé vers des gaz des installations de est livré aux clients par
notamment les eaux usées biogaz brut dans les sites principalement du installations de stockage et de mise en le réseau de
des usines de traitement, les d’enfouissement et les méthane et du CO2, stockage de gaz, ce qui valeur vers les gazoducs distribution local des
déchets agricoles, les déchets installations de traitement comme le gaz classique permet de poursuivre des services publics services publics
des sites d’enfouissement des résidus la mise en valeur du
ainsi que les déchets Sinon, les résidus sont placés Évaluation de processus gaz de façon optimale Possible connexion aux
domestiques et commerciaux dans un milieu sans ayant recours à une réseaux de gazoducs aux
oxygène, notamment un membrane exclusive ou fins de distribution
réservoir de digesteur à une méthode de
purification exclusive
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Matières premières communes pour le biogaz et le GNR

Résidus de récoltes – Des récoltes telles que le riz, le blé, la betterave à sucre, la canne à sucre, le soya et le maïs.
Fumier de ferme – Le fumier qui provient de bétail commun, notamment les bovins, les porcs, les moutons et les volailles.

Déchets solides et industriels – Les déchets de papier et de carton, les restes de bois ainsi que les déchets alimentaires issus du traitement des aliments.
Eaux usées – Les eaux qui proviennent des égouts et qui sont récupérées aux usines de traitement des eaux usées.

Production de biogaz ventilée par région et par type de matière première, 2018

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Mtep
Europe
Chine
États-Unis
Reste
du monde
Récoltes Fumier Déchets urbains solides Eaux usées municipales Autre
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Source : AIE (2020), publication intitulée Outlook for biogas and biomethane: Prospects for organic growth

Aux États-Unis, la majeure partie des matières premières qui permettent actuellement la production de biogaz provient des sites d’enfouissement. Il est possible, aux États-Unis, d’accroître la production provenant d’autres sources, notamment le fumier de ferme, car environ le tiers des émissions de méthane du pays proviennent du secteur agricole. Le nombre de digesteurs anaérobies alimentés au fumier est en croissance rapide; en effet, le taux de croissance annuel composé s’est établi à 13 % de 2000 à 2020.[12]

La demande annuelle en biogaz au Canada s’établit à environ 2,3 millions de tonnes d’équivalent pétrole[13] , ce qui correspond à environ 3 % de la demande en gaz naturel au Canada. La majorité du biogaz et du GNR au Canada provient d’installations de traitement des eaux usées et du captage de gaz aux sites d’enfouissement.[13] Au Canada, près de la moitié du biogaz est utilisé directement pour produire de l’électricité.

12 Source : EPA (2021), publication intitulée AgSTAR Data and Trends .

13 Source : Canadian Biogas Association (2021), publication intitulée Biogas Potential

Marché pour le GNR et le biogaz

La majeure partie de la production mondiale de biogaz est utilisée dans le secteur de l’électricité, soit pour l’électricité de façon générale, soit pour la cogénération. Environ 30 % de la production est consommée dans des bâtiments et dans le secteur résidentiel pour le chauffage et la cuisson, et le reliquat est rehaussé en GNR et mélangé dans le réseau de transport de gaz.[14]

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Rehaussé pour
obtenir du
biométhane
Production
d’électricité
Chauffage dans
les bâtiments
Cogénération
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Il est prévu que la demande pour le biométhane augmentera pour passer d’environ 5 % de la consommation totale de bioénergie actuelle à 12 % d’ici 2040 compte tenu du cadre politique actuel ou à 20 % si les politiques relatives au développement durable sont modifiées.[15] La demande mondiale pour le biométhane s’établit actuellement à 0,5 Gpi[3] /j et devrait atteindre 6,3 Gpi[3] /j d’ici 2030 et 11,3 Gpi[3] /j d’ici 2040[16] . L’AIE estime que la bioénergie moderne, soit principalement le biométhane mélangé dans le réseau de transport de gaz naturel, sera un atout clé pour atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050 et limiter à 1,5 °C la hausse des températures mondiales.

14 Source : AIE (2020), publication intitulée Outlook for biogas and biomethane: Prospects for organic growth .

15 AIE (2020), publication intitulée Outlook for biogas and biomethane: Prospects for organic growth . 16 Source : Estimation actuelle en fonction des données de l’AIE de 2018. Les projections en matière de croissance sont fondées sur des estimations de l’AIE et des analyses de Tidewater Midstream. Les prévisions en matière de croissance de 2030 à 2040 sont estimées à 3 % par année.

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Combustibles fossiles
À faibles émissions
sans modification
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Autres produits renouvelables
Énergie solaire
Énergie éolienne
Utilisation traditionnelle de la
biomasse
Bioénergie moderne
Hydroélectricité
Énergie nucléaire
Gaz naturel
Pétrole
Charbon
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Source : AIE (2021), publication intitulée Net Zero by 2050 .

En réponse à l’adoption à l’échelle mondiale de l’énergie à faibles émissions de carbone, de nombreuses sociétés de services publics nord-américaines accroissent de façon active le ménage de gaz naturel renouvelable. L’Association canadienne du gaz a pour objectif d’intégrer un mélange de 5 % de GNR dans le débit de gaz naturel d’ici 2025 et de 10 % d’ici 2030. L’ACG estime que la transition vers le GNR pourrait réduire de 14 tm les émissions de GES au Canada d’ici 2030, ce qui correspond à près de 3,1 millions de voitures de moins sur les routes.[17]

En fonction des prévisions relatives à la demande établies par la Régie canadienne de l’énergie, si le Canada est en mesure d’atteindre cet objectif de 10 % d’ici 2030, la demande implicite relative au GNR s’établira à 1,2 Gpi[3] /j. À l’heure actuelle, le biogaz représente 3 % de la consommation de gaz naturel au Canada, et moins de 1 % est disponible dans le débit de gaz naturel traditionnel.[18]

De nombreuses sociétés de services publics se sont fixé des objectifs ambitieux, notamment FortisBC, filiale de Fortis Inc., qui vise un mélange de GNR de 15 % d’ici 2030. FortisBC, principal fournisseur d’énergie de la Colombie-Britannique, offre actuellement aux clients de choisir le GNR en fonction d’un mélange allant de 5 % à 100 %.

Aperçu de l’hydrogène

L’hydrogène propre produit à partir de sources qui produisent peu ou pas d’émissions est au premier plan de la transition vers l’énergie renouvelable. À l’heure actuelle, l’hydrogène propre représente moins de 0,7 % de l’hydrogène produit à l’échelle mondiale.[19] L’AIE estime que la demande en hydrogène s’établit actuellement à 70 Mtm/a et pourrait atteindre 100 Mtm/a d’ici 2030 et 200 Mtm/a d’ici 2040[20] . Compte tenu des émissions croissantes et de la demande pour l’hydrogène, dont on prévoit qu’elle sera décuplée d’ici

17 Source : Association canadienne du gaz, Le gaz naturel renouvelable et ses possibilités. 18 Source : Régie canadienne de l’énergie (2020), Avenir énergétique du Canada en 2020.

19 Source : AIE (2019), publication intitulée The Future of Hydrogen . 20 Source : Estimation actuelle fondée sur les données de 2019 de l’AIE; prévisions en matière de croissance fondées sur les estimations de l’AIE, les estimations du Hydrogen Council et les analyses de Tidewater Midstream. Les prévisions de croissance de 2030 à 2040 sont estimées à 3 % par année.

2050 (pour représenter un marché annuel d’une valeur d’environ 2,5 billions de dollars américains), la production propre d’hydrogène est essentielle pour réduire les émissions à l’échelle mondiale.[21]

Types d’hydrogène[22]

Hydrogène gris, noir et brun

Cet hydrogène est principalement produit à partir d’intrants tels que le gaz naturel, le charbon ou d’autres combustibles fossiles. À l’heure actuelle, environ 76 % de la production mondiale d’hydrogène utilise du gaz naturel (hydrogène gris) et environ 23 % utilise du charbon (l’hydrogène noir est produit à partir de charbon dur et l’hydrogène brun, à partir de lignite). Pour produire de l’hydrogène gris, noir ou brun, on utilise une méthode appelée le reformage de méthane à vapeur. Ce processus utilise l’oxygène produit par de la vapeur à température élevée pour séparer le méthane et produire de l’hydrogène.

Hydrogène bleu

Le processus utilisé pour produire de l’hydrogène bleu est identique au processus utilisé pour produire de l’hydrogène gris, noir ou brun. Toutefois, l’hydrogène bleu utilise le CSC pour réduire jusqu’à environ 90 % les émissions de GES.

Hydrogène vert

L’hydrogène vert est produit à partir d’eau, à l’aide d’un procédé appelé électrolyse, dans le cadre duquel un courant électrique est utilisé pour séparer les molécules d’eau en molécules d’hydrogène et d’oxygène. Pour être admissible à titre d’hydrogène vert, l’électricité utilisée dans le cadre du processus doit provenir d’une source renouvelable ou nucléaire.

Avantages de l’hydrogène[23]

Vecteur énergétique polyvalent
Carboneutre au point d’utilisation
Peut être produit à partir de différentes matières premières
Peut être transporté sur de longues distances
Densité énergétique par unité de masse supérieure à tout autre carburant

Possibilités liées à l’hydrogène au Canada

Production, distribution et stockage d’hydrogène

Au Canada, 67 % de l’électricité provient d’une source renouvelable, et 82 % de cette quantité est issue de sources qui n’émettent pas de GES.[24] À l’heure actuelle, le Canada produit chaque année trois millions de tonnes d’hydrogène, ce qui le place parmi les dix principaux producteurs d’hydrogène à l’échelle mondiale. Pour transporter l’hydrogène, le Canada est doté d’un vaste réseau de gazoducs qui peuvent servir au transport et au stockage de l’hydrogène. En Alberta, on retrouve des gazoducs de gaz naturel qui peuvent être utilisés et agrandis pour accueillir des quantités d’hydrogène supplémentaires. L’Alberta est également

21 Source : Gouvernement de l’Alberta (2020), publication intitulée Natural gas Vision & Strategy .

22 Source Pembina Institute (2020), publication intitulée Hydrogen on the path to net-zero emissions — Costs and climate benefits .

23 Source : Gouvernement du Canada (2020), Stratégie canadienne pour l’hydrogène — Saisir les possibilités pour l’hydrogène.

24 Source : Gouvernement du Canada (Octobre 2020), Faits sur l’électricité.

dotée de nombreux puits de gaz naturel épuisés et de cavernes de sel naturelles qui peuvent servir pour le stockage d’hydrogène.

Demande pour de l’hydrogène liée au transport, au chauffage et aux matières premières pétrochimiques[25]

D’ici 2050, il est prévu que les routes du Canada accueilleront 5 millions de véhicules légers, 160 000 camions et 6 500 autobus alimentés par des piles à hydrogène. Par conséquent, la demande pour l’hydrogène au sein du secteur du transport pourrait s’établir à 2,66 tm de H2/an, ce qui représenterait environ 13 % de la demande totale pour l’hydrogène au Canada. L’hydrogène pourrait également représenter 86 % du volume du carburant du réseau de gaz. Il est prévu que, en 2050, la demande pour l’hydrogène destiné au chauffage pourrait atteindre 10,6 tm de H2/an, ce qui représenterait 52 % de la demande totale pour l’hydrogène au Canada. Le secteur pétrochimique du Canada est le principal utilisateur d’hydrogène, et il est prévu que la demande sera portée à 7,2 tm de H2/an d’ici 2050, ce qui représentera 35 % de la demande totale en hydrogène. Comme le Canada a récemment adopté une norme sur les combustibles propres, il est possible de développer des technologies de réduction des GES grâce à l’hydrogène ou à des carburants à base d’hydrogène.

Mesures incitatives pour l’adoption au Canada

Il existe de nombreuses mesures incitatives et de nombreux facteurs favorables sur le marché pour favoriser l’adoption de l’hydrogène au Canada et aux États-Unis. À l’heure actuelle, les mesures incitatives directes pour l’aménagement d’installations liées à l’hydrogène sont principalement les subventions offertes par les gouvernements des États-Unis et du Canada. Plusieurs provinces canadiennes, notamment l’Alberta, la Colombie-Britannique, l’Ontario et le Québec, ont publié des stratégies relatives à l’hydrogène. De plus, le gouvernement fédéral canadien a offert du financement relatif à l’hydrogène principalement par l’entremise de Technologies du développement durable Canada et a récemment publié sa stratégie nationale pour l’hydrogène en décembre 2020. Aux États-Unis, le Department of Energy a publié le plan intitulé Hydrogen Program Plan selon lequel la stratégie des États-Unis est stimulée par l’initiative du Department of Energy d’intégrer les activités de recherche et de développement liées à l’hydrogène dans différents bureaux et différents organismes fédéraux. L’objectif est de conclure un partenariat avec le secteur privé afin de commercialiser la production d’hydrogène afin de l’utiliser pour les transports, les services publics, les activités industrielles et la production d’électricité. Au cours des 20 dernières années, le Department of Energy a investi plus de 4 milliards de dollars dans différentes applications pour l’hydrogène. Parmi les débouchés pour l’hydrogène en Amérique du Nord, on compte l’inclusion d’hydrogène dans le mélange de gaz qui alimente les usines de production d’électricité, l’ajout d’hydrogène directement dans les réseaux de distribution de gaz existants et l’utilisation d’hydrogène à titre de carburant pour le transport par camion lourd.

Aperçu du captage, de l’utilisation et du stockage du dioxyde de carbone

Le captage, l’utilisation et le stockage du dioxyde de carbone contribuera de façon considérable à l’atteinte de l’objectif zéro émission de carbone nette, car il est utilisé pour la production d’hydrogène et de biocarburants durables ainsi que pour l’électrification. À l’heure actuelle, 22 installations de CSUC réparties dans le monde permettent de capter chaque année plus de 40 tm de CO2[26] . Bon nombre de ces installations existent depuis des dizaines d’années. Toutefois, l’utilisation et la construction d’installations de CSUC augmente de façon stable compte tenu de l’accroissement considérable des activités de captage de CO2 à l’échelle mondiale, qui sont passées de 13,2 tm de CO2 en 2010 à 39,4 tm de CO2 en 2020.[27]

25 Source : Gouvernement du Canada (2020), Stratégie canadienne pour l’hydrogène — Saisir les possibilités pour l’hydrogène.

26 Source : AIE (2019), publication intitulée Putting CO2 to Use .

27 Source : AIE (2021), publication intitulée About CCUS .

CSUC

Le CSUC est une gamme de technologies qui visent le captage du CO2 émis par des installations de production d’énergie ou des installations industrielles qui sont alimentées par des combustibles fossiles ou de la biomasse. De plus, le CO2 peut être capté directement dans l’atmosphère pour atténuer les répercussions des émissions à la source. Le CO2 capté peut soit être utilisé sur le site, soit être compressé et transporté par pipeline, par navire, par train ou par camion afin d’être utilisé de différentes façons dans le cadre de la récupération améliorée du pétrole (RAP) ou à titre de matière première pour produire des carburants synthétiques, des produits chimiques ou des matériaux de construction ou encore afin d’être injecté dans des formations géologiques souterraines qui retiennent ou emmagasinent le CO2.

Utilisation du CSUC et vecteurs de la demande

À l’heure actuelle, environ 230 tm de CO2 sont utilisées à l’échelle mondiale chaque année. L’utilisation principale du CO2 est la production d’engrais (environ 130 tm de CO2/an) et la RAP au sein du secteur du pétrole et du gaz (environ de 70 à 80 tm de CO2/an)[28] . Le CO2 est également utilisé à plus petite échelle pour la production d’aliments et de boissons, pour le traitement des eaux usées et pour les gaz à effet de serre. À mesure que les cas d’utilisation du CO2 progressent, de nouvelles occasions de développement de technologies de CSUC voient le jour. Parmi les nouvelles utilisations de CO2, on compte l’utilisation de CO2 pour convertir l’hydrogène en combustibles hydrocarbonés synthétiques, la production de combustibles fossiles et de produits chimiques de remplacement ainsi que la production de matériaux de construction tels que le béton ou d’autres matières premières.

28 Source : AIE (2019), publication intitulée Putting CO2 to Use .

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Risques liés à la réglementation, y compris les risques liés aux modifications des lois locales et nationales ».

Crédits d’énergie renouvelable : aperçu

[Canada ][États-Unis ] NCP RIN Norme sur les combustibles propres (la « NCP ») – initiée par le Numéros d’identification de produits renouvelables ( gouvernement fédéral canadien afin de créer une norme sur les Identification Numbers ) (les « RIN ») combustibles propres à l’échelle canadienne dont on prévoit qu’elle sera de l’environnement ( Environmental Protection Agency mise en application en 2023 Normes sur les carburants renouvelables ( ▪ Les producteurs doivent respecter des seuils d’intensité d’émissions de « RFS carbone imposés en mélangeant des carburants renouvelables à des renouvelable est créé combustibles fossiles ▪

RIN
Numéros d’identification de produits renouvelables ( Renewable Identification Numbers ) (les « RIN ») – sont émis par l’agence de protection de l’environnement ( Environmental Protection Agency ) et en vertu des Normes sur les carburants renouvelables ( Renewable Fuel Standard ) (les « RFS ») des États-Unis; les crédits sont générés lorsque du carburant renouvelable est créé ▪ Un numéro de série est assigné à chaque gallon de carburant renouvelable produit
▪ Les raffineurs doivent réaliser des achats et des mélanges pour se conformer au programme
▪ Peuvent être négociés sur le marché Norme de carburant à faible émission de carbone
Norme de carburant à faible émission de carbone – est un cadre réglementaire qui favorise la production et la vente de carburants à faible intensité carbonique ▪ Les crédits octroyés en vertu d’une norme de carburant à faible émission de carbone sont générés par des projets ou des carburants à faible intensité des émissions de carbone
▪ Les crédits sont utilisés pour favoriser le respect de la norme et la négociation sur un marché; il est prévu que les demandes provenant des parties visées continueront d’augmenter
▪ Contrairement à la loi LCFS de la C.-B., le programme lié à la norme de carburant à faible émission de carbone des États-Unis dispose d’un marché beaucoup plus important assorti d’un plus grand nombre de participants; les crédits sont négociés tout près des prix maximums Crédit fiscal accordé au mélangeur
Crédit fiscal accordé au mélangeur – les mélangeurs de biodiesel ou de diesel renouvelable aux États-Unis reçoivent 1,00 $ US/gallon, il est prévu que ce crédit fiscal expirera en 2022 ▪ Le projet de loi soumis à la Chambre des représentants des États-Unis et au Sénat américain vise à prolonger le crédit fiscal accordé au mélangeur jusqu’en 2025
▪ Le projet de loi propose également d’éliminer progressivement le crédit fiscal accordé aux mélangeurs après 2025

▪ Cible de réduction de l’intensité des émissions de carbone établie à 13 %, soit sous les niveaux de 2016

Loi LCFS de la Colombie-Britannique Loi LCFS de la Colombie-Britannique (la « loi LCFS de la C.-B. ») – est un règlement qui a été rédigé par le gouvernement libéral fédéral de la Colombie-Britannique et reconduit par le NPD de la Colombie-Britannique ▪ Le règlement exigeait une réduction de 10 % de l’intensité des émissions de carbone issues de carburants à atteindre en 2020 par rapport aux niveaux de 2010 (réduction de 9,1 % atteinte en 2020) ▪ En 2019, la réglementation a été mise à jour et une nouvelle cible de 20 % de réduction de l’intensité des émissions de carbone a été fixée et doit être atteinte en 2030 (ou une réduction annuelle de 1,1 % jusqu’en 2030) ▪ Les crédits sont comme des « cours du marché » et peuvent être négociés; les demandes provenant les parties visées continueront d’augmenter

Réglementation gouvernementale

Les actifs et les projets proposés de Tidewater Renewables sont soumis aux règlements et aux exigences en matière de permis de tous les ordres de gouvernement sur la qualité de l’air, les déchets solides et la qualité de l’eau. Parmi les permis que la Société doit obtenir dans le cours normal de ses activités pour développer ses projets, on compte les suivants : des permis de construction, des permis d’exploitation, des permis d’émissions, des permis de zonage, des permis visant la gestion des déchets inoffensifs, des permis visant l’élimination des rejets polluants et des permis relatifs à l’utilisation bénéfique. Les actifs et les projets proposés de la Société doivent également respecter les exigences pertinentes en matière d’environnement, de santé et de sécurité à l’échelle fédérale, provinciale et locale. Des facteurs de nature réglementaire et législative, qui varient selon le territoire dans lequel le produit final est vendu, ont également une incidence sur le prix du diesel renouvelable, de l’hydrogène renouvelable et du GNR. Pour plus de certitude, les actifs et les projets proposés de Tidewater Renewables sont situés au Canada (à l’exception, éventuellement, de ses wagons à l’occasion) et, sont par conséquent soumis à la réglementation canadienne et aux mesures incitatives réglementaires canadiennes en matière d’énergie propre. À l’occasion dans l’avenir, la Société pourrait vendre certains de ses produits finis aux États-Unis. À ce moment, les mesures incitatives réglementaires américaines en matière d’énergie propre s’appliqueront.

Mesures incitatives réglementaires canadiennes en matière d’énergie propre

Norme sur les combustibles propres canadienne (NCP)

La NCP est une partie importante de l’approche du Canada envers une économie propre et concurrentielle. Il s’agit de l’un des principaux règlements qui prévoit des mesures incitatives futures possibles pour les activités de la Société. La NCP est un projet de loi qui sera promulgué en vertu de la Loi canadienne sur la protection de l’environnement (1999) . La NCP contraindra les fournisseurs de combustibles fossiles à rendre leurs carburants propres et à réduire leurs répercussions globales sur l’environnement. Ce faisant, ces fournisseurs contribueront à la réduction des émissions de GES, principalement celles qui sont liées au secteur du transport, qui ont représenté 25 % des émissions de GES totales du Canada en 2018. Il est prévu que la NCP s’appuiera sur les règlements sur les carburants renouvelables fédéraux et provinciaux en vigueur en élargissant son mandat afin de se concentrer sur les émissions libérées au cours du cycle de vie des carburants. Le gouvernement du Canada imite les approches sur le plan réglementaire comparables qui ont été adoptées en Colombie-Britannique, en Californie, en Oregon, dans l’État de Washington et dans d’autres territoires.

La NCP exigera des distributeurs de carburants liquides qu’ils réduisent l’intensité des émissions de carbone de leurs produits afin de réduire considérablement la pollution et les émissions de GES. De plus, la NCP prévoira des occasions permettant de créer des crédits pour des carburants gazeux à faible teneur en carbone, dont l’hydrogène et le gaz naturel renouvelable. Pour favoriser la production et la consommation de carburants propres, la NCP prévoit accroître les investissements dans les projets de carburants propres et accélérer la croissance de ces projets grâce à des mesures incitatives visant la création et l’adoption de technologies et de processus liés aux carburants propres.

Le 18 décembre 2020, Environnement et Changement climatique Canada a publié la NCP, dont on s’attend à ce qu’elle entre en vigueur le 1[er] janvier 2023, et aux termes de laquelle certains projets d’énergie renouvelable sont en mesure d’accumuler des crédits avant la date de prise d’effet. La NCP proposée prévoit réduire les émissions de GES par la réduction du cycle de vie de l’intensité carbone des liquides et des combustibles fossiles gazeux utilisés au Canada. Plus précisément, la NCP devrait cibler une réduction de l’intensité des émissions de carbone des combustibles fossiles liquides de 12 grammes d’éq. CO2 par mégajoule d’ici 2030, ce qui représente une baisse de l’intensité des émissions de carbone d’environ 13 % par rapport aux niveaux de 2016.[29] Pour atteindre cet objectif, il est prévu que la NCP attribuera des mesures incitatives à l’égard de trois catégories distinctes :

la réduction des GES pendant le cycle de vie des combustibles fossiles, afin de réduire l’intensité des émissions de carbone;
l’offre de carburants à faible teneur en carbone;
l’adoption de nouveaux carburants par les utilisateurs finaux du secteur des transports.

Dans sa forme actuelle, la NCP créerait un marché pour les crédits accordés en vertu de la NCP où chaque crédit représenterait une réduction de une tonne d’éq. CO2 des émissions au cours du cycle de vie. Pour chaque période de conformité, un fournisseur principal devrait prouver son respect de l’exigence de réduction en créant des crédits ou en faisant l’acquisition de crédits auprès d’autres fournisseurs, puis en utilisant le nombre de crédits requis pour prouver sa conformité. Il est prévu que les crédits accordés en vertu de la NCP seront créés par différents types de carburants à faible teneur en carbone, notamment le diesel renouvelable, le gaz naturel renouvelable et l’hydrogène.

Le diesel renouvelable produira des crédits accordés en vertu de la NCP dans le cadre du cadre réglementaire proposé par la NCP à titre de carburant liquide à faible teneur en carbone. Le GNR et l’hydrogène produiront des crédits accordés en vertu de la NCP dans le cadre du cadre réglementaire proposé par la NCP à titre de carburant à faible teneur en carbone. Les carburants à faible intensité

29 Source : La Gazette du Canada, Partie I, volume 154, numéro 51 : Règlement sur les combustibles propres (19 décembre 2020)

d’émissions de carbone sont des carburants, exception faite des combustibles fossiles visés par les exigences de réduction de l’intensité des émissions de carbone, dont l’intensité des émissions de carbone est égale ou inférieure à 90 % à la valeur de référence de l’intensité des émissions de carbone du carburant pour les besoins du crédit. La méthode de quantification des crédits accordés en vertu de la NCP pour les carburants liquides à faible teneur en carbone attribue des crédits de façon progressive en fonction de la réduction de l’intensité des émissions de carbone (g/éq. CO2) des carburants au-delà du seuil de réduction de 90 %.

Tidewater Renewables peut choisir d’obtenir la valeur des crédits accordés en vertu de la NCP en vendant la production de diesel renouvelable prévue, la production de gaz naturel renouvelable prévue et la production d’hydrogène renouvelable prévue à un client à un prix d’achat qui comprend les crédits accordés en vertu de la NCP ou en monétisant les crédits de façon distincte sur le marché libre.

Normes de conformité de l’intensité des émissions de carbone pour les produits liquides en vertu de la NCP

Exigences canadiennes en matière de réduction de l’IC en vertu de Canada CFS CI Reduction Requirementla Norme sur les combustibles propres

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100
95
90
85
80
75
70
65
60
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030+
Liquid Class CIIC liée aux produits liquides Gaseous Class CIIC liée aux produits gazeux
(gCO2e/MJ)
/MJ)
2
(g d’éq.CO
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Source : La Gazette du Canada, Partie I, volume 154, numéro 51 : Règlement sur les combustibles propres (19 décembre 2020)

Dans le cadre de la NCP, le CSC représente un processus qui améliore les émissions d’un combustible fossile au cours de son cycle de vie. La méthode de quantification proposée pour les attributions de crédits de CSC relatives aux tonnes d’éq. CO2 captées tient compte des émissions du processus de captage pendant le cycle de vie, notamment le combustible résiduaire, la chaleur ou les solutions.

En résumé, l’unité d’exploitation Diesel renouvelable, l’unité d’exploitation Hydrogène renouvelable et l’unité d’exploitation GNR ainsi que les volumes de produits renouvelables vendus au Canada connexes seraient visés par la NCP proposée et obtiendraient des crédits en vertu de cette réglementation.

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Novembre 2016 : Février 2017 : Décembre 2017 : Décembre 2018 : Février 2019 : Décembre 2020 : 2023 :
Annonce de la création de la Rédaction d’un document Cadre réglementaire sur Publication d’un Publication aux fins Publication de la Norme sur Conformité prévue
norme sur les combustibles de discussion provisoire la portée, les parties document de de consultation du les combustibles propres des combustibles
propres dans l’objectif aux fins de consultation visées, l’approche relative conception cadre d’analyse des visant les carburants liquides au Canada 1, création du liquides à la Norme
d’atteindre des réductions afin d’établir la portée, à l’IC, l’échéancier et les réglementaire pour coûts par rapport aux Fonds pour les combustibles sur les combustibles
annuelles des émissions de l’échéancier et la rigueur options en matière de la NCP qui met avantages de la NCP propres de 1,5 G $ et propre
GES de 30 tm d’ici 2030 de la norme conformité l’accent sur les création de la taxe sur le
combustibles fossiles carbone de 170 $/tonne
liquides d’ici 20302
Janvier 2018 : Mars 2019 : Mai 2019 : Décembre 2019 : Janvier 2020 : Octobre 2020 : Décembre 2020 :
Norme visant les VEZ qui contraint Le budget fédéral de 2019 Adoption de la loi intitulée Le ministre McKenna doit Fixation d’un objectif net Publication du projet Publication de la stratégie
initialement les FEO à générer des crédits représentant 3,5 % des ventes. Les véhicules électriques à prévoit une enveloppe de 130 M $ pour les ZEV Act FEO à respecter un qui contraint les soutenir le déploiement de 5 000 autobus scolaires zéro d’ici 2050 et engagement envers l’ajout de 5 000 autobus intitulé and StrategyNatural Gas Vision , qui vise une canadienne relative à l’hydrogène et hausse de
pile combustible et les véhicules à moteur à combustion interne infrastructures liées aux VEZ ainsi que des mesures pourcentage croissant de nouvelles ventes de VEZ et autobus municipaux zéro émission municipaux électriques zéro émission au cours des cinq production à grande échelle d’ici 2030 et des la taxe sur le carbone
alimentés à l’hydrogène génèrent incitatives supplémentaires légers prochaines années exportations d’ici 2040
des crédits
Évolution sur le plan législatif de la Norme sur les combustibles propres
à l’hydrogène
Évolution de la législation relative
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Loi de la Colombie-Britannique intitulée Low Carbon Fuel Standard (la « loi LCFS de la Colombie-Britannique »)

En janvier 2010, le gouvernement provincial a adopté le programme en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique. La loi LCFS de la Colombie-Britannique exige la réduction de l’intensité des émissions de carbone pendant le cycle de vie à l’égard du transport de carburants offerts en Colombie-Britannique, et elle prévoit que 5 % des quantités d’essence et que 4 % des quantités de diesel doivent renfermer du carburant renouvelable en plus d’exiger le respect des normes en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique. Les fournisseurs de carburants devaient initialement réduire progressivement l’intensité moyenne des émissions de carbone de leurs carburants pour atteindre une réduction de 9 % en 2020, par rapport aux données de référence de l’intensité des émissions de carbone de 2010. En décembre 2018, le ministère de l’Énergie, des Mines et des Ressources pétrolières de la Colombie-Britannique a annoncé dans son Plan sur l’énergie propre que l’objectif de réduction de l’intensité carbone passerait à 20 % d’ici 2030 par rapport à 2010. En juillet 2020, ces modifications à la loi LCFS de la Colombie-Britannique sont entrées en vigueur. En date des présentes, la Colombie-Britannique est la seule province canadienne à avoir une norme sur les carburants à faible teneur en carbone.

La loi LCFS de la Colombie-Britannique s’applique à tous les carburants utilisés dans le secteur du transport de la Colombie-Britannique, exception faite du carburant utilisé par des avions ou dans le cadre d’activités militaires. Les fournisseurs de carburant peuvent se conformer à la loi LCFS de la Colombie-Britannique en réduisant l’intensité globale des émissions de carbone des carburants qu’ils fournissent, en mélangeant des carburants renouvelables à leur débit de carburant actuel, en faisant l’acquisition de crédits auprès d’autres fournisseurs de carburant ou en concluant une convention avec la province qui offre des crédits en vertu de la partie 3 pour la construction de projets liés aux carburants propres.

Normes de conformité de l’intensité des émissions de carbone pour le diesel et l’essence en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique

IC en vertu de la loi LCFS de la C.-B.BC LCFS CIs

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100
95
90
85
80
75
70
65
60
IC liéeDiesel Class CIau diésel IC liée à l’essenceGasoline Class CI
/MJ)(g d’éq.CO(gCO2e/MJ)2
----- End of picture text -----

Source : loi LCFS de la Colombie-Britannique

Objectif d’intensité des émissions de carbone en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique

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0 % 0 %
Éthanol
5 % 5 %
10 % Solde (crédits) 10 %
15 % 15 %
20 % 20 %
25 % 25 %
30 % 30 %
Réductions
----- End of picture text -----

En vertu de l’article 6 de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, les fournisseurs de carburant aux termes de la partie 3 obtiennent des crédits en fournissant un carburant dont l’intensité des émissions de carbone est inférieure au seuil prévu et contractent des débits lorsqu’ils fournissent un carburant dont l’intensité des émissions de carbone est supérieure au seuil (par exemple, l’essence et le diesel à base de pétrole). De plus, les fournisseurs de carburant aux termes de la partie 3 pourront également conclure avec le directeur en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique des conventions en vertu de la partie 3 afin de prendre des mesures qui pourraient vraisemblablement réduire les émissions de GES grâce à l’utilisation de carburants prévus à la partie 3 plus tôt que sans la mesure convenue.

Le nombre de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique obtenus pour l’utilisation de certaines filières est calculé selon l’écart entre la note de l’intensité carbone de la filière et la norme de conformité ou de référence annuelle de l’intensité carbone de la Colombie-Britannique pour l’essence ou le diesel (selon l’utilisation finale du carburant). Les produits tirés du programme de la loi LCFS de la Colombie-Britannique reposent sur le nombre de crédits obtenus pour l’utilisation de certaines filières

comme carburant de transport à faible teneur en carbone et le prix de négociation de la loi LCFS de la Colombie-Britannique alors en vigueur.

Obtention de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique

Les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, qui pourront être transférés au moment de la validation, peuvent être obtenus par un fournisseur de carburant visé par la partie 3 en Colombie-Britannique soit (i) en fournissant un carburant dont l’intensité des émissions de carbone est inférieure à la limite prévue, ou (ii) en prenant des mesures qui pourraient vraisemblablement réduire les émissions de GES grâce à l’utilisation de carburants prévus à la partie 3 plus tôt que sans la mesure convenue (c’est-à-dire, la construction du complexe de diesel et d’hydrogène renouvelables). Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable » pour obtenir des renseignements sur les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique prévus relativement au projet de diesel renouvelable.

Monétisation des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique

Tidewater Renewables peut choisir d’obtenir la valeur des crédits accordés en vertu de la NCP en vendant la production de diesel renouvelable prévue à un producteur de carburant à un prix d’achat qui comprend les crédits accordés en vertu de la NCP ou en monétisant les crédits de façon distincte sur le marché libre. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque - Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société — Prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la ColombieBritannique ».

Anciens prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique

Prix des	crédits octroyés en vertu de la loi LCFS	crédits octroyés en vertu de la loi LCFS	crédits octroyés en vertu de la loi LCFS
	de la C.-B. – $	CA/crédit
Année	Minimum1)	Moyenne1)	Maximum
2016	100,00 $	170,93 $	190,00 $
2017	60,00 $	164,30 $	185,00 $
2018	55,00 $	164,30 $	210,50 $
2019	32,93 $	269,33 $	324,08 $
2020	32,50 $	250,44 $	385,20 $
2021 (CDA)	85,00 $	412,51 $	493,50 $

Note :

1) Certains des prix minimaux des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique ne représentent pas la valeur marchande, car ils représentent des crédits vendus aux termes d’anciennes conventions selon lesquelles les crédits étaient vendus de façon anticipée à un prix fixe, mais n’étaient comptabilisés qu’au cours de la période de leur obtention et de leur transfert (ce qui pourrait également réduire artificiellement les données moyennes).
2) Source : ministère de l’Énergie, des mines et de l’innovation en matière de réduction des émissions de carbone de la Colombie-Britannique, exigences de la réglementation en matière de carburants à faible teneur en carbone et de carburants renouvelables, rapport mensuel sur le marché du crédit – juin 2021 (publié le 2 juillet 2021).

La Société est d’avis que les récentes augmentations de prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique sont attribuables, au moins en partie, à l’évolution de l’offre et de la demande à l’égard du diesel renouvelable, à la demande à l'égard des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique et aux prix des avantages environnementaux et du diesel renouvelable au sein des marchés visés par les LCFS (Oregon et Californie).

Mesures incitatives réglementaires américaines en matière d’énergie propre

Norme fédérale américaine sur les carburants renouvelables (Renewable Fuel Standard ou RFS)

Le Congrès des États-Unis a créé le programme RFS pour réduire les émissions de GES et accroître le secteur des carburants renouvelables du pays tout en réduisant la dépendance envers le pétrole importé. Ce programme a été autorisé en vertu de la loi intitulée Energy Policy Act of 2005 et sa portée a été accrue en vertu de la loi intitulée Energy Independence and Security Act of 2007 .

L’EPA administre le programme RFS en fixant des exigences relatives au volume pour plusieurs catégories de carburants renouvelables qui s’appliquent aux unités d’exploitation Diesel renouvelable et GNR de la Société. L’EPA a d’abord publié des règlements visant l’adoption du programme RFS en 2007. Ces règlements ont établi les règles pour le carburant fourni et créé le système de RIN pour assurer la conformité ainsi que pour prévoir les crédits et les règles relatifs aux exonérations. L’EPA calcule chaque année une norme de mélange en fonction des estimations de l’utilisation d’essence établies par l’EIA. Des quotas et des exigences relatives au mélange distincts sont établis pour les biocarburants cellulosiques, le diesel à base de biomasse, les biocarburants avancés et le carburant renouvelable total.

Les obligations annuelles des producteurs sont appelées les obligations relatives au volume de produits renouvelables. Elles prévoient la quantité de carburants renouvelables que les raffineurs doivent intégrer dans leur mélange de combustibles fossiles. Une obligation relative au volume de produits renouvelables est établie en multipliant la capacité de production du producteur par le ratio de mélange annoncé par l’EPA pour les biocarburants cellulosiques, pour le diesel à base de biomasse, pour les biocarburants avancés et pour le carburant renouvelable total. Pour respecter la norme RFS, les raffineurs et les importateurs de diesel et d’essence mélangent des carburants renouvelables dans le carburant de transport offert aux États-Unis ou achètent des crédits de carburant renouvelable pour respecter le seuil de production annuelle de carburant renouvelable dans le cadre des obligations relatives au volume de produits renouvelables. Par le passé, l’EPA a publié chaque mois de novembre un objectif en matière d’obligation relative au volume de produits renouvelables qui prévoit la quantité de gallons de carburant renouvelable prévue pour l’année suivante. En novembre 2020, l’EPA des États-Unis a manqué sa date butoir prévue par la loi pour fixer les obligations relatives au volume de produits renouvelables de 2021 en vertu de la norme RFS ainsi que l’obligation relative au volume de produits renouvelables de diesel à base de biomasse pour 2021. Bien que les obligations relatives au volume de produits renouvelables pour 2021 prévues par la norme RFS n’aient pas encore été publiées, les prix RIN ont augmenté.

Pour chaque équivalent de gallon de carburant renouvelable créé, un RIN est délivré au producteur et peut par la suite être vendu à un tiers qui doit retirer le crédit pour maintenir son statut conforme dans le cadre du programme RFS (notamment un raffineur de carburant). Des RIN cellulosiques ou D3 peuvent être produits grâce à du GNR produit par la conversion de matière organique et utilisés à titre de carburant renouvelable, par exemple le gaz d’enfouissement, le gaz issu d’un digesteur anaérobie et les usines de traitement des eaux d’égout. Un MBtu de GNR représente environ 11,7 RIN D3. Les RIN D3 créent une source de revenus supplémentaire pour les développeurs d’actifs de GNR, car ils fournissent une source de liquidités supplémentaire sans nécessiter de capital. Des RIN D4 peuvent être générés grâce au DRPH produit par la conversion d’huile de soya, d’huile de cuisson usée, d’huile de maïs de distillateurs et de gras animal. Un gallon de DRPH représente environ 1,7 RIN D4. Les RIN D4 créent une source de revenus supplémentaire pour les développeurs d’actifs de DRPH, car ils fournissent une source de liquidités supplémentaire sans nécessiter de capital.

Le tableau suivant présente les différents types de diesel à base de biomasse, de GNR et d’éthanol qui sont reconnus par l’EPA ainsi que les catégories de conformité de RIN correspondantes.

Conformité RIN

Source de GNR	Type de GNR	Économies de GES (%)	Admissibilité à la conformité RIN
Gaz d’enfouissement Fermes laitières ou porcines	Biocarburant cellulosique Biocarburant cellulosique	60 % 60 %	D3, D5, D6 D3, D5, D6
Eaux usées Soya / canola / huile usée ou gras animal Éthanol à base de canne à sucre Éthanol à base de maïs	Biocarburant cellulosique Diesel à base de biomasse Biocarburant avancé Carburant renouvelable	60 % 50 % 50 % 20 %	D3, D5, D6 D4, D5, D6 D5, D6 D6

Source : réglementation RFS.

La conformité au RIN est encadrée de sorte que le biocarburant cellulosique et le diesel à base de biomasse font partie d’un mandat avancé, et que le mandat avancé fait partie du mandat renouvelable. Le biocarburant cellulosique est divisé en « biocarburant cellulosique » et en « diesel cellulosique ». Ces deux types sont compris dans le mandat cellulosique, et le diesel cellulosique est également compris dans le mandat du diesel à base de biomasse.

Anciens prix des RIN D3, D4, D5 et D6 ainsi que des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique

$ US/crédit		Moyenne			Moyenne des
Année	Minimum	des RIN D3	Maximum	Minimum	RIN D4	Maximum
2016	1,33 $	1,93 $	2,65 $	0,70 $	0,91 $	1,25 $
2017	2,45 $	2,78 $	3,05 $	0,78 $	1,01 $	1,18 $
2018	1,91 $	2,29 $	2,61 $	0,32 $	0,53 $	0,91 $
2019	0,49 $	1,15 $	1,89 $	0,32 $	0,47 $	0,65 $
2020	0,80 $	1,49 $	2,13 $	0,37 $	0,64 $	1,02 $
2021 (CDA)	1,95 $	2,78 $	3,23 $	0,93 $	1,43 $	2,04 $


							RIN des
							crédits
							d’impôt
							relatifs à la
$ US/crédit		Moyenne			Moyenne		production cellulosique
Année	Minimum	des RIN D5	Maximum	Minimum	des RIN D6	Maximum	publiés
2016	0,69 $	0,89 $	1,24 $	0,63 $	0,82 $	1,09 $	1,33 $
2017	0,77 $	0,99 $	1,16 $	0,34 $	0,70 $	0,99 $	2,00 $
2018	0,29 $	0,51 $	0,89 $	0,07 $	0,31 $	0,71 $	1,96 $
2019	0,30 $	0,46 $	0,64 $	0,09 $	0,17 $	0,27 $	1,77 $
2020	0,36 $	0,63 $	1,01 $	0,14 $	0,44 $	0,79 $	1,80 $
2021 (CDA)	0,92 $	1,42 $	2,03 $	0,76 $	1,34 $	1,99 $	s.o.

Source : Argus Media, https://direct.argusmedia.com, consulté en juin 2020

Si Tidewater Renewables réalise certaines ventes admissibles de diesel renouvelable ou de gaz naturel renouvelable aux États-Unis, la Société aura le droit d’obtenir des RIN à l’égard de volumes connexes en vendant la production de diesel renouvelable prévue et la production de GNR renouvelable prévue aux États-Unis à un prix d’achat qui comprend le RIN ou en monétisant les RIN de façon distincte sur le marché libre.

La production de biocarburants cellulosiques ne s’est pas développée au rythme envisagé par le programme RFS, ce qui a créé une pénurie dans l’approvisionnement de RIN D3 cellulosiques afin de répondre aux exigences en matière de mélange. Lorsque les volumes de production ne correspondent pas aux obligations de volume prévues, au lieu de mélanger du biocarburant cellulosique, l’EPA permet aux parties visées de remplir leur obligation de conformité aux RFS par l’achat de crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique et de RIN D5 ou encore par l’achat de RIN D3. Les prix des RIN D3 sont par conséquent dérivés des RIN D5 et des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique, et le prix des RIN D3 correspond au prix des RIN D5 majoré des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique, déduction faite d’une décote. Les prix des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique sont fixés chaque année et correspondent au plus élevé des montants entre (i) 0,25 $ ou (ii) 3,00 $ (rajusté chaque année pour tenir compte de l’inflation) moins le prix de vente en gros moyen de l’essence pour la dernière période de données de 12 mois disponible le 30 septembre avant l’année civile en question. Les prix des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique sont habituellement publiés par l’EPA chaque mois de novembre, et le prix des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique de 2020 s’établira à 1,80 $. La valeur d’un RIN D3 est par conséquent dérivée du prix sur le marché des RIN D5 et des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique, qui sont à leur tour inversement proportionnels au prix de vente en gros de l’essence. Comme le prix des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique est fixé selon une formule prévue par la loi avant chaque année civile, la variation des prix des RIN D3 est déterminée en fonction de la fluctuation des prix des RIN D5 ou de la décote.

Anciens prix des crédits d’impôt relatifs à la production cellulosique

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----- Start of picture text -----

2,50 $
2,00 $ 1,96 $
2,00 $
1,77 $ 1,80 $
1,50 $ 1,33 $
1,00 $
0,50 $
Anciens prix des crédits d’impôt
relatifs à la production cellulosique
$ US/crédit
----- End of picture text -----

Source : EPA (janvier 2020), publication intitulée Assessment and Standards Division Office of Transportation and Air Quality, Cellulosic Waiver Credit Price Calculation for 2020 .

Crédit fiscal accordé au mélangeur

Le crédit fiscal accordé au mélangeur s’applique à un mélangeur de biodiesel qui est inscrit auprès de l’IRS et qui pourrait être admissible à un incitatif fiscal de 1,00 $ US par gallon de biodiesel pur, d’agri-biodiesel ou de diesel renouvelable mélangé avec du pétrodiesel pour produire un mélange qui renferme

au moins 0,1 % de carburant diesel. Seuls les mélangeurs qui ont produit et vendu ou utilisé le mélange de biodiesel admissible à titre de carburant dans le cadre de leurs activités commerciales peuvent réclamer le crédit fiscal. Cette mesure incitative a initialement pris fin le 31 décembre 2017, mais elle a été prolongée de façon rétroactive jusqu’au 31 décembre 2022 en vertu de la loi intitulée Public Law 116-94 . De plus, le crédit fiscal accordé au mélangeur a expiré à de nombreuses reprises depuis 2004 et a été rétabli de façon rétroactive.

Le 17 mai 2021, un nouveau projet de loi, à savoir le projet de loi intitulé Renewable Diesel and Alternative Fuels Extension Act of 2021 , a été introduit pour le biodiesel, ce qui prolongerait et remplacerait éventuellement les crédits fiscaux pour ces carburants.[30] Le projet de loi, intitulé H.R. 3272, a pour objectif de prolonger le crédit fiscal 40A en vigueur, qui s’applique au biodiesel et au diesel renouvelable, jusqu’à la fin de 2025. Le crédit serait maintenu à sa valeur actuelle, soit 1,00 $ US par gallon, jusqu’à la fin de 2022, puis serait ramené à 0,75 $ US par gallon en 2023 et à 0,50 $ US par gallon en 2024 et en 2025.

Norme de carburant à faible teneur en carbone (LCFS) de la Californie

Créée en 2009, la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie est la première initiative étatique qui favorise l’utilisation et la production de carburants à faible teneur en carbone afin de réduire les émissions de GES. La norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie exige que les producteurs de carburants à base de pétrole réduisent l’intensité des émissions de carbone de leurs produits, en commençant par un quart de un pour cent en 2011, puis une réduction totale de 10 % en 2020 et une réduction de 20 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux de 2010. Les importateurs, les raffineurs et les grossistes de pétrole peuvent soit développer leurs propres produits combustibles à faible émission de carbone, soit acheter des crédits aux termes de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie auprès d’autres entreprises qui développent et vendent des carburants de remplacement à faible émission de carbone, comme les biocarburants, l’électricité, le gaz naturel ou l’hydrogène.

Normes de conformité de l’intensité des émissions de carbone pour le diesel et l’essence en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie

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----- Start of picture text -----

IC en vertu de la norme de carburant à faible
émission de carbone de la CalifornieCalifornia LCFS CIs
100
95
90
85
80
75
70
65
60
IC liée au diéselDiesel Class CI IC liée à l’essenceGasoline Class CI
(gCO2e/MJ)/MJ)(g d’éq.CO2
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Source : Règlement relatif à la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie, titre 17, CCR, sections 95480-95503.

En vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie, différentes trajectoires de transport de carburant à faibles émissions de carbone reçoivent des notes relatives à l’intensité des émissions de carbone modélisées et approuvées de la part de CARB en fonction du niveau des émissions

30 Source :

https://costa.house.gov/media-center/press-releases/costa-valadao-introduce-biodiesel-renewable-dieseland-alternative-fuels.

de GES au cours du cycle de vie de la conversion vers un carburant à faible teneur en carbone. Le cycle de vie comprend le traitement, la production, le transport et l’utilisation de la trajectoire pour chaque biocarburant précis. Le nombre de crédits octroyés en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie obtenus pour l’utilisation de certaines trajectoires est calculé selon l’écart entre la note de l’intensité des émissions de carbone de la trajectoire et la norme de référence annuelle CARB de l’intensité des émissions de carbone pour l’essence ou le diesel (selon l’utilisation finale du carburant). Les revenus tirés du programme relatif à la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie sont fondés sur le nombre de crédits obtenus pour l’utilisation de certaines trajectoires à titre de carburant de transport à faibles émissions de carbone et sur le prix de négociation aux termes de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie en vigueur à ce moment.

Anciens prix des crédits octroyés en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie

	Prix des crédits octroyés en vertu de la norme	Prix des crédits octroyés en vertu de la norme	Prix des crédits octroyés en vertu de la norme	Prix des crédits octroyés en vertu de la norme
	de carburant à faible émission de carbone de la
		Californie – $ US/crédit
Année		Minimum	Moyenne	Maximum
2016		55,00 $	100,18 $	127,00 $
2017		69,50 $	88,95 $	113,00 $
2018		112,00 $	168,35 $	200,00 $
2019		176,00 $	196,73 $	209,50 $
2020		168,00 $	200,05 $	218,50 $
2021	(CDA)	173,00 $	190,05 $	201,00 $

Source : Argus Media, https://direct.argusmedia.com, consulté en juin 2020

Tidewater Renewables peut choisir d’obtenir la valeur des crédits accordés en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie en vendant la production de diesel renouvelable prévue, la production de gaz naturel renouvelable prévue et la production d’hydrogène renouvelable prévue à un client à un prix d’achat qui comprend les crédits accordés en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie ou en monétisant les crédits de façon distincte sur le marché libre.

Autres initiatives à faibles émissions de carbone

Norme de carburant à faible émission de carbone de l’Oregon[31]

En 2009, l’État de l’Oregon a adopté une loi visant l’adoption de son programme CFP, qui exige d’ici 2025 une réduction de 10 % de l’intensité moyenne des émissions de carbone par rapport aux niveaux de 2015. Le programme a été adopté intégralement au début de 2016. En mars 2020, le gouverneur de l’Oregon a signé l’ordonnance intitulée Executive Order No. 20-04 qui demandait au Department of Environmental Quality de l’Oregon de modifier l’objectif du programme CFP pour ramener l’objectif relatif à l’intensité moyenne des émissions de carbone à 20 % par rapport aux niveaux de 2015 d’ici 2025 et pour fixer cet objectif à 25 % par rapport aux niveaux de 2015 d’ici 2030. Le respect de cette ordonnance par le Department of Environmental Quality a été retardé en raison d’une poursuite visant à contester l’ordonnance. En date de décembre 2018, la Californie et l’Oregon étaient les deux seuls États à avoir adopté des initiatives de réduction des émissions de carbone liées au GNR, quoique plusieurs autres États envisagent d’adopter des programmes comparables et devraient adopter des lois visant leur entrée en vigueur au cours des prochaines années.

31 Source : Sauf indication contraire, Oregon Clean Fuels Program et Greenhouse Gas Reporting Program, Oregon Fuels Reporting System,

https://www.oregon.gov/deq/ghgp/cfp/Pages/Clean-Fuels-Online.aspx, consultés en juin 2020.

Normes de conformité de l’intensité des émissions de carbone pour le diesel et l’essence en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de l’Oregon

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IC en vertu de la norme de carburant à faible
émission de carbone de l’OregonOregon LCFS CIs
100
95
90
85
80
75
70
65
60
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
Diesel Class CIIC liée au diesel IC liée à l’essenceGasoline Class CI
(gCO2e/MJ)
/MJ)
2
(g d’éq.CO
----- End of picture text -----

Source : Norme de carburant à faible émission de carbone de l’Oregon

Anciens prix des crédits octroyés en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de l’Oregon

Prix des	Prix des	crédits octroyés en vertu de la norme	crédits octroyés en vertu de la norme	crédits octroyés en vertu de la norme
	de carburant à faible émission de			carbone
		de l’Oregon	– $ US/crédit
Année		Minimum	Moyenne	Maximum
2016		s.o.	s.o.	s.o.
2017		44,00 $	48,64 $	60,00 $
2018		45,00 $	80,74 $	130,00 $
2019		130,00 $	154,94 $	173,00 $
2020		110,00 $	130,05 $	156,00 $
2021	(CDA)	122,50 $	125,75 $	127,50 $

Source : Argus Media, https://direct.argusmedia.com, consulté en juin 2020

Tidewater Renewables peut choisir d’obtenir la valeur des crédits accordés en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de l’Oregon en vendant la production de diesel renouvelable prévue, la production de gaz naturel renouvelable prévue et la production d’hydrogène renouvelable prévue à un client à un prix d’achat qui comprend les crédits accordés en vertu de la norme de carburant à faible émission de carbone de l’Oregon ou en monétisant les crédits de façon distincte sur le marché libre.

Norme de carburant à faible émission de carbone de l’État de Washington[32]

Le 25 avril 2021, l’État de Washington a demandé au Department of Ecology de créer un programme visant les carburants propres d’ici le début de 2023 afin de réduire de 20 % l’intensité des émissions de carbone des carburants de transport d’ici 2038 en fonction d’objectifs précis allant de 0,5 % à 1,5 % par année. La réglementation ne vise pas les carburants qui sont vendus à l’extérieur de l’État de Washington, pas plus que les carburants utilisés pour alimenter les avions, les trains ou les embarcations ou encore les carburants utilisés pour des activités militaires ou agricoles. Le programme CFP de l’État de Washington comprendra un système de crédits qui peuvent être achetés et vendus de sorte que les entités qui

32 Source : Washington State Legislature, projet de loi intitulé HB 1091 – 2021-22, Reducing greenhouse gas emissions by reducing the carbon intensity of transportation fuel (au 30 juin 2021).

n’atteignent pas d’elles-mêmes les objectifs liés aux émissions de GES puissent avoir un statut conforme en achetant des crédits auprès d’autres entités dont les réductions de GES ont été supérieures aux exigences fixées pour qu’elles soient considérées conformes.

Projet de norme de carburant à faible émission de carbone de l’État de New York

Le 6 janvier 2021, le sénat de l’État de New York a adopté le projet de loi A862A visant l’adoption d’une norme sur les combustibles propres. Il est prévu que cette norme permettra la réduction de l’intensité des émissions de carbone au sein du secteur du transport routier de 20 % d’ici 2030 et que des réductions supplémentaires seront permises en fonction des avancées technologiques.[33]

Projet de norme de carburant à faible émission de carbone du Colorado

Le 14 janvier 2021, le Colorado a publié son plan de réduction de la pollution découlant des gaz à effet de serre. Le plan représente le principal projet concret, ambitieux et d’envergure entrepris par le Colorado sur le plan des changements climatiques, de la réduction de la pollution et de la transition vers une énergie propre. Il présente des étapes réalistes qui permettront d’atteindre les objectifs liés au climat et fixés par des scientifiques de l’État, à savoir une réduction des émissions de 26 % d’ici 2025, de 50 % d’ici 2030 et de 90 % d’ici 2050 par rapport aux niveaux de 2005. Ces objectifs ont été présentés dans le projet de loi intitulé House Bill 19-1261 Climate Action Plan to Reduce Pollution .[34]

Projet de norme de carburant à faible émission de carbone du Minnesota et autres normes de carburant à faible émission de carbone

Le 11 mars 2021, l’organe législatif du Minnesota a adopté le projet de loi intitulé Bill HF 2083 visant à créer une norme sur les combustibles propres qui exigerait une réduction de l’intensité des émissions de carbone des carburants de transport vendus par l’État de 20 pour cent d’ici 2035 comparativement aux données de référence de 2018.[35]

De plus, de nombreux organes législatifs d’États américains étudient l’adoption de normes de carburant à faible émission de carbone. Se reporter à la rubrique « Activités de la Société – Aperçu de la Société » pour consulter une carte qui présente ces données.

Répercussions de la réglementation pour Tidewater Renewables

Diesel renouvelable

En fonction des mesures incitatives soulignées ci-dessus et de la valeur actuelle de ces mesures incitatives, la valeur des ventes de diesel renouvelable fournie aux fins d’illustration (qui comprend le prix du diesel et les mesures incitatives gouvernementales fournies aux producteurs) s’établit respectivement, en Californie, en Oregon et en Colombie-Britannique, à 7,49 $ US par gallon, 7,22 $ US par gallon et 5,71 $ US par gallon.

33 Source : https://www.nysenate.gov/legislation/bills/2021/A862. 34 Source : https://energyoffice.colorado.gov/climate-energy/ghg-pollution-reduction-roadmap. 35 Source : https://www.revisor.mn.gov/bills/bill.php?f=HF2083&y=2021&ssn=0&b=house.

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Prix du DRPH en fonction des prix LCFS/RIN en vigueur ($ US)
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

10,00 $
315 $/b
303 $/b
8,00 $ 7,49 $/gal 7,22 $/gal
1,00 $ 240 $/b
1,00 $
6,00 $ 5,71 $/gal
2,88 $
2,88 $
4,00 $ 3,22 $
1,50 $ 1,07 $
2,00 $
2,10 $ 2,27 $ 2,49 $
Californie C.-B.
Prix de vente Valeur en vertu Valeur du RIN Crédit fiscal accordé
de la LCFS au mélangeur
$ US par gallon
----- End of picture text -----

Notes et hypothèses :

1) Californie : valeur du crédit accordé dans le cadre de la norme de carburant à faible émission de carbone : 188,00 $ US; intensité des émissions de carbone 30,00; valeur du RIN 1,70 $ US.
2) Oregon : valeur du crédit accordé dans le cadre de la norme de carburant à faible émission de carbone : 126,50 $ US; intensité des émissions de carbone 30,00; valeur du RIN 1,70 $ US.
3) Colombie-Britannique : valeur du crédit accordé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique : 410,15 $; intensité des émissions de carbone 15,00; taux de change $ US c. $ CA : 1,23 $.
4) Les valeurs pour les RIN et dans le cadre des normes de carburant à faible émission de carbone ont été tirées de Argus Media en date du 22 juin 2021; les valeurs en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique correspondent aux valeurs affichées sur le site Web relatif à cette loi en date du 31 mai 2021.
5) b* indique le cours acheteur moyen du DRPH pour le produit livré à la raffinerie située à Prince George (à savoir 310,39 $ US par baril ou environ 7,39 $ US par gallon).

Gaz naturel renouvelable

En fonction des mesures incitatives soulignées ci-dessus et de la valeur actuelle de ces mesures incitatives, la valeur des ventes de gaz naturel renouvelable fournie aux fins d’illustration (qui comprend le prix du gaz naturel brun et les mesures incitatives gouvernementales fournies aux producteurs) s’établit respectivement, en Californie et en Colombie-Britannique, dans une fourchette de 46,78 $ à 66,56 $ par GJ et de 14,91 $ à 20,82 $ par GJ.

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Prix indicatif du GNR en C.-B. ($ CA)
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

Prix indicatif du GNR en Californie ($ CA)
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

70,00 $ 66,56 $
24,00 $
4,16 $
20,82 $
60,00 $
20,00 $
3,09 $ 16,97 $
50,00 $ 46,78 $
16,00 $ 14,91 $ 4,16 $
40,00 $
3,09 $
12,00 $ 16,97 $
30,00 $
17,73 $
8,00 $ 45,43 $
20,00 $
11,82 $
25,64 $
4,00 $ 10,00 $
Bas Haut Bas Haut
Marché du carbone Composante relative au gaz Composante Composante relative Composante relative au prix
indicatif à la station 2 relative au RIN à la norme de la au comptant à Malin
Californie
$ CA/GJ
$ CA/GJ
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Hypothèses relatives à la Californie :

Plancher : valeur du crédit accordé dans le cadre de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie : 188,00 $ US; intensité des émissions de carbone 0,0; valeur du RIN D5 1,69 $ US; prix au comptant à Malin 3,38 $ US/GJ; taux de change $ US c. $ CA : 1,23 $.
Plafond : valeur du crédit accordé dans le cadre de la norme de carburant à faible émission de carbone de la Californie : 188,00 $ US; intensité des émissions de carbone 0,0; valeur du RIN D3 2,99 $ US; prix au comptant à Malin 3,38 $ US/GJ; taux de change $ US c. $ CA : 1,23 $.
Les valeurs pour les RIN et dans le cadre des normes de carburant à faible émission de carbone ont été tirées de Argus Media en date du 22 juin 2021.

Hypothèses relatives à la Colombie-Britannique :

Plancher : coût de réduction des émissions de CO2 200,00 $; intensité des émissions de carbone 0,0; D; prix au comptant à Station 2 3,09 $/GJ.
Plafond : coût de réduction des émissions de CO2 300,00 $; intensité des émissions de carbone 0,0; D; prix au comptant à Station 2 3,09 $/GJ.

Un élément clé du programme de GNR de la C.-B. s’est ajouté en mars 2017 lorsque le gouvernement provincial a présenté des modifications apportées à un règlement qui permettent à FortisBC d’acquérir davantage de GNR. Conformément au règlement, FortisBC peut acquérir des GNR sous réserve d’un prix maximal de 30 $ par GJ et d’un plafond d’approvisionnement pouvant atteindre 5 % de la charge de FortisBC en 2015. À 30 $ par GJ, le GNR est offert à prix concurrentiel par rapport au coût de l’électricité propre en Colombie-Britannique. Conformément à la réglementation en vigueur, FortisBC a été en mesure d’acquérir sensiblement plus de GNR que prévu.[36]

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Aperçu de la Société

36 Source :

https://www2.gov.bc.ca/assets/gov/environment/climate-change/action/cleanbc/cleanbc_2018-bc-climatehighlights.pdf.

demande croissante pour les carburants renouvelables en Amérique du Nord et pour tirer parti de sa capacité à transformer de façon efficace une vaste gamme de charges d’alimentation renouvelables (notamment le suif, l’huile de cuisson usagée, les distillateurs d’huile de maïs, l’huile de soja, l’huile de canola et d’autres biomasses) en carburants à faible teneur en carbone.

Afin de créer son entreprise autonome entièrement fonctionnelle, dans le cadre de l’acquisition, de Tidewater Renewables fera l’acquisition de certains actifs d’exploitation préexistants de Tidewater Midstream qui fourniront une plateforme initiale pour les unités d’exploitation de diesel renouvelable, d’hydrogène renouvelable et de gaz naturel renouvelable. Ces actifs acquis comprennent les activités de logistique existantes (les actifs de chargement, de déchargement et ferroviaires existants destinés aux charges d’alimentation qui arrivent à la raffinerie située à Prince George et aux carburants renouvelables qui la quittent, les activités de traitement (la capacité de traitement existante et la production d’hydrogène requise pour les projets de traitement conjoint à la raffinerie située à Prince George, le stockage (la cuve destinée au stockage et au mélange de diesel renouvelable à la raffinerie située à Prince George et les réservoirs de stockage de gaz naturel renouvelable situés au complexe Brazeau River) et les services publics qui faciliteront l’exploitation des projets de croissance de carburants renouvelables au fur et à mesure de leur mise en service. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis ».

D’autres projets liés aux unités d’exploitation de gaz naturel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sont à l’étape de la planification (un projet de GNR à base de fumier et un projet de GNR à base de déchets de bois) ainsi qu’à l’unité d’exploitation de l’hydrogène en Alberta. Chaque projet sera soumis au besoin. Tidewater Renewables évalue également un projet de carburant d’aviation durable, soit comme ajout au complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable, soit comme une installation autonome. Il est prévu que la combinaison des actifs existants acquis et des projets de croissance créera une entreprise

d’énergie renouvelable entièrement fonctionnelle misant sur les actifs d’exploitation existants au sein de Tidewater Midstream qui seront acquis par la Société.

La capacité à remplacer entièrement le diesel ordinaire par du diesel renouvelable (la direction est d’avis qu’il n’y a pas, sur le plan technique, de plafond au mélange de diesel renouvelable comparativement aux autres carburants renouvelables substituts) crée un marché important pour le diesel renouvelable, qui sera le principal produit initialement produit par Tidewater Renewables. La direction est d’avis que la demande à l’égard du diesel dans le centre et le nord de la Colombie-Britannique (où la production de diesel renouvelable de Tidewater Renewables est située) dépasse l’offre actuelle produite localement, et a, en conséquence, fait en sorte que cette région affiche les prix de diesel les plus élevés en Amérique du Nord. Par conséquent, la direction prévoit que la demande à l’égard du diesel renouvelable produit par Tidewater Renewables sera importante tant à l’échelle locale qu’à plus vaste échelle. La substitution de diesel renouvelable pour du diesel ordinaire produit une réduction de l’intensité carbone pouvant atteindre 90 % pour l’utilisateur de diesel, ce qui fait du diesel renouvelable un moyen efficace pour respecter les exigences en matière de réduction de carbone de plus en plus rigoureuses (selon le type de charge d’alimentation, la méthode de calcul de l’intensité des émissions de carbone et le processus de production). Comme la direction prévoit que la réglementation liée à la production de carbone ainsi que les pénalités et les mesures incitatives connexes s’intensifieront également, de même que le nombre d’initiatives en matière de réduction de carbone augmentera, la direction est d’avis que la demande actuelle de diesel renouvelable et les prix sont favorables pour l’avenir.

Les actifs acquis existants seront initialement exploités principalement aux termes de contrats d’achat ferme à long terme intervenant exclusivement avec Tidewater Midstream. La direction prévoit que les actifs acquis génèreront un BAIIA annualisé d’environ 40 millions de dollars au total et qu’une majorité de ce BAIIA annualisé proviendra des contrats d’achat ferme et d’autres activités non liées à l’achat ferme. La direction est d’avis que la durée moyenne des contrats d’achat ferme variera de 10 à 15 ans. Tidewater Renewables a l’intention d’accroître les revenus et le BAIIA provenant des actifs acquis existants depuis la création de la Société. Se reporter aux rubriques « Perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoints et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable », « Avis aux investisseurs – Mesures financières non conformes aux PCGR » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société ».

intrants, aux coûts d’exploitation et aux produits d’exploitation tirés des produits finaux. Se reporter aux rubriques « Perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoints et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable », « Avis aux investisseurs – Mesures financières non conformes aux PCGR » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société ».

Le gouvernement de la Colombie-Britannique offre 284 884 crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique pour la construction du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable et le projet de traitement conjoint par CCF, lesquels, selon les prévisions de la direction, fourniront une tranche d’environ 110 millions de dollars de la valeur prévue selon un crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique de 375 $ (ou une réduction d’environ 9 % comparativement à la moyenne CDA de 2021 de 410 $ par crédit). Ces crédits sont accordés en fonction de certains jalons en matière de capital et de construction, à partir desquels la Société chercherait ensuite à monétiser les crédits et à récupérer les coûts d’investissement connexes. La combinaison de ce financement du gouvernement provincial, du produit disponible dans le cadre de la facilité de crédit, des liquidités prévues générées par l’entreprise et d’autres sources de financement au besoin est prévue fournir le financement nécessaire pour réaliser la construction du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ainsi que du projet de traitement conjoint par CCF. Se reporter aux rubriques « Facilité de crédit », « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Perspectives concernant le BAIIA annualisé », « Facteurs de risque – Risques liés au à l’énergie renouvelable – Aménagement et exploitation de projets d’énergie renouvelable (y compris les dépassements de coûts) », Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

La Société est d’avis que son approche intégrée, qui comprendra tous les aspects de la chaîne de valeur de l’acquisition de matières premières renouvelables, des installations d’exploitation (DRPH, hydrogène, GNR), de la distribution propre de carburant par l’intermédiaire d’un réseau de terminaux et d’actifs de stockage et de la gestion de la construction d’installations et de leurs mises à niveau, nous permettra d’accroître le marché des carburants à faible teneur en carbone. La Société est d’avis que la réalisation de ces stratégies lui permettra d’accroître ses marges, de diversifier les sources de rentabilité, de gérer ses activités grâce à la conjoncture du marché variable et d’augmenter la valeur pour les actionnaires. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés au à l’énergie renouvelable – Aménagement et exploitation de projets d’énergie renouvelable (y compris les dépassements de coûts) », « Facteurs de risque – Risques liés au à l’énergie renouvelable – Capacité à atteindre les objectifs de placement » et Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Risques liés à la charge d’alimentation et à la conclusion de contrats ».

Actifs acquis

À la réalisation de l’acquisition, les actifs initiaux de Tidewater Renewables seront constitués des actifs acquis, qui (i) sont actuellement en exploitation, (ii) sont prévus générer un BAIIA stable aux termes des contrats d’achat ferme et (iii) faciliteront les activités continues liées aux carburants renouvelables de l’entité. Tel que l’indique la carte ci-dessous, les actifs acquis et les nouveaux projets sont tous situés dans

les marchés les plus avantageux à l’heure actuelle en Amérique du Nord en ce qui a trait aux carburants renouvelables, ou à proximité de ces marchés, en raison des programmes d’énergie propre existants.

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Carte des actifs
Complexe de liquides propres Prince George Brazeau River
Prince George
Actifs actuels Actifs actuels Projets
Stockage renouvelable et logistique Stockage du gaz naturel Production future de GNR
Hydrogène
Projets Captage de carbone (activités
Projets actuelles non transmises)
Futures installations de production et
Canola et traitement conjoint par CCF
de stockage de GNR/hydrogène
Raffinerie de diesel renouvelable et
production d’hydrogène renouvelable
connexe
LCFS adoptée et en vigueur
Adoption probable de LCFS
LCFS à l’étude
NCP adoptée en 2023
Objectif d’émissions de GES
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Se reporter à la rubrique « Actifs acquis ».

Aperçu des projets d’immobilisations et des produits

En plus des actifs acquis, la Société a l’intention de posséder et exploiter un réseau d’installations de traitement conjoint, de diesel renouvelable, d’hydrogène renouvelable et de gaz naturel renouvelable en Amérique du Nord. Veuillez vous reporter à la rubrique « Actifs acquis » pour obtenir des renseignements sur ces projets d’immobilisations.

La Société prévoit recourir à une combinaison de ce qui suit : (i) des montants disponibles dans le cadre de la facilité de crédit; (ii) des flux de trésorerie générés par la vente de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique que Tidewater Renewables prévoit obtenir lorsque certains jalons en matière de construction seront atteints relativement au projet de traitement conjoint par FCC et au complexe de diesel renouvelable et d'hydrogène renouvelable (lesquels crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie Britannique seront également obtenus au moment de l’exploitation de ces projets et de la vente de carburants renouvelables dans le cadre de ces projets);; (iii) des flux de trésorerie générés par les actifs acquis et par leurs différents projets d’immobilisations au fur et à mesure de leur mise en service; et (iv) d’autres sources de financement potentielles selon les besoins, pour le fonds de roulement, le financement de l’évolution des projets d’immobilisations et les besoins généraux de l’entreprise. À la clôture du placement et au moment de la réalisation de l'acquisition, la Société prévoit achever le complexe de diesel renouvelable et d'hydrogène renouvelable, le projet de traitement conjoint par CCF et le projet de traitement conjoint du canola (le projet de traitement conjoint du canola ne nécessite pas de capitaux supplémentaires) à l’aide des sources qui sont décrites dans le présent paragraphe. Si le produit brut global du placement est supérieur à 125 millions de dollars, en fonction du montant du produit, la Société évaluera et priorisera ses autres projets de croissance (le projet de digesteur anaérobie de GNR et le projet de gazéifieur) à l’aide des surplus issus des sources de liquidités qui sont décrites dans le présent paragraphe. Se reporter aux rubriques « Activités de la Société – Objectifs commerciaux et jalons » et « Emploi du produit ».

Les perspectives suivantes concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations ont été établies par la direction en fonction d’hypothèses formulées à la date des présentes. Rien ne garantit que les hypothèses au sujet du BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations s’avéreront exactes. Les résultats réels pourraient différer des montants indiqués, et les écarts pourraient être importants. La présentation du BAIIA annualisé ne tient pas compte de certaines charges, comme l’incidence de la rémunération hors trésorerie, et cette présentation ne se veut pas un substitut aux mesures historiques conformes aux IFRS relatives au rendement d’exploitation ou à la liquidité. Les perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations sont soumises à d’importants risques, à d’importantes incertitudes et à d’importantes éventualités. D’importants facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels varient considérablement des facteurs de risque indiqués aux rubriques « Facteurs de risque », « Énoncés prospectifs » et « Perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

	Projet	Capacité	Charge d’alimentation
Projets de croissance	Projet de traitement conjoint du canola (rattaché à la raffinerie située à Prince George (C.-B.))1 À court terme	300 b/j 10 $ Néant2 5 $3 De 80 à 90 % T4 2021	Canola Diesel renouvelable
	Projet de traitement conjoint par CCF (rattaché à la raffinerie située à Prince George (C.-B.))1 À moyen terme	300 b/j 10 $ 7 $4 6 $5 De 80 à 90 % T2 2023	Déchets de bois Diesel renouvelable
	Complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelables1,8 (adjacent à la raffinerie située à Prince George (C.-B.)) À moyen terme	3 000 b/j (diesel renouvelable) 10 Mpi3/j (hydrogène) (ou 23,7 tm/j) 225 $ (médiane) ~122 $6 De 90 $ à 95 $7 Diesel renouvelable : de 80 à 90 % Hydrogène : De 65 à 75 % T1 2023	Huile de cuisson usée, huile de maïs de distillateurs, suif, canola et soya Diesel renouvelable; hydrogène renouvelable
Autres projets	Projet de digesteur anaérobie (Alberta) De moyen à long terme	200 Gj/j 10 $ 10 $ À confirmer > 100 % À confirmer	Différentes charges d’alimentation, notamment du fumier Gaz naturel renouvelable
	Projet de gazéifieur (Alberta) De moyen à long terme	4 000 Gj/j 60 $ 60 $ À confirmer > 100 % À confirmer	Déchets de bois Gaz naturel renouvelable

Notes :

1) La convention en vertu de la partie 3 de la loi LCFS de la Colombie-Britannique intervenue entre Tidewater Midstream et le directeur en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique. La Société prévoit que les

conventions visant le DRPH et les conventions en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF seront cédées à Tidewater Renewables avant la réalisation de l’acquisition.
2) Les dépenses en immobilisations relatives au projet de traitement conjoint du canola ont été entièrement financées par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint du canola. Cette convention prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Midstream à la réalisation de certains jalons du projet de traitement conjoint du canola, crédits que Tidewater Midstream est en mesure de vendre.
3) Au cours de sa première année d’exploitation complète qui suivra le démarrage en 2021, le projet de traitement conjoint du canola de 300 b/j prévoit une utilisation moyenne de 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes du marché en ce qui a trait au diesel renouvelable offert aux fins de vente en Colombie-Britannique selon un prix moyen d’environ 7,40 $ US le gallon ou 380 $ CA le baril. En appliquant un escompte de marché de 25 %, les revenus combinés atteignent environ 285 $ le baril. En utilisant les prix à terme de matière première de diesel renouvelable et des coûts d’exploitation prévus d’environ 240 $ le baril, il est prévu que le BAIIA moyen du projet sera d’environ 45 $ le baril produit. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint du canola ».
4) Les dépenses en immobilisations relatives au projet de traitement conjoint par CCF ne tiennent pas compte du financement d’environ 3,4 millions de dollars consenti par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF qui, au moment de la cession à Tidewater Renewables par Tidewater Midstream, prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Renewables à la réalisation de certains jalons du projet de traitement conjoint par CCF (estimés en fonction d’un crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique de 375 $). Veuillez vous reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par FCC » pour obtenir des renseignements sur les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique relativement au projet de traitement conjoint par CCF.
5) Au cours de sa première année d’exploitation complète qui suivra le démarrage en 2023, le projet de traitement conjoint par CCF de 300 b/j prévoit une utilisation moyenne de 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes du marché en ce qui a trait au diesel renouvelable offert aux fins de vente en Colombie-Britannique selon un prix moyen d’environ 7,40 $ US le gallon ou 380 $ CA le baril. En appliquant un escompte de marché de 25 % et un escompte de qualité de 15 %, les revenus combinés atteignent environ 225 $ le baril. Il est entendu que le projet de traitement conjoint par CCF devrait générer un prix réalisé plus faible en raison des rendements plus faibles de l’essence renouvelable et du diesel renouvelable. En utilisant un prix à terme de matière première de biobrut et des coûts d’exploitation prévus d’environ 170 $ le baril, il est prévu que le BAIIA moyen du projet sera d’environ 55 $ le baril produit. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par CCF ».
6) Les dépenses en immobilisations relatives au projet d’immobilisations de diesel renouvelable ne tiennent pas compte du financement d’environ 103,4 millions de dollars consenti par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable qui, au moment de la cession à Tidewater Renewables par Tidewater Midstream, prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Midstream à la réalisation de certains jalons du projet de diesel renouvelable (estimés en fonction d’un crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique de 375 $). Veuillez vous reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable » pour obtenir des renseignements sur les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique relativement au projet de diesel renouvelable.
7) Au cours de sa première année d’exploitation complète qui suivra le démarrage en 2023, le projet de diesel renouvelable de 3 000 b/j prévoit une utilisation moyenne d’environ 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes du marché en ce qui a trait au diesel renouvelable offert aux fins de vente en Colombie-Britannique selon un prix moyen d’environ 7,40 $ US le gallon ou 380 $ CA le baril. En appliquant un escompte de marché de 25 %, les revenus combinés atteignent environ 285 $ CA le baril. En utilisant les prix à terme de matière première de diesel renouvelable et des coûts d’exploitation prévus d’environ 200 $ le baril, il est prévu que le BAIIA moyen du projet sera d’environ 85 $ le baril produit. Il est prévu que Tidewater Renewables aura une capacité d’hydrogène renouvelable excédentaire que la Société prévoit monétiser en faveur de tiers ou de Tidewater Midstream. D’après son hypothèse de départ, la Société sera en mesure de monétiser environ 2 750 kpi[3] /j d’hydrogène renouvelable selon une marge du BAIIA estimative d’environ 8,00 $ à 10,00 $ par kpi[3 ] et de lier les contrats d’enlèvement en récupération de matière première et charges d’exploitation. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable ».
8) Les dépenses en immobilisations du projet d’hydrogène renouvelable sont comprises dans les dépenses en immobilisations du projet de diesel renouvelable; aucun capital additionnel n’est requis. Le projet de diesel

renouvelable et le projet d’hydrogène renouvelable ont été conçus par Tidewater Midstream comme un seul projet et continueront de l’être. Le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable est l’installation qui découle du projet de diesel renouvelable et du projet d’hydrogène renouvelable.

9) La réduction de l’intensité des émissions de carbone en ce qui a trait aux projets de croissance est fondée sur la méthode de calcul de l’intensité des émissions de carbone de la Colombie-Britannique.

Objectifs commerciaux et jalons

Les principaux objectifs commerciaux que la Société prévoit réaliser à l’aide des fonds dont elle prévoit qu’ils seront mis à sa disposition cours des périodes indiquées ci-dessous, sont les suivants :

Objectifs commerciaux et jalons (en centaines de milliers) Achèvement du projet de traitement conjoint du canola1) Construction et mise en service Exploitation commerciale Achèvement du projet de traitement conjoint par CCF2) Faisabilité / ingénierie de base / conception détaillée Décision d’investissement définitive / approvisionnement Construction et mise en service Exploitation commerciale Achèvement du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable3) Faisabilité / ingénierie de base / conception détaillée Obtention du permis de changement de zonage Décision d’investissement définitive / approvisionnement Obtention du permis de construction	Échéancier T4 2020 -T3 2021 T4 2021 T2 2021-T2 2022 T4 2020-T4 2022 T1 2023-T2 2023 T2 2023 T3 2020-T32021 T3 2021 T3 2021-T3 2022 T1 2022	Coûts prévus (plancher)4) s.o. Néant s.o. 1,0 $ 3,5 $ 5,5 $ Néant 10,0 $ 8,0 $ s.o. 95,0 $ s.o.	Coûts prévus (plafond)4) s.o. Néant s.o. 1,0 $ 3,5 $ 5,5 $ Néant 10,0 $ 10,0 $ s.o. 105,0 $ s.o.	Coûts approximatifs engagés d’ici la fin du mois dejuillet 2021
				5 $ 0 $

Objectifs commerciaux et jalons (en centaines de milliers) Obtention du permis environnemental Construction et mise en service Exploitation commerciale	Échéancier T1/T2 2022 T2 2021-T3 2023 T1 2023 Total	Coûts prévus (plancher)4) s.o. 112,0 $ Néant 215,0 $ 225,0 $	Coûts prévus (plafond)4) s.o. 120,0 $ Néant 235,0 $ 245,0 $	Coûts approximatifs engagés d’ici la fin du mois dejuillet 2021
				25 $ 30 $

Notes :

1) Au 31 juillet 2021, Tidewater Midstream aura engagé des coûts d’environ 5 millions de dollars relativement au projet de traitement conjoint du canola, ainsi qu’une autre tranche de 5 millions de dollars relativement aux mises à niveau des échangeurs thermiques qui seront installés dans le cadre des prochains travaux d’entretien de la raffinerie située à Prince George au deuxième trimestre de 2023 qui sera prise en charge par Tidewater Midstream. Les dépenses en immobilisations liées au projet de traitement conjoint du canola ont été entièrement financées par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint du canola qui prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Midstream à la réalisation de certains jalons du projet de traitement conjoint du canola, que Tidewater Midstream peut vendre. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint du canola ».
2) Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par FCC ».
3) Se reporter aux rubriques « Actifs acquis – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable » et « « Actifs acquis – Projet d’immobilisations d’hydrogène renouvelable ».
4) Représente la meilleure estimation de la direction des coûts prévus à la date des présentes. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque - Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

La Société prévoit que les flux de trésorerie d’exploitation et la possibilité de recevoir et de vendre des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie Britannique pour des projets d’énergie renouvelable lui offrira des sources de financement supplémentaires pour qu’elle réalise ses plans d’aménagement et d’expansion et qu’elle atteigne d’autres objectifs commerciaux. Toutefois, rien ne garantit que l’un ou l’autre de ces montants sera disponible ou suffisant pour atteindre l’ensemble des jalons de la Société prévus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

Charges d’alimentation et autres intrants de la Société

La Société a l’intention de produire des carburants à faible teneur en carbone tels que le diesel renouvelable, l’hydrogène renouvelable et le gaz naturel renouvelable. Le diesel renouvelable et l’hydrogène renouvelable de la Société seront principalement produits par une vaste gamme de charges d’alimentation à faible teneur en carbone, dont l’huile de maïs, l’huile de cuisson, les graisses animales non comestibles et la biomasse ligneuse (comme pour le projet de traitement conjoint par CCF). La Société a également l’intention de produire du diesel renouvelable à partir d’huile végétale vierge telle que l’huile de soya ou l’huile de canola, dont le prix a tendance à être plus élevé. La Société est d’avis que sa capacité à traiter une large variété de matières premières dans son complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable lui offre un coût avantageux comparativement à de nombreux producteurs de diesel renouvelable en raison de la flexibilité de réponse aux variations des prix de la matière première et du fait qu’elle dépend moins du prix élevé des huiles végétales vierges. Les projets de gaz naturel renouvelable de la Société, dès qu’ils seront entrepris, utiliseront principalement du fumier et des déchets de bois, qui proviendront d’emplacements stratégiques autour des projets.

La direction discute actuellement avec de nombreux fournisseurs de matière première éventuels, notamment avec ceux qui exercent des activités à l’échelle nationale et internationale. La majorité de ces fournisseurs sont les producteurs directs de différentes matières premières ou des entités commerciales mondiales, où Tidewater Midstream a signé des protocoles d’entente non contraignants pour l’approvisionnement de matières premières. À la clôture, Tidewater Renewables poursuivra ces discussions et cherchera à conclure avec ces fournisseurs des conventions définitives relativement à cette matière première.

En plus de la matière première, la Société devra également besoin de se procurer différents produits chimiques et catalyseurs qui seront utilisés dans les processus de production, qui sont habituellement vendus aux termes de contrats à prix fixe et de contrats indexés selon une formule fondés sur des appels d’offres.

Gestion des risques

Les prix des matières premières et des carburants propres (diesel renouvelable, hydrogène renouvelable et gaz naturel renouvelable), ainsi que la valeur des mesures incitatives gouvernementales connexes, peuvent être volatils et ne pas toujours être étroitement liés. La gestion des risques liés aux matières premières à faible teneur en carbone est particulièrement difficile étant donné que ces matières premières ne sont pas négociées sur marchés de contrats à terme publics. Afin de gérer les risques liés aux prix des matières premières et des carburants propres, la Société prévoit utiliser des stratégies visant des contrats à terme de gré à gré à prix fixe, des stratégies de couverture et d’autres stratégies de gestion des risques, notamment l’utilisation de contrats à terme standardisés, de swaps, d’options et d’autres produits hors cote si possible.

En établissant ses stratégies de gestion des risques, la Société aura recours à sa propre expertise de gestion des risques à l’interne et consultera des experts au sein du secteur. La Société utilisera également les recherches réalisées par des entreprises externes pour obtenir d’autres renseignements sur le marché et des stratégies de gestion des risques. La Société est d’avis que la combinaison de ces sources de connaissance, d’expérience et d’expertise élargit sa vision des marchés des produits de base qui fluctuent en ce qui a trait aux matières premières et à l’énergie et améliorera ses stratégies de gestion des risques.

Distribution

La Société prévoit établir un réseau de distribution pour fournir du diesel renouvelable, de l’hydrogène renouvelable et du gaz naturel renouvelable partout en Amérique du Nord en utilisant la logistique de transport routier et ferroviaire en place ainsi que les réservoirs de stockage renouvelables et les liaisons de vente vers les lignes de transport de gaz naturel de TC Energy. Grâce à la participation dans la plateforme de transport routier et ferroviaire de la raffinerie située à Prince George qui sera acquise dans le cadre de l’acquisition, le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable aura accès aux installations de transbordement ferroviaire et de chargement routier existants sur les lieux de la raffinerie située à Prince George aux fins de distribution de diesel renouvelable et comme liaison aux services publics de gaz naturel aux fins de vente future d’hydrogène renouvelable. L’unité d’exploitation GNR de la Société pourrait miser sur les capacités de chargement et de déchargement ferroviaire de matières premières existantes à l’usine de gaz de Ram River de Tidewater Midstream et des différentes liaisons de vente établies aux fins de livraison et de distribution de GNR et d’hydrogène renouvelable.

À la clôture de l’acquisition, Tidewater Renewables comptera environ 300 wagons porte-rails loués aux fins de transport de diesel renouvelable et de matières premières. Tidewater Renewables a également l’intention de se concentrer sur la croissance de son portefeuille de réservoirs de stockage loués aux différents terminaux en Amérique du Nord. De façon générale, la stratégie de distribution aux terminaux en Amérique du Nord de la Société sera axée sur la location de réservoirs de stockage de diesel renouvelable aux grands terminaux de produits chimiques et de pétrole de sorte que les distributeurs de carburant et d’autres consommateurs de diesel renouvelable puissent créer le mélange de diesel renouvelable souhaité au terminal avant qu’il soit distribué ailleurs. Aucune entente n’a été signée à l’heure actuelle. La Société prévoit des contrats visant les terminaux d’une durée allant de un à cinq an assortis de conditions de

renouvellement. La Société continue de chercher des occasions d’agrandissement et d’optimisation des terminaux en Amérique du Nord.

Tidewater Renewables peut atteindre tous les marchés importants en Amérique du Nord à l’aide des chemins de fer des sociétés ferroviaires suivantes : le CP, le CN et BNSF.

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Notes :

1) Prince George. 2) Ram River. 3) BRC.

Faits saillants des investissements

La demande à l’égard des carburants renouvelables augmente considérablement en raison de la réglementation de plus en plus serrée et de l’augmentation de la demande de consommation volontaire

qui utilisent volontairement les réductions de l’intensité des émissions de carbone comme Air Canada, Amazon.com, Inc. et Microsoft Corporation. En 2019, Amazon et Global Optimism ont cofondé The Climate Pledge, un engagement à atteindre les objectifs de l’Accord de Paris avec 10 ans d’avance et la carboneutralité pour 2040. The Climate Pledge compte à présent 108 signataires, dont Amazon, IBM, Unilever, PepsiCo, Visa, Verizon, Siemens, Microsoft et Best Buy. Au fur et à mesure que ces secteurs réduisent leurs émissions de GES, il est prévu que la demande de diesel à base de biomasse augmente de moins de 1 % de biocombustibles liquides en 2020 à 90 % d’ici 2050[37] .

Les mesures incitatives visant l’approvisionnement de carburants renouvelables augmentent, en plus de la demande des consommateurs, ce qui stimule les occasions d’être rentable

Avantage du premier arrivant : première usine de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable au Canada

37 Source : IEA (2021), Net Zero by 2050

L’exécution ordonnée et les antécédents permettent de réaliser les projets à grande échelle selon les budgets

Antécédents prouvés en matière de croissance et de réalisation de projets à grande échelle de Tidewater

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Complexe Pipestone – 300 M $ sur 18 mois Pipeline Pioneer – 200 M $ sur 18 mois
Construction du pipeline Pioneer sur environ 120 km (dans des
Usine de gaz à la fine pointe et écologique avec injection de gaz acide marécages et à travers de larges rivières) selon des coûts et un
(captage de carbone) et production d’électricité de 30 MW capable échéancier de premier plan dans le secteur afin de livrer du gaz naturel
d’utiliser 20 % d’hydrogène dans son combustible propre aux anciennes centrales au charbon Sundance et Keephills, ce qui
réduira les émissions de carbone de >30 %
Demande auprès des réglementation Octobre 2017 autorités de éléments à long délai Décembre 2017 Commande des de livraison début des activitésMise en service et Septembre 2019 d’investissement Novembre 2017 Décision finale Signature de l’entente d’aménagement Mars 2018 Début des travaux Novembre 2018 de construction Entrée en service du pipeline Mai 2019
d’investissement Novembre 2017 Décision finale Début des travaux de Octobre 2018 construction Décembre 2017 Finalisation des modalités de l’entente ententes définitives Octobre 2018 Signature des Demande auprès des Décembre 2018 réglementationautorités de
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La Société est bien positionnée pour connaître une croissance importante grâce à un vaste portefeuille de projets internes.

la part de marché relativement aux services accessoires de production de carburants renouvelables et d’acquisitions d’entreprises ou d’actifs futures éventuelles.

Pour soutenir sa stratégie de croissance, la direction est d’avis qu’elle a établi et maintenu de bonnes relations de travail avec les gouvernements provinciaux et fédéral qui reconnaissent la position de Tidewater Midstream au sein du secteur de la transition énergétique au Canada. Tidewater Renewables prévoit qu’elle recevra et monétisera un financement gouvernemental d’environ 110 millions de dollars aux termes de plusieurs conventions relatives aux projets (notamment la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable et la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF aux termes desquelles l’obtention de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique est prévue) afin d’aménager les projets de carburant renouvelable en Colombie-Britannique.

Questions en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ERSG)

Tidewater Renewables offre la possibilité d’investir dans une structure de transition énergétique axée sur un rendement solide en matière d’ERSG dans le cadre de la production de carburants renouvelables. Les produits renouvelables aideront à obtenir des solutions de rechange pour une réduction de l’intensité des émissions de carbone pour répondre à la demande croissance en Amérique du Nord. Tidewater Renewables espère devenir le plus important producteur de carburants renouvelables au Canada ayant l’ERSG comme priorité absolue. Certaines des caractéristiques clés en matière d’ERSG sont exposées ci-dessous.

Priorité aux carburants renouvelables dont l’intensité des émissions de carbone est considérablement réduite comparativement aux combustibles fossiles traditionnels de plus de 80 % à plus de 100 % dans certains cas où l’utilisation de déchets organiques peut atteindre une intensité des émissions de carbone négative.
Stratégie visant les matières premières axées sur les huiles non comestibles et usées telles que les graisses animales, les huiles de cuisson usagées, les distillateurs d’huile de maïs ainsi que les produits à base de déchets de bois pour ses projets de digesteur anaérobie de GNR et de gazéifieur.
Priorité au commerce socialement responsable, à l’engagement communautaire auprès de toutes les parties prenantes locales et aux relations avec les collectivités dans le cadre de différents événements et parrainages d’entreprises. Aux termes de la convention de services communs intervenue avec Tidewater Midstream, Tidewater Renewables misera sur le renforcement de la

diversité au sein de ses employés, un faible taux de rotation de ses employés et des antécédents solides en matière de santé et de sécurité en offrant un lieu de travail sain et sécuritaire.

Les collectivités autochtones qui ne sont pas raccordées au réseau électrique dépendent de l’électricité générée par le diesel à émissions de GES. Tidewater Renewables collabore avec certains groupes des Premières Nations au Canada, avec qui elle a établi des relations de travail, pour fournir du carburant propre (dont le diesel renouvelable). Il est prévu que cette collaboration réduira l’intensité des émissions de carbone et l’impact environnemental des carburants consommés par ces collectivités.
Tidewater Renewables a un conseil d’administration chevronné et diversifié, composé d’une majorité d’administrateurs indépendants agissant dans l’intérêt de Tidewater Renewables, dont 25 % sont des femmes.

Stratégie de croissance

Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à l’énergie renouvelable » et « Facteurs de risque – Risques liés aux nouveaux projets et à la croissance ».

Élaborer un portefeuille de projets axés sur les unités d’exploitation Diesel renouvelable, GNR et Hydrogène

La direction prévoit que le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sera réalisé selon des coûts d’investissement pour Tidewater Renewables (compte tenu du financement du gouvernement de la Colombie-Britannique) d’environ <1.4x le BAIIA annualisé. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis - Unité d’exploitation Diesel renouvelable - Projets d'immobilisations de diesel renouvelable - Projet de diesel renouvelable ».

Les dépenses en immobilisations relatives au projet de traitement conjoint du canola ont été entièrement financées par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint du canola qui prévoit l’octroi de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à Tidewater Midstream à la réalisation de certains jalons du projet de traitement conjoint du canola, que Tidewater Midstream peut vendre. Une convention avec le gouvernement de la Colombie-Britannique est également en vigueur afin de financer, de façon comparable, environ 34 % du projet de traitement conjoint par CCF. Se reporter aux rubriques « Actifs acquis - Unité d'exploitation Diesel renouvelable - Projets d'immobilisations de diesel renouvelable - Projet de traitement conjoint du canola » et « Actifs acquis - Unité d'exploitation Diesel renouvelable - Projets d'immobilisations de diesel renouvelable - Projet de traitement conjoint par CCF ».

Autres occasions de croissance

À mesure que Tidewater Renewables évaluera et qu’elle commencera à prendre des décisions définitives en matière d’investissement dans d’autres occasions de croissance de nouvelles installations au cours des prochaines années, la Société prévoit cibler l’aménagement de projets de nouvelles installations selon des coûts d’investissement d’environ 4x à 8x le BAIIA annualisé.

La direction de Tidewater Renewables a repéré des projets de croissance interne pour de nouvelles installations qui sont actuellement à des stades d’aménagement différents.

Les perspectives suivantes concernant les projets de croissance à long terme éventuels ont été établies par la direction en fonction d’hypothèses formulées à la date des présentes. Rien ne garantit que les hypothèses au sujet des projets de croissance à long terme éventuels s’avéreront exactes. Les résultats réels pourraient différer des montants indiqués, et les écarts pourraient être importants. D’importants facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels varient considérablement des facteurs de risque indiqués à la rubrique « Facteurs de risque ». Se reporter également à la rubrique « Énoncés prospectifs ». Les acquisitions éventuelles seront évaluées de façon continue.

Unité d’exploitation Diesel renouvelable – autres projets Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable – autres projets de croissance potentiels de croissance potentiels
Projet d’essence renouvelable Projet d’hydrogène renouvelable n[o] 2 ▪ Dépenses en immobilisations : ~350 M$ (~5x le multiple de la Hydrogène bleu / ammoniac bleu par CSC construction) ▪ Dépenses en immobilisations : ~600 M$ (~6x le multiple de la
▪ Intensité des émissions de carbone négative (déchets utilisés comme construction) charge d’alimentation) ▪ Lien potentiel avec le plus important complexe énergétique en Alberta
Projet de diesel renouvelable n[o] 2 / Carburant durable pour avions Projet de CSUC et de pipeline connexe relatif à d’importants ▪ Dépenses en immobilisations : ~300 M$ (~4-5x le multiple de la émetteurs de CO2 assortis de AAE prévus de 10 à 15 ans construction) ▪ Dépenses en immobilisations : ~300 M$
▪ Capable de produire du diesel entièrement renouvelable ou du ▪ Appuyé par le gouvernement carburant pour avions entièrement durable (ainsi que du carburant ▪ ~8x le multiple de la construction en fonction du soutien renouvelable pour bateaux) gouvernemental

Unité d’exploitation GNR – autres projets de croissance potentiels

Unité d’installation ferroviaire de GNR avec CSC ▪ Dépenses en immobilisations : ~300 M$ (~5x le multiple de la construction)
Intensité des émissions de carbone négative (déchets utilisés comme charge d’alimentation)

▪ Entente d’écoulement provenant d’une contrepartie de qualité sur 10 ans Diminution des actifs de stockage supplémentaires

La direction cible des coûts d’investissement d’environ 2x à 4x le BAIIA annualisé.

Réduire les risques et les coûts grâce à la colocation avec les installations existantes de Tidewater Midstream et à l’utilisation des capacités de Tidewater Midstream

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables prévoit qu’elle aura un portefeuille de projets d’aménagement de nouvelles installations qui verront la construction de projets de diesel renouvelable, d’hydrogène et de GNR autonomes dans les limites des sites industriels existants de Tidewater Midstream. Il est prévu que la colocation permettra aux projets de bénéficier de coûts d’investissement et de coûts d’exploitation réduits ce qui offre un avantage concurrentiel important comparativement aux autres projets d’aménagement de nouvelles installations. Tidewater Renewables prévoit dépendre de ses associés en matière d’ingénierie et de technologie, Stantec Inc. et Haldor Topsøe, pour minimiser les risques liés à la construction, tout en tier parti de l’expérience de l’équipe de direction de la Société dans la réalisation de projets complexes à grande échelle selon l’échéancier et le budget.

La direction est d’avis que Tidewater Renewables est bien positionnée pour réaliser sa stratégie de croissance en raison des facteurs suivants :

La propriété d’infrastructures existantes stimule le rendement des projets – La colocation à la raffinerie située à Prince George et aux usines de gaz au sein du portefeuille de projets de Tidewater Midstream favorise les données économiques en réduisant les dépenses en immobilisations initiales et en partageant les coûts d’exploitation.

Antécédents en réalisation de projets – Le propriétaire majoritaire de la Société a des antécédents prouvés en matière de croissance et de réalisation de projets à grande échelle. La direction est en mesure de mettre en pratique les apprentissages tirés de projets d’aménagement au sein de Tidewater Midstream pour saisir des occasions de croissance dans le secteur de l’énergie renouvelable.

Utiliser les technologies éprouvées et les meilleurs concepteurs et constructeurs de projets renouvelables

Confier la production de matières premières et de produits finaux par contrat afin de maximiser le rendement

Faire croître les entreprises de logistique, de services accessoires et de marketing

Ajouter des actifs complémentaires par l’intermédiaire d’acquisitions

Concurrence

Il est prévu que le marché des carburants renouvelables connaîtra une croissance sans précédent au cours des années à venir en raison de l’appui et des initiatives des gouvernements fédéral et provinciaux qui incitent le marché à réduire l’intensité des émissions de carbone de carburants produits et consommés. Plus précisément, les sources de carburant à faible teneur en carbone de remplacement sont appelées à croître rapidement en Colombie-Britannique depuis que le gouvernement provincial oblige les réductions de l’intensité des émissions de carbone dans l’essence et le diesel vendus dans la province, ce que procurent les sources renouvelables. Par conséquent, la Société prévoit une concurrence intense à l’égard de la part de marché dans les trois unités d’exploitation parmi les producteurs existants et les producteurs de carburants renouvelables à l’avenir prometteur.

Concurrence pour le diesel renouvelable

En raison de la conjoncture du marché dans le secteur de l’énergie au cours du premier semestre de 2020, qui a observé l’effondrement de marges de craquage choisies partout en Amérique du Nord, de nombreux raffineurs de pétrole brut ont repositionné leur infrastructure vers la mise en valeur de carburants renouvelables. Le diesel renouvelable a des propriétés identiques à celles du combustible fossile, ce qui en fait un choix naturel pour bon nombre de raffineurs à mesure qu’il est vendu aux clients existants.

Le 18 décembre 2020, Environnement et Changement climatique Canada a publié la NCP qui entrera en vigueur le 1[er] janvier 2023. La réglementation en vertu de la NCP aura une incidence sur les ventes locales d’environ 1,8 million de barils par jour, desquelles l’essence à moteur et le diesel représentent 44 % et 28 %, respectivement. Il est prévu que la NCP transformera le marché canadien du diesel pour y inclure de 4 à 5 % de diesel renouvelable et que la part de marché du diesel renouvelable continuera d’augmenter au fil du temps afin de respecter les réductions de l’intensité des émissions de carbone.

Selon une demande totale de produits raffinés en Colombie-Britannique estimée à 200 kb/j, un écart important existe entre l’offre et la demande à l’égard du diesel renouvelable. Les réductions obligatoires de l’intensité des émissions de carbone applicables à l’essence et au diesel obligeront les raffineurs en Colombie-Britannique à mélanger avec excès leur produit avec du diesel renouvelable afin leurs réserves d’essence et de diesel soient conformes (étant donné que l’éthanol et le biodiésel ont des problèmes liés aux restrictions en matière de mélange ( blend wall ).

Parkland Refining (B.C.) Ltd., filiale de Corporation Pétroles Parkland, demeure le seul autre producteur de diesel renouvelable en Colombie-Britannique. Parkland est propriétaire et exploite une raffinerie à Burnaby, en Colombie-Britannique, au Canada, qui raffine actuellement 55 000 b/j de pétrole brut et synthétique en essence, en diesel, en carburéacteur, en bitume, en carburant de chauffage, en mazout lourd, en butane et propane. En 2021, Parkland vise de traiter conjointement jusqu’à 100 millions de litres ou 1 700 b/j de charges d’alimentation biologiques, dont environ 1 200 b/j de diesel renouvelable. De plus, il existe aussi le potentiel de production de diesel renouvelable en Alberta, ainsi que le potentiel de traitement conjoint au complexe de raffinage d’Edmonton ou à différents emplacements en Alberta.

Le biodiesel est souvent considéré comme un carburant qui fait concurrence au diesel renouvelable en raison des charges d’alimentation comparables, mais le diesel renouvelable a des avantages concurrentiels considérables. D’abord, le diesel renouvelable n’a pas de restriction en matière de mélange, ce qui signifie qu’il peut alimenter directement les moteurs, tandis que le biodiesel est soumis à des restrictions en matière de mélange. De plus, l’oxygène contenu dans le biodiesel le rend susceptible de séparation et inadapté aux températures froides, tandis que le diesel renouvelable n’est pas sensible à ces problèmes.

Tidewater Renewables s’attend à bénéficier de sa clientèle existante et confirmée en ce qui a trait à ses produits à base de diesel renouvelable en raison des activités existantes liées au diesel et des marges de craquage avantageuses à la raffinerie située à Prince George.

Concurrence pour l’hydrogène

Les mesures incitatives directes pour l’aménagement d’installations liées à l’hydrogène sont principalement les subventions offertes par les gouvernements et les organismes du Canada et des États-Unis. La stratégie relative à l’hydrogène au Canada a été publié en décembre 2020 et plusieurs provinces canadiennes ont désormais publié les stratégies relatives à l’hydrogène ainsi que les cibles; toutefois, aucun plan de financement clair et approuvé n’a encore été communiqué. À l’échelle fédérale, Technologies du développement durable Canada a offert des possibilités de financement relatif à l’hydrogène au Canada.

À l’heure actuelle, le Canada se situe parmi les dix premiers pays producteurs d’hydrogène à l’échelle mondiale et produit quelque trois millions de tonnes d’hydrogène annuellement à des fins industrielles ou environ 4 % de la production mondiale totale (69 millions de tonnes par année). La majorité de l’hydrogène au Canada est produit par l’industrie chimique à partir de combustibles fossiles (53 %) et par le secteur pétrolier et gazier (47 %). Sur le plan géographique, la majeure partie de l’hydrogène est produit dans l’Ouest canadien (76 %), suivi par le centre du Canada (17 %) et le Canada atlantique (7 %).

La majeure partie de l’hydrogène à l’échelle mondiale est produit à partir de combustibles fossiles (76 % à partir de gaz naturel et 23 % à partir de charbon, qui sont appelés l’hydrogène gris et l’hydrogène noir, respectivement). Dans certains cas, l’hydrogène provenant de combustibles fossiles est produit parallèlement au captage et au stockage du dioxyde de carbone, ce qui signifie que le carbone qui crée de la pollution est capté pendant la production et emprisonné, ce qui est appelé l’hydrogène bleu. L’hydrogène peut également être produit à partir de l’électricité et de l’eau en utilisant un processus appelé l’électrolyse. Cette méthode ne produit pas d’émission directe, mais exige de l’électricité. L’hydrogène produit à partie de l’électricité renouvelable (notamment l’énergie éolienne, l’énergie solaire, l’hydroélectricité et l’énergie marémotrice) est appelé l’hydrogène vert.

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables sera un producteur d’hydrogène gris à la raffinerie située à Prince George ainsi que d’hydrogène renouvelable en 2023. Toutefois, la Société demeure convaincue de sa capacité à devenir un producteur d’hydrogène bleu en raison de son expertise interne et de ses activités de captage de carbone existantes au complexe Brazeau River de Tidewater Midstream et à l’installation de traitement de gaz de Ram River. À la réalisation, l’usine d’hydrogène renouvelable de Tidewater Renewables sera la première en son genre au Canada et la mise en service est prévue pour le premier trimestre de 2023.

Concurrence pour le gaz naturel renouvelable

Le marché du GNR et de la valorisation énergétique des déchets est très fragmenté et de nombreuses sociétés y exercent désormais des activités, dont des promoteurs de projets et des fournisseurs d’équipement ou de services. Tidewater Renewables livrera concurrence à d’autres sociétés ou d’autres solutions pour accéder au biogaz provenant de différentes sources de déchet. L’évolution de la réglementation et des préférences des consommateurs, des tendances dans le secteur de l’énergie et des données économiques des projets ont une incidence importante sur le contexte concurrentiel et la capacité de Tidewater Renewables à continuer de générer des rendements des projets. Les fournisseurs de services publics au Canada aspirent à atteindre des taux de GNR mélangé de 10 % d’ici 2030, tandis que FortisBC cible un taux de 15 % d’ici 2030.

La Société est au fait de plusieurs concurrents aux États-Unis et au Canada qui fourniront du GNR au marché et l’association canadienne de biogaz rapporte 279 projets au Canada. La Société a confiance en la capacité de Tidewater Renewables à commercialiser efficacement ses produits et à s’adapter à l’évolution de la réglementation et du contexte concurrentiel. L’ampleur des activités de Tidewater Renewables est également un avantage pour les fournisseurs de matières premières qui cherchent à conclure un nombre important de conventions sur plusieurs années. En outre, Tidewater Renewables aura accès à des réservoirs de captage de carbone existants, à de grandes usines de gaz corrosif aux fins de traitement et d’élimination du CO[2] et d’autres impuretés, aux capacités de chargement ferroviaire, aux importants réseaux de vente de gaz naturel vers la ligne de transport de gaz naturel de TC Energy et au

stockage de gaz (qui transportent actuellement des volumes importants de gaz naturel en Amérique du Nord).

Concurrence pour les matières premières

Étant donné la transition vers les carburants renouvelables en Amérique du Nord, la concurrence relative à la demande de matières premières de qualité supérieure sera considérable et pourrait entraîner des réductions importantes de l’intensité des émissions de carbone. Tidewater Renewables est consciente de la pénurie de matière première et a construit et conçu l’installation de traitement préalable afin d’accommoder plusieurs types de matière première et de qualités de teneur pour son projet de diesel renouvelable. En outre, la Société a entrepris des négociations commerciales pour obtenir des matières premières aux fins de production de diesel renouvelable, d’hydrogène renouvelable et de GNR et signé plusieurs protocoles d’entente non contraignants. Il est prévu que la majorité de la matière première sera obtenue dans l’Ouest canadien et de façon opportuniste auprès d’autres sources à l’échelle mondiale.

Concurrence pour le financement gouvernemental

Tidewater Renewables est d’avis que le soutien prévu annoncé par les gouvernements canadiens fédéral et provinciaux attirera de nouveaux venus au sein du marché des carburants propres qui tenteront de tirer parti des capitaux disponibles. Tidewater Renewables a établi des relations de travail solides avec des organismes de soutien gouvernementaux et prévoit recevoir un financement d’environ 110 millions de dollars pour faire avancer les initiatives relatives au carburant propre de Tidewater Renewables. La Société est convaincue que son avantage du premier arrivant jumelé à sa capacité éprouvée à tirer parti de projets de croissance imposés augure bien pour les occasions de financement futures.

Réglementation en matière d’environnement et assurance

Tidewater Renewables doit respecter la réglementation environnementale régissant la construction et l’exploitation des actifs acquis, ce qui la contraint à obtenir des licences et des permis d’exploitation. Pour demeurer en règle, Tidewater Renewables collaborera étroitement avec les autorités locales et régionales afin de traiter toutes les questions environnementales et de respecter les exigences aux termes des licences et des permis.

Tidewater Renewables souscrit une assurance qu’elle juge adéquate afin de protéger ses activités et ses biens. Les polices d’assurance seront assorties de franchises et de taux de rétention que Tidewater Renewables juge raisonnables. La protection d’assurance est soumise à des clauses spécifiques qui comprennent des couvertures et des exclusions standards usuelles dans le secteur.

Aucune ordonnance, aucune réclamation ni aucune poursuite importantes n’est en instance à l’encontre de Tidewater Renewables, ni ne touche les actifs acquis, relativement à des rejets ou à des déversements dans l’environnement ou à la protection de l’environnement.

Caractères saisonnier et cyclique

Il est prévu que les activités de Tidewater Renewables présentent un certain caractère saisonnier et cyclique en raison des habitudes de consommation de produits raffinés dans l’ensemble, de l’activité macro-économique générale et d’événements extraordinaires. À titre d’exemple, les carburants propres tels que le diesel renouvelable, le gaz naturel renouvelable et l’hydrogène renouvelable agissent comme substituts et comme mesures afin de réduire les intensités des émissions de carbone de combustibles fossiles.

Plus précisément, la demande à l’égard de produits à base de diesel et de gaz naturel a tendance à être plus élevée pendant les mois d’hiver, période qui, selon les prévisions de la Société, correspondra au moment où les ventes de diesel renouvelable, d’hydrogène renouvelable et de gaz naturel renouvelable sont les plus élevées. En outre, l’activité économique générale et des événements extraordinaires, tels que la COVID-19, pourraient avoir une incidence négative sur la consommation de combustibles fossiles. Dans certains cas, les préférences des consommateurs et le taux d’adoption de carburants renouvelables

pourraient partiellement ou complètement compenser les baisses découlant du ralentissement économique général.

De février à la mi-mai 2020, près de 100 pays, États et provinces, essentiellement en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, ont adopté des mesures de confinement complet afin de contenir la pandémie de COVID-19, tandis que des confinements partiels ont été introduits dans 100 autres territoires. Les confinements ont pour la plupart duré de quatre à dix semaines et ont graduellement été levés à compter de la deuxième moitié d’avril 2020. Grâce à ces mesures de confinement, la propagation ne nouvelles infections a ralenti et s’est stabilisée à l’échelle mondiale au mois d’avril et de mai.

Bien que la demande d’énergie ait grandement être touchée par les mesures liées à la pandémie au printemps 2020, les habitudes de consommation à l’égard de la plupart des carburants sont depuis revenues à ce qu’elles étaient avant la pandémie (à l’exception de l’essence et du carburant d’aviation). Avant décembre 2020, la consommation de carburant diesel, de gaz naturel et d’électricité produite par combustion de combustibles fossiles est presque revenue à ce qu’elle était en 2019, de même que leurs émissions de GES connexes. Dorénavant, de nombreux facteurs influenceront la demande d’énergie et les émissions de GES au Canada, notamment le rythme et la nature de la reprise économique, la dynamique au sein du marché et les politiques gouvernementales.

ACTIFS ACQUIS

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra les actifs sous-jacents aux unités d’exploitation Diesel renouvelable, Hydrogène renouvelable et GNR. La participation directe restante éventuelle à l’égard d’un actif acquis qui ne sera pas détenu exclusivement par Tidewater Renewables après la réalisation de l’acquisition, sera détenue par Tidewater Midstream.

Unité d’exploitation Diesel renouvelable

L’unité d’exploitation Diesel renouvelable est composée des actifs liés au diesel renouvelable et des projets d’immobilisations de diesel renouvelable.

Actifs liés au diesel renouvelable

Les actifs liés au diesel renouvelable sont composés des actifs de stockage de la raffinerie située à Prince George et participation connexe, des actifs liés au transport ferroviaire, de la participation dans la plateforme de transport routier et ferroviaire de la raffinerie située à Prince George et de la participation dans le réacteur de rectification.

Actifs de stockage de la raffinerie située à Prince George et participation connexe

La raffinerie située à Prince George est dotée d’une capacité de stockage de plus de un million de barils. À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation directe de 25 % dans les actifs de stockage sur le site de la raffinerie située à Prince George, qui seront utilisés pour entreposer de l’éthanol, du biodiésel, du diesel renouvelable, ainsi que des mélanges finis de combustibles fossiles et de carburants propres.

Actifs liés au transport ferroviaire

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables, prendra en charge les crédits-bails d’environ 300 wagons-citernes, soit un type de wagon-citerne non pressurisé destiné au service régulier qui est en usage courant en Amérique du Nord. Tidewater Renewables prendra en charge les crédits-bails visant environ 300 wagons. Les wagons sont loués auprès de Trinity Industries Leasing Company et sont assortis d’un prix contractuel moyen d’environ 1 190 $ US par wagon par mois et d’une durée de contrat restante de 4,9 ans.

Tidewater Renewables utilisera son parc de wagons pour transporter différentes charges d’alimentation, des produits renouvelables et des mélanges finis.

Participation dans la plateforme de transport routier et ferroviaire de la raffinerie située à Prince George

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation directe de 33 % dans la plateforme de transport routier et ferroviaire de la raffinerie située à Prince George. La plateforme de transport routier et ferroviaire est une structure composée d’une plateforme et d’un bras de chargement qui est utilisée pendant le processus de chargement et de déchargement des camions et des wagons. Ces actifs comprennent des installations de chargement et de déchargement de produits renouvelables et de produits raffinés pour les camions et les wagons qui sont capables de traiter environ 30 000 b/j et qui peuvent être utilisées pour charger et décharger des charges d’alimentation renouvelables et des produits finis.

Participation dans le réacteur de rectification

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation de 25 % dans le réacteur de rectification de 10 500 b/j de la raffinerie située à Prince George. Le réacteur de rectification est un actif qui est intégré à la raffinerie située à Prince George. Il s’agit d’un procédé chimique catalytique utilisé pour extraire le soufre des produits raffinés qui sont produits à la raffinerie située à Prince George. Au fur et à mesure que les matières première brutes, renouvelables et plus légères et le naphta alimentent la raffinerie, le réacteur de rectification extrait le soufre dans le cadre du processus de raffinage. Pour plus de précision, la participation dans le réacteur de rectification correspond à l’unité fonctionnelle si la charge d’alimentation de canola est combinée avec les catalyseurs et l’hydrogène pour se transformer en diesel renouvelable et elle constitue un procédé important dans l’ensemble de la raffinerie située à Prince George.

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Légende :
Pétrole brut
Gazole / produits intermédiaires
Résidus
Distillat
Essence
GPL
Gaz de raffinerie
Soufre
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Projets d’immobilisations de diesel renouvelable

Projet de diesel renouvelable

Il est prévu que le complexe de diesel et d’hydrogène renouvelables sera le premier projet de diesel renouvelable au Canada lorsqu’il sera achevé, et il constituera l’actifs principal de Tidewater Renewables. À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation directe exclusive dans le complexe de diesel et d’hydrogène renouvelables.

Le projet de diesel renouvelable et le projet d’hydrogène renouvelable sont construits par Tidewater Midstream comme un seul projet, et la Société poursuivra leur construction comme un seul projet. Le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable est l’installation qui découle du projet de diesel renouvelable et du projet d’hydrogène renouvelable.

Le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable constitue la plus importante initiative de ressource renouvelable de Tidewater Renewables, soit une installation proposée de traitement de 3 000 b/j de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable située sur le site à la raffinerie située à Prince George. Le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sera un complexe autonome de ressources d’énergie renouvelables entièrement axé sur les matières premières renouvelables et comprendra une installation de prétraitement qui offrira à Tidewater Renewables une flexibilité importante pour le traitement de différentes matières premières renouvelables.

Le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable a des éléments fondamentaux favorables, notamment les plans du gouvernement de la Colombie-Britannique de doter la province de 650 millions de litres de carburants renouvelables d’ici 2030.[38]

Le coût total estimatif du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable se situe entre 215 et 235 millions de dollars que Tidewater Renewables prévoit financer par des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, tel qu’il est décrit ci-dessous (103 millions de dollars), la facilité de crédit et d’autres sources de financement, tel qu’il sera approprié. En date du 31 juillet 2021, Tidewater Midstream aura engagé environ 25 millions de dollars dans des coûts liés au complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable. Au gré de Tidewater Midstream, Tidewater Renewables remboursera ces coûts à Tidewater Midstream sous forme de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique (au cours du marché) ou de liquidités.

D’ici la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream prévoit céder à Tidewater Renewables sa participation dans la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable. Aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable, Tidewater Renewables prévoit recevoir et monétiser un total de 275 750 crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à la satisfaction des étapes suivantes du projet.

Le tableau suivant présente les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique que la Société prévoit recevoir tel qu’il est indiqué dans la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable.

diesel renouvelable.
Étape ciblée Décision d’investissement définitive Travaux de construction préparatoires et équipement à long délai de livraison Conception détaillée Équipements et matériaux importants Achèvement de la construction Début des activités commerciales Une année d’exploitation	Date de la réalisation approximative 2021 2021 2022 2022 2022 2023 2023	Nombre de crédits attendus
		14 276 31 418 35 802 53 328 46 565 59 279 35 082
		275 750

Dans l’hypothèse d’une valeur par crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique future de 375 $, ce qui correspond à une décote d’environ 9 % par rapport aux prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique du CDA 2021, Tidewater Renewables prévoit qu’elle recevra et monétisera globalement environ 103 millions de dollars en crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique (113 millions de dollars compte tenu des valeurs du CDA 2021) pour les jalons relatifs à la construction du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable, ce qui représente environ 46 % des coûts du projet totaux prévus d’environ 225 millions de dollars.

38 Source : Gouvernement de la C.-B. (décembre 2018), CleanBC: our nature. our power. our future .

Tidewater Midstream procède actuellement, de concert avec le ministère de l’Environnement de la Colombie-Britannique, à la modification du permis d’émission existant de la raffinerie située à Prince George afin d’y inclure les nouvelles émissions du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable et la direction prévoit recevoir le permis modifié entre les mois de janvier et avril 2022. Une demande a été soumise à la ville de Prince George visant à faire modifier le zonage du terrain destiné au complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable pour le faire passer à un zonage de « terrain affecté à l’industrie lourde ». Cette demande est actuellement entre les mains du département de planification et d’aménagement de la ville et la Société prévoit qu’elle sera soumise au conseil de la ville en juillet 2021 et que son approbation pourrait survenir en septembre 2021. Bien que l’immeuble de la raffinerie située à Prince George soit dispensé de l’exigence d’avoir un permis d’aménagement de la ville, les permis de construction sont nécessaires à la construction des immeubles destinés à l’installation de traitement préalable de la charge d’alimentation et à la salle de commande de l’exploitant. De tels permis de construction seront demandés dès que le changement de zonage aura été approuvé et la direction prévoit recevoir le permis modifié entre les mois de janvier et mars 2022. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au à l’énergie renouvelable – Aménagement et exploitation de projets d’énergie renouvelable individuels ».

Travaux réalisés à ce jour

Présentation de la demande de permis visant le changement de zonage (décembre 2020)
Présentation de la demande préalable de permis environnemental en Colombie-Britannique (décembre 2020)
Réalisation de l’étude de faisabilité (décembre 2020)
Signature de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable avec le gouvernement de la Colombie-Britannique (décembre 2020)
Entreprendre des discussions avec plusieurs acheteurs de diesel renouvelable (janvier 2021 et de façon continue)
Achèvement du défrichage (avril 2021)
Choix du sous-traitant pour les travaux d’ingénierie et de conception à l’installation de DRPH (avril 2021)
Choix du sous-traitant pour les travaux d’ingénierie et de conception à l’installation de traitement préalable (avril 2021)
Signature de protocoles d’entente visant la matière première avec cinq parties (avril 2021 et de façon continue)
Travaux de terrassement en cours (de juin à octobre 2021)
Commande de certains articles à long délai de livraison (juillet 2021)

Jalons à franchir

Présentation prévue de la demande de permis environnemental en Colombie-Britannique (juillet 2021)
Réalisation du placement (août 2021)
Conclusion des facilités de crédit et du financement connexe (août 2021)
Achèvement prévu des travaux d’ingénierie de base (août 2021)
Décision d’investissement définitive positive (août 2021)
Obtention prévue du permis visant le changement de zonage (septembre 2021)
Présentation prévue de la demande de permis de construction (septembre 2021)
Signature de contrats visant la matière première (2022)
Signature des conventions d’achat ferme de diesel renouvelable (2022)
Construction et activités de mise en service (se reporter au tableau ci-dessous)

Les principaux objectifs commerciaux que la Société prévoit réaliser à l’aide des fonds dont elle prévoit qu’ils seront mis à sa disposition au cours des périodes indiquées ci-dessous relativement au complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sont les suivants :

Objectifs commerciaux etjalons Achèvement du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable1) Faisabilité / ingénierie de base / conception détaillée Obtention du permis de changement de zonage Décision d’investissement définitive / approvisionnement Obtention du permis de construction Obtention du permis environnemental Construction et mise en service Exploitation commerciale	Échéancier T3 2020-T3 2021 T3 2021 T3 2021-T3 2022 T1 2022 T1/T2 2022 T2 2021-T22023 T1 2023	Coûts prévus (plancher) 8,0 $ s.o. 95,0 $ s.o. s.o. 112,0 $ Néant 215,0 $	Coûts prévus (plafond)
			10,0 $ s.o. 105,0 $ s.o. s.o. 120,0 $ Néant 235,0 $

Note :

1) Se reporter à la rubrique « Description des activités – Objectifs commerciaux et jalons ».

La Société prévoit que les flux de trésorerie d’exploitation et la possibilité de recevoir et de vendre des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique pour des projets d’énergie renouvelable lui offriront des sources de financement supplémentaires pour qu’elle réalise ses plans d’aménagement et d’expansion et qu’elle atteigne d’autres objectifs commerciaux. Toutefois, rien ne garantit que l’un ou l’autre de ces montants sera disponible ou suffisant pour atteindre l’ensemble des jalons de la Société prévus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

Lorsque le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sera achevé au T1 2023, la Société prévoit utiliser son infrastructure existante et sa solide présence en matière de raffinage en C.-B. pour la production, la distribution et la logistique associées à l’acheminement du diesel renouvelable aux clients. Le plan de la Société est d’être engagée dans tous les aspects de la chaîne de valeur du diesel renouvelable et de l’hydrogène renouvelable, de l’acquisition de la charge d’alimentation, la gestion de la construction et l’exploitation du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable à la commercialisation, la vente et la distribution du diesel renouvelable et de l’hydrogène renouvelable excédentaire connexe. Dans le cadre du modèle intégré de la Société, Tidewater Renewables assurera l’approvisionnement des charges d’alimentation à l’échelle provinciale, nationale et parfois internationale, et elle transformera ces gras, ces huiles et ces graisses naturels en diesel renouvelable et en hydrogène renouvelable. La Société prévoit utiliser un large éventail de charges d’alimentation à faible coût et à faible flux de déchets, notamment les graisses animales, l’huile de cuisson usagée et l’huile de maïs de distillateurs. À l’occasion, la Société pourra utiliser une plus petite part de sa production de diesel ou d’hydrogène renouvelable issue d’huiles végétales vierges à prix plus élevé.

Il est prévu que l’usage par les consommateurs du diesel renouvelable et de l’hydrogène renouvelable produits réduira l’intensité des émissions de carbone et les émissions de GES connexes d’environ 80 % à 90 % et d’environ 65 % à 75 % par rapport au diesel et au gaz naturel conventionnels, respectivement (en fonction de la méthode de calcul de l’intensité des émissions de carbone précisée par la Colombie-Britannique). Les réductions de l’intensité des émissions de carbone connexes correspondent au retrait annuel de l’équivalent d’environ 70 000 à 80 000 véhicules sur les routes. La Société s’affaire actuellement à trouver d’autres moyens pour réduire davantage l’intensité des émissions de carbone du diesel renouvelable et de l’hydrogène renouvelable.

	Référence			DRPH de TWM
	du diesel traditionnel	Huile de canola	Huile de soya	Huile de maïs	Huile de cuisson usée	Suif
Cycle de vie total de l’intensité des émissions de carbone (g/éq. CO2par mégajoule) Pourcentage de réduction relativement au diesel traditionnel	100 s.o.	12 (88 %)	18 (82 %)	19 (81 %)	6 (94 %)	13 (87 %)

Projet de traitement conjoint du canola

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation directe exclusive dans le projet de traitement conjoint du canola.

Le projet de traitement conjoint du canola est situé à la raffinerie de Prince George. En date du 31 juillet 2021, Tidewater Tidestream aura engagé des coûts d’environ 5 millions de dollars relativement au projet de traitement conjoint du canola, en plus d’assumer une autre tranche de 5 millions de dollars pour la mise à niveau des échangeurs thermiques qui seront installés dans le cadre des prochains travaux d’entretien de la raffinerie située à Prince George au T2 2023. Tidewater Renewables prévoit que le projet de traitement conjoint du canola sera mis en service au T4 2021 et qu’il sera en exploitation jusqu’aux prochains travaux d’entretien, moment auquel la mise à niveau des échangeurs thermiques sera effectuée, laquelle est actuellement prévue au T2 2023. Le projet de traitement conjoint du canola ne nécessite pas de permis d’exploitation supplémentaire ni de licences avant la mise en service.

Bien qu’il soit prévu que la participation intégrale dans le projet de traitement conjoint du canola sera transférée à Tidewater Renewables à la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream a accepté d’assurer l’entretien des échangeurs thermiques et de prendre en charge les coûts de leur mise à niveau puisqu’ils feront partie des travaux d’entretien étendus qui seront entrepris à la raffinerie située à Prince George au T2 2023. Par conséquent, il n’est pas nécessaire de transférer de Tidewater Midstream à Tidewater Renewables la convention en vertu de la partie 3 de la loi LCFS de la Colombie-Britannique relative au projet de traitement conjoint du canola.

Tidewater Midstream ne prévoit pas devoir engager de dépenses en immobilisations nettes pour l’achèvement du projet de traitement conjoint du canola compte tenu de la valeur des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique qu’elle reçus, et de la valeur attendue des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique qu’elle prévoit recevoir, relativement à l’atteinte de certains jalons du projets correspondants (que Tidewater Midstream détient et conservera). Le jalon restant pour ce projet a trait aux mises à niveau des échangeurs thermiques qui seront installés dans le cadre des prochains travaux d’entretien de la raffinerie située à Prince George au deuxième trimestre de 2023 (dont le coût approximatif de 5 millions de dollars sera pris en charge par Tidewater Midstream).

Dans le cadre du transfert de la participation dans le projet de traitement conjoint du canola et de la participation directe dans le réacteur de rectification, Tidewater Renewables utilisera sa propre capacité de réacteur de rectification relative au débit de traitement conjoint du canola de 300 b/j. À l’installation de traitement conjoint du canola d’une capacité de 300 b/j, un mélange de l’huile de canola est utilisé comme charge d’alimentation directement dans le réacteur de rectification à la raffinerie située à Prince George pour produire du diesel renouvelable.

En fonction de la méthode de calcul de l’intensité des émissions de carbone en C.-B., le diesel renouvelable produit au projet de traitement conjoint du canola affichera une intensité des émissions de carbone inférieure d’environ 80 % à 90 % à celle du combustible fossile diesel traditionnel.

Les principaux objectifs commerciaux que la Société prévoit réaliser à l’aide des fonds dont elle prévoit qu’ils seront mis à sa disposition au cours des périodes indiquées ci-dessous relativement au projet de traitement conjoint du canola sont les suivants :

Objectifs commerciaux etjalons Achèvement du projet de traitement conjoint du canola1) Construction et mise en service Exploitation commerciale	Échéancier T4 2020-T3 2021 T4 2021	Coûts prévus
		s.o. Néant s.o.

Note :

1) Se reporter à la rubrique « Description des activités – Objectifs commerciaux et jalons ».

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

Projet de traitement conjoint par CCF

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation directe exclusive dans le projet de traitement conjoint par CCF.

Le projet de traitement conjoint par CCF est situé à la raffinerie située à Prince George. Le projet comporte de nouveaux équipements, de nouveaux réservoirs et certaines mises à niveau au CCF pour permettre le traitement conjoint du biobrut. Le projet de traitement conjoint par CCF ne nécessite pas de permis d’exploitation supplémentaire ni de licences avant la mise en service. Tidewater Renewables prévoit achever le projet de traitement conjoint par CCF au cours des prochains travaux d’entretien prévus à la raffinerie située à Prince George qui doivent actuellement avoir lieu au T2 2023.

Le coût total estimatif du projet de traitement conjoint par CCF s’établit à 10 millions de dollars que Tidewater Renewables prévoit financer intégralement par des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, tel qu’il est décrit ci-dessous (3,4 millions de dollars), la facilité de crédit et d’autres sources de financement, tel qu’il sera approprié. En date du 31 juillet 2021, Tidewater Midstream ne prévoit pas dépenser d’importants montants sur ce projet. Cependant, si elle devait le faire, il sera attendu de Tidewater Renewables qu’elle rembourse Tidewater Midstream.

D’ici la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream prévoit céder à Tidewater Renewables sa participation dans la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF. Aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF, Tidewater Renewables prévoit recevoir et monétiser un total de 9 134 crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à la satisfaction des étapes suivantes du projet.

Étape ciblée Étude de faisabilité Étude de procédé Ingénierie de base et décision d’investissement définitive Conception détaillée et équipements et matériaux importants Achèvement des mises à niveau au projet de traitement conjoint par CCF pour permettre le traitement conjoint Début des activités commerciales de traitement conjoint	Date de la réalisation approximative 2021 2021 2022 2023 2023 2023	Nombre de crédits attendus
		300 309 530 3 534 4 417 44
		9 134

Dans le cadre du transfert de la participation dans le projet de traitement conjoint par CCF, Tidewater Midstream et Tidewater Renewables ont conclu une convention aux termes de laquelle Tidewater Renewables obtiendra par l’intermédiaire de l’unité de CCF un débit de 300 b/j.

Dans l’hypothèse d’une valeur par crédit octroyé en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique future de 375 $, ce qui correspond à une décote d’environ 9 % par rapport aux prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique du CDA 2021, Tidewater Renewables prévoit qu’elle recevra et monétisera globalement 3,4 millions de dollars en crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique (3,7 millions de dollars compte tenu des prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique du CDA 2021) pour les jalons relatifs à la construction du projet de traitement conjoint par CCF, ce qui représente environ 34 % des coûts totaux du projet d’environ 10 millions de dollars.

La décision d’investissement définitive à l’égard du projet de traitement conjoint par CCF s’appuie sur des actifs générant un BAIIA annualisé supérieur à 5 millions de dollars dès que l’exploitation aura débuté. En fonction de la méthode de calcul de l’intensité des émissions de carbone en C.-B., le diesel renouvelable et le carburant renouvelable produits au projet de traitement conjoint par CCF affichera une intensité des émissions de carbone inférieure d’environ 80 % à 90 % à celle des carburants traditionnels.

Les principaux objectifs commerciaux que la Société prévoit réaliser à l’aide des fonds dont elle prévoit qu’ils seront mis à sa disposition au cours des périodes indiquées ci-dessous relativement au projet de traitement conjoint par CCF sont les suivants :

Objectifs commerciaux etjalons Achèvement du projet de traitement conjoint par CCF1) Faisabilité / ingénierie de base / conception détaillée Décision d’investissement définitive / approvisionnement Construction et mise en service Exploitation commerciale	Échéancier T2 2021-T2 2022 T4 2020-T4 2022 T1 2023-T2 2023 T2 2023	Coûts prévus
		1,0 $ 3,5 $ 5,5 $ Néant 10,0 $

Note :

1) Se reporter à la rubrique « Description des activités – Objectifs commerciaux et jalons ».

La Société prévoit que les flux de trésorerie d’exploitation et la possibilité de recevoir des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique pour des projets d’énergie renouvelable lui offriront des sources de financement supplémentaires pour qu’elle réalise ses plans d’aménagement et d’expansion et qu’elle atteigne d’autres objectifs commerciaux. Toutefois, rien ne garantit que l’un ou l’autre de ces montants sera disponible ou suffisant pour atteindre l’ensemble des jalons de la Société prévus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable ».

Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable

L’unité d’exploitation Hydrogène renouvelable est composée des actifs liés à l’hydrogène renouvelable et du projet d’immobilisations d’hydrogène renouvelable.

Actifs liés à l’hydrogène renouvelable

Les actifs liés à l’hydrogène renouvelable sont composés du reformeur de méthane à vapeur et de la participation dans les installations de production d’électricité et de traitement des eaux.

Reformeur de méthane à vapeur

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation intégrale dans le reformeur de méthane à vapeur. Le reformeur de méthane à vapeur est un actif qui est intégré aux activités actuelles de la raffinerie située à Prince George et qui sera utilisé pour le traitement conjoint de différentes charges d’alimentation renouvelables, tels que le canola et le biobrut, pour produire du diesel renouvelable.

L’unité du reformeur de méthane à vapeur utilise la charge d’alimentation en gaz naturel, provenant de différents pipelines, de même que la vapeur générée par la raffinerie située à Prince George pour produire de l’hydrogène « gris ». Puisqu’il n’existe aucune infrastructure pour stocker ou transporter l’hydrogène gris et qu’il n’y a aucun marché local pour l’hydrogène gris, la majorité de l’hydrogène gris produit à la raffinerie située à Prince George est actuellement brûlé par torchage.

Participation dans les installations de production d’électricité et de traitement des eaux

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation directe de 50 % dans les installations de traitement des eaux et de production d’électricité de la raffinerie située à Prince George.

L’installation de traitement des eaux est conçue pour traiter les effluents d’eau capturés sur le site par une usine de traitement des eaux située du côté sud de la zone de traitement, grâce à des séparateurs huile-eau typiques de l’API et un traitement effectué dans un système clos dans lequel une atmosphère d’azote est créée. Les rejets lourds de ce système sont acheminés sur les rampes de chargement des camions pour être retirés du site.

L’installation de production d’électricité comprend un bus de 2 000 A, 4 160 V, dans le bâtiment électrique principal (BEP) situé du côté sud de la zone de traitement, cinq bâtiments électriques (BP) importants, ainsi que d’autres zones de contrôles et d’appareillages de communication. Le système électrique a été mis à jour depuis 2005, y compris dans le BEP et dans trois sous-stations (BP2, BP3 et BP6) qui comprennent de nouveaux bâtiments, des appareillages de communication modernes et des systèmes de protection. Les installations de traitement des eaux et de production d’électricité font partie de la raffinerie située à Prince George et elles appuieront également l’exploitation du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable et des projets de traitement conjoint. De plus, ces installations sont alimentées en électricité et elles puisent leur énergie du réseau de BC Hydro, laquelle provient à 96 % de sources d’énergie propres.

En fonction de la propriété des actifs liés au diesel renouvelable et des actifs liés à l’hydrogène renouvelable, l’obligation liée à la mise hors service d’immobilisations nette non actualisée de ces actifs s’établit à environ 8 039 303 $ (1 048 076 $ actualisé à 7,5 %).

Projet d’immobilisations d’hydrogène renouvelable

Pour les besoins de la conception, de l’approvisionnement et de la réalisation du projet, le projet d’immobilisations d’hydrogène renouvelable est réputé faire partie du projet de diesel renouvelable. Le projet d’immobilisations d’hydrogène renouvelable est actuellement conçu pour fournir une capacité excédentaire que Tidewater Renewables tentera de monétiser sur des marchés de qualité.

Unité d’exploitation GNR

L’unité d’exploitation GNR est composée des actifs liés au GNR et du projet d’immobilisations de GNR.

Actifs liés aux GNR

Les actifs liés au GNR sont situés dans le BRC de Tidewater Midstream, en Alberta. Les actifs liés au GNR seront acquis par Tidewater Renewables et seront agrandis afin de stocker des biogaz et de devenir un fournisseur dominant de GNR pour les services publics locaux.

Les actifs liés au GNR sont composés des actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables et des actifs liés aux infrastructures de stockage de produits renouvelables.

Schéma des actifs liés au GNR (y compris le flux des opérations)

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Réservoir de stockage de gaz F
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Actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables

À la dernière des éventualités à survenir entre la réalisation de l’acquisition et l’approbation de l’AER, Tidewater Renewables détiendra une participation directe intégrale dans les actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables. Les actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables désignent le réservoir de stockage F du BRC, dont la capacité est de 32 Gpi3, le taux d’injection quotidien s’établit à 30 Mpi3/j (grâce à un puits d’injection) et le débit de retrait quotidien s’établit dans une fourchette de 12 à 15 Mpi3/j (par un puits de retrait). En plus des activités de stockage de gaz naturel actuelles, le réservoir F servira également au stockage de GNR et d’hydrogène.

En fonction de la propriété des actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables, l’obligation liée à la mise hors service d’immobilisations nette non actualisée des deux puits s’établit à environ 318 654 $ (19 906 $ actualisé à 7,5 %).

Actifs liés aux infrastructures de stockage de produits renouvelables

À la dernière des éventualités à survenir entre la réalisation de l’acquisition et l’approbation de l’AER, Tidewater Renewables détiendra une participation directe de 100 % dans les actifs liés aux infrastructures de stockage de produits renouvelables. Les actifs liés aux infrastructures de stockage de produits renouvelables désignent certaines infrastructures liées aux actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables, notamment les pipelines d’injection (longueur de 14 km et diamètre de 4,5 pouces) et les pipelines de retrait (longueur de 14 km et diamètre de 6 pouces), le site de compression d’une capacité de 1 480 chevaux-puissance (6-20-48-13-W5) et deux puits (un puits d’injection et un puits de retrait).

En fonction de la propriété des actifs liés aux infrastructures de stockage de produits renouvelables, l’obligation liée à la mise hors service d’immobilisations nette non actualisée des infrastructures s’établit à environ 462 500 $ (28 893 $ actualisé à 7,5 %).

Projets d’immobilisations de GNR

Les projets d’immobilisations de GNR sont composés du projet de gazéifieur et du projet de digesteur anaérobie, qui sont tous deux en cours d’évaluation.

Projet de gazéifieur

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation exclusive dans le projet de gazéifieur, qui est en cours d’évaluation.

Le projet de gazéifieur est un projet dans le cadre duquel on propose la construction à Ram River d’un gazéifieur dont la capacité théorique annuelle s’établira à environ 1 460 000 GJ. L’installation sera principalement susceptible d’utiliser de la biomasse forestière pour produire du GNR et traiter 13 tonnes par heure.

S’il est entrepris, le projet de gazéifieur devrait coûter environ 60 millions de dollars.

Parallèlement au transfert de la participation dans le projet de gazéifieur, Tidewater Midstream et Tidewater Renewables ont conclu une convention qui accorde à Tidewater Renewables un terrain situé à Ram River sur lequel le projet pourra être construit, et elles ont conclu une convention liée visant le traitement de GNR à Ram River.

Lorsque l’installation sera fonctionnelle et aura atteint sa pleine capacité, elle produira suffisamment de GNR pour chauffer en moyenne environ 16 400 maisons par année. Le plan de la Société est de vendre le GNR aux termes de conventions d’écoulement à long terme intervenues avec des sociétés des secteurs du transport, des services publics, du raffinage, du marketing et de l’électricité.

Projet de digesteur anaérobie

À la réalisation de l’acquisition, Tidewater Renewables détiendra une participation exclusive dans le projet de digesteur anaérobie, qui est en cours d’évaluation.

Le projet de digesteur anaérobie est un projet visant la construction d’un digesteur anaérobie en Alberta. Il est prévu que l’installation aura une capacité théorique annuelle d’environ 73 000 GJ. L’installation utilisera du fumier pour produire du GNR.

S’il est entrepris, le projet devrait coûter environ 10 millions de dollars.

Lorsque l’installation sera fonctionnelle et aura atteint sa pleine capacité, elle produira suffisamment de GNR pour chauffer en moyenne environ 800 maisons par année. L’équipe de Tidewater Renewables a une expérience approfondie dans le secteur agricole et demeure convaincue qu’il existe d’importantes occasions de transformation des résidus agricoles.

PERSPECTIVES CONCERNANT LE BAIIA ET LES DÉPENSES D’INVESTISSEMENT ANNUALISÉS POUR LES ACTIFS ACQUIS, LES PROJETS DE TRAITEMENT CONJOINT ET LE COMPLEXE DE DIESEL RENOUVELABLE ET D’HYDROGÈNE RENOUVELABLE

À la clôture du placement et à la conclusion de l’acquisition, les actifs initiaux de Tidewater Renewables seront les actifs acquis. Ces actifs sont actuellement en exploitation et devraient : i) générer un BAIIA stable au moyen de contrats d’achat ferme; et ii) faciliter les activités courantes de la Société liées aux carburants renouvelables.

Les perspectives concernant le BAIIA et les dépenses d’investissement annualisés figurant ci-dessous ont été préparées au moyen d’hypothèses qui reflètent les plans d’action prévus de la direction pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint par craquage catalytique fluide et du canola (conjointement, les « projets de traitement conjoint ») et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable pour les périodes présentées ci-dessous, ainsi que d’hypothèses liées à la meilleure estimation de la direction à l’égard du BAIIA et des dépenses d’investissement annualisés pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable. Les hypothèses utilisées par la Société dans le cadre de la préparation de ces perspectives sont présentées dans les notes qui suivent le tableau ci-après. Même si bon nombre de ces hypothèses constituent des estimations et ne peuvent être déterminées objectivement, la Société est d’avis que le tableau représente une estimation raisonnable du BAIIA et des dépenses d’investissement annualisés pour les périodes présentées

ci-dessous pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable.

Rien ne garantit que les hypothèses reflétées dans les perspectives concernant le BAIIA et les dépenses d’investissement annualisés se révéleront exactes. Les résultats réels pourraient différer des montants présentés et ces écarts pourraient être significatifs. La présentation du BAIIA annualisé ne tient pas compte de certains éléments de charge, comme l’incidence de la rémunération sans effet sur la trésorerie, et cette présentation ne se veut pas un substitut aux mesures historiques conformes aux normes IFRS en ce qui a trait à la performance opérationnelle ou aux liquidités. Les perspectives concernant le BAIIA et les dépenses d’investissement annualisés sont assujetties à des risques, à des incertitudes et à des éventualités considérables. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux présentés comprennent ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque ». Se reporter à la rubrique « Énoncés prospectifs ».

Perspectives concernant le BAIIA et les dépenses d’investissement annualisés pour les actifs acquis et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable

(en millions de dollars)	Perspectives concernant les dépenses d’investissement	Perspectives concernant le BAIIA annualisé à la clôture et à la conclusion de l’acquisition	Perspectives concernant le BAIIA annualisé dans le cadre des activités commerciales du projet applicable	Date d’entrée en service prévue
Actifs acquis1 Marketing et logistique Complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable2 Projet de traitement conjoint du canola3 Projet de traitement conjoint par CCF4	– – 122 – 7	40 – – – –	40 – 90–95 5 6	À l’acquisition 2022 T1 2023 T4 2021 T2 2023

Notes :

Le BAIIA annualisé approximatif prévu des actifs acquis comprend les composantes suivantes; aucun autre contrat générateur de produits n’a été conclu entre Tidewater Midstream et Tidewater Renewables (se reporter à la rubrique « Actifs acquis ») :
a) Actifs de stockage de la PGR et participation connexe — Tidewater Midstream a convenu de payer des frais mensuels de 1,50 $ le baril sur une capacité de 200 000 b/j à Tidewater Renewables et d’assumer les coûts d’exploitation (équivalant à un BAIIA annualisé de 3,6 M$);
b) Participation dans la plateforme de transport routier et ferroviaire de la PGR — Tidewater Midstream a convenu de payer des frais de 0,75 $ le baril à Tidewater Renewables sur une capacité de 10 000 b/j et d’assumer les coûts d’exploitation (équivalant à un BAIIA annualisé de 2,7 M$);
c) Participation dans le réacteur de rectification — Tidewater Midstream a convenu de payer des frais de 16,00 $ le baril à Tidewater Renewables sur une capacité de 2 250 b/j et d’assumer les coûts d’exploitation (équivalant à un BAIIA annualisé de 13,1 M$);
d) Reformeur de méthane à vapeur — Tidewater Midstream a convenu de consommer l’hydrogène produit par le reformeur de méthane à vapeur et dans le cadre de son processus global d’affinage, soit environ 4 000 kpi[3] /j, moyennant des frais d’environ 6,45 $/kpi[3] , et d’assumer les coûts d’exploitation (équivalant à un BAIIA annualisé de 9,4 M$);
e) Participation dans les installations de production d’électricité et de traitement des eaux — Tidewater Midstream a convenu de payer des frais à Tidewater Renewables pour la participation dans les installations de production d’électricité et de traitement des eaux d’environ 0,66 $ le baril sur une capacité de 11 400 b/j et d’assumer les coûts d’exploitation (équivalant à un BAIIA annualisé de 2,7 M$);
f) Actifs liés au réservoir de stockage de produits renouvelables — Tidewater Renewables a convenu de recevoir les produits contractuels liés au réservoir de stockage de produits renouvelables dans le cadre des actifs acquis. Tidewater Midstream a convenu de payer des frais d’environ 1,40 $/kpi[3] sur une capacité de 11 400 kpi[3] /j pour l’utilisation des réservoirs de stockage, en plus des produits d’environ 2 M$ que Tidewater Renewables devrait recevoir de son client de stockage de gaz tiers existant (équivalant à un BAIIA annualisé totalisant 8,1 M$).

Les dépenses d’investissement liées au complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sont présentées déduction faite d’un montant d’environ 103,4 M$ lié au financement reçu du gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable qui, en raison de son transfert de Tidewater Midstream à Tidewater Renewables, prévoit l’octroi de crédits en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique en faveur de Tidewater Midstream à la réalisation de certaines étapes dans le cadre du projet de diesel renouvelable (montant estimé d’après l’octroi de crédits en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique d’une valeur de 375 $). Le BAIIA annualisé approximatif prévu du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable comprend les composantes suivantes :
a) Au cours de son premier exercice complet d’exploitation suivant la mise en service en 2023, le projet de diesel renouvelable de 3 000 b/j devrait afficher une utilisation moyenne de 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes sur le marché en ce qui a trait au diesel renouvelable en vente en Colombie-Britannique, dont le prix moyen est d’environ 7,40 $ US le gallon, ou 380 $ le baril. L’application d’un escompte prudent de 25 % sur les prix du marché permet d’obtenir des produits combinés d’environ 285 $ le baril. Compte tenu des prix à terme du diesel renouvelable utilisé comme charge d’alimentation et des coûts d’exploitation prévus d’environ 200 $ le baril, le projet devrait générer un BAIIA moyen d’environ 85 $ le baril. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable ».
b) Tidewater Renewables devrait avoir une capacité d’hydrogène renouvelable excédentaire, qu’elle prévoit monétiser auprès de tiers et/ou de Tidewater Midstream. L’hypothèse de base de la Société est qu’elle sera en mesure de monétiser environ 2 750 kpi[3] /j d’hydrogène renouvelable selon une marge estimative du BAIIA d’environ 8,00 $ par millier de pieds cubes et de lier tout contrat d’achat aux fins de la récupération à la charge d’alimentation et aux coûts d’exploitation. Se reporter à la rubrique « Actifs Acquis — Unité d’exploitation Hydrogène renouvelable — Projet d’hydrogène renouvelable ».
Les dépenses d’investissement liées au projet de traitement conjoint du canola ont été entièrement financées par le gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint du canola, laquelle prévoit l’octroi de crédits en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique en faveur de Tidewater Midstream à la réalisation de certaines étapes dans le cadre du projet de traitement conjoint du canola. Au cours de son premier exercice complet d’exploitation suivant la mise en service en 2021, le projet de traitement conjoint du canola de 300 b/j devrait afficher une utilisation moyenne de 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes sur le marché en ce qui a trait au diesel renouvelable en vente en Colombie-Britannique, dont le prix moyen est d’environ 7,40 $ US le gallon, ou 380 $ CA le baril. L’application d’un escompte prudent de 25 % sur les prix du marché permet d’obtenir des produits combinés d’environ 285 $ le baril. Compte tenu des prix à terme du diesel renouvelable utilisé comme charge d’alimentation et des coûts d’exploitation prévus d’environ 240 $ le baril, le projet devrait générer un BAIIA moyen d’environ 45 $ le baril. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis — Unité d’exploitation Diesel renouvelable — Projets d’immobilisations de diesel renouvelable — Projet de traitement conjoint du canola ».
Les dépenses d’investissement liées au projet de traitement conjoint par CCF sont présentées déduction faite d’un montant d’environ 3,4 M$ lié au financement reçu du gouvernement de la Colombie-Britannique aux termes de la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF qui, en raison de son transfert de Tidewater Midstream à Tidewater Renewables, prévoit l’octroi de crédits en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique en faveur de Tidewater Renewables à la réalisation de certaines étapes dans le cadre du projet de traitement conjoint par CCF (montant estimé d’après l’octroi de crédits en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique d’une valeur de 375 $). Au cours de son premier exercice complet d’exploitation suivant la mise en service en 2023, le projet de traitement conjoint par CCF de 300 b/j devrait afficher une utilisation moyenne de 95 %. À titre indicatif, Tidewater Renewables a utilisé les données récentes sur le marché en ce qui a trait au diesel renouvelable en vente en Colombie-Britannique, dont le prix moyen est d’environ 7,40 $ US le gallon, ou 380 $ CA le baril. L’application d’un escompte prudent de 25 % et d’un escompte pour la qualité de 15 % sur les prix du marché permet d’obtenir des produits combinés d’environ 225 $ le baril. Plus précisément, le projet de traitement conjoint par CCF devrait générer une baisse des prix réalisés en raison de la diminution des rendements de l’essence renouvelable et du diesel renouvelable. Compte tenu des prix à terme de l’huile de pyrolyse utilisée comme charge d’alimentation et des coûts d’exploitation prévus de 170 $ le baril, le projet devrait générer un BAIIA moyen d’environ 55 $ le baril. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par CCF ».

CONVENTIONS INTERVENUES AVEC TIDEWATER MIDSTREAM ET D’AUTRES COCONTRACTANTS

Dans le cadre de l’acquisition des actifs acquis auprès de Tidewater Midstream, la Société et Tidewater Midstream ont conclu les conventions d’acquisition, la convention relative aux services partagés, la convention relative à la gouvernance et la convention de liquidités de l’investisseur.

Aux termes des conventions d’achat et de vente, Tidewater Renewables a réalisé l’acquisition des actifs acquis auprès de Tidewater Midstream pour une contrepartie globale de 585 millions de dollars (dont une tranche en espèces de 180 millions de dollars et le solde sous forme d’actions ordinaires). Se reporter à la rubrique « Constitution de la Société – L’acquisition ».

Membres de la direction et employés

Les dirigeants de Tidewater Renewables sont les personnes suivantes : M. Joel A. MacLeod, président-directeur du conseil et chef de la direction, M. Joel K. Vorra, président et chef des finances, M. Krasen V. Chervenkov, vice-président directeur, Développement des affaires et stratégie et M. David A. J. Barva, secrétaire général. La Société et Tidewater Midstream ont également conclu une convention relative aux services partagés, qui peut être résiliée dans certains cas, aux termes de laquelle Tidewater Midstream fournit, ou fait en sorte que soient fournis à la Société, certains services d’administration et de gestion.

Les employés de Tidewater Midstream qui fourniront à Tidewater Renewables des services généraux et administratifs aux termes de la convention relative aux services partagés seront les mêmes personnes qui assureront la prestation de services similaires auprès de Tidewater Midstream. Par conséquent, Tidewater Renewables prévoit qu’elle et Tidewater Midstream atteindront une certaine efficacité en matière de gestion, d’administration et d’exploitation, ce qui réduira les coûts globaux associés à la gestion et à l’exploitation de l’entreprise de Tidewater Renewables. Il est prévu que la connaissance et l’expertise de Tidewater Midstream relativement aux actifs acquis contribuera à leur exploitation et leur utilisation efficaces.

Conventions d’acquisition

Conventions relatives aux actifs de traitement conjoint

Dans le cadre de l’achat des actifs de traitement conjoint, la Société et Tidewater Midstream ont conclu (i) la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint; (ii) la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint; et (iii) l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint.

Convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint

Aux termes de la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint, Tidewater Renewables a réalisé l’acquisition des actifs de traitement conjoint auprès de Tidewater Midstream pour une contrepartie globale de ⚫ $ (dont une tranche en espèces de ⚫ $ et le solde sous forme d’actions ordinaires).

Tidewater Renewables a acheté les actifs de traitement conjoint « sur place et dans l’état », sauf pour ce qui est des déclarations, des garanties et des indemnités expresses qui sont énoncées dans la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint.

Sous réserve de certaines restrictions, la Société et Tidewater Midstream ont convenu de s’indemniser mutuellement dans l’éventualité où l’une d’entre elles ferait l’objet d’une réclamation, subirait une perte ou engagerait sa responsabilité parce que l’autre partie a violé une déclaration qu’elle a faite, une garantie qu’elle a donnée ou un engagement qu’elle a pris dans la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint et la partie en faute convient d’en être responsable envers l’autre partie; toutefois, Tidewater Renewables ne pourra être tenue responsable des réclamations ou des pertes et responsabilités qui sont causées par une faute lourde ou une inconduite volontaire de Tidewater Midstream ou de ses

représentants ou à l’égard desquelles elle a le droit d’être indemnisée par Tidewater Midstream conformément à la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint et elle ne sera pas tenue d’indemniser Tidewater Midstream de telles réclamations ou pertes et responsabilités.

En outre, Tidewater Renewables a convenu d’être responsable, sous réserve de certaines exceptions, à compter de la réalisation de l’acquisition, de toutes les réclamations ou de toutes les pertes et responsabilités subies, réglées ou engagées par Tidewater Midstream qui découlent d’une question qui est soulevée, d’une cause qui prend naissance ou d’un fait qui se produit à compter de la date de la clôture de l’acquisition et qui a trait aux actifs de traitement conjoint et à toutes les responsabilités environnementales passées, actuelles et futures relatives à ces actifs, et d’indemniser Tidewater Midstream de telles réclamations, de telles pertes ou de telles responsabilités; toutefois, aucune partie ne pourra être tenue responsable de la violation d’une déclaration faite et d’une garantie donnée dans la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint si l’avis faisant état de la violation n’est pas donné avant la période de douze mois qui suivra la date de prise d’effet ou si la perte est remboursée par l’assureur de la partie en cause.

Convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint

La convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint énonce, notamment, le processus d’exploitation de la raffinerie située à Prince George, qui est celui qui est énoncé dans le modèle de convention relative à la construction, à la propriété et à l’exploitation de la Petroleum Joint Venture Association (PJVA) de 1999 ( 1999 Petroleum Joint Venture Association (PJVA) Model Construction, Ownership and Operating Agreement ), sous réserve des choix et des modifications qui y sont apportés et qui sont énoncés dans la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint, et tel qu’il peut être modifié pour s’adapter à l’exploitation de la raffinerie située à Prince George. La majorité des modifications apportées visent à accommoder l’exploitation unique des actifs de traitement conjoint. La convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint a pour objet d’attester les modalités qui régissent la propriété des actifs de traitement conjoint, la répartition des frais liés aux installations, l’établissement de modalités d’exploitation des installations, ainsi que la méthode selon laquelle une tranche des produits des installations seront attribués et distribués à chaque personne qui livre des substances à chaque unité fonctionnelle dans les actifs de traitement conjoint. Tidewater Midstream et Tidewater Renewables sont les seules parties à la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint, étant donné qu’elles sont les seules propriétaires des actifs de traitement conjoint.

Aux termes de la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint, Tidewater Midstream a été désignée en tant qu’exploitante initiale des actifs de traitement conjoint.

La convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint précise également l’utilisation de la capacité de chaque unité fonctionnelle des installations. Plus précisément, toutes les substances que Tidewater Midstream livre aux installations sont attribuées à la participation de Tidewater Renewables dans la capacité jusqu’à concurrence du volume garanti précisé dans l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint. La convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint stipule également l’ordre selon lequel les réductions seront appliquées si l’installation applicable ne peut traiter toutes les substances livrées un jour donné et stipule que les volumes livrés par Tidewater Midstream aux termes de l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint et qui utilisent la capacité de Tidewater Renewables sont prioritaires et sont les derniers à faire l’objet d’une réduction.

Aux termes de la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint, Tidewater Renewables et Tidewater Midstream sont responsables des dépenses en immobilisations et des charges d’exploitation proportionnellement à leur participation dans chaque unité fonctionnelle des actifs de traitement conjoint. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis ».

La convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint renferme un droit mutuel de premier refus qui s’appliquera si un propriétaire souhaite disposer de sa participation dans les actifs, sous réserve de la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint. Ce droit

de premier refus peut avoir une incidence sur la capacité des parties à vendre à des tiers des actifs dans l’avenir.

Accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint

Aux termes de l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint, Tidewater Midstream a accepté de verser à la Société un prix fixe pour chaque unité de substance reçue pour la capacité ou les services relativement aux actifs de traitement conjoint, que ces substances soient véritablement livrées ou non, sous réserve de la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint, et ces montants représenteront la participation de la Société dans les actifs de traitement conjoint.

Aux termes de l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint, les parts proportionnelles des coûts d’exploitation et des dépenses en immobilisations respectives de la Société et de Tidewater Midstream liées à la propriété des actifs de traitement conjoint applicables seront régies par la convention de construction, de propriété et d’exploitation de traitement conjoint.

Aux termes de l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint, la Société a accepté de livrer, durant chaque année de la durée de l’accord, la capacité prévue ou les services connexes relativement aux actifs de traitement conjoint dans lesquels Tidewater Midstream détient une propriété véritable. Le volume garanti faisant l’objet d’un achat ferme comprendra des engagements annuels et mensuels quant à la capacité, en échange d’un prix fixe qui sera versé par Tidewater Midstream. L’établissement des engagements quant à la capacité sera effectué en fonction d’une formule fondée sur les montants de capacité, le nombre de jours au cours de l’année, le nombre estimatif de jours sans activité au cours de l’année, et le nombre estimatif de jours ayant subi un cas de force majeur au cours de l’année, s’il y a lieu. Des rajustements relatifs à l’année civile précédente seront appliqués à la première facture de chaque année civile.

L’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint est assorti d’une durée initiale de 15 ans.

La Société et Tidewater Midstream ont toutes deux le droit d’auditer les livres, les pièces et les comptes de l’autre partie relativement aux paiements effectués en faveur de la Société et aux déductions prélevées sur les volumes reçus, pour une période maximale de 24 mois après la fin de chaque année applicable.

À la réalisation de l’acquisition, le texte intégral de la convention d’achat et de vente relative au traitement conjoint pourra être consulté sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Conventions relatives aux actifs de stockage de GNR et d’hydrogène

Dans le cadre de l’acquisition des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène, la Société et Tidewater Midstream ont conclu (i) la convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrogène; (ii) la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène; et (iii) l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au stockage de GNR et d’hydrogène.

Convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrogène

Aux termes de la convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrog, Tidewater Renewables a réalisé l’acquisition des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène auprès de Tidewater Midstream pour une contrepartie globale de ⚫ $ (dont une tranche en espèces de ⚫ $ et le solde sous forme d’actions ordinaires).

Tidewater Renewables a acheté les actifs de stockage de GNR et d’hydrogène « sur place et dans l’état », sauf pour ce qui est des déclarations, des garanties et des indemnités expresses qui sont énoncées dans la convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrogène.

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engagerait sa responsabilité parce que l’autre partie a violé une déclaration qu’elle a faite, une garantie qu’elle a donnée ou un engagement qu’elle a pris dans la convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrogène et la partie en faute convient d’en être responsable envers l’autre partie; toutefois, Tidewater Renewables ne pourra être tenue responsable des réclamations ou des pertes et responsabilités qui sont causées par une faute lourde ou une inconduite volontaire de Tidewater Midstream ou de ses représentants ou à l’égard desquelles elle a le droit d’être indemnisée par Tidewater Midstream conformément à la convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrogène et elle ne sera pas tenue d’indemniser Tidewater Midstream de telles réclamations ou pertes et responsabilités.

En outre, Tidewater Renewables a convenu d’être responsable, sous réserve de certaines exceptions, à compter de la clôture de l’acquisition, de toutes les réclamations ou de toutes les pertes et responsabilités subies, réglées ou engagées par Tidewater Midstream qui découlent d’une question qui est soulevée, d’une cause qui prend naissance ou d’un fait qui se produit à compter de la date de la clôture de l’acquisition et qui a trait aux actifs de traitement conjoint et à toutes les responsabilités environnementales passées, actuelles et futures relatives à ces actifs, et d’indemniser Tidewater Midstream de telles réclamations, de telles pertes ou de telles responsabilités; toutefois, aucune partie ne pourra être tenue responsable de la violation d’une déclaration faite et d’une garantie donnée dans la convention d’achat et de vente relative au stockage de GNR et d’hydrogène si l’avis de la violation en question n’est pas donné avant la période de douze mois qui suivra la date de prise d’effet ou si la perte est remboursée par l’assureur de la partie en question.

Convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène

Aux termes de la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène, la Société et Tidewater Midstream précisent, notamment, le processus d’exploitation pour les actifs de stockage de GNR et d’hydrogène, qui reprend celui qui est énoncé dans le modèle de contrat relatif aux conventions d’exploitation des puits et des installations de la Petroleum Joint Venture Association (PJVA) de 2003 ( 2003 Petroleum Joint Venture Association (PJVA) Model Contract Wells/Facilities Operating Agreement ), sous réserve des choix et des modifications qui y sont apportés et qui sont énoncés dans la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène. L’objectif de la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène est de régir la conduite des activités des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène, la répartition des responsabilités entre Tidewater Midstream et Tidewater Renewables, et des frais qui s’y rattachent. Tidewater Midstream et la Société sont les seules parties à la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène.

Accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au stockage de GNR et d’hydrogène

Aux termes de l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au traitement conjoint, Tidewater Midstream a accepté de verser à la Société un prix fixe pour la capacité ou les services relativement à un ou plusieurs des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène, sous réserve de la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène, et ces montants représenteront la totalité de la participation de la Société dans les actifs de stockage de GNR et d’hydrogène.

Aux termes de l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au stockage de GNR et d’hydrogène, les parts proportionnelles des coûts d’exploitation et des dépenses en immobilisations respectives de la Société et de Tidewater Midstream liées à la propriété des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène applicables seront régies par la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène.

Aux termes de l’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au stockage de GNR et d’hydrogène, la Société a accepté de livrer, durant chaque année de la durée des conventions, la capacité prévue ou les services connexes relativement aux actifs de stockage de GNR et d’hydrogène dans lesquels Tidewater Midstream détient une propriété véritable. Le volume garanti faisant l’objet d’un accord de prise ferme sans possibilité de dédit comprendra des engagements annuels et mensuels quant à la capacité, en échange d’un prix fixe qui sera versé par Tidewater Midstream. L’établissement des engagements quant à la capacité sera effectué en fonction d’une formule fondée sur les montants de capacité, le nombre de jours au cours de l’année, le nombre estimatif de jours sans activité au cours de l’année, et le nombre estimatif de jours ayant subi un cas de force majeur au cours de l’année, s’il y a lieu. Dans les ⚫ jours qui suivront

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la fin de l’année, la Société effectuera un rajustement annuel des paiements prévus qui auront réellement été versés à la Société par Tidewater Midstream, de même qu’un rajustement de la capacité et des services qui auront réellement été fournis par la Société à Tidewater Midstream.

L’accord de prise ferme sans possibilité de dédit relatif au stockage de GNR et d’hydrogène demeurera en vigueur pendant la durée de la vie des réserves associées aux terrains ou jusqu’au moment où le secteur de la Société sera suspendu pendant une période d’au moins deux années consécutives ou lorsque Tidewater Midstream jugera que l’engagement dans le secteur ne permet plus d’assurer une production économique et concurrentielle.

Convention de stockage avec un tiers

Dans le cadre de l’acquisition des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène, Tidewater Midstream prévoit céder à la Société, au moment de la clôture et de la réalisation de l’acquisition, la totalité de ses droits et de sa participation dans le contrat de services cadre conclu avec un tiers.

Aux termes du contrat de services cadre conclu avec un tiers, Tidewater Midstream et un tiers réaliseront certaines opérations visant les actifs liés au GNR qui appartiendront à Tidewater Renewables et seront exploités par Tidewater conformément à la convention d’exploitation et de stockage de GNR et d’hydrogène.

À la réalisation de l’acquisition, le texte intégral des conventions d’acquisition et de stockage de GNR et d’hydrogène pourra être consulté sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Convention relative aux services partagés

Dans le cadre de l’acquisition, la Société et Tidewater Midstream ont l’intention de conclure une convention relative aux services partagés aux termes de laquelle Tidewater Midstream a convenu de fournir certains services de gestion et d’administration à la Société, ou de faire en sorte que de tels services lui soient fournis, en contrepartie d’honoraires mensuels, qui ont initialement été fixés au prix coûtant majoré de 5 %, et du remboursement des frais et menues dépenses connexes jusqu’au ⚫ 202⚫, sous réserve de la résiliation anticipée ou de la prolongation de la convention par la Société et Tidewater Midstream, d’un commun accord.

À la réalisation de l’acquisition, le texte intégral de la convention relative aux services partagés pourra être consulté sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Convention relative à la gouvernance

Dans le cadre de l’acquisition, la Société et Tidewater Midstream prévoient conclure la convention relative à la gouvernance qui régit différents aspects de leur relation.

Aux termes de la convention relative à la gouvernance, tant et aussi longtemps que Tidewater Midstream demeure propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 40 % des actions ordinaires en circulation (compte non tenu de la dilution), Tidewater Midstream aura le droit de nommer le nombre de membres du conseil de TWM (chacun, un « membre du conseil de TWM ») qui correspondra au plus élevé nombre entre deux et le nombre correspondant à 40 % des membres du conseil (arrondi à la hausse ou à la baisse au plus près nombre entier, selon le cas). Les candidats à un poste d’administrateur de Tidewater Midstream peuvent être des administrateurs, des membres de la direction ou des employés de Tidewater Midstream ou des membres de son groupe ou d’autres personnes, au gré de Tidewater Midstream. Sous réserve des exigences de l’ABCA, Tidewater Midstream aura le droit de désigner, aux fins de nomination ou d’élection au conseil, un administrateur remplaçant pour pourvoir à toute vacance au sein du conseil, pourvu que Tidewater Midstream demeure, à ce moment, habile à désigner cet

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administrateur. La convention relative à la gouvernance prévoit, sauf s’il a été convenu à l'unanimité par le conseil, que le nombre d’administrateurs devant être élus à une assemblée des actionnaires de la Société ne doit jamais être fixé à six. La convention relative à la gouvernance prévoit également que si le pourcentage des actions ordinaires en circulation détenues en propriété véritable directement ou indirectement par Tidewater Midstream est inférieur à 40 %, mais supérieur ou égal à 10 %, Tidewater Midstream pourra nommer sa quote-part du nombre des membres du conseil (arrondi au prochain nombre entier supérieur) en fonction de ce pourcentage.

Si une personne désignée par Tidewater Midstream n’est pas élue par les actionnaires à titre de membre du conseil, Tidewater Midstream aura le droit de désigner cette personne à titre d’observateur du conseil (un « observateur »). L’observateur aura le droit (i) de recevoir un avis de convocation aux réunions du conseil et d’un comité du conseil et d’y assister; (ii) de prendre part aux discussions et aux délibérations des questions soumises au conseil; (iii) de recevoir les avis, les consentements, les procès-verbaux, les documents et les autres renseignements remis aux membres du conseil ou d’un comité du conseil; et (iv) de recevoir des copies de tout consentement écrit aux résolutions proposées aux fins d’adoption par le conseil ou un comité du conseil, notamment toute résolution approuvée, essentiellement en même temps et essentiellement de la même façon que les membres du conseil, mais l’observateur n’aura pas le droit de voter à l’égard des questions soumises au conseil. De plus, l’observateur ne touchera aucune rémunération de la Société, à l’exception de ses menues dépenses raisonnables qui seront remboursées par la Société.

Dans toute la mesure permise par la loi, la Société indemnisera chacun des candidats aux postes d’administrateur de Tidewater Midstream nommés au conseil et les observateurs, actuels ou anciens, ainsi que leurs héritiers et représentants successoraux, à l’égard de tous les frais, y compris tout montant versé en règlement d’une poursuite ou d’un jugement, qu’il aura raisonnablement engagés relativement à une poursuite civile, criminelle ou administrative ou à une enquête ou à une autre procédure dans laquelle il sera impliqué en raison de ses liens avec la Société pourvu (i) qu’il ait agi avec honnêteté et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société et (ii) qu’il ait eu, dans le cas d’une poursuite ou d’une procédure criminelle ou administrative qui est mise à exécution par l’imposition d’une sanction pécuniaire, des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi.

Aux termes de la convention relative à la gouvernance, la Société a également octroyé à Tidewater Midstream certains droits lui permettant de participer aux placements de titres futurs par la Société. Pourvu que Tidewater Midstream soit propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 40 % des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) et sous réserve de certaines exceptions, si la Société propose d’émettre, ou prévoit raisonnablement qu’elle émettra, des actions ordinaires (les « titres offerts ») ou d’autres titres convertibles pouvant être exercés ou échangés en vue d’obtenir des titres offerts (les « titres convertibles »), la Société offrira d’abord rapidement à Tidewater Midstream l’occasion de souscrire et d’acquérir le nombre de titres offerts ou de titres convertibles correspondant à la quote-part des actions ordinaires en circulation détenues par Tidewater Midstream ou le nombre inférieur que celle-ci choisira de souscrire au prix de souscription déterminé par le conseil. Si des titres offerts ou des titres convertibles ne sont pas souscrits par Tidewater Midstream dans le délai applicable prévu dans la convention relative à la gouvernance, la Société pourra offrir à toute personne ces titres offerts ou ces titres convertibles pendant la période de 60 jours qui suivra l’expiration de ce délai; toutefois, le prix auquel ces titres offerts ou les titres convertibles seront émis ne devra pas être inférieur au prix de souscription offert à Tidewater Midstream et les modalités de paiement de ces titres offerts ou ces titres convertibles ne devront pas être plus favorables pour cette personne que celles qui étaient offertes à Tidewater Midstream.

Les droits susmentionnés s’appliquent également aux titres de créance ou aux titres convertibles en titres de créance émis par la Société, c’est-à-dire que la Société offrira à Tidewater Midstream la possibilité de souscrire un pourcentage du capital global des titres de créance ou le nombre de titres convertibles en titres de créance devant être émis pouvant aller jusqu’au pourcentage d’actions ordinaires en circulation dont Tidewater Midstream sera propriétaire véritable à ce moment-là. De plus, ces droits s’appliqueront à tout titre offert ou à tout titre convertible émis par la Société en contrepartie d’un produit qui n’est pas en espèces, notamment dans le cadre d’une acquisition, d’un regroupement d’entreprises ou d’une opération semblable, et Tidewater Midstream se verra accorder le droit de souscrire le nombre de titres offerts ou de

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titres convertibles, selon le cours ou selon un prix établi conjointement par Tidewater Midstream et le conseil d’administration, lui permettant de maintenir sa participation en actions ordinaires, ou un nombre inférieur que Tidewater Midstream pourra choisir. Tidewater Midstream aura également le droit de souscrire, au plus une fois par trimestre et selon le cours ou selon un prix établi conjointement par Tidewater Midstream et le conseil d’administration, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires lui permettant de maintenir sa participation en actions ordinaires, ou un nombre inférieur que Tidewater Midstream pourra déterminer, compte tenu des émissions d’actions ordinaires par la Société dans le cadre des régimes de rémunération ou de régimes semblables.

La convention relative à la gouvernance prévoit que, tant que Tidewater Midstream sera propriétaire véritable d’au moins 40 % des actions ordinaires émises et en circulation et sous réserve de certaines exceptions, la Société sera tenue d’obtenir le consentement écrit préalable de celle-ci avant (i) d’émettre des actions ordinaires, d’autres titres de participation ou titres avec droit de vote de la Société ou des titres convertibles ou encore de modifier la structure du capital de la Société de quelque façon que ce soit; (ii) d’entreprendre un changement important dans l’entreprise de la Société; (iii) d’augmenter la taille de la facilité de crédit, de contracter d’autres facilités de crédit, de contracter d’autres dettes, dans chaque cas, selon un montant qui excède globalement 20 millions de dollars au cours d’un exercice donné ou d’engager des dépenses en immobilisations hors budget supérieures à 500 000 $; ou (iv) de participer à des opérations de couverture, à des swaps ou à des opérations sur instruments dérivés ou de conclure des ententes ou de réaliser des activités similaires.

Tant que Tidewater Midstream sera tenue de regrouper les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société avec les siens ou de comptabiliser son placement dans la Société, la Société devra lui fournir certains renseignements financiers et certaines données à son sujet et au sujet de ses activités, de ses biens, de sa situation financière, de ses résultats d’exploitation et de ses perspectives, dont Tidewater Midstream pourrait raisonnablement avoir besoin afin de remplir ses obligations d’information. En outre, la Société sera notamment tenue de faire ce qui suit : (i) maintenir des contrôles et des procédures de communication de l’information efficaces et se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables; (ii) fournir des rapports financiers à Tidewater Midstream à l’occasion de chaque réunion du conseil d’administration et de chaque réunion du comité d’audit de la Société; (iii) établir tous les renseignements financiers et les autres renseignements qu’elle doit fournir à Tidewater Midstream ou qu’elle doit déposer auprès des autorités en valeurs mobilières, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables; (iv) consulter Tidewater Midstream quant au moment propice pour publier des indications financières de la Société se rapportant à une période en cours ou future qu’elle souhaite publier ou rendre publiques d’une autre façon, et donner à Tidewater Midstream la possibilité d’examiner et de commenter les renseignements sur la Société qui y figurent; (v) remettre à Tidewater Midstream des projets de tous les rapports, de tous les avis, de toutes les circulaires de sollicitation de procurations et de tous les autres documents d’information devant être déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et consulter Tidewater Midstream relativement aux modifications qui doivent y être apportées, plus particulièrement les modifications qui auraient un effet sur les états financiers ou les renseignements connexes présentés par Tidewater Midstream; (vi) proposer à ses actionnaires de nommer Deloitte à titre d’auditeurs de la Société, sauf si Tidewater Midstream a fourni son consentement écrit préalable à la nomination d’autres auditeurs de la Société, étant entendu qu’un tel consentement ne doit pas être réservé sans motif raisonnable; et (vii) coopérer pleinement, et déployer les efforts raisonnables sur le plan commercial afin que les auditeurs de la Société coopèrent raisonnablement, avec Tidewater Midstream dans la mesure requise raisonnablement par cette dernière dans le cadre de l’établissement des documents que Tidewater Midstream doit déposer auprès des autorités en valeurs mobilières en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

La convention relative à la gouvernance demeurera en vigueur jusqu’à la première des dates suivantes à survenir : (i) la date à laquelle la convention relative à la gouvernance sera résiliée par une entente écrite intervenue entre Tidewater Midstream et la Société; ou (ii) la date à laquelle Tidewater Midstream sera propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution). Certains droits et certaines obligations prévus par la convention relative à la gouvernance, sauf pour ce qui est de l’obligation qui incombe à la Société de fournir certains renseignements à Tidewater Midstream qui est décrite dans le paragraphe précédent et de certaines

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dispositions fiscales, peuvent être cédés à un cessionnaire d’actions ordinaires, sur remise d’un avis à la Société, sauf s’il s’agit de transferts effectués dans le cadre d’un appel public à l’épargne effectué au moyen d’un prospectus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream – Évolution de la relation avec Tidewater Midstream ».

À la réalisation de l’acquisition, le texte intégral de la convention relative à la gouvernance pourra être consulté sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Convention de liquidités de l’investisseur

Compte tenu de l’acquisition, Tidewater Midstream et la Société prévoient conclure la convention de liquidités de l’investisseur. La convention de liquidités de l’investisseur prévoit que Tidewater Midstream et tout cessionnaire direct ou indirect de celle-ci qui devient partie à la convention de liquidités de l’investisseur (individuellement, un « porteur ») peuvent, à tout moment et de temps à autre, présenter une demande écrite à la Société afin qu’elle dépose un prospectus dans un ou plusieurs territoires du Canada (une « inscription sur demande ») relativement au placement de la totalité ou d’une partie des actions ordinaires détenues par le porteur (les « titres susceptibles d’être inscrits »), sous réserve de certaines restrictions décrites ci-dessous. Sur réception d’une inscription sur demande, la Société sera tenue de déployer les efforts raisonnables sur le plan commercial en vue de déposer un prospectus qui permettra l’offre et la vente, ou une autre forme d’aliénation ou de placement, de la totalité ou d’une partie des titres susceptibles d’être inscrits au Canada. La Société pourra s’acquitter de ses obligations au moyen d’un prospectus préalable et des suppléments de prospectus préalable applicables ou, dans le cas d’un placement privé, d’une notice d’offre de placement privé, et, à l’égard desquels chaque porteur acceptera de collaborer raisonnablement avec la Société au dépôt des prospectus préalables.

Les droits d’inscription sur demande sont soumis à certaines restrictions, dont les suivantes : (i) la Société ne sera pas tenue de déposer un prospectus à l’égard d’une inscription sur demande dans les 60 jours suivant la date de prise d’effet d’un prospectus déposé antérieurement, sauf relativement à un prospectus de base; et (ii) la Société ne sera pas tenue de déposer un prospectus à l’égard d’une inscription sur demande sauf si la demande vise un nombre de titres susceptibles d’être inscrits dont la valeur marchande correspond au moins à 50 millions de dollars à la date de la demande d’inscription sur demande en cause. Si la Société refuse de donner effet à une inscription sur demande dans les situations décrites aux points (i) et (ii) ci-dessus, et si le porteur, dans les 30 jours suivant la réception d’un avis de la part de la Société, avise qu’il a décidé de retirer cette demande d’inscription sur demande, alors cette inscription sur demande et la demande s’y rapportant seront réputées être retirées et la demande sera réputée ne pas avoir été présentée afin de déterminer si ce porteur a exercé le droit relatif à une inscription sur demande qui lui est conféré.

Si la majorité des membres du conseil qui n’ont pas été désignés par Tidewater Midstream (les « administrateurs indépendants ») déterminent, de bonne foi, qu’une inscription sur demande ne devrait pas être déposée ou poursuivie parce qu’elle serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur une acquisition, une fusion, un regroupement, une restructuration du capital, une réorganisation ou un regroupement d’entreprises important, en cours ou proposé, ou une opération semblable, ou des négociations, des discussions ou des propositions en cours s’y rapportant ou exigerait la communication de renseignements non publics importants qui, selon le jugement de bonne foi de la majorité des administrateurs indépendants auraient une incidence défavorable importante sur la Société et ses filiales prises dans leur ensemble (une « raison commerciale valable »), alors, (i) la Société aura le droit de reporter le dépôt d’un prospectus (ou d’un supplément de prospectus, selon le cas) jusqu’à l’extinction de cette raison commerciale valable, pourvu qu’un tel report n’excède pas une période de 90 jours suivant la réception de la demande de cette inscription sur demande; ou (ii) la Société pourra faire en sorte que le dépôt d’un prospectus (ou d’un supplément de prospectus, selon le cas) effectué conformément à une demande d’inscription sur demande soit révoqué ou que la majorité des administrateurs indépendants puissent reporter l’obligation de modifier un prospectus déposé antérieurement à la suite d’une demande d’inscription sur demande ou de le compléter par un supplément jusqu’à l’extinction de cette raison commerciale valable, pourvu que cette révocation ou ce report ne dépasse pas une période de 90 jours. La Société ne pourra exercer ses droits conformément aux alinéas (i) ou (ii) ci-dessus plus d’une fois par période de 12 mois, et la Société donnera un avis écrit de sa décision

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de reporter le dépôt d’un prospectus (ou d’un supplément de prospectus, selon le cas), d’en reporter la modification ou d’en révoquer le dépôt et de l’extinction de la raison commerciale valable justifiant ce report ou cette révocation, dans chaque cas, sans délai après leur survenance.

Dans certains cas, le porteur pourrait révoquer ou retirer une demande d’inscription sur demande, en totalité ou en partie, et cette inscription sur demande et la demande s’y rapportant seront réputées être retirées et la demande sera réputée ne pas avoir été présentée afin de déterminer si ce porteur a exercé le droit relatif à l’inscription sur demande qui lui est conféré. De plus, la Société ne pourra proposer l’admissibilité aux fins de placement d’actions ordinaires autorisées mais non émises dans le cadre d’une inscription sur demande si le porteur, avec l’aide de son preneur ferme ou de son placeur pour compte, selon le cas, décide, agissant raisonnablement, que l’admissibilité des actions ordinaires aux fins de placement dépasserait le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être vendues de façon ordonnée dans le cadre du placement selon une fourchette des cours acceptable pour le porteur (le « nombre d’actions ordinaires visées par une inscription sur demande »). La Société devra alors inclure dans ce placement : (i) d’abord, le nombre de titres susceptibles d’être inscrits demandé dans l’inscription sur demande; et (ii) ensuite, les actions ordinaires qui correspondent (X) au nombre d’actions ordinaires visées par une inscription sur demande moins (Y) le nombre de titres susceptibles d’être inscrits demandé dans l’inscription sur demande, sous réserve de certaines conditions.

Si, à tout moment, la Société propose de déposer, ou envisage raisonnablement de déposer, un prospectus provisoire relativement au placement d’actions ordinaires auprès du public, elle donnera alors rapidement un avis faisant était du placement proposé à chaque porteur, aux termes duquel il lui sera offert que soit autorisé le placement du nombre de titres susceptibles d’être inscrits que ce porteur peut demander. La Société déploiera les efforts raisonnables sur le plan commercial pour inclure dans ce prospectus les titres susceptibles d’être inscrits que le porteurs pourrait demander (une « inscription d’entraînement »), à moins que la Société, avec l’aide de son preneur ferme ou de son placeur pour compte, selon le cas, décide, agissant raisonnablement, que l’inscription d’entraînement dépasserait le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être vendues de façon ordonnée dans le cadre du placement selon une fourchette des cours acceptable pour la Société (le « nombre d’actions ordinaires visées par une inscription d’entraînement »). La Société devra alors inclure dans ce placement : (i) d’abord, le nombre d’actions ordinaires dont l’admissibilité est proposée aux fins de placement par ce prospectus provisoire par la Société tel qu’il est indiqué dans son avis au porteur; et (ii) ensuite, les titres susceptibles d’être inscrits qui correspondent (X) au nombre d’actions ordinaires visées par une inscription d’entraînement moins (Y) le nombre d’actions ordinaires dont l’admissibilité est proposée aux fins de placement par ce prospectus provisoire par la Société tel qu’il est indiqué dans son avis au porteur, sous réserve de certaines conditions.

Dans le cas d’un prospectus déposé relativement à une inscription sur demande, le porteur paiera tous les frais applicables liés à l’exécution ou au respect par la Société des modalités de l’inscription sur demande qui sont habituellement payés par les émetteurs ou les vendeurs de titres. Dans le cas d’une inscription d’entraînement ou d’une inscription sur demande à laquelle participe la Société, ces frais seront répartis entre le ou les porteurs, selon le cas, et la Société d’une façon équitable selon la proportion que représente le nombre d’actions ordinaires vendues par chacun par rapport au nombre total d’actions ordinaires vendues aux termes du prospectus.

Toutes les décotes de prise ferme et tous les frais et les droits de mutation attribuables à la vente de titres susceptibles d’être inscrits et les menues dépenses des preneurs fermes se rapportant à chaque prospectus déposé relativement à une inscription sur demande ou à une inscription d’entraînement, sauf les frais décrits dans le paragraphe précédent, seront à la charge du ou des porteurs, selon le cas, et de tous les autres vendeurs participants (y compris la Société, s’il y a lieu) selon la proportion que représente le nombre de titres susceptibles d’être inscrits vendus par chacun par rapport au nombre total d’actions ordinaires vendues aux termes du prospectus.

La convention de liquidités de l’investisseur demeurera en vigueur jusqu’à la première date à survenir entre la date à laquelle (i) il n’y a plus de titres susceptibles d’être inscrits en cours; (ii) les porteurs, collectivement, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation; ou (iii) la convention de liquidités de l’investisseur est résiliée aux termes d’une entente écrite intervenue entre toutes les parties à la convention de liquidités de l’investisseur.

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Tidewater Midstream ou ses cessionnaires peuvent céder les droits et les obligations de Tidewater Midstream aux termes de la convention de liquidités de l’investisseur à un cessionnaire de titres susceptibles d’être inscrits, sur remise d’un avis à toutes les parties à la convention de liquidités de l’investisseur, sauf relativement aux transferts réalisés dans le cadre d’un placement public au moyen d’un prospectus.

À la réalisation de l’acquisition, le texte intégral de la convention de liquidités de l’investisseur pourra être consulté sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société.

CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ

Historique de la Société

La Société a été constituée en vertu de la l’ABCA sous la dénomination « Tidewater Renewables Ltd. » le 11 mai 2021. Au moment de sa constitution en personne morale, Tidestream Midstream a souscrit une action ordinaire au prix de 1,00 $.

Structure de l’entreprise définitive

L’organigramme suivant illustre la structure organisationnelle et la propriété approximative d’actions ordinaires de la Société au moment de la clôture et de la réalisation de l’acquisition.

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----- Start of picture text -----

Porteurs publics Tidewater Midstream
⚫ % ⚫ %
100 %
Tidewater Renewables
100%
Actifs acquis
----- End of picture text -----

Note :

1) Si l’option de surallocation n’est pas exercée. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, Tidewater Midstream détiendra ⚫ %, et les actionnaires publics détiendront ⚫ % des actions ordinaires émises et en circulation.

Le siège de la Société est situé au 222 3rd Avenue SW, bureau 900, Calgary (Alberta) T2P 0B4 et son bureau principal est situé au 250 2nd Street SW, bureau 1000, Calgary (Alberta) T2P 0C1.

À l’heure actuelle, la Société compte deux employés à temps plein et ses autres besoins en personnel et en services sont comblés conformément à la convention relative aux services partagés.

L’acquisition

Dans le cadre de l’acquisition, Tidewater Renewables acquerra auprès de Tidewater Midstream les actifs acquis pour une contrepartie globale d’environ 585 millions de dollars, laquelle a été déterminée compte tenu notamment des flux de trésorerie actualisés fondés sur les flux de trésorerie prévus qui découleront des actifs acquis et de l’évaluation de nombreuses sociétés à capital ouvert qui, de l’avis de Tidewater Midstream, de Tidewater Renewables et des preneurs fermes étaient comparables aux actifs acquis.

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L’acquisition prendra effet au moment de l’acquisition par Tidewater Renewables de la totalité des actifs acquis auprès de AcquisitionCo, filiale en propriété exclusive directe de Tidewater Midstream qui a été créée pour les besoins de l’acquisition.

AcquisitionCo a été constituée en personne morale en vertu de l’ABCA sous la dénomination « Tidewater Acquisition Inc. » le 11 mai 2021. Au moment de sa constitution en personne morale, Tidestream Midstream a souscrit un montant nominal de capital-actions.

Avant la date de clôture, Tidewater Midstream souscrira 50 000 000 d’actions privilégiées avec droit de vote de Tidewater Renewables pour un montant global de 1 000 $. Le nombre d’actions privilégiées détenues en propriété par Tidewater Midstream pourra être rajusté de façon à assurer que Tidewater Midstream exerce un contrôle sur Tidewater Renewables pendant toute la durée du placement et de la réalisation de l’acquisition et, à la clôture de ces opérations, ces actions privilégiées seront rachetées pour un montant de 1 000 $, tel qu’il est décrit ci-dessous.

Avant la date de clôture et dans la mesure ou une telle exigence est déclenchée par le produit brut global dont on prévoit qu’il sera réuni dans le cadre du placement, le consentement des porteurs des billets non garantis de premier rang à 6,75 % échéant le 19 décembre 2022 de Tidewater Midstream (les « billets ») à l’égard de l’acquisition sera obtenu. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au présent placement et aux actions ordinaires – Approbation des porteurs de billets ».

À la date de clôture et à compter de l’heure de clôture, les événements suivants (entre autres) se produiront et seront réputés se produire de façon séquentielle, tel qu’il est prévu dans les conventions d’acquisition d’actifs, sans autorisation, mesure ou formalité supplémentaire, dans chaque cas, sauf indication contraire, et ils entreront en vigueur à intervalles immédiats à compter de l’heure de clôture :

Tidewater Midstream transfèrera à AcquisitionCo les actifs acquis d’une juste valeur de 585 millions de dollars avec report d’impôt. À titre de contrepartie, AcquisitionCo émettra en faveur de Tidewater Midstream un nombre d’actions de AcquisitionCo d’une juste valeur de 585 millions de dollars;
la clôture du placement des actions offertes aux termes du présent prospectus surviendra;
Tidewater Renewables conclura la facilité de crédit d’un maximum de 150,0 millions de dollars;
Tidewater Renewables réalisera l’acquisition, soit en acquérant auprès de AcquisitionCo les actifs acquis aux termes des conventions d’achat et de vente en échange de ce qui suit :
180 millions de dollars en espèces;
des actions ordinaires d’une juste valeur marchande correspondant au nombre d’actions multiplié par le prix d’offre;
Tidewater Midstream et AcquisitionCo réalisera une fusion verticale en vue de constituer une entité;
• Tidewater Renewables rachètera les 50 000 000 d’actions privilégiées avec droit de vote détenue par Tidewater Midstream pour un montant de 1 000 $.

Se reporter aux rubriques « Facilité de crédit » et « Emploi du produit ».

Pour obtenir une description des actifs acquis, veuillez vous reporter à la rubrique « Actifs acquis » et pour obtenir une description des modalités importantes qui régissent l’acquisition, veuillez vous reporter à la rubrique « Conventions conclues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Conventions d’achat et de vente ».

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ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de DLA Piper (Canada) LLP, conseillers juridiques de la Société, et de Burnet, Duckworth & Palmer LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, à la date d’émission, pourvu que les actions offertes soient, à ce moment, inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » (ce qui comprend actuellement la TSX), les actions offertes constitueront à cette date des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (des « REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (des « FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (des « REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des comptes d’épargne libre d’impôt (des « CELI ») et des régimes enregistrés d’épargne-études (des « REEE »), au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt.

Bien que les actions offertes puissent constituer des placements admissibles pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEI, un CELI ou un REEE, le rentier d’un REER ou d’un FERR, le titulaire d’un CELI ou d’un REEI ou le souscripteur d’un REEE, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale en vertu de la Loi de l’impôt relativement aux actions offertes si les actions offertes constituent un « placement interdit » pour un REER, un FERR, un REEI, un CELI ou un REEE. Une action offerte ne constituera pas un placement interdit pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEI, un CELI ou un REEE, pourvu que le rentier d’un REER ou d’un FERR, le titulaire d’un CELI ou d’un REEI ou le souscripteur d’un REEE, selon le cas, traite sans lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt et ne détienne pas une « participation notable » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) dans la Société. En outre, les actions offertes ne constitueront pas un « placement interdit » si elles sont des « biens exclus », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, pour une fiducie régie par un REER, un FERR, un REEI, un CELI ou un REEE.

Les porteurs d’actions offertes qui ont l’intention de détenir les actions offertes dans un REER, un FERR, un REEI, un CELI ou un REEE devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si ces titres constitueront un « placement interdit » ou un « bien exclu » en fonction de leur situation personnelle.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées, qui pourront être émises en séries, sans valeur nominale, dont, à la date des présentes, une action ordinaire est émise et en circulation sous forme entièrement libérée et non susceptible d’appel, et aucune action privilégiée n’a été émise. Veuillez vous reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Constitution de la Société – L’acquisition » pour obtenir de plus amples renseignements sur les actions ordinaires et les actions privilégiées dont il est prévu qu’elles seront émises dans le cadre du placement et de l’acquisition.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions privilégiées, de recevoir les dividendes si le conseil en déclare, d’exercer un vote par action aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires et, sous réserve des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions privilégiées, de recevoir les actifs de la Société qui peuvent être distribués parmi les porteurs d’actions ordinaires advenant la liquidation. La totalité des actions ordinaires qui seront émises et en circulation à la réalisation du placement seront émises sous forme entièrement libérée et non susceptible d’appel.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries, et le conseil est autorisé à fixer le nombre d’actions de chaque série et à établir le classement, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés aux actions de chaque série. Les actions privilégiées confèrent un droit de priorité sur les actions ordinaires en ce qui a trait au versement de dividendes et à la distribution des actifs advenant la liquidation de la Société.

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Contraintes

Aucune contrainte qui viserait à faire en sorte qu’un certain pourcentage du capital-actions de la Société appartienne à des Canadiens n’est actuellement imposée.

Notes

La Société n’a ni demandé ni obtenu de note de stabilité et, à sa connaissance, elle n’a obtenu aucun autre type de note, y compris une note provisoire, d’une ou de plusieurs agences de notation agréées relativement à ses titres en circulation qui serait toujours en vigueur.

EMPLOI DU PRODUIT

Produit du placement

Le produit net estimatif du placement qui reviendra à la Société s’élèvera à ⚫ $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de ⚫ $ et des frais estimatifs du placement de ⚫ $, et dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée. Si les preneurs fermes exercent l’option de surallocation intégralement, le produit net estimatif qui sera tiré du placement s’élèvera à ⚫ $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de ⚫ $ et des frais estimatifs du placement de ⚫ $.

Affectations principales du produit tiré du placement

La Société a l’intention d’affecter le produit net du placement de la façon suivante :

Affectationprincipale Actifs acquis Total	Produit net dans le cadre du placement
	⚫$1) ⚫$

Note :

1) Correspond à une tranche en espèces de 180 millions de dollars du prix d’achat des actifs acquis. Se reporter à la rubrique « Constitution de la Société – L’acquisition ».

Tidewater Renewables prévoit financer la totalité du prix d’achat des actifs acquis, soit 585 millions de dollars, par une combinaison de ce qui suit : (i) la totalité du produit net qui sera tiré du placement (environ ⚫ millions de dollars); (ii) l’émission d’actions ordinaires en faveur de Tidewater Midstream (environ ⚫ millions de dollars); et (iii) des montants prélevés dans le cadre de la facilité de crédit (environ ⚫ millions de dollars). Se reporter à la rubrique « Constitution de la Société – L’acquisition ».

Si l’option de surallocation est exercée en totalité, la Société recevra un produit net supplémentaires de ⚫ millions de dollars, après déduction de la rémunération des preneurs fermes. Il est prévu que le produit net qui sera tiré de l’exercice éventuel de l’option de surallocation viendra accroître la tranche en espèces versée par Tidewater Renewables pour les actifs acquis, ce qui donnera lieu à une réduction correspondante de la composante passif prélevée sur la facilité de crédit pour ces actifs.

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du placement et au moment de la réalisation de l'acquisition, la Société prévoit achever le complexe de diesel renouvelable et d'hydrogène renouvelable, le projet de traitement conjoint par CCF et le projet de traitement conjoint du canola (le projet de traitement conjoint du canola ne nécessite pas de capitaux supplémentaires) à l’aide des sources qui sont décrites dans le présent paragraphe. Si le produit brut global du placement est supérieur à 125 millions de dollars, en fonction du montant du produit, la Société évaluera et priorisera ses autres projets de croissance (le projet de digesteur anaérobie de GNR et le projet de gazéifieur) à l’aide des surplus issus des sources de liquidités qui sont décrites dans le présent paragraphe. Se reporter à la rubrique « Activités de la Société – Objectifs commerciaux et jalons ».

Si le produit net global du placement est supérieur à la tranche de 180 millions de dollars en espèces du prix d'achat pour les actifs acquis, Tidewater Renewables regroupera ce montant avec les autres sources de liquidités qui sont décrites dans le paragraphe précédent et elle évaluera et priorisera ses autres projets de croissance (le projet de digesteur anaérobie de GNR et le projet de gazéifieur). Se reporter à la rubrique « Activités de la Société – Objectifs commerciaux et jalons ».

PRODUIT REVENANT INDIRECTEMENT À TIDEWATER MIDSTREAM

Le produit net qui sera tiré du placement et qui sera versé à Tidewater Midstream s’établira environ à ⚫ millions de dollars. Se reporter aux rubriques « Emploi du produit » et « Actionnaires principaux ».

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES ET PRO FORMA

Les états financiers liés aux actifs comprennent les éléments suivants :

les états financiers détachés audités des actifs liés au diesel renouvelable et des actifs liés à l’hydrogène renouvelable (définis aux fins des états financiers comme étant les « actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables ») ainsi que des actifs liés au GNR (définis aux fins des états financiers comme étant l’« unité d’exploitation GNR ») de Tidewater Midstream pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018; et ii) les états financiers détachés intermédiaires résumés non audités des actifs liés au diesel renouvelable, des actifs liés à l’hydrogène renouvelable et des actifs liés au GNR de Tidewater Midstream pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (précédemment définis comme étant les « états financiers liés aux actifs »);
les états financiers pro forma non audités de Tidewater Renewables qui tiennent compte de l’acquisition des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR au 31 mars 2021, pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (les « états financiers pro forma de Tidewater Renewables »). Les états financiers pro forma de Tidewater Renewables ont été préparés à partir des états financiers liés aux actifs, à commencer par les produits, les charges, les autres produits, les charges d’exploitation et le bénéfice d’exploitation des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR inclus dans les états financiers audités de Tidewater Midstream pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les résultats financiers ont ensuite été ajustés afin de tenir compte du placement, de la facilité de crédit et de l’acquisition (se reporter aux états financiers pro forma de Tidewater Renewables figurant à l’annexe A du présent prospectus).

Avant la clôture du placement, aucun produit ne sera directement associé aux actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable, puisque les principaux flux de produits à la PGR sont liés aux ventes d’essence et de diesel plutôt qu’à la vente d’hydrogène ou au traitement et au transport de produits renouvelables utilisés comme charge d’alimentation et de produits raffinés. Par conséquent, les états financiers détachés audités ne présentent pas les flux de produits associés aux actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable. Après la clôture du placement, les actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable seront exploités aux termes de contrats d’achat ferme à long terme conclus exclusivement avec Tidewater Midstream, ce qui permettra de générer des produits.

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Principales données financières des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR

Les principales données financières suivantes relatives aux actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et à l’unité d’exploitation GNR sont tirées des états financiers liés aux actifs.

(en milliers de dollars)	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars		Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2021		2020		2020	2019		2018
Produits Charges Bénéfice (perte) d’exploitation Total des autres charges Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat Impôt différé Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global (perte globale) (en milliers de dollars)
Total de l’actif Total du passif Investissement net de la société mère Total du passif et de l’investissement net de la société mère		75 578 32 464 43 114 75 578		73 298 33 381 39 917 73 298			74 992 35 921 39 071 74 992

Principales données financières pro forma des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR

(en milliers de dollars)	Trimestre clos le 31 mars 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020
Produits Charges Bénéfice (perte) d’exploitation Total des autres (produits) charges Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat Impôt différé Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global (perte globale) Bénéfice par action ordinaire – de base et dilué (en milliers de dollars)	1 386 7 272 (5 886) 635 (6 521) (1 728) (4 793) (0,14)	4 165 27 206 (23 041) 5 645 (28 686) (7 602) (21 084) (0,63) Au 31 mars 2021
Total de l’actif Total du passif Capital social Total du passif et des capitaux propres		756 878 210 143 548 205 756 878

Les investisseurs doivent lire l’information ci-dessus conjointement avec : i) les états financiers liés aux actifs, y compris les notes annexes figurant à l’annexe A du présent prospectus; et ii) les rubriques « Facteurs de risque » et « Rapport de gestion » incluses ailleurs dans le présent prospectus.

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RAPPORT DE GESTION

Mode de présentation

Le présent rapport de gestion (le « rapport de gestion ») doit être lu en totalité et sert de complément et de supplément aux états financiers de la Société présentés à l’annexe A du présent prospectus. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux normes IFRS.

La Société a été constituée en société par actions le 11 mai 2021 et a émis une action ordinaire à Tidewater Midstream pour un prix de souscription de 1,00 $. Ainsi, elle n’a pas terminé son premier exercice et a exercé des activités limitées. Par conséquent, le présent rapport de gestion a été préparé pour les actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et l’unité d’exploitation GNR (selon le sens donné à chacun de ces termes à la rubrique « Principales données historiques et financières ») et devrait être lu parallèlement aux états financiers détachés audités des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR, qui ont été préparés conformément aux normes IFRS aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates ainsi qu’aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les trimestres clos à ces dates, et qui sont inclus à l’annexe A du présent prospectus.

La Société a été créée pour devenir une société de transition énergétique multidimensionnelle. La Société a l’intention de se concentrer sur la production de carburants à faible teneur en carbone, y compris le diesel renouvelable, l’hydrogène renouvelable et le gaz naturel renouvelable, ainsi que sur le captage du dioxyde de carbone. La Société a l’intention d’émettre des actions ordinaires dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne (tel que ce terme a été défini précédemment, le « placement »), transférant une participation économique partielle à des investisseurs tiers.

La pandémie de COVID-19 et d’autres conditions macroéconomiques à l’échelle mondiale ont donné lieu à une volatilité importante des prix des marchandises et à un contexte économique de plus en plus incertain. Se reporter à la rubrique « Avis aux investisseurs – COVID-19 ».

Activités de la Société depuis sa constitution jusqu’à la clôture du placement

Tidewater Renewables fera l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable, des actifs liés à l’hydrogène renouvelable et des actifs liés au GNR (définis, aux fins de la présente rubrique, comme les « actifs acquis ») auprès de Tidewater Midstream pour une contrepartie totale d’environ 585 M$ (l’« acquisition »). L’acquisition sera effectuée par Tidewater Renewables, qui acquerra la totalité des actifs acquis auprès d’AcquisitionCo, une filiale directe entièrement détenue de Tidewater Midstream créée dans le but de réaliser l’acquisition.

Entre la date de sa constitution et la clôture du placement et de l’acquisition, la Société n’exercera aucune activité. Les charges totales estimatives de 2,0 M$ liées au placement (excluant la commission des preneurs fermes) seront financées au moyen du produit du placement.

Avant la date de clôture, Tidewater Midstream souscrira 50 000 000 d’actions privilégiées avec droit de vote de Tidewater Renewables pour une valeur totale de 1 000 $. Le nombre d’actions privilégiées détenues par Tidewater Midstream pourrait être ajusté afin de s’assurer que Tidewater Midstream contrôle Tidewater Renewables tout au long de la réalisation du placement et de l’acquisition, à la clôture desquels ces actions privilégiées seront rachetées au prix de 1 000 $.

À la date de clôture, Tidewater Renewables conclura une facilité de crédit d’un montant maximal de 150 M$ (tel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » du présent rapport de gestion). Tidewater Renewables fera l’acquisition des actifs acquis d’AcquisitionCo en vertu des conventions d’achat et de vente en échange d’un montant en trésorerie de ● M$ et de ● actions ordinaires, dont la juste valeur de marché est égale au nombre d’actions multiplié par le prix d’offre.

Se reporter aux rubriques « Constitution de la Société – L’acquisition », « Facilité de crédit » et « Emploi du produit ».

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Actifs acquis

Afin de créer une entité autonome pleinement opérationnelle de Tidewater Renewables, aux termes de l’acquisition, la Société acquerra certains actifs opérationnels préexistants auprès de Tidewater Midstream, lesquels fourniront une plateforme initiale aux fins des activités des unités d’exploitation Diesel renouvelable, Hydrogène renouvelable et Gaz naturel renouvelable. Le regroupement des actifs existants et des projets de croissance acquis donnera lieu à une entité de produits renouvelables pleinement opérationnelle qui pourra tirer parti des actifs opérationnels existants de Tidewater Midstream qui seront acquis par la Société.

L’unité d’exploitation GNR est située au sein du complexe Brazeau River de Tidewater Midstream (auparavant appelé le « BRC ») et est actuellement configurée aux fins de l’injection, du stockage, du recyclage et de la vente de gaz naturel. Les actifs de l’unité d’exploitation GNR comprennent deux réservoirs de stockage de gaz disposant de tous les permis nécessaires, trois puits d’injection et de retrait, un compresseur de 1 480 chevaux-puissance et environ 30 kilomètres de gazoducs. L’unité d’exploitation GNR génère des produits au moyen de la facturation de frais à un client de stockage de gaz tiers pour l’injection et le retrait de gaz naturel dans le champ de stockage et l’extraction accessoire de liquides de gaz naturel in situ (auparavant appelés « LGN ») du champ de stockage. L’écart entre les prix du gaz naturel au cours des mois d’été et des mois d’hiver, c’est-à-dire les écarts saisonniers, est l’un des principaux facteurs qui permet à l’unité d’exploitation GNR de facturer des frais pour ses services de stockage.

Les actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable comprennent un reformeur de méthane à vapeur, un réacteur de rectification, une unité de traitement conjoint du canola, certaines entreprises de services publics, des réservoirs de stockage et une plateforme de transport routier et ferroviaire, qui sont sur le site de la raffinerie située à Prince George de Tidewater Midstream (tel que ce terme a été défini précédemment, la « PGR »), à Prince George, en Colombie-Britannique. Tidewater Midstream a acheté la PGR le 1[er] novembre 2019. Avant la clôture du placement, aucun produit n’était directement associé à ces actifs, puisque les principaux flux de produits à la PGR sont liés aux ventes d’essence et de diesel plutôt qu’à la vente d’hydrogène ou au traitement et au transport de produits renouvelables utilisés comme charge d’alimentation et de produits raffinés. Par conséquent, les états financiers détachés audités ne présentent pas les flux de produits associés aux actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable. Après la clôture du placement, les actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable seront exploités aux termes de contrats d’achat ferme à long terme conclus exclusivement avec Tidewater Midstream, ce qui permettra de générer des produits.

Principales données financières et résultats d’exploitation des actifs acquis

(en milliers de dollars canadiens) Produits Charges d’exploitation Frais généraux et administratifs Amortissement Charges financières Charge (économie) d’impôt différé Bénéfice net (perte nette)	Trimestres clos les 31 mars 2021 2020 1 386 $ 1 058 $ 2 521 $ 1 990 $ 106 $ 68 $ 1 477 $ 1 484 $ 110 $ 3 154 $ 297 $ (428) $ (3 125) $ (5 210) $	Exercices clos les 31 décembre 2020 2019 2018 4 165 $ 4 457 $ 5 897 $ 8 207 $ 4 109 $ 2 584 $ 341 $ 122 $ 76 $ 5 949 $ 3 507 $ 633 $ 1 545 $ 417 $ 34 $ 819 $ 3 679 $ 491 $ (12 696) $ (7 377) $ 2 079 $

Produits

Les produits ont augmenté de 31 %, pour s’établir à 1,4 M$ au premier trimestre de 2021, comparativement à 1,1 M$ pour la période correspondante de 2020, en raison de la hausse des prix des marchandises liées aux LGN découlant de la vente de volumes de LGN. Les produits tirés du stockage de gaz sont demeurés stables au cours de chaque période.

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Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les produits tirés du stockage de gaz ont augmenté de 0,5 M$, pour s’établir à 2,4 M$, comparativement à 1,9 M$ pour la période correspondante de 2019, en raison de la hausse des volumes de retrait, qui font l’objet de frais de retrait. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’augmentation a été contrebalancée par une baisse de 0,8 M$ des produits tirés du fractionnement et de l’extraction, qui se sont établis à 1,8 M$, comparativement à 2,6 M$ pour la période correspondante de 2019, en raison d’une baisse importante des prix des LGN liée à l’incidence de la COVID-19 sur les prix des marchandises.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les produits tirés du stockage de gaz ont diminué de 0,6 M$, pour s’établir à 1,9 M$, comparativement à 2,5 M$ pour la période correspondante de 2018, en raison de la baisse des volumes d’injection. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les produits tirés du fractionnement et de l’extraction ont diminué de 0,8 M$ pour s’établir à 2,6 M$, comparativement à 3,4 M$ pour la période correspondante de 2018, en raison de la baisse des prix des LGN en 2019.

La composition des produits tirés du stockage de gaz par rapport à celle des produits tirés du fractionnement et de l’extraction est tributaire de l’écart entre la valeur des liquides de gaz naturel (éthane, propane, butane et gaz naturel) qui sont extraits du gaz naturel brut et la valeur du gaz naturel sur une base énergétique équivalente (aussi appelé l’« écart d’extraction »).

Charges d’exploitation

Pour le premier trimestre de 2021, les charges d’exploitation ont augmenté de 0,5 M$, pour s’établir à 2,5 M$, comparativement à 2,0 M$ pour le premier trimestre de 2020. Environ 60 % de l’augmentation est attribuable à la hausse des volumes de gaz traités au BRC et à la hausse du coût lié à la freinte du gaz en raison d’une hausse du prix au comptant du gaz naturel AECO. Le reste de l’augmentation est attribuable à la hausse des coûts liés à l’énergie et au gaz naturel en ce qui a trait à l’utilisation des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les charges d’exploitation ont augmenté de 4,1 M$, pour s’établir à 8,2 M$, comparativement à 4,1 M$ en 2019. L’augmentation est principalement attribuable à l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable le 1[er] novembre 2019, qui est à l’origine de 90 % de l’augmentation. Le reste de l’augmentation est attribuable à la hausse des volumes de gaz traités et des coûts liés à la freinte du gaz en raison d’une hausse du prix au comptant AECO en ce qui a trait à l’unité d’exploitation GNR. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les charges d’exploitation ont augmenté de 1,5 M$ par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2018. Environ 55 % de l’augmentation est attribuable à la hausse des frais de traitement pour l’unité d’exploitation GNR, tandis que le reste de l’augmentation est attribuable à l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable, d’un montant d’environ 30 M$, le 1[er] novembre 2019. En 2020, des flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement d’environ 2,6 M$ étaient liés aux coûts de construction associés au projet de traitement conjoint du canola.

Frais généraux et administratifs

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, les frais généraux et administratifs se sont établis à 0,1 M$, conformément à la période correspondante de 2020. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les frais généraux et administratifs se sont établis à 0,3 M$, comparativement à 0,1 M$ en 2019 et en 2018. L’augmentation découle de l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable le 1[er] novembre 2019. Une partie des frais généraux et administratifs de Tidewater Midstream sont attribués aux actifs acquis d’après la meilleure estimation de la direction quant à la façon dont les services ont été fournis par les employés dans le passé.

Amortissement

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la dotation à l’amortissement s’est établie à 1,5 M$, conformément à la période correspondante de 2020. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la dotation à l’amortissement s’est établie à 5,9 M$, comparativement à 3,5 M$ en 2019 et à 0,6 M$ en 2018. La dotation

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à l’amortissement a augmenté de 2,4 M$ en 2020 par rapport à 2019, en raison de l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable le 1[er] novembre 2019.

Charges financières

Les charges financières ont trait à la désactualisation des contrats de location et des obligations relatives au démantèlement des actifs acquis, ainsi qu’à la réévaluation des contrats de location de wagons libellés en dollars américains. Les charges financières et autres pour le trimestre clos le 31 mars 2021 ont diminué de 3,1 M$, pour s’établir à 0,1 M$, comparativement à 3,2 M$ pour la période correspondante de 2020, en raison de la volatilité des taux de change qui a eu une incidence sur les contrats de location de wagons libellés en dollars américains.

Les charges financières pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 se sont établies à 1,5 M$, comparativement à 0,4 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, en raison de la volatilité des taux de change qui a eu une incidence sur les contrats de location de wagons libellés en dollars américains.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les charges financières ont augmenté de 0,4 M$ par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2018, en raison de la conclusion de contrats de location de wagons libellés en dollars américains.

Charge d’impôt différé

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, la charge d’impôt différé des actifs acquis a augmenté de 0,7 M$, pour s’établir à 0,3 M$, comparativement à une économie de 0,4 M$ pour la période correspondante de 2020.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les actifs acquis ont comptabilisé une charge d’impôt différé de 0,8 M$, comparativement à 3,7 M$ en 2019 et à 0,5 M$ en 2018.

Les actifs acquis ne sont pas une entité imposable et, par conséquent, aucune perte fiscale n’est conservée par les actifs acquis. La charge d’impôt différé est principalement attribuable au bénéfice net (à la perte nette) avant impôt et aux variations des taux d’imposition au cours des périodes, à l’exception de l’exercice clos le 31 décembre 2019, pour lequel l’augmentation de 3,0 M$ par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2018 est attribuable à l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable le 1[er] novembre 2019.

Bénéfice net (perte nette)

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, la perte nette des actifs acquis a diminué de 2,1 M$, pour s’établir à 3,1 M$, comparativement à une perte nette de 5,2 M$ pour la période correspondante de 2020. La diminution de la perte nette est attribuable à la hausse des charges d’exploitation découlant de l’augmentation des volumes de traitement, contrebalancée par la baisse des taux de change en dollars américains en raison de la réévaluation des contrats de location de wagons libellés en dollars américains.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la perte nette s’est établie à 12,7 M$, comparativement à une perte nette de 7,4 M$ pour la période correspondante de 2019 et à un bénéfice net de 2,1 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’augmentation de la perte nette pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2019 est principalement attribuable aux charges d’exploitation sur un exercice complet attribuables aux actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable acquis sans produits correspondants et à la hausse des charges d’exploitation découlant de l’augmentation des volumes de traitement du gaz naturel et de la baisse des prix des marchandises pour les volumes de LGN vendus. La diminution du bénéfice net pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2018 est attribuable à la baisse des volumes d’injection pour le stockage et à la baisse des prix des marchandises pour les LGN au cours de la période en ce qui a trait à l’unité d’exploitation GNR.

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Sommaire des flux de trésorerie

Le tableau suivant présente un sommaire des sources et des emplois de capitaux liés aux activités poursuivies des actifs acquis pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) (en milliers de dollars canadiens) Activités d’exploitation Activités de financement Activités d’investissement	Trimestres clos les 31 mars 2021 2020 (1 291) $ (1 003) $ 4 880 $ 1 096 $ (3 589) $ (93) $	Exercices clos les 31 décembre 2020 2019 2018 (4 430) $ 559 $ 3 094 $ 7 449 $ 29 586 $ 2 798 $ (3 019) $ (30 145) $ (5 892) $

Flux de trésorerie nets provenant des (affectés aux) activités d’exploitation

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’exploitation pour le trimestre clos le 31 mars 2021 sont demeurés stables d’un trimestre à l’autre.

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’exploitation se sont chiffrés à 4,4 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparativement à des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de 0,6 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et de 3,1 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. La diminution d’un exercice à l’autre est attribuable aux charges d’exploitation découlant des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable acquis le 1[er] novembre 2019, sans produits correspondants.

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

Les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement ont augmenté de 3,8 M$, pour s’établir à 4,9 M$ pour le trimestre clos le 31 mars 2021, comparativement à 1,1 M$ pour la période correspondante de 2020. L’augmentation est principalement attribuable à une hausse de l’investissement net de la société mère reçu.

Les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement se sont établis à 7,4 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparativement à des flux de trésorerie nets provenant des activités de financement de 29,6 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et de 2,8 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. La variation des flux de trésorerie nets provenant des activités de financement est attribuable à l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable en 2019.

Flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement se sont chiffrés à 3,6 M$ pour le trimestre clos le 31 mars 2021, comparativement à 93 000 $ pour la période correspondante de 2020. L’augmentation est attribuable aux coûts de construction liés au projet de traitement conjoint du canola.

Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement se sont établis à 3,0 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparativement à des flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement de 30,1 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et de 5,9 M$ pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. La diminution des flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement en 2020 par rapport à 2019 découle principalement de l’acquisition des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable le 1[er] novembre 2019.

Principales informations financières trimestrielles

Les tableaux suivants présentent un sommaire des résultats trimestriels des actifs acquis pour les huit derniers trimestres.

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(en milliers de dollars canadiens)

Produits Bénéfice net (perte nette) (en milliers de dollars canadiens) Produits Bénéfice net (perte nette)	T1 2021 1 386 $ (3 125) $ T1 2020 1 058 $ (5 210) $	T4 2020 1 286 $ (3 479) $ T4 2019 827 $ (5 441) $	T3 2020 794 $ (3 478) $ T3 2019 1 546 $ (835) $	T2 2020 1 027 $ (529) $ T2 2019 1 015 $ (630) $

En 2021, les résultats de l’unité d’exploitation GNR ont subi l’incidence des facteurs et des tendances qui suivent :

la remontée des prix des LGN et du gaz naturel à la suite de la baisse importante des prix des marchandises enregistrée en mars 2020;
une volatilité accrue des prix quotidiens du gaz naturel, en raison des températures extrêmement froides enregistrées en février 2021;
le déport persistant des prix à terme du gaz naturel, ce qui a eu une incidence sur la diminution de la demande de stockage de gaz naturel.

En 2020, les résultats de l’unité d’exploitation GNR ont subi l’incidence des facteurs et des tendances qui suivent :

la baisse des prix des LGN en raison de la baisse importante des prix des marchandises enregistrée en mars 2020;
le déport persistant des prix à terme du gaz naturel, ce qui a eu une incidence sur la diminution de la demande de stockage de gaz naturel.

En 2019, les résultats de l’unité d’exploitation GNR ont subi l’incidence des facteurs et des tendances qui suivent :

les prix solides du gaz naturel et des LGN;
la volatilité saisonnière des prix du gaz naturel, laquelle a accru les occasions, pour l’unité d’exploitation GNR, de générer de la valeur additionnelle en tirant parti des prix au comptant et intrajournaliers ainsi que de l’écart saisonnier.

Transactions entre parties liées

Les transactions entre parties liées interviennent dans le cours normal des activités et sont comptabilisées selon les taux en vigueur sur le marché. Les LGN de l’unité d’exploitation GNR sont traités au BRC. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’unité d’exploitation GNR a engagé des charges d’exploitation de 1,5 M$ (2019 – 1,4 M$; 2018 – 1,1 M$) liées au traitement du gaz. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, l’unité d’exploitation GNR a engagé des charges d’exploitation de 0,5 M$ (trimestre clos le 31 mars 2020 – 0,4 M$) liées au traitement du gaz.

Passifs éventuels, engagements et éventualités

Au 31 mars 2021, les actifs acquis avaient les obligations contractuelles non actualisées suivantes relativement à des contrats de location visant un compresseur et des wagons :

(en milliers de dollars canadiens) Obligations locatives Total	D’ici 1 an 5 646 $ 5 646 $	Plus de 1 an mais pas plus de 5 ans 21 570 $ 21 570 $	Plus de 5 ans 913 $ 913 $	Total 28 129 $ 28 129 $

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La Société n’a enregistré aucune éventualité.

Situation de trésorerie et sources de financement

Sources de liquidité

Les besoins principaux de la Société au chapitre de la situation de trésorerie et des sources de financement visent à financer les dépenses d’investissement continues, les occasions de croissance futures, les paiements d’intérêts et le fonds de roulement.

Les obligations contractuelles des actifs acquis au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020 s’établissaient comme suit :

(en milliers de dollars canadiens) Créditeurs et charges à payer Obligations locatives et autres	31 mars 2021 Moins de 1 an Plus de 1 an 1 266 $ – $ 5 534 18 471 6 800 $ 18 471 $	31 décembre 2020	31 décembre 2020
	Moins de 1 an 1 266 $ 5 534 6 800 $	Moins de 1 an 1 148 $ 5 626 6 774 $	Plus de 1 an – $ 19 726 19 726 $

La Société a conclu une lettre d’engagement avec deux banques à charte canadiennes (tel que ce terme a été défini précédemment, les « prêteurs ») relativement à une facilité de crédit garantie assortie d’une clause restrictive d’un montant maximal de 150,0 M$ (tel que ce terme a été défini précédemment, la « facilité de crédit »). La facilité de crédit demeure assujettie à la conclusion du placement et doit être en place à la clôture.

La facilité de crédit devrait être constituée d’une composante consortiale (la « facilité de crédit consortiale ») et d’une composante liée à l’exploitation (la « facilité d’exploitation »). La facilité d’exploitation devrait être renouvelable et permettre un prélèvement maximal de 35 M$. La facilité de crédit consortiale devrait être renouvelable et permettre un prélèvement maximal de 115 M$.

La facilité de crédit devrait être d’une durée de trois ans et comporter une option de renouvellement de un an, à la demande de la Société, sous réserve de l’approbation du prêteur. La facilité de crédit peut être utilisée à des fins générales, notamment pour les dépenses d’investissement et les acquisitions, y compris l’acquisition. Les avances peuvent être consenties au moyen d’avances directes, d’acceptations bancaires ou de lettres de crédit ou de garanties. La facilité de crédit porte intérêt au taux préférentiel des taux d’escompte des acceptations bancaires de la banque, majoré d’une marge applicable de 150 à 300 points de base sur les prêts à taux préférentiel, de 250 à 400 points de base sur les commissions d’attente liées aux acceptations bancaires et de 62,5 à 100 points de base sur les commissions d’attente, laquelle marge est établie en fonction du ratio de la dette consolidée sur le BAIIA de la Société (tel qu’il est défini aux termes de la facilité de crédit).

Les intérêts sur la facilité de crédit seront exigibles mensuellement. La Société sera tenue de maintenir certains ratios financiers calculés sur une base trimestrielle continue (annualisée), tel qu’il est défini aux termes de la facilité de crédit, ce qui comprend un ratio de la dette de premier rang consolidée sur le BAIIA de 3,0:1,0 ou moins, un ratio de la dette totale sur le BAIIA de 4,0:1,0 ou moins et un ratio de couverture des intérêts au titre du BAIIA de 2,5:1,0 ou plus. La facilité de crédit est garantie par une débenture à vue de 500 M$ comportant une charge flottante grevant la totalité des actifs de la Société.

La Société prévoit financer le prix d’achat global des actifs acquis de 585 M$ au moyen d’une combinaison : i) du produit net du placement (environ ● M$), ii) de l’émission d’actions ordinaires en faveur de Tidewater Midstream (environ ● M$), et iii) des montants prélevés aux termes de la facilité de crédit (environ ● M$). Initialement, les actifs acquis seront principalement exploités aux termes de contrats d’achat ferme à long terme conclus exclusivement avec Tidewater Midstream. Selon la direction, les actifs acquis devraient générer un BAIIA annualisé totalisant environ 40 M$, dont la majeure partie proviendra de contrats d’achat

119

ferme et de certaines autres activités non fermes, et qui sera affecté à des fins générales, y compris le financement des besoins courants en fonds de roulement.

Le gouvernement de la Colombie-Britannique octroie 284 884 crédits en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique pour la construction du complexe lié au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable et du projet de traitement conjoint par CCF qui, de l’avis de la direction, devraient fournir une valeur prévue d’environ 110 M$ d’après le prix d’un crédit en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique de 375 $ (ou un escompte d’environ 9 % sur le prix moyen d’un crédit depuis le début de l’exercice 2021 de 410 $). Ensemble, le financement du gouvernement provincial, le produit disponible aux termes de la facilité de crédit, les flux de trésorerie qui devraient être générés par les activités et les autres sources de financement, le cas échéant, devraient fournir le financement nécessaire aux fins de la construction du complexe lié au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable et du projet de traitement conjoint par CCF.

Instruments financiers et gestion des risques

Les instruments financiers de la Société comprennent les débiteurs, les créditeurs et les charges à payer. La Société a recours à des stratégies et à des politiques de gestion des risques pour s’assurer que les risques de marché auxquels elle est exposée sont conformes à ses objectifs commerciaux et à ses seuils de tolérance à l’égard du risque. Les instruments financiers peuvent être utilisés pour gérer l’exposition aux taux d’intérêt, aux prix des marchandises, aux fluctuations des devises, ainsi qu’à d’autres risques de marché. La Société utilisera des instruments financiers relativement aux activités de négociation liées à l’énergie renouvelable, aux activités liées aux marchandises et à d’autres activités contractuelles.

La plupart des débiteurs des actifs acquis sont dus par une contrepartie assortie d’une notation de grande qualité et sont assujettis aux risques de crédit habituels.

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Cadre réglementaire

La Société est assujettie à un certain nombre de règles sectorielles gouvernementales. Se reporter à la rubrique « Cadre réglementaire ».

Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Risques liés à la réglementation, y compris aux modifications des lois locales et nationales ».

Jugements et estimations comptables critiques

Aux termes de certaines méthodes comptables, la direction doit prendre des décisions appropriées à l’égard de la formulation d’estimations et d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés des actifs, des passifs, des produits et des charges. La direction révise ses estimations régulièrement. L’émergence de nouveaux renseignements et l’évolution des circonstances pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des estimations actuelles. La note 3 des états financiers de l’unité d’exploitation GNR inclus à l’annexe A du présent prospectus traite de l’utilisation des estimations et des jugements en ce qui a trait aux actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et à l’unité d’exploitation GNR.

Arrangements hors bilan

Au 31 mars 2021, la Société estime n’avoir aucune garantie ni aucun arrangement hors bilan qui a, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait, une incidence actuelle ou future sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation, ses liquidités ou ses dépenses d’investissement.

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Risques d’affaires

La Société est assujettie à un certain nombre de risque d’affaires. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

STRUCTURE DU CAPITAL

Le tableau qui suit présente la structure du capital de la Société au 31 mai 2021 et la structure du capital pro forma de la Société au 31 mai 2021, compte tenu du placement. À l’exception de ce qui est présenté ci-dessous, aucune modification importante n’a été apportée à la structure du capital social et des capitaux empruntés de la Société, sur une base consolidée, depuis le 31 mai 2021. Ce tableau doit être lu en parallèle avec la rubrique « Rapport de gestion » et les états financiers de la Société ainsi qu’avec les informations financières supplémentaires présentées ailleurs dans le présent prospectus.

Désignation	Autorisé	Au 31 mai 2021	Au 31 mai 2021, compte tenu du placement et de la conclusion de l’acquisition	Au 31 mai 2021, compte tenu du placement, de la conclusion de l’acquisition et de l’exercice intégral de l’option de surallocation
Dette1 Capital social	Voir la note 1 Illimité	Néant ● $ (● actions ordinaires)	● $ ● $ (● actions ordinaires)	● $ ● $2 (● actions ordinaires)

Notes :

1) À la date de clôture, Tidewater Renewables conclura la facilité de crédit avec une banque à charte canadienne. La direction prévoit prélever des sommes sur la facilité de crédit immédiatement après la réalisation du placement, lesquelles feront partie de la contrepartie qui sera versée pour les actifs acquis. Se reporter aux rubriques « Facilité de crédit », « Avis aux investisseurs — À propos du présent prospectus », « Ventes ou placements antérieurs » et « Actionnaires principaux ».
2) Les montants inclus dans le tableau comprennent le produit net estimé du placement compte tenu des frais estimés du placement et de l’incidence fiscale des frais d’émission d’actions, et compte non tenu et compte tenu de l’exercice de l’option de surallocation.

OPTIONS D’ACHAT DE TITRES

La Société n’a actuellement aucune option visant l’achat d’actions ordinaires en cours.

Le tableau suivant présente certains renseignements qui sont connus à la date du présent prospectus relativement aux options visant l’achat d’actions ordinaires dont on s’attend qu’elles seront attribuées à la clôture du placement au prix d’offre. Se reporter également à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction — Attributions dans le cadre du régime incitatif fondées sur des options et des actions – Options d’achat d’actions ».

Groupe (nombre dans le groupe) Membres de la haute direction3) Administrateurs3) Total1) Note :	Actions ordinaires sous-jacentes aux options s.o. s.o. s.o.	Prix d’exercice par action ordinaire s.o. s.o.	Valeur marchande des options1) s.o. s.o.	Date d’expiration
				Cinq ans à compter de la clôture Cinq ans à compter de la clôture

1) La valeur marchande des actions ordinaires sous-jacentes à ces options à la date du présent prospectus et à la date d’attribution ne peut être raisonnablement établie étant donné que les actions ordinaires ne sont pas et n’ont jamais été cotées en bourse.

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FACILITÉ DE CRÉDIT

La Société a conclu une lettre de mission avec deux banques canadiennes (les « prêteurs ») visant une facilité de crédit fondée sur des engagements et garantie d’un montant maximal de 150,0 millions de dollars (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit demeure soumise à sa réalisation et doit être en place à la clôture.

Il est prévu que la facilité de crédit sera composée d’un élément consortial (la « facilité de crédit consortiale ») et d’un élément lié à l’exploitation (la « facilité d’exploitation »). Il est prévu que la facilité d’exploitation sera une facilité d’exploitation renouvelable dont le prélèvement maximal s’établira à 35 millions de dollars. Il est prévu que la facilité consortiale sera une facilité renouvelable dont le prélèvement maximal s’établira à 115 millions de dollars.

Il est prévu que la facilité de crédit aura une durée de trois ans et sera assortie d’une option de renouvellement de un an à la demande de la Société, sous réserve de l’approbation du prêteur. La facilité de crédit pourra être affectée aux besoins généraux de l’entreprise, notamment pour les dépenses d’investissement et les acquisitions, y compris l’acquisition. Les avances pourront être consenties sous forme d’avances directes, d’acceptations bancaires, de lettres de crédit ou de garanties. La facilité de crédit porte intérêt au taux préférentiel des taux d’escompte des acceptations bancaires de la banque, majoré d’une marge applicable de 150 pdb à 300 pdb sur les prêts à taux préférentiel, de 250 pdb à 400 pdb sur les commissions d’attente liées aux acceptations bancaires, et de 62,5 pdb à 100 pdb sur les commissions d’attente, laquelle marge est établie en fonction du ratio de la dette consolidée sur le BAIIA de la Société (tel qu’il est défini aux termes de la facilité de crédit).

L’intérêt sur la facilité de crédit sera exigible mensuellement. La Société devra maintenir certains ratios financiers qui seront calculés de façon trimestrielle continue (annualisée) conformément à la facilité de crédit, dont un ratio de la dette consolidée sur le BAIIA inférieur ou égal à 2,5:1 ou moins, un ratio de la dette consolidée sur la capitalisation inférieur ou égal à 0,50:1 et un ratio de couverture des charges fixes supérieur ou égal à 1,50:1. La facilité de crédit est garantie par une débenture à vue de 250 millions de dollars comportant une charge flottante grevant la totalité des actifs de la Société.

Se reporter aux rubriques « Avis aux investisseurs – Mesures financières non conformes aux PCGR » et « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Arrangements relatifs à la facilité de crédit ».

À la clôture du placement, un exemplaire de la convention de crédit relative à la facilité de crédit pourra être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Un membre du même groupe que CIBC, que FBN, que RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et que ATB Capital Markets Inc. sont chacun un prêteur projeté dans le cadre de la facilité de crédit. Par conséquent, la Société pourrait être considérée comme un « émetteur associé » au preneur ferme en cause au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Se reporter à la rubrique « Liens entre la Société, Tidewater Midstream et certains preneurs fermes ».

La direction prévoit un prélèvement de ⚫ $ dans le cadre de la facilité de crédit immédiatement après le placement. Se reporter à la rubrique « Structure du capital ».

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

À l’heure actuelle, la Société ne prévoit pas verser de dividendes en espèces sur ses titres, notamment les actions ordinaires, dans un avenir rapproché. La Société pourrait verser des dividendes en espèces dans l’avenir, si les activités d’exploitation le permettent. Le montant réel des liquidités distribuées aux actionnaires, s’il y a lieu, dépendra de nombreux facteurs dont : (i) le bénéfice de la Société; (ii) les besoins de financement pour les activités de la Société; (iii) le respect par la Société des critères de liquidité et d’insolvabilité décrits dans l’ABCA (au sens donné à ce terme dans les présentes); et (iv) les conventions relatives à la dette de la Société qui limitent la déclaration et le versement de dividendes. Le versement de dividendes n’est pas garanti et il revient au conseil d’établir, à son appréciation, le montant des dividendes

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payables et le moment de leur versement. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés au présent placement et aux actions ordinaires – Dividendes ».

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le conseil est actuellement composé de quatre membres, dont trois sont indépendants tel que le Règlement 58-101 le précise. Avant la clôture, Tidewater Renewables prévoit que le conseil pourrait être composé de un membre supplémentaire.

Le tableau suivant donne le nom, le lieu de résidence et l’âge des administrateurs de la Société, ainsi que leur occupation principale. La durée du mandat de tous les administrateurs de la Société prendra fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société et, par la suite, à chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou au moment de l’élection ou de la nomination de son remplaçant, ou avant si un administrateur décède, démissionne, est destitué ou est incapable.

Nom, lieu de résidence et âge Joel A. MacLeod1) Calgary (Alberta) Canada Âge : 43 ans Brett M. Gellner2)3)4) Calgary (Alberta) Canada Âge : 57 ans Margaret Raymond3)4)5) Calgary (Alberta) Canada Âge : 68 ans John Adams3)4) Ottawa (Ontario) Canada Âge : 56 ans Notes :	Occupationprincipale
	Président du conseil, président et de chef de la direction de Tidewater Midstream Administrateur de sociétés Administratrice de sociétés Administrateur de sociétés

1) Président du conseil.
2) Administrateur indépendant principal.
3) Membre du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable. M[me] Raymond est la présidente du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable.
4) Membre du comité d’audit. M. Gellner est le président du comité d’audit.
5) Candidat à un poste d’administrateur au sein de Tidewater Midstream aux termes de la convention relative à la gouvernance. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance ».

Le tableau suivant donne le nom, le lieu de résidence et l’âge des membres de la haute direction de la Société, ainsi que leurs postes au sein de la Société. M. MacLeod est employé par Tidewater Midstream et la Société à temps plein de façon combinée et consacrera tout son temps à titre de membres de la haute direction aux activités et aux affaires de la Société (50 %) et de Tidewater Midstream (50 %). MM. Vorra et Chervenkov sont employés par la Société à temps plein et consacreront tout leur temps à titre de membres de la haute direction aux activités et aux affaires de la Société (90 %) et de Tidewater Midstream (10 %). Toutefois, dans la mesure où le temps de MM. Vorra et Chervenkov à titre de membres de la haute direction est consacré à Tidewater Midstream, Tidewater Midstream versera leur rémunération à Tidewater Renewables à cet égard conformément à la convention relative aux services partagés. M. Barva est employé par Tidewater Midstream à temps plein et consacrera tout son temps aux activités et aux affaires de Tidewater Midstream (90 %) et de la Société (10 %). Toutefois, dans la mesure où le temps de M. Barva à titre de membre de la haute direction est consacré à Tidewater Renewables, Tidewater Renewables versera sa rémunération à Tidewater Midstream à cet égard conformément à la convention relative aux services partagés.

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Nom et lieu de résidence Joel A. MacLeod Calgary (Alberta) Canada Âge : 43 ans Joel K. Vorra Calgary (Alberta) Canada Âge : 36 ans Krasen V. Chervenkov Calgary (Alberta) Canada Âge : 34 ans David A. J. Barva Calgary (Alberta) Canada Âge : 47 ans	Postes occupés
	Président-directeur du conseil et chef de la direction de la Société Président et chef des finances de la Société Vice-président directeur, Développement des affaires et stratégie de la Société Secrétaire général

Note :

1) MM. MacLeod, Vorra et Chervenkov ont chacun été nommé dans leurs rôles respectifs au sein de la Société le 11 mai 2021. M. Barva a été nommé secrétaire général de la Société le 11 juillet 2021.

La Société évalue actuellement des candidats éventuels pour des rôles dans les domaines du développement des affaires et de la comptabilité. Tidewater Midstream fournit des ressources administratives et techniques supplémentaire à la Société aux termes de la convention relative aux services partagés. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative aux services partagés ».

Notes biographiques des administrateurs et des membres de la haute direction

Le texte qui suit présente un bref portrait de chacun des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société, qui comprend une description de leur occupation actuelle et de leurs occupations principales au cours des cinq dernières années.

Joel A. MacLeod, président-directeur du conseil, chef de la direction et administrateur

M. MacLeod est administrateur de la Société depuis le 11 mai 2021. M. MacLeod est président du conseil et chef de la direction au sein de Tidewater Midstream, rôles qu’il occupe depuis le 20 avril 2015. M. MacLeod compte plus de 18 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier. M. MacLeod est fondateur et ancien administrateur de Highwood Asset Management Ltd. (auparavant Highwood Oil Company Ltd.). M. MacLeod a également été chef de la direction fondateur et actionnaire majoritaire de Predator Midstream de janvier 2012 à la vente de la société en août 2014.

M. MacLeod a obtenu son baccalauréat en commerce de l’Université de Calgary en 2000 et porte le titre de comptable agréé.

Brett M. Gellner, administrateur indépendant principal

M. Gellner est administrateur de la Société depuis le 12 juillet 2021.

M. Gellner est l’ancien chef du développement de TransAlta Corporation et il est membre du conseil d’administration de TransAlta Renewables Inc. (depuis juillet 2013). À titre de chef du développement de TransAlta Corporation, il a été responsable des investissements stratégiques, des fusions et acquisitions et des projets d’aménagement de nouvelles installations d’août 2019 à avril 2021. M. Gellner a également occupé le poste de chef de la stratégie et des investissements de TransAlta Corporation de novembre 2018 à août 2019, et le poste de chef des finances par intérim de TransAlta Corporation d’avril à novembre 2018. Il a par ailleurs été président et chef de la direction désigné de TransAlta Renewables Inc. de juillet 2013 à novembre 2017, ainsi que chef des placements (de mars 2014 à mai 2018) et chef des finances (de juillet 2010 à mars 2014) de TransAlta Corporation. Auparavant, il a occupé le poste de vice-président, Opérations commerciales et Fusions et acquisitions au sein de TransAlta Corporation. Avant de joindre les

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rangs de TransAlta Corporation, M. Gellner a œuvré pendant 12 ans dans le domaine des services bancaires d’investissement, dans les secteurs de l’énergie, des pipelines, des activités intermédiaires et des produits forestiers.

M. Gellner est titulaire d’une maîtrise en économie de l’Université de l’Alberta et porte le titre d’analyste financier agréé. Il est également diplômé du programme de gestion avancée (Advanced Management Program) de la Harvard University.

John Adams, administrateur

M. Adams est administrateur de la Société depuis le 12 juillet 2021.

M. Adams est président et chef de la direction de NGIF Capital Corporation et associé directeur de NGIF Cleantech Ventures, première entreprise de capital de risque au Canada et fonds de capital de risque créé par et pour le secteur du gaz naturel au Canada. Il participe à tous les aspects de l’entreprise, notamment la responsabilité de ses trois divisions à savoir NGIF Industry Grants, le NGIF Emissions Testing Centre et NGIF Cleantech Ventures. Il partage plus de 25 ans d’expérience et est profondément ancré dans l’écosystème des technologies propres, du financement et de l’énergie du Canada.

Avant de joindre les rangs de NGIF Capital Corporation, M. Adams était directeur général du fonds Gaz naturel financement innovation au sein de l’Association canadienne du gaz (l’« ACG »), où il était responsable de transformer le fonds d’un concept vers un fonds d’innovation en technologies propres pleinement opérationnel doté d’un portefeuille de sociétés en démarrage soutenant le secteur de l’énergie et du gaz naturel au Canada, notamment la production, la transmission et la distribution finale de gaz naturel. À ce titre, il a recueilli des capitaux auprès d’investisseurs de son secteur destinés à des projets d’investissement, a bâti des partenariats stratégiques et était responsable du processus d’investissement, de la gouvernance, de la stratégie de placement, de la gestion du portefeuille, du rendement de l’entreprise et du soutien à l’entrepreneuriat du fonds.

Avant de joindre les rangs du fonds Gaz naturel financement innovation au sein de l’ACG, M. Adams a travaillé au sein de Technologies du développement durable Canada en 2011, où il a gravi les échelons au sein de la direction sur une période de cinq ans. Il s’est joint à titre de directeur, Applications et conseils en matière de financement en 2011, puis est devenu directeur, Relations avec les parties prenantes en 2012, vice-président, Secteur en 2013 et directeur principal en 2016. Au sein de Technologies du développement durable Canada, il a recueilli près de 40 millions de dollars en accords de partenariat auprès du secteur et d’organismes gouvernementaux fédéraux et provinciaux, a dirigé une série de concours de financement nationaux et a créé un incubateur virtuel national.

Avant de joindre les rangs de Technologies du développement durable Canada, M. Adams a travaillé au sein de Mitsui & Co. (Canada) Ltd. occupant des postes dans les activités liées aux infrastructures et au commerce international.

M. Adams a obtenu un baccalauréat en sciences, spécialisé en science de l’environnement, de l’Université de Toronto en 1991 et est diplômé du Venture Capital Executive Program de Berkley.

M. Adams siège actuellement au conseil d’administration du Clean Resources Innovation Network (CRIN), évalué à 100 millions de dollars, et est membre de son comité des finances et d’audit. De plus, il est membre du comité de la recherche, du développement et de l’innovation de l’Union internationale du gaz.

M. Adams est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable.

Margaret Raymond, administratrice

M[me] Raymond est administratrice de la Société depuis le 12 juillet 2021 et administratrice de Tidewater Midstream depuis le 25 mai 2017.

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M[me] Raymond possède une expertise en ce qui a trait à l’environnement, à la santé et la sécurité et aux ressources humaines et travaille depuis de nombreuses années dans le secteur pétrolier et gazier. Depuis 2009, elle est présidente de sa propre entreprise de services-conseils et, à ce titre, agit à titre d’experte-conseil et guide les conseils d’administration et les membres de la haute direction de sociétés sur des questions d’exploitation et de gestion des risques et de gouvernance en matière d’environnement, de santé et de sécurité. M[me] Raymond était auparavant vice-présidente, Environnement, sécurité et responsabilité sociale auprès de Petro-Canada de 2006 à 2009. Elle était responsable à l’échelle de l’ensemble de Petro-Canada de l’environnement, de la santé, des programmes d’aide aux employés, de la sécurité, des affaires autochtones, des relations avec les parties prenantes, des interventions d’urgence et de la gestion de crises, et assumait différentes responsabilités d’entreprise.

M[me] Raymond siège au conseil d’administration du Centre for Affordable Water and Sanitation Technology, organisme à but non lucratif qui approvisionne en eau potable les populations défavorisées dans 63 pays, de l’Alberta WaterPortal Society et de la Calgary Opera Association.

M[me] Raymond est titulaire d’un baccalauréat en biologie humaine de l’Université Stanford (Palo Alto, Californie) et d’une maîtrise en santé publique et écosalubrité de l’Université de la Californie (Berkeley, Californie). Elle porte également le titre IAS.A accordé par l’Institut des administrateurs de sociétés dans le cadre du programme de perfectionnement des administrateurs offert à la Haskayne School of Business de l’Université de Calgary (2007).

M[me] Raymond est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable (présidente).

Joel K. Vorra, président et chef des finances

M. Vorra est chef des finances de Tidewater Midstream depuis le 4 février 2015. D’octobre 2013 jusqu’à ce qu’elle soit vendue en août 2014, M. Vorra a été contrôleur de Predator Midstream et a travaillé de près avec les fondateurs et le conseil d’administration de la société. Avant de se joindre à Predator Midstream, M. Vorra a obtenu son titre de comptable agréé au sein de Collins Barrow Calgary LLP et a travaillé à titre de membre de la haute direction des équipes d’audit du cabinet de 2008 à 2013.

M. Vorra a obtenu son baccalauréat en commerce avec spécialisation en comptabilité auprès de la Haskayne School of Business de l’Université de Calgary en 2007, ainsi que son titre de comptable agréé en 2011.

Krasen V. Chervenkov, vice-président directeur, Développement des affaires et stratégie

M. Chervenkov travaille au sein de Tidewater Midstream depuis mars 2017 et occupe actuellement le poste de vice-président, Fusions et acquisitions. Avant de joindre les rangs de Tidewater Midstream, M. Chervenkov était vice-président, Services bancaires d’investissement au sein d’une banque canadienne, où il se concentrait sur les opérations nationales et transfrontalières, notamment les fusions, les acquisitions et les aliénations, les coentreprises, les restructurations, les défenses dans le cadre de prise de contrôle, les financements à rendement élevé et les financements par titres de dette et par titres de participation. M. Chervenkov compte plus de 13 ans d’expérience en développement d’entreprise/des affaires, en stratégie, en marché des capitaux et en financement des entreprises, principalement dans le secteur intermédiaire, les produits renouvelables, le secteur en aval, l’électricité et les services publics, les services aux champs pétrolifères et le secteur pétrolier et gazier en amont.

M. Chervenkov a obtenu son baccalauréat en commerce avec spécialisation en comptabilité (avec distinction) auprès de la Haskayne School of Business de l’Université de Calgary en 2009, ainsi que son titre d’analyste financier agréé en 2013.

David A. J. Barva

M. Barva est chef des services juridiques, vice-président directeur, Services partagés et secrétaire général de Tidewater Midstream. Il a également été vice-président, Services juridiques, chef du contentieux et

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secrétaire général de Tidewater Midstream de septembre 2017 à novembre 2019. Auparavant, M. Barva était chef du contentieux adjoint de Trilogy Energy Corp., société inscrite à la TSX. Depuis août 2006, il y exerçait des fonctions de plus en plus importantes.

Propriété de titres par les administrateurs et les membres de la haute direction

À la date des présentes, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société exercent un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur aucune action ordinaire (environ zéro pour cent des actions ordinaires émises et en circulation), ou une action ordinaire (environ 100 % des actions ordinaires émises et en circulation) compte tenu des actions ordinaires sur lesquelles un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise est exercé, directement ou indirectement, par Tidewater Midstream et les entités associées à certains administrateurs de la Société. Il est prévu que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société achèteront des actions ordinaires d’une valeur d’environ ⚫ $ dans le cadre du placement, ce qui ferait en sorte qu’ils exerceraient un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur ⚫ actions ordinaires (environ ⚫ % des actions ordinaires émises et en circulation). Certains des administrateurs de la Société sont administrateurs ou membres de la haute direction de Tidewater Midstream, qui sera propriétaire de ⚫ % (⚫ % si l’option de surallocation est exercée intégralement) des actions ordinaires émises et en circulation après la réalisation du placement. Se reporter aux rubriques « Actionnaires principaux » et « Administrateurs et membres de la haute direction – Conflits d’intérêts ».

Ordonnances d’interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Ordonnances d’interdiction d’opérations

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société (ni aucune société de portefeuille personnelle de l’une de ces personnes) n’est, à la date du présent prospectus, ni n’a été, au cours des dix années ayant précédé cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Société) qui : (i) a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations (y compris une ordonnance d’interdiction d’opérations visant la direction), d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance refusant à cette société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières qui a été en vigueur, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs (collectivement, une « ordonnance ») et qui a été prononcée pendant qu’il exerçait ses fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou (ii) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été prononcée après qu’il a cessé d’être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui découle d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait ces fonctions.

Faillites

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société (ni aucune société de portefeuille personnelle de l’une de ces personnes), ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci : (i) n’est, à la date du présent prospectus, ni n’a été, au cours des dix années ayant précédé cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens ou (ii) n’a, au cours des dix années ayant précédé la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

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Amendes ou sanctions

Conflits d’intérêts

Certains des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société exercent, et sont susceptibles de continuer d’exercer, d’autres activités dans les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités de temps à autre. MM. MacLeod et Vorra sont administrateurs ou membres de la haute direction de Tidewater Midstream. Tidewater Midstream est partie à certaines conventions tel qu’il est décrit aux rubriques « Conventions conclues avec Tidewater Midstream et d’autres contreparties » et « Contrats importants ». Il n’est pas interdit à Tidewater Midstream de faire concurrence à la Société et aux membres de son groupe.

L’ABCA prévoit que si un membre de la direction ou un administrateur ou est partie à un contrat important ou une opération importante ou à un contrat important proposé ou une opération importante proposée, ou est un administrateur ou un membre de la direction d’une personne qui est partie à un tel contrat ou une telle opération ou a un intérêt important dans une telle personne, ce membre de la direction ou cet administrateur doit divulguer la nature et l’étendue de son intérêt et s’abstenir de voter en vue d’approuver ce contrat ou cette opération, sauf disposition contraire prévue dans l’ABCA. Si un conflit d’intérêts survient, il sera résolu conformément aux dispositions de l’ABCA.

Dette

À la connaissance de la Société, à la date des présentes, aucune personne qui est, ou qui a été, un membre de la haute direction, un administrateur ou un employé de la Société n’a de dettes (qu’elles aient été ou non contractées dans le cadre de l’achat de titres de la Société) envers (i) la Société ou (ii) une autre entité faisant l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un autre arrangement ou d’une autre entente analogue fourni ou conclu par la Société.

GOUVERNANCE

Aux termes de la convention relative à la gouvernance, Tidewater Midstream et Tidewater Renewables auront chacune des comités de l’indépendance distincts composés de membres indépendants de l’autre partie dont le mandat consiste à déterminer les questions importantes liées (i) à la conclusion, à la modification ou à la résiliation des principales conventions entre les parties, (ii) à la conclusion de conventions commerciales importantes entre les parties, (iii) aux différends entre les parties et (iv) aux autres questions soumises par le conseil de chaque partie. Se reporter également à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance ».

Le conseil a adopté des mandats, des descriptions de poste ainsi que des principes et des pratiques en matière de gouvernance qui doivent correspondre ou dépasser les normes et les lignes directrices en matière d’indépendance et de gouvernance prévues dans le Règlement 52-109, le Règlement 52-110, le Règlement 58-101 et l’Instruction générale 58-201. Les principes de gouvernance traitent de différents sujets, dont les suivants :

les responsabilités et les obligations du conseil;
la composition du conseil, notamment les critères pour demeurer un administrateur;
la rémunération du conseil;

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la composition et les responsabilités du comité d’audit et du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable;
la relation entre le conseil et la direction;
l’approche en matière de diversité au sein de la Société et parmi les administrateurs;
l’orientation et la formation continue des administrateurs.

Le conseil

Un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société ou ses filiales. Une « relation importante » est une relation dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Certains types de relations sont, de par leur nature, considérées comme des relations importantes.

Tous les membres du conseil sont des administrateurs indépendants de la Société, sauf M. Joel MacLeod, puisqu’il est président, chef de la direction et président du conseil de la Société.

La Société prend des mesures pour s’assurer que des structures et des procédés adéquats permettant au conseil de fonctionner de façon indépendante de la Société et de Tidewater Midstream ont été adoptés. La Société a un administrateur indépendant principal, dont le rôle sera de gérer efficacement et de fournir un leadership au conseil et de s’assurer que les politiques et les procédures adoptées par le conseil permettent au conseil de fonctionner indépendamment de la direction et de Tidewater Midstream. Lorsque des questions soulevées aux réunions du conseil nécessitent la prise de décisions et qu’elles doivent être examinées de façon indépendante de la direction et des administrateurs intéressés de la Société, les administrateurs tiendront une séance « à huis clos » à laquelle participeront les administrateurs indépendants et désintéressés, en l’absence de la direction et des administrateurs intéressés.

Certains administrateurs de la Société sont également administrateurs d’autres émetteurs assujettis (ou l’équivalent).

Administrateur Joel A. MacLeod Margaret Raymond Brett M. Gellner	Autres mandats à titre d’administrateur Tidewater Midstream Tidewater Midstream TransAlta Renewables Inc.	Inscription en bourse
		TSX TSX TSX

Mandat du conseil

La principale responsabilité du conseil est de nommer des membres de la direction compétents et d’encadrer la direction de la Société en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires et de s’assurer que la Société respecte une ligne de conduite éthique et légale en adoptant un système adéquat de gouvernance et de contrôles internes. Le conseil exerce un pouvoir, un contrôle et une autorité absolus et exclusifs sur les biens et les affaires de la Société. Sous réserve des dispositions de l’ABCA, le conseil peut déléguer certains de ces pouvoirs qui, de l’avis des administrateurs de la Société ou des administrateurs indépendants, selon le cas, sont jugés indispensables ou souhaitables à la gestion courante des fonctions du conseil. Les administrateurs de la Société ont certaines responsabilités, tel qu’il est décrit plus précisément dans le mandat du conseil d’administration, dont un exemplaire est présenté à l’annexe « C » jointe au présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream ». Se reporter également à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Conflits d’intérêts ».

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Descriptions de poste

Le conseil a adopté des lignes directrices écrites pour le président du conseil, l’administrateur indépendant principal et le président du comité d’audit, le président du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable et le président et chef de la direction de la Société.

Les principales responsabilités du président du conseil comprennent les suivantes : (i) s’assurer que le conseil est constitué de façon adéquate, fonctionne de façon efficace et s’acquitte de ses obligations et de ses responsabilités dans tous les aspects de son travail, notamment relativement aux questions de gouvernance; et (ii) collaborer avec le chef de la direction pour coordonner les affaires du conseil et entretenir des relations efficaces avec les administrateurs de la Société, les actionnaires, les autres parties intéressées et le public.

Les principales responsabilités de l’administrateur indépendant principal comprennent la responsabilité de fournir une direction indépendante pour le conseil afin de favoriser le fonctionnement du conseil de façon indépendante de la direction de la Société et des autres membres non indépendants du conseil. L’administrateur indépendant principal pourra consulter et rencontrer les membres indépendants du conseil, à l’appréciation des membres et avec ou sans la participation du président du conseil, et, au besoin et sans nuire à la communication directe, représenter ces membres du conseil dans les discussions avec le président du conseil portant notamment sur les questions de gouvernance. L’administrateur indépendant principal pourrait également faciliter le processus de réalisation des évaluations des administrateurs. L’administrateur indépendant principal s’assure que des procédures raisonnables sont adoptées pour permettre aux administrateurs de consulter, aux frais de la Société, des conseillers externes lorsque les circonstances l’exigent, sous réserve de son approbation préalable, et rencontre annuellement les administrateurs indépendants afin de savoir de quelle façon le conseil et ses comités pourraient fonctionner avec davantage d’efficacité.

Les responsabilités du président de chaque comité comprennent les suivantes : (i) s’assurer que leur comité respectif soit constitué de façon adéquate, fonctionne de façon efficace et s’acquitte de ses obligations et de ses responsabilités conformément à son mandat; et (ii) servir de lien et communiquer avec le président du conseil afin de coordonner les commentaires du comité pour les besoins des réunions du conseil.

Les principales responsabilités du chef de la direction comprennent les suivantes : (i) fournir une direction générale et gérer les activités et les affaires de la Société conformément à la stratégie et aux objectifs de l’entreprise approuvés par le conseil, dans la limite des pouvoirs délégués par le conseil; et (ii) établir un processus de supervision des activités et des affaires de la Société qui est compatible avec les objectifs de l’entreprise, s’assurer que les procédures sont en place pour les communications externes et internes appropriées avec toutes les parties prenantes, et assurer le suivi des résultats et en faire un compte rendu au conseil.

Réunions des administrateurs indépendants

Le conseil tient des réunions trimestrielles régulières et il peut tenir des réunions spéciales à l’occasion. Les membres indépendants du conseil se réunissent également, au besoin, en l’absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction avant ou après les réunions régulières du conseil. Un administrateur qui a un intérêt important dans une question soumise au conseil ou à un comité auquel il siège est tenu de faire part de cet intérêt dès qu’il en prend connaissance. Lorsqu’un administrateur aura un intérêt important dans une question qui sera soumise au conseil ou à un comité auquel il siège, l’administrateur en cause devra s’absenter des réunions pendant que les discussions et le vote relatifs à cette question ont lieu, comme lorsque les discussions et le vote ont trait à des opérations projetées entre la Société et Tidewater Midstream. Les administrateurs sont également tenus de respecter les dispositions pertinentes de l’ABCA portant sur les conflits d’intérêts.

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Orientation et formation continue

Il incombe au comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable de veiller à l’orientation et à la formation continue des administrateurs de la Société. Les modalités de l’orientation des nouveaux administrateurs seront adaptées à leurs besoins et à leurs domaines d’expertise et comprendront la remise de documentation écrite et la participation à des rencontres avec la direction et les administrateurs. Le programme d’orientation vise à offrir aux nouveaux administrateurs : (i) de l’information sur les fonctions et les obligations des administrateurs; (ii) de l’information sur la stratégie et les activités de la Société; (iii) les attentes envers les administrateurs; (iv) des occasions de rencontrer la direction et d’autres employés cadres ou experts-conseillers désignés à cette fin; et (v) un accès aux documents relatifs aux dernières réunions du conseil.

Les administrateurs de la Société ont tous été choisis en fonction de leurs connaissances et de leurs compétences particulières respectives. En outre, les administrateurs sont tenus au courant des questions qui ont eu, ou qui seraient susceptibles d’avoir, une incidence sur les activités de la Société à l’aide des rapports et des présentations remis ou donnés par des représentants internes et externes aux réunions du conseil et pendant les réunions stratégiques périodiques convoquées par le conseil.

Code de conduite

Le conseil a adopté un code de conduite écrit (le « code de conduite ») qui favorise et encourage une culture d’éthique commerciale qui s’applique aux administrateurs, à la direction, aux employés, aux experts-conseils et aux autres fournisseurs de services de la Société. Le code de conduite traite également d’un certain nombre de sujets importants, dont les conflits d’intérêts, les occasions d’affaires, la confidentialité, la protection et l’utilisation autorisée des actifs de la Société, les opérations d’initié, l’équité, la conformité aux lois, aux règles et aux règlements, la conformité aux lois environnementales, la discrimination et le harcèlement, la sécurité et la santé, l’exactitude des registres tenus et des renseignements présentés par la Société, l’utilisation du courrier électronique et de l’Internet, les activités et les contributions politiques, les paiements illicites, les paiements à des fonctionnaires, le rôle des administrateurs relativement au code de conduite et les procédures en matière de conformité.

Le conseil veille au respect du code de conduite en exigeant que chaque administrateur et chaque employé confirment par écrit, au moment où ils entrent au service de la Société, qu’ils s’engagent à s’y conformer.

En plus du code de conduite, le conseil a adopté des « procédures de dénonciation » qui fournissent aux administrateurs, aux employés et aux experts-conseils de la Société un mécanisme leur permettant de communiquer leurs préoccupations en toute confidentialité, sous le couvert de l’anonymat, notamment les cas de falsification de dossiers financiers, de conduite contraire à l’éthique, de harcèlement et de vol.

À la clôture, la Société déposera un exemplaire du code de conduite sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société.

Nomination et élection des administrateurs

Le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, qui est entièrement composé d’administrateurs indépendants, est chargé de recommander des candidats convenables qui seront nommés aux fins d’élection à titre d’administrateurs de la Société conformément aux modalités de leur mandat et sous réserve des modalités applicables de la convention relative à la gouvernance. Conformément à la convention relative à la gouvernance, tant et aussi longtemps qu’elle demeurera propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 40 % des actions ordinaires en circulation (compte non tenu de la dilution), Tidewater Midstream aura le droit de nommer le nombre de membres du conseil de TWM qui correspondra au plus élevé nombre entre deux et le nombre correspondant à 40 % des membres du conseil (arrondi à la hausse ou à la baisse au plus près nombre entier, selon le cas). Les candidats à un poste d’administrateur de Tidewater Midstream peuvent être des administrateurs, des membres de la direction ou des employés de Tidewater Midstream ou des membres de son groupe ou d’autres personnes, au gré de Tidewater Midstream. Se reporter à la

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rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance ».

Les actionnaires ont le droit d’élire les administrateurs de la Société et les dispositions de la convention relative à la gouvernance ne limitent pas leurs droits de vote. Le conseil a adopté une politique de vote à la majorité des voix exigeant qu’un administrateur remette sa démission s’il reçoit un nombre d’« abstentions » supérieur au nombre de voix « en faveur » à une assemblée à laquelle des actionnaires votent dans le cadre d’une élection d’administrateurs non contestée. Le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable évaluera s’il accepte la démission et formulera une recommandation au conseil. En l’absence de circonstances spéciales, il est prévu que le conseil acceptera la démission tout en s’assurant d’une transition ordonnée. Les administrateurs ne participeront à aucune discussion du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable au sujet de l’offre de démission. Il est prévu que le conseil prendra sa décision d’accepter ou de refuser la démission dans un délai de 90 jours. Le conseil peut combler la vacance conformément aux règlements administratifs de la Société, aux lois sur les sociétés applicables et aux dispositions de la convention relative à la gouvernance.

En outre, les règlements administratifs de la Société comprennent des « dispositions relatives au préavis » conçues pour (i) faciliter la tenue ordonnée et efficace d’une assemblée annuelle ou, au besoin, d’une assemblée extraordinaire; (ii) s’assurer que tous les actionnaires reçoivent un avis adéquat de la nomination des administrateurs et de l’information suffisante à l’égard de tous les candidats; et (iii) permettre aux actionnaires d’enregistrer un vote éclairé après avoir eu un délai raisonnable pour y réfléchir convenablement. Dans leur ensemble, ces dispositions visent à offrir aux actionnaires, aux administrateurs et à la direction de la Société un cadre clair pour la nomination des administrateurs. Plus précisément, ces dispositions des règlements administratifs fixent une date limite (qui doit tomber au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle des actionnaires et, dans le cas d’une assemblée extraordinaire, le 15[e] jour suivant la date à laquelle la première annonce publique de la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires a été faite) que les porteurs inscrits d’actions ordinaires doivent respecter pour présenter des candidats au poste d’administrateur à la Société avant l’assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires, et ces dispositions indiquent également les renseignements que l’actionnaire doit inclure dans l’avis à la Société afin que celui-ci soit dûment rédigé pour qu’un candidat soit admissible à l’élection au poste d’administrateur à une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires. Les règlements administratifs de la Société peuvent être consultés sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Rémunération des administrateurs et des dirigeants

La rémunération des administrateurs de la Société sera fixée et révisée périodiquement par le conseil selon les recommandations du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable.

La rémunération de la direction sera fixée et révisée périodiquement par le conseil selon les recommandations du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction ».

La Société a adopté des lignes directrices en matière de propriété d’actions afin de favoriser l’alignement des intérêts des administrateurs sur les intérêts des actionnaires. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Rémunération des administrateurs – Lignes directrices en matière de propriété d’actions à l’intention des administrateurs ».

Comités du conseil

Le conseil a nommé deux comités permanents : (i) le comité d’audit; et (ii) le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable.

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Comité d’audit

Le comité d’audit est composé de Brett M. Gellner (président), de John Adams et de Margaret Raymond, qui sont tous indépendants et possèdent des compétences financières au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110. Les responsabilités propres au comité d’audit sont présentées dans les règles du comité d’audit, dont un exemplaire est présenté à l’annexe « B » jointe au présent prospectus. Le rôle principal du comité d’audit comprend les responsabilités suivantes : (i) examiner les principaux risques financiers recensés par la direction et surveiller le processus de gestion de ces risques; (ii) superviser et surveiller le respect par la Société des exigences légales et réglementaires; (iii) superviser et surveiller l’intégrité des processus de communication de l’information financière et comptable de la Société, des états financiers et des systèmes de contrôle interne concernant la conformité de l’information financière et comptable; (iv) surveiller les audits des états financiers de la Société; (v) superviser et contrôler les compétences, l’indépendance et le rendement des auditeurs externes de la Société; (vi) offrir un canal de communication entre les auditeurs externes, la direction, les comptables et le conseil; et (vii) faire des rapports périodiques au conseil.

La Société est d’avis que chaque membre du comité d’audit possède la quasi-totalité des compétences suivantes : (i) une compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour établir ses états financiers; (ii) la capacité d’évaluer de manière générale l’application de ces principes comptables reliés à la comptabilisation des estimations, des produits à recevoir, des charges à payer et des provisions; (iii) l’expérience dans l’établissement, l’audit, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active de personnes physiques exerçant ces activités; et (iv) la compréhension des contrôles internes et des procédures de communication de l’information financière. Pour obtenir un résumé de la formation et de l’expérience de chacun des membres du comité d’audit qui sont pertinentes à l’exercice des responsabilités qui leur incombent à titre de membres du comité d’audit, veuillez vous reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Notes biographiques des administrateurs et des membres de la haute direction ».

À ce jour, les auditeurs de la Société n’ont facturé aucuns honoraires. Cependant, une charge à payer de 100 000 $ a été estimée pour les honoraires pour services liés à l'audit liés au prospectus. Le tableau suivant présente des renseignements sur les honoraires facturés à la Société par ses auditeurs externes à ce jour. Les services sont répartis dans les catégories de travail effectué.

Nature du travail Honoraires d’audit Honoraires pour services liés à l’audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires Total	2021 Honoraires Néant Néant Néant Néant Néant	Nature des services fournis
		s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

Termes définis

Les « honoraires d’audit » comprennent les honoraires nécessaires à la réalisation de l’audit annuel et des examens trimestriels des états financiers consolidés de la Société. Les honoraires d’audit comprennent les honoraires facturés pour les services d’examen des dispositions fiscales et pour les services-conseils en matière de comptabilité en ce qui a trait aux questions soulevées par les états financiers. Les honoraires d’audit comprennent également les services d’audit ainsi que d’autres services d’attestation prévus par la législation ou par la réglementation tels que les audits prévus par la loi.

Les « honoraires pour services liés à l’audit » comprennent les services qui sont raisonnablement liés à l’exécution d’un audit ou d’un examen des états financiers de la Société et qui ne sont pas compris dans la définition des « honoraires d’audit » ci-dessus. Ces services liés à l’audit comprennent l’audit des avantages pour les employés, l’assistance lors des vérifications diligentes, les consultations en comptabilité sur les opérations projetées, les circulaires d’information de la direction et les placements au moyen d’un

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prospectus, les examens de contrôle interne et les services d’audit ou d’attestation non requis par la législation ou la réglementation.

Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour tous les services fiscaux qui ne sont pas compris dans les « honoraires d’audit » et les « honoraires liés à l’audit ». Cette catégorie comprend les honoraires pour les services professionnels fournis en matière de conformité fiscale, de planification fiscale et de conseils fiscaux. La planification fiscale et les conseils fiscaux comprennent l’aide fournie relativement à un contrôle fiscal et aux appels, les conseils fiscaux liés aux fusions et acquisitions, et les demandes de décisions ou de conseils techniques des autorités fiscales.

Les « autres honoraires » comprennent le total des honoraires facturés pour l’ensemble des autres services non liés à l’audit.

Tous les services non liés à l’audit fournis sont communiqués et approuvés par le comité d’audit.

Comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable

Le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable est composé de Margaret Raymond (présidente), de John Adams et de Brett M. Gellner, qui sont tous indépendants pour l’application du Règlement 58-101. Les responsabilités propres au comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable sont présentées dans le mandat du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, dont un exemplaire pourra être consulté sur le site Web de la Société (www.tidewater-renewables.com) à la réalisation du placement. Le rôle principal du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable comprend les responsabilités suivantes : (i) élaborer, adopter et surveiller les normes en matière de gouvernance et de pratiques exemplaires; (ii) examiner les mandats du conseil et de ses comités; (iii) évaluer régulièrement l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et l’apport de chacun des administrateurs; (iv) superviser l’établissement de l’« énoncé des pratiques en matière de gouvernance » annuel; (v) repérer et recommander des personnes aux fins de nomination à titre de membres du conseil et de ses comités et aux fins de nomination à titre de dirigeants; (vi) examiner et recommander au conseil toutes les questions se rapportant à la rémunération des administrateurs et de la direction; (vii) examiner les politiques fondamentales de la Société et les contrôles internes portant sur l’environnement, la santé et la sécurité et le développement durable et examiner les procédures élaborées pour atténuer les risques, notamment les risques liés à l’environnement et à la santé et à la sécurité au travail par rapport à la valeur des actifs tout en entreprenant une évaluation diligente des occasions et de l’amélioration du rendement; (viii) vérifier que la direction repère et suive de façon proactive l’incidence des lois proposées et des autres questions émergentes dans les domaines de l’environnement et du développement durable; et (ix) confirmer que les activités de la Société sont exercées de façon responsable sur le plan social, éthique et transparente et que la direction engage, respecte et appuie les collectivités dans lesquelles la Société travaille.

Évaluation des administrateurs, du conseil et des comités du conseil

Les membres du conseil évalueront collectivement le rendement du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et de chacun des administrateurs. Cette évaluation se tiendra annuellement et sera centrée sur l’ensemble de l’efficacité et des contributions effectuées par le conseil dans son ensemble, les comités du conseil et chacun des administrateurs.

Diversité – conseil et membres de la haute direction

Tidewater Renewables s’engage à promouvoir la diversité au sein de son conseil et des postes de haute direction. Le conseil reconnaît que la diversité au sein de ses administrateurs soutiendra une discussion et un débat équilibrés ce qui améliorera alors le processus décisionnel du conseil tout en tenant compte des différentes perspectives des membres du conseil. À la clôture, le conseil adoptera une politique en matière de diversité écrite officielle (la « politique en matière de diversité »). Le conseil tentera d’atteindre une cible de représentation des femmes au conseil d’au moins 30 % au plus tard à la fin de 2023. L’atteinte de cet objectif sera surveillée et communiquée par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la

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sécurité et du développement durable. À l’heure actuelle, 25 % des membres du conseil sont des femmes et aucun membre de la haute direction de la Société n’est une femme.

Le conseil accorde de l’importance à la diversité en ce qui a trait à l’expérience, aux points de vue, à la formation, au sexe, aux antécédents, à la race et à l’origine nationale. La sélection de candidats aux fins de mise en candidature et de nomination au conseil sera fondée sur le mérite, l’expérience et l’apport attendu par rapport au rendement du conseil, ce qui tient donc compte de la diversité.

Le conseil et la Société sont engagés à assurer une culture de diversité et d’inclusion au sein de l’entreprise, notamment au sein de la haute direction, en faisant la promotion de l’égalité des chances. La Société n’a pas imposé de quota ni de cible en ce qui a trait à la représentation des femmes à un poste de haute direction; toutefois, le conseil est tout à fait disposé à considérer la candidature de femmes qui ont les compétences, les connaissances, l’expérience et les qualités requises lorsqu’il faut évaluer de nouveaux membres de la haute direction.

Durée du mandat

Le conseil ne croit pas qu’il est dans l’intérêt de la Société de fixer une limite relative à la durée des mandats ou un âge de retraite obligatoire et par conséquent, il n’impose aucune limite aux mandats des administrateurs ni aucun autre mécanisme de renouvellement automatique du mandat des administrateurs.

Dans le cadre de l’évaluation des candidats à un poste d’administrateur, le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable élaborera une matrice d’habiletés et de compétences pour le conseil dans son ensemble et pour chacun des administrateurs. Le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable procédera également à l’évaluation du conseil dans son ensemble, de chaque comité et de chaque administrateur pour en mesurer l’efficacité et la contribution. Il présentera les résultats de cette évaluation au conseil périodiquement. De plus, le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable évalue les connaissances, l’expérience et les qualités personnelles de tous les candidats à un poste d’administrateur et d’autres facteurs, comme l’indépendance des administrateurs, afin de s’assurer que le conseil peut fonctionner de façon indépendante de la direction et de Tidewater Midstream. Le conseil considère en outre si le candidat pourra contribuer à la diversité des points de vue et de l’expérience dans le cadre de ses délibérations.

Les membres indépendants du conseil ont été nommés le 12 juillet 2021. M. MacLeod a été nommé au conseil le 11 mai 2021.

Surveillance en matière d’environnement et de développement durable

Tidewater Renewables et son conseil se sont engagés à exercer leurs activités d’une façon respectueuse de l’environnement et durable. En reconnaissant l’importance de facteurs liés à l’environnement et au développement durable dans le cadre de l’exercice des activités de la Société, le conseil a délégué au comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable la supervision de ces facteurs. Ce comité est notamment responsable d’examiner et d’assurer le caractère adéquat des politiques, des contrôles internes, des risques et des occasions de la Société en ce qui a trait à l’environnement, au développement durable, au changement climatique, à la santé et à la sécurité. Le comité est également responsable de confirmer que les activités sont exercées de façon responsable sur le plan social, éthique et de la transparence et que la direction engage, respecte et appuie les collectivités dans lesquelles la Société travaille. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Comités du conseil – Comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable ».

Restrictions relatives à la négociation

La Société a adopté une politique en matière d’opérations d’initiés et de communication de l’information. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Interdiction des opérations de couverture et restrictions sur l’achat d’instruments financiers ».

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Politique en matière de récupération

La Société a adopté une politique officielle en matière de recouvrement ou de « récupération ». Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Politique en matière de récupération ».

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le texte qui suit décrit les principaux éléments du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société, et met particulièrement l’accent sur le processus qui sert à établir la rémunération payable à M. Joel A. MacLeod, à titre de président-directeur du conseil et chef de la direction, à M. Joel K. Vorra, à titre de président et chef des finances et à M. Krasen V. Chervenkov, à titre de vice-président directeur, Développement des affaires et stratégie de la Société (collectivement, les « membres de la haute direction visés »).

La description qui figure dans les présentes représente le programme incitatif que le conseil a approuvé pour Tidewater Renewables, lequel programme renferme des éléments essentiellement comparables à celui de Tidewater Midstream. Après la clôture, le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable rencontrera la direction afin d’examiner le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société et, s’il le juge approprié, fera d’autres recommandations au conseil quant aux modifications à apporter au programme compte tenu des facteurs pertinents à ce moment.

Analyse de la rémunération

Questions d’ordre général

Après la clôture et selon les recommandations formulées par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, le conseil prendra des décisions concernant les éléments à court-terme clés suivants : (i) un montant fixe de base pour le salaire et les avantages sociaux; (ii) une attribution en espèces fondée sur le rendement; et les éléments à long terme clés suivants : (i) les options; (ii) les UAI; (iii) les UAR, en ce qui a trait à la direction, et approuvera les objectifs d’entreprise pertinents à la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la direction. Le conseil sollicitera des commentaires du chef de la direction et du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable au sujet du rendement des autres membres de la direction de la Société. Enfin, le conseil administrera également les régimes d’avantages sociaux et la rémunération incitative avec l’aide du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable.

Rémunération du chef de la direction

La rémunération du chef de la direction sera révisée annuellement et fixée par le conseil dans son ensemble selon les recommandations du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable. Il est prévu que la rémunération du chef de la direction sera fixée par le conseil, qui tiendra compte de tous les facteurs qu’il jugera appropriés, notamment les salaires de chef de la direction versés par des sociétés de taille, de secteur, de région géographique et de complexité comparables. Les attributions incitatives seront établies par le conseil, selon la recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, en fonction de facteurs tels que le rendement global de la Société, le rendement relatif pour les actionnaires et d’autres facteurs pertinents.

Objectifs et principes en matière de rémunération

Le conseil reconnaît que la réussite de la Société dépend grandement de sa capacité à recruter, à conserver et à motiver des employés à tous les niveaux, ce que la Société peut atteindre uniquement si elle a un programme de rémunération bien structuré et réalisé. Les politiques de rémunération de la Société seront fondées sur le principe selon lequel la rémunération des membres de la haute direction et des employés doit être conforme aux intérêts des actionnaires et les programmes incitatifs de la Société sont donc conçus pour inciter les membres de la direction et les employés à prendre des décisions et des

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mesures qui entraîneront la croissance de la Société et créeront une valeur à long terme pour les actionnaires, sans toutefois les inciter à prendre des risques excessifs. Pour établir la rémunération qui sera versée aux membres de la direction, le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable tiendra compte de différents éléments dont les réalisations de l’entreprise, les données comparatives du marché et les renseignements fournis par la direction ou les experts-conseils externes ayant une expertise sur de telles questions.

Les principaux objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société sont les suivants :

recruter et conserver des membres de la direction compétents;
se doter d’un régime de rémunération qui est concurrentiel au sein du marché;
aligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires;
récompenser le leadership et le rendement qui créent une valeur à long terme pour les actionnaires.

L’objectif du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable sera de s’assurer que la rémunération des membres de la haute direction visés offre un régime concurrentiel qui reflètent les objectifs susmentionnés et de créer une corrélation entre la rémunération incitative discrétionnaire à court et à long termes et les objectifs de l’entreprise à court et à long termes. Le régime de rémunération sera conçu pour récompenser le rendement en fonction de l’atteinte d’objectifs de rendement et de façon à être concurrentiel par rapport aux sociétés comparables dans le marché dans lequel la Société livre concurrence pour des employés de talent.

Renseignements sur la rémunération de la haute direction

Initialement, la rémunération des membres de la haute direction a été établie en fonction de la rémunération des membres de la haute direction de Tidewater Midstream. Après la clôture, il est prévu que le comité de gouvernance, de la rémunération et du développement durable se penchera sur la rémunération des membres de la haute direction, qui l’établira en tenant compte de la taille, de la portée, du stade de développement et du profil de risque attendus de la Société comparativement à un groupe de sociétés comparables, notamment des entités de transition énergétique, qui seront sélectionnées par le comité. Par la suite, il est prévu que la rémunération sera revue périodiquement et elle pourrait être rajustée en fonction de la taille, de la portée, du stade de développement et du profil de risque de la Société.

Éléments de la rémunération

Le régime de rémunération des membres de la haute direction visés comprend actuellement les éléments suivants : A) les éléments à court-terme clés suivants : (i) un montant fixe de base pour le salaire et les avantages sociaux; (ii) une attribution en espèces annuelle fondée sur le rendement; et B) les éléments à long terme clés suivants : (i) les options; (ii) les UAI; et (iii) les UAR. Après la clôture, l’ensemble des augmentations salariales, des primes en espèces et de la rémunération incitative à long-terme des membres de la haute direction visés seront passés en revue par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable et modifiés s’il est jugé approprié de le faire avec l’approbation du conseil.

Salaire de base

Le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé sera établi par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable. Il est prévu que le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé sera fondé sur la médiane d’un groupe de sociétés, mais il pourrait être rajusté à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de facteurs tels que la complexité relative du rôle du membre de la haute direction visé comparativement au groupe de comparaison. Les salaires seront révisés annuellement et comparés à la rémunération au sein du marché selon les renseignements accessibles au public et au marché de façon plus générale selon l’analyse des sondages sur la rémunération dans le secteur réalisée par des experts-conseils en rémunération externes. Des facteurs

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internes pourraient également être pris en compte, dont la stratégie et les plans de croissance de la Société ainsi que l’objectif visant à recruter et à conserver des personnes très talentueuses au sein du secteur.

Attributions en espèces annuelles

Les attributions en espèces annuelles visent à motiver et à récompenser les membres de la haute direction visés lorsqu’ils atteignent ou dépassent les objectifs d’entreprise et les objectifs individuels annuels, mais elles sont entièrement discrétionnaires et ne sont pas garanties d’une année à l’autre. Les primes des membres de la haute direction visés seront recommandées par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable et approuvées par le conseil. Selon les modalités du régime de primes discrétionnaires, rien ne garantit que les employés ou les membres de la haute direction recevront une prime.

Programme incitatif à long terme

Le programme incitatif à long terme de la Société est actuellement composé des éléments suivants : (i) les attributions d’options (dans le cadre du régime d’options); les attributions d’UAI (dans le cadre du régime d’UAI); et (iii) les attributions d’UAR (dans le cadre du régime d’UAR). Ces attributions visent à encourager les participants à se concentrer sur la création et l’amélioration de la réussite financière à long terme de la Société et à donner aux participants une occasion de profiter du rendement des actions de la Société. L’objectif du programme incitatif à long terme est d’aligner les intérêts des actionnaires et de la direction. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction — Attributions dans le cadre du régime incitatif fondées sur des options et des actions ».

Tableau sommaire de la rémunération

Compte tenu des renseignements disponibles à la date des présentes, le tableau suivant présente les renseignements sur la rémunération annuelle initiale prévue qui devrait être versée par la Société aux membres de la haute direction visés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2021.

Nom etposteprincipal Joel A. MacLeod, Chef de la direction Joel K. Vorra, Président et chef des finances Krasen V. Chervenkov, Vice-président directeur, Développement des affaires et stratégie	Salaire ($)1) 1,00 210 000 210 000	Attributi ons fondées sur des actions ($)2) 250 000 180 000 180 000	Attributi ons fondées sur des options ($)3) s.o. s.o. s.o.	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation Régimes incitatifs annuels ($)4) Régimes incitatifs à long terme ($)4) s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.	Autre rémunération ($)5) s.o. s.o. s.o.	Rémunération totale($)
				Régimes incitatifs annuels ($)4) s.o. s.o. s.o.
						250 001 390 000 390 000

Notes :

1) Les salaires de base présentés représentent les montants annualisés. Les salaires réels versés durant l’année seront rajustés proportionnellement en fonction de la date d’entrée en vigueur du membre de la haute direction visé.

2) Une « attribution fondée sur des actions » s’entend d’une attribution, dans le cadre d’un régime incitatif fondé sur des titres de participation, d’instruments sous forme de titres de participation dont les caractéristiques diffèrent en tous points de celles des options, ce qui comprend, pour plus de certitude, les actions ordinaires, les actions incessibles, les unités d’actions incessibles, les actions fictives, les unités d’actions fictives, les unités équivalentes à des actions ordinaires et les actions. Le montant de la rémunération incitative fondée sur des actions qui sera versé aux membres de la haute direction visés sous forme d’UAI pour l’année civile 2021, s’il y a lieu, n’a pas encore été établi, mais il devrait être similaire au montant indiqué dans le tableau ci-dessus.

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3) Une « attribution fondée sur des options » s’entend d’une attribution, dans le cadre d’un régime incitatif fondé sur des titres de participation, d’options, ce qui comprend, pour plus de certitude, les options d’achat d’actions, les droits à la plus-value des actions ainsi que d’autres instruments semblables dont les caractéristiques sont comparables à celles des options. Une telle attribution ne comprend pas la rémunération en espèces versée au membre de la haute direction visé. Le montant de la rémunération incitative fondée sur des options qui sera versé aux membres de la haute direction visés sous forme d’options pour l’année civile 2021, s’il y a lieu, n’a pas encore été établi.
4) Le montant de la rémunération incitative non fondée sur des titres de participation qui sera versé aux membres de la haute direction visés sous forme d’attributions en espèces annuelle pour l’année civile 2021, s’il y a lieu, n’a pas encore été établi.
5) La Société n’a actuellement aucun régime incitatif à long terme non fondé sur des titres de participation. 6) Les montants sous la colonne « Autre rémunération » comprendront la valeur des attributions d’UAR, la valeur, s’il y a lieu, des équivalents de dividende sur les UAI dont les droits ont été acquis mais qui n’ont pas été exercés, ainsi que les cotisations équivalentes, s’il y a lieu, effectuées par la Société pour le compte des membres de la haute direction visés dans le cadre du RAAE. Le montant de toute autre rémunération pouvant être versée aux membres de la haute direction visés n’a pas encore été établi par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable et le conseil.
7) La Société n’a adopté aucun régime de retraite ni aucun régime d’épargne-retraite et ne prévoit pas en adopter à la clôture.

Attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les renseignements qui sont connus à la date du présent prospectus sur les attributions fondées sur des options dont il est prévu qu’elles seront en cours à la clôture.

Nom etposteprincipal Joel A. MacLeod, chef de la direction Joel K. Vorra, président et chef des finances Krasen V. Chervenkov, vice-président directeur, Développement des affaires et stratégie	Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options non exercées s.o. s.o. s.o.	Prix d’exercice des options ($) s.o. s.o. s.o.	Date d’expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées1) ($) s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

Notes :

1) La valeur marchande des actions ordinaires sous-jacentes à ces options à la date du présent prospectus ne peut être raisonnablement établie étant donné que les actions ordinaires ne sont pas et n’ont jamais été cotées en bourse ni négociées.
2) Aucun droit rattaché aux options octroyées dans le cadre du régime d’options ne sera acquis à la date de la clôture.

Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée

Aucun droit rattaché aux attributions fondées sur des options actuellement attribuées ou dont il est prévu qu’elles seront attribuées aux membres de la haute direction visés ne sera acquis à la clôture.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, les renseignements sur les attributions fondées sur des actions dont il est prévu qu’elles seront en cours à la clôture.

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Nom etposteprincipal Joel A. MacLeod, chef de la direction Joel K. Vorra, président et chef des finances Krasen V. Chervenkov, vice-président directeur, Développement des affaires et stratégie	Nombre d’UAI dont les droits n’ont pas été acquis s.o. s.o. s.o.	Valeur des UAI dont les droits n’ont pas été acquis1) ($) 250 000 180 000 180 000	Nombre d’UAI dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) Valeur marchande ou de paiement des UAI dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)1) ($) s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

Notes :

1) La valeur marchande des actions ordinaires sous-jacentes à ces UAI à la date du présent prospectus ne peut être raisonnablement établie étant donné que les actions ordinaires ne sont pas et n’ont jamais été cotées en bourse ni négociées.
2) Aucun droit rattaché aux UAI octroyées dans le cadre du régime d’UAI ne sera acquis à la date de la clôture.

Attributions fondées sur des actions – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée

Aucun droit rattaché aux attributions fondées sur des actions actuellement attribuées ou dont il est prévu qu’elles seront attribuées aux membres de la haute direction visés ne sera acquis à la clôture.

Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société n’a conclu aucun contrat d’emploi avec des membres de la haute direction visés et n’a conclu aucune entente en matière de changement de contrôle prévoyant le versement d’une indemnité de départ, sauf pour ce qui est du devancement de l’acquisition des droits sur les options et les UAI dans le cadre d’une offre publique d’achat (au sens donné au terme Take-Over Bid dans le régime d’options et le régime d’UAI).

Assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants et conventions d’indemnisation

À la clôture, une police d’assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants fournira une protection à l’égard des pertes de Tidewater Renewables si elle était tenue de rembourser des administrateurs et des dirigeants, dans les situations où un tel remboursement est permis, et de l’indemnisation directe des administrateurs et des dirigeants lorsque la loi lui interdit de les rembourser. Cette assurance protège la Société contre les responsabilités (notamment les coûts), sous réserve des exclusions habituelles, que les administrateurs ou les dirigeants pourraient engager dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions au sein de Tidewater Renewables. Tous les administrateurs et les dirigeants de la Société sont protégés par la police, et le montant d’assurance s’applique de façon collective.

En outre, la Société a conclu des conventions d’indemnisation avec ses administrateurs et ses dirigeants. Les conventions d’indemnisation exigeront en règle générale que la Société tienne les bénéficiaires de ces conventions indemnes et à couvert, dans toute la mesure permise par la loi, à l’égard de toute responsabilité pouvant découler de leurs services en tant qu’administrateurs et dirigeants de la Société, pourvu que ces personnes aient agi avec intégrité et de bonne foi et d’une façon qu’ils estimaient raisonnablement dans l’intérêt de la Société et, en cas de poursuites criminelles ou administratives donnant lieu à des sanctions pécuniaires, que ces personnes n’aient eu aucune raison raisonnable de croire que leur conduite était illégale. Les conventions d’indemnisation prévoient également que la Société avancera le montant des frais liés à la contestation de ces poursuites aux bénéficiaires de ces conventions.

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Rémunération des administrateurs

La Société a quatre administrateurs, à savoir Joel A. MacLeod (chef de la direction) qui est également un membre de la haute direction à la date des présentes. M. MacLeod, membre de la haute direction de la Société qui agit également à titre d’administrateur de la Société, n’a touché aucune rémunération supplémentaire pour ses services fournis à ce titre. Pour obtenir la description de la rémunération versée à M. MacLeod, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Renseignements sur la rémunération des membres de la haute direction » ci-dessus.

Questions d’ordre général

La rémunération des administrateurs de la Société est conçue de façon à recruter et à conserver des administrateurs engagés et compétents et à aligner leur rémunération sur les intérêts à long terme de ses actionnaires. Le conseil, selon la recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, a la responsabilité d’examiner et d’approuver les arrangements en matière de rémunération des administrateurs non employés. Les administrateurs non employés sont assujettis à des restrictions les empêchant de recevoir des attributions d’une valeur globale supérieure à 150 000 $ dans le cadre de mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société au cours d’une période de un an.

Les administrateurs non employés sont également admissibles au régime d’UAI et aux autres régimes de rémunération à long terme que la Société peut adopter. Toutefois, (i) le régime d’UAI interdit aux administrateurs non employés de recevoir des UAI et (ii) la juste valeur marchande de la totalité des options attribuées en faveur de un administrateur non employé ne devra pas, à la date d’attribution A) dépasser 150 000 $ au cours de une année civile combinée aux attributions faites en faveur de cet administrateur non employé dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société et B) dépasser 100 000 $ au cours de une année civile.

Lignes directrices en matière de propriété d’actions à l’intention des administrateurs

Le conseil est d’avis qu’il est important que les administrateurs fassent preuve de leur engagement envers la Société et leurs obligations par la propriété d’actions. La Société a adopté des lignes directrices en matière de propriété d’actions qui prévoient les seuils minimaux en matière de propriété d’actions ordinaires par les administrateurs de la Société fondés sur un multiple de leur rétribution annuelle. Conformément aux lignes directrices, les administrateurs non employés doivent détenir des actions ordinaires dont la valeur marchande correspond au triple de leur rétribution annuelle. Chaque administrateur non employé de la Société est tenu de respecter et de conserver la propriété de la valeur minimale applicable d’actions ordinaires au cours d’une période expirant cinq ans après la date la plus éloignée entre a) la date de clôture et b) la date de son élection ou de sa nomination au conseil. Pour établir la propriété d’actions ordinaires par un administrateur donné, la Société inclura a) la valeur des actions ordinaires détenues en propriété ou contrôlées, directement ou indirectement, par l’administrateur, le conjoint de l’administrateur et les enfants à charge de l’administrateur, b) la valeur des UAD attribuées à l’administrateur dans le cadre du régime d’UAD, c) la valeur des actions ordinaires détenues en fiducie au profit de l’administrateur et de sa famille immédiate et d) la valeur des actions ordinaires détenues par l’administrateur dans d’autres comptes de retraite individuels.

Sommaire

Les administrateurs auront droit au remboursement de leurs menues dépenses raisonnables engagées dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur. Il est prévu que le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable examinera la structure de rémunération des administrateurs après la clôture.

Aucuns honoraires payés d’avance ni aucune UAD n’ont été fournis aux administrateurs avant la clôture. Le montant de la rémunération incitative fondée sur des actions qui sera versé aux administrateurs sous forme d’UAD pour l’année civile 2021, s’il y a lieu, n’a pas encore été établi, mais il est prévu qu’il s’élèvera à environ 75 000 $. Compte tenu des renseignements disponibles à la date des présentes, le tableau

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suivant présente les renseignements sur la rémunération annuelle initiale prévue qui devrait être versée par la Société aux administrateurs.

Nom		Honoraires ($)1)	Attributions fondées sur des actions (UAD)2) ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation($) Néant Néant Néant	Autre rémunération ($) Total ($) Néant 137 500 Néant 137 500 Néant 137 500
John Adams Margaret Raymond Brett M. Gellner		62 500 62 500 62 500	75 000 75 000 75 000

Notes :

1) Les honoraires présentés représentent les montants annualisés. Les salaires réels versés durant l’année seront rajustés proportionnellement en fonction de la date d’entrée en vigueur du membre de la haute direction visé.
2) Une « attribution fondée sur des actions » s’entend d’une attribution, dans le cadre d’un régime incitatif fondé sur des titres de participation, d’instruments sous forme de titres de participation dont les caractéristiques diffèrent en tous points de celles des options, ce qui comprend, pour plus de certitude, les actions ordinaires, les actions incessibles, les unités d’actions incessibles, les unités d’actions différées, les actions fictives, les unités d’actions fictives, les unités équivalentes à des actions ordinaires et les actions. Le montant de la rémunération incitative fondée sur des actions qui sera versé aux administrateurs sous forme d’UAD pour l’année civile 2021, s’il y a lieu, n’a pas encore été établi, mais il est prévu qu’il s’élèvera à environ75 000 $.

Les administrateurs seront visés par la police d’assurance et les conventions d’indemnisation qui sont décrites à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Renseignements sur la rémunération des membres de la haute direction – Assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants et conventions d’indemnisation ».

Attributions fondées sur des options en cours des administrateurs

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, l’ensemble des attributions fondées sur des actions dont il est prévu qu’elles seront en cours à la clôture. Aucune attribution fondée sur des options n’a été attribuée aux administrateurs de la Société.

Nom John Adams Margaret Raymond Brett M. Gellner	Attributions fondées sur des actions2)	Attributions fondées sur des actions2)	Attributions fondées sur des actions2)
	Nombre d’UAD dont les droits n’ont pas été acquis1) s.o. s.o. s.o.	Valeur marchande des UAD dont les droits n’ont pas été acquis2) ($) 75 000 75 000 75 000	Nombre d’UAD dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)1) s.o. s.o. s.o.	Valeur marchande ou de paiement des UAD dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)2) ($)
				s.o. s.o. s.o.

Notes :

1) La totalité des UAD et des droits aux équivalents de dividendes qui y sont associés ne pourront être exercés par un administrateur avant la date de rachat, et cette date de rachat ne pourra survenir qu’après la cessation des fonctions d’administrateur. Les droits rattachés aux UAD et les droits aux équivalents de dividendes sont, par conséquent, indiqués comme non acquis. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Régime d’UAD ».
2) La valeur marchande des actions ordinaires sous-jacentes à ces UAD à la date du présent prospectus ne peut être raisonnablement établie étant donné que les actions ordinaires ne sont pas et n’ont jamais été cotées en bourse ni négociées. Le montant de la rémunération incitative fondée sur des actions qui sera versé aux

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administrateurs sous forme d’UAD pour l’année civile 2021, s’il y a lieu, n’a pas encore été établi, mais il est prévu qu’il s’élèvera à environ 75 000 $.

3) Aucun droit rattaché aux UAD octroyées dans le cadre du régime d’UAD ne sera acquis à la date de la clôture.

Attributions dans le cadre du régime incitatif fondées sur des options et des actions

La Société a adopté le régime d’options et le régime d’UAI afin de demeurer concurrentielle au sein du secteur de l’énergie. L’octroi d’un nombre raisonnable d’options et d’UAI est prévu être autorisé dans le cadre du programme de rémunération global de la Société. Il est prévu que ces options et ces attributions fondées sur des actions encourageront l’ensemble des membres du personnel de Tidewater Renewables à faire de la maximisation de la valeur pour les actionnaires leur priorité. Le conseil est d’avis que l’établissement d’une politique d’octroi d’options et d’attributions fondées sur des actions est conforme aux objectifs commerciaux de la Société, à condition que le nombre total d’options et d’attributions fondées sur des actions en cours à tout moment soit limité à un maximum de 10 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Le régime d’options et le régime d’UAI sont chacun administrés par le conseil, selon la recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, qui a le pouvoir, sous réserve des restrictions imposées par le régime d’options et le régime d’UAI, respectivement, (i) d’attribuer des options et des UAI dans le cadre de ces régimes; (ii) d’établir les modalités selon lesquelles des options et des UAI sont attribuées; (iii) de traiter toute autre question et de prendre toute autre mesure liée à la mise en application et à l’administration du régime d’options et du régime d’UAI, respectivement.

Les modalités selon lesquelles le conseil décide que des options et des UAI peuvent être attribuées comprennent des facteurs dont il détermine la pertinence à son entière appréciation, notamment les facteurs suivants :

a) les données sur la rémunération pour des postes comparables occupés au sein d’entreprises qui composent le groupe de comparaison de la Société;
b) les fonctions, les responsabilités, le poste occupé et l’ancienneté du bénéficiaire de l’attribution;
c) différentes mesures du rendement de l’entreprise pour la période en cause en comparaison avec des mesures du rendement déterminées à l’interne approuvées par le conseil ou des mesures du rendement semblables de membres du groupe de comparaison de la Société pour la même période;
d) la contribution individuelle et la contribution attendue du bénéficiaire de l’attribution à la réussite de la Société;
e) les primes versées ou qui seront versées au bénéficiaire de l’attribution ainsi que les options UAI antérieures attribuées au bénéficiaire de l’attribution, pour sa contribution individuelle et sa contribution éventuelle à la réussite de la Société;
f) la juste valeur marchande ou le cours du marché des actions ordinaires au moment de l’attribution; g) les autres facteurs que le conseil peut juger pertinents, à son entière appréciation, à la réalisation des objectifs du régime d’options et du régime d’UAI, respectivement.

Options d’achat d’actions

La Société a approuvé la mise en application du régime d’options le 12 juillet 2021. Le texte qui suit est un résumé de certaines dispositions du régime d’options, qui doit être lu à la lumière du texte intégral du régime d’options.

Le régime d’options autorise l’attribution d’options aux administrateurs (pourvu que l’administrateur soit également un dirigeant ou un employé de la Société ou de ses filiales; un administrateur qui n’est ni un

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dirigeant ou un employé de la Société ou de ses filiales est appelé dans les présente un « administrateur non employé »), aux dirigeants, aux employés et aux experts-conseils de la Société (se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction – Attributions dans le cadre du régime incitatif fondées sur des options et des actions – Options d’achat d’actions »).

Le régime d’options limite le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice des options en cours à un moment donné dans le cadre du régime d’options à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation déduction faite du nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSX) de la Société, ce qui comprend le régime d’UAI et le régime d’UAD, sous réserve des restrictions supplémentaires suivantes :

a) le nombre total d’options attribuées en faveur d’une personne (et des sociétés détenues en propriété exclusive par cette personne) au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser 5 % du nombre d’actions ordinaires émises calculé à la date de l’attribution d’une option à cette personne (sauf si la Société a obtenu l’approbation requise auprès des actionnaires désintéressés), déduction faite du nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission pour cette personne dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société;
b) le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre d’options attribuées en faveur d’initiés de la Société (au sens donné à ce terme dans les politiques de la TSX) dans le cadre du régime d’options et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions ordinaires émises;
c) le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être attribuées à des initiés dans le cadre du régime d’options et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société, au cours d’une période de 12 mois, ne pourra être supérieur à 10 % des actions ordinaires émises;
d) le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être réservées aux fins d’émission en faveur d’administrateurs non employés de la Société (en tant que groupe) dans le cadre du régime d’options, combiné à toutes les autres actions ordinaires réservées aux fins d’émission en faveur de ces administrateurs non employés dans le cadre d’autres mécanismes de rémunération fondée sur des titres de la Société, ne pourra être supérieur à 1 % des actions ordinaires en circulation au moment de l’attribution (compte non tenu de la dilution);
e) la juste valeur marchande de la totalité des options attribuées en faveur de un administrateur non employé ne devra pas, à la date d’attribution A) dépasser 150 000 $ au cours de une année civile combinée aux attributions faites en faveur de cet administrateur non employé dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société et B) dépasser 100 000 $ au cours de une année civile;
f) le nombre total d’options attribuées en faveur d’un expert-conseil de la Société au cours d’une période de 12 mois ne doit pas dépasser 2 % du nombre d’actions ordinaires émises calculé à la date de l’attribution d’une option à cet expert-conseil, déduction faite du nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission pour cet expert-conseil dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société;
g) le nombre total d’options attribuées en faveur des personnes dont les services ont été retenus pour fournir des services de relations avec les investisseurs ne doit pas dépasser 2 % du nombre d’actions ordinaires émises au cours d’une période de 12 mois calculé à la date de l’attribution d’une option à une telle personne, déduction faite du nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission pour cette personne dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société. Les droits rattachés aux options émises en faveur des personnes dont les services sont retenus pour exercer des activités de relations avec les investisseurs doivent être acquis par tranches au cours d’une période d’au moins 12 mois, dont au plus le quart des droits rattachés aux options seront acquis au cours d’un trimestre.

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Chaque option, ainsi que les droits qui y sont rattachés, expirera à la date indiquée dans la convention d’option applicable et sera soumise aux dispositions en matière de résiliation anticipée du régime d’options. Dans le cadre du régime d’options, advenant le décès d’un participant, les options qui auront été préalablement attribuées à ce participant pourront être exercées uniquement pendant une période de un an suivant son décès et seulement dans la mesure où le participant décédé avait le droit d’exercer cette option à la date de son décès. Si un participant cesse d’être un administrateur, un dirigeant, un expert-conseil, un employé de la Société pour quelque raison que ce soit (sauf son décès), ce participant pourra exercer son option dans la mesure où il avait le droit de l’exercer à la date de cette cessation d’emploi; toutefois, cet exercice devra avoir lieu dans les 90 jours qui suivent la cessation de ce participant à titre d’administrateur, de dirigeant, d’expert-conseil, d’employé, sous réserve de toute prorogation accordée par le conseil et à moins que les services de ce participant aient été retenus dans le cadre d’activités de relations avec les investisseurs, auquel cas cet exercice devra avoir lieu dans les 30 jours qui suivront la cessation des services de ce participant auprès de la Société, sous réserve de toute prorogation accordée par le conseil.

Dans le cadre du régime d’options, le prix d’exercice sera déterminé par le conseil au moment de l’attribution de l’option; toutefois, aucune option ne sera attribuée à un prix d’exercice qui représenterait une décote par rapport à son cours. Le cours correspondra au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le premier jour précédant la date d’attribution. Une fois que le conseil aura établi le prix d’exercice d’une option, que la TSX l’aura accepté et que l’option aura été attribuée, le conseil ne pourra, sans l’approbation des actionnaires et l’approbation de la TSX, réduire le prix d’exercice d’une option. Le régime d’options prévoit en outre que le conseil pourra, à son entière appréciation, déterminer le moment où les droits rattachés aux options seront acquis ainsi que le mode d’acquisition des droits, sous réserve des restrictions relatives à l’acquisition des droits imposées par la TSX.

Le régime d’options comprend des dispositions relatives aux périodes d’interdiction de négociation. Conformément aux politiques de la Société relatives aux restrictions en matière de négociation, il existe un certain nombre de périodes par an durant lesquelles les administrateurs, les dirigeants et certains employés ne sont pas autorisés à négocier les titres de la Société. Ces périodes sont appelées « périodes d’interdiction de négociation ». Une période d’interdiction de négociation vise à empêcher une personne détenant des renseignements importants qui n’ont pas encore été communiqués aux autres actionnaires de négocier les titres de la Société. La TSX reconnaît que les périodes d’interdiction de négociation peuvent pénaliser involontairement des employés qui ne sont pas autorisés à exercer leurs options durant ces périodes en raison des politiques internes de la Société en matière de négociation. Par conséquent, la TSX a élaboré un cadre qui permet de reporter la date d’expiration des options qui expireraient durant une période d’interdiction de négociation. Le régime d’options comprend une disposition prévoyant que, lorsque la date d’expiration tombe pendant une période d’interdiction de négociation ou immédiatement après, la date d’expiration est automatiquement reportée sans autre mesure ni formalité à la date tombant le dixième jour ouvrable qui suit la fin de la période d’interdiction de négociation et que cette période de dix jours ouvrables ne peut pas être prolongée de nouveau par le conseil.

Conformément aux politiques de la TSX, le régime d’options précise les types de modifications qui peuvent être apportées par le conseil au régime d’options et aux options attribuées dans le cadre du régime sans l’approbation des actionnaires. Le régime d’options permet au conseil de résilier ou de suspendre le régime d’options à tout moment sans le consentement des porteurs d’options, à condition que la résiliation ou la suspension du régime ne modifie ni n’altère les options qui avaient déjà été attribuées dans le cadre du régime d’options. Les seules modifications à apporter au régime d’options qui nécessiteraient l’approbation des actionnaires sont les modifications qui viseraient à faire ce qui suit :

a) réduire le prix d’exercice d’une option en cours, notamment l’annulation d’une option et la nouvelle attribution d’une option dans le cadre de cette annulation, qui représente une réduction du prix d’exercice de l’option (peu importe, il est entendu, que l’option détenue par un initié ou un non-initié);
b) reporter la date d’expiration d’une option (sous réserve du report automatique de cette date en raison d’une période d’interdiction de négociation dont il a été question précédemment ou de la prorogation des dispositions de résiliation anticipée du régime d’options par le conseil);

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c) modifier les restrictions relatives au nombre maximal d’actions ordinaires qui sont réservées pour des initiés et des administrateurs non employés ou émises en leur faveur;
d) apporter au régime d’options toute modification qui permettrait à un porteur d’options de transférer ou de céder des options à un nouveau propriétaire véritable, sauf dans le cadre du règlement normal d’une succession;
e) accroître le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options;
f) modifier les dispositions de modification du régime d’options.

Dans le cadre du régime d’options, tous les avantages, tous les droits et toutes les options en faveur d’un participant sont incessibles et non transférables, sauf advenant le décès du participant ou dans la mesure, s’il y a lieu, permise par la TSX.

La Société prévoit qu’elle attribuera des options deux fois par année à tous les employés et à tous les dirigeants, tel qu’il est approuvé par le conseil, conformément à son approche et à ses pratiques en matière de maintien en poste des employés.

Unités d’actions incessibles

La Société a approuvé la mise en application du régime d’UAI le 12 juillet 2021. Le texte qui suit est un résumé de certaines dispositions du régime d’UAI, qui doit être lu à la lumière du texte intégral du régime d’UAI.

Des UAI peuvent être attribuées aux dirigeants, aux employés et aux experts-conseils conformément aux modalités du régime d’UAI. Les administrateurs non employés ne peuvent recevoir d’UAI dans le cadre du régime d’UAI.

Le régime d’UAI est un régime à plafond variable qui réserve aux fins d’émission un maximum de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le nombre d’UAI, d’options et d’UAD en cours (collectivement) ne pourra en aucun cas dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation.

À moins que l’approbation des actionnaires désintéressés soit obtenue (ou que les règles de la TSX l’autorisent), le régime d’UAI prévoit les restrictions suivantes :

a) le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent être réservées aux fins d’émission en faveur d’initiés dans le cadre du régime d’UAI et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires émises;
b) le nombre maximal d’UAI pouvant être attribuées à des initiés dans le cadre du régime d’UAI et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société, au cours d’une période de 12 mois, ne pourra dépasser 2 % des actions ordinaires émises calculé à la date d’attribution;
c) le nombre maximal d’UAI pouvant être attribuées à un initié dans le cadre du régime d’UAI ne pourra dépasser 1 % du nombre d’actions ordinaires émises calculé à la date d’attribution;
d) le nombre maximal d’UAI pouvant être attribuées à une personne admissible dans le cadre du régime d’UAI et de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société, au cours d’une période de 12 mois, ne pourra dépasser 5 % des actions ordinaires émises calculé à la date d’attribution.

Au gré de la Société au moment du rachat par un participant, la Société pourra, sous réserve de certaines exigences réglementaires, régler le prix des UAI dont les droits ont été acquis qui font l’objet d’un rachat par un participant soit avec des actions ordinaires (à raison de une UAI entière contre une action ordinaire) soit avec un montant forfaitaire équivalent à la somme obtenue en multipliant le nombre d’UAI devant faire l’objet du rachat par le cours des actions ordinaires à ce moment.

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Le régime d’UAI ne renferme aucune exigence en matière d’acquisition des droits. Au gré du conseil, selon la recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, les UAI attribuées dans le cadre du régime d’UAI pourraient être assorties de conditions d’acquisition des droits et les droits rattachés à la première attribution d’UAI seront acquis à raison du tiers de l’attribution d’UAI à chaque date d’anniversaire de l’attribution. Les UAI expirent au plus tard le 31 décembre de la troisième année suivant leur date d’attribution.

Toutes les UAI pourront être exercées uniquement par la personne à qui elles auront été attribuées et, de façon générale, elles ne sont ni cessibles ni transférables.

À moins que le conseil prenne une décision contraire, à son entière appréciation, et sous réserve de certaines autres dispositions du régime d’UAI :

a) advenant la démission volontaire ou le congédiement motivé d’un participant, toutes les UAI de ce participant dont les droits n’auront pas été acquis seront annulées;
b) advenant la cessation d’emploi sans motif valable, l’invalidité, le départ à la retraite ou le décès d’un participant, le participant disposera d’un certain nombre d’UAI dont les droits sous-jacents seront acquis de façon linéaire et dont la valeur correspondra au total, pour chaque attribution d’UAI, au nombre initial d’UAI attribuées, multiplié par le nombre de mois de services complétés depuis la date d’attribution, divisé par le nombre de mois de service qu’il reste à compléter avant que les droits sous-jacents aux UAI soient entièrement acquis, déduction faite du nombre réel d’UAI, s’il y a lieu, dont les droits ont été antérieurement acquis conformément au régime.

Sous réserve des modalités prévues dans un contrat d’emploi applicable, l’acquisition des droits rattachés aux UAI pourrait être devancée lorsqu’un événement déclencheur à double condition survient, notamment des événements précisés qui constituent un changement de contrôle de la Société et la cessation de l’emploi du participant.

Le régime d’UAI renferme des dispositions relatives au rajustement du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises au rachat d’UAI en cas de regroupement, de fractionnement, de reclassement ou advenant un autre changement d’importance touchant les actions ordinaires, ou encore en cas de regroupement, de fusion ou advenant un autre changement d’importance touchant la structure organisationnelle de la Société, ou advenant tout changement d’importance touchant la structure du capital de la Société.

Si la date de rachat d’une UAI tombe durant une période d’interdiction applicable à un tel participant ou dans les 10 jours ouvrables qui suivent une telle période, la date de rachat sera reportée à la fermeture des bureaux le 10[e] jour ouvrable suivant l’expiration de la période d’interdiction.

En outre, le régime d’UAI :

a) permet de porter au crédit du compte d’un participant dans le cadre du régime d’UAI un montant correspondant à tout dividende versé sur une action ordinaire sous forme d’UAI supplémentaire, à l’entière appréciation du conseil;
b) comprend une définition du terme « cours » qui désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la cote de la TSX ou de toute autre bourse à la cote de laquelle la majeure partie des opérations sont réalisées et la majeure partie de la valeur des titres est cotée pendant la période de cinq jours de bourse qui précède immédiatement la date pertinente.

Sous réserve des lois applicables et de l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation, s’il y a lieu, le régime d’UAI pourra être modifié sans obtenir l’approbation des actionnaires aux fins suivantes :

a) des modifications de nature administrative;
b) la modification des UAI visées par le régime d’UAI, notamment en ce qui a trait au devancement de la date à laquelle les droits rattachés aux UAI sont acquis et l’incidence de la cessation d’emploi

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d’un participant, pourvu que cette modification n’ait pas une incidence défavorable sur des UAI attribuées antérieurement à un participant, sans obtenir le consentement de ce participant;

c) des modifications nécessaires pour se conformer aux dispositions des lois applicables ou des règles applicables de la TSX, notamment pour le traitement des UAI attribuées dans le cadre du régime d’UAI;
d) des modifications relatives à l’administration du régime d’UAI;
e) des modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime d’UAI;
f) toute autre modification qui n’exige pas l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables (y compris les politiques de la TSX).

Malgré ce qui précède, l’approbation des actionnaires est nécessaire pour que les modifications suivantes soient apportées au régime d’UAI :

a) toute modification des personnes admissibles dans le cadre du régime d’UAI, y compris les modifications qui pourraient permettre de réintroduire les administrateurs non employés à titre de personnes admissibles;
b) une modification visant à retirer ou à rehausser les limites de participation dans le cadre du régime d’UAI;
c) l’augmentation du pourcentage global de titres pouvant être émis dans le cadre du régime d’UAI;
d) toute modification apportée au régime d’UAI qui permet la cessibilité des attributions faites dans le cadre du régime d’UAI à un nouveau propriétaire véritable, sauf dans le cadre du règlement habituel d’une succession;
e) toute modification qui aurait pour effet de prolonger la durée d’une UAI au-delà de sa date d’expiration initiale;
f) une modification conférant des pouvoirs additionnels au conseil pour modifier le régime d’UAI sans avoir obtenu l’approbation des actionnaires;
g) toute modification des dispositions modificatrices du régime d’UAI.

La Société prévoit qu’elle attribuera des UAI deux fois par année à tous les employés et à tous les dirigeants, tel qu’il est approuvé par le conseil, conformément à son approche et à ses pratiques en matière de maintien en poste des employés.

La valeur des UAI à une date précise sera calculée en multipliant le nombre d’UAI dans le compte d’UAI du participant par la valeur marchande des actions ordinaires à ce moment.

Unités d’actions attribuées en fonction du rendement

La Société a approuvé la mise en application du régime d’UAR le 12 juillet 2021.

Le régime d’UAR prévoit l’attribution d’UAR en fonction du rendement de l’entreprise au cours du dernier exercice. Ces paiements sont effectués sous forme de liquidités qui servent à acheter des actions ordinaires sur le marché. Les attributions éventuelles auront un effet non dilutif sur les actionnaires et permettront d’aligner les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires. Par conséquent, le régime d’UAR procure une corrélation avec le rendement à court terme, permet d’aligner les intérêts des membres de la haute direction sur les intérêts à long terme des actionnaires et permet de maintenir en poste les employés et les dirigeants malgré l’effet dilutif que peut avoir l’émission de nouvelles actions ordinaires ou l’attribution d’autres attributions incitatives fondées sur des actions. Le tableau suivant résume les caractéristiques du régime d’UAR.

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Forme d’attribution	Actions ordinaires acquises sur le marché.
Participants	Les employés et les dirigeants de la Société, ainsi que les employés d’une
	personne physique ou morale qui fournissent des services de gestion à la
	Société. Les administrateurs n’ont pas le droit de recevoir des UAR, sauf s’ils
	fournissent de façon continue des services de gestion courante à la Société.
Dividendes	Des dividendes sont versés sur les UAR en cours dont les droits ne sont pas
	acquis.
Acquisition des	Les UAR sont attribuées à la satisfaction des conditions d’acquisition des
droits	droits, telles qu’elles sont établies par le conseil, à son entière appréciation,
	qui s’appliquent à une attribution donnée. Si l’employé quitte ses fonctions au
	sein de la Société pour un autre motif que son départ à la retraite à l’âge
	normal de la retraite, les actions ordinaires dont les droits ne sont pas acquis
	sont annulées par l’employé.
Paiement	Les paiements sont effectués sous forme d’actions ordinaires. Les actions
	ordinaires acquises dans le cadre du régime d’UAR sont des actions
	incessibles et elles ne peuvent être payées qu’en nature à l’acquisition des
	droits.
Mesures du	La taille de l’attribution varie en fonction du rendement de l’entreprise pour le
rendement	dernier exercice, tel qu’il a été mesuré à l’aide de la grille d’évaluation du
	rendement servant à déterminer le paiement dans le cadre du régime incitatif
	à court terme. Les attributions seront nulles si le rendement de l’entreprise est
	inférieur au seuil fixé. Les valeurs réalisées futures au moment de l’acquisition
	des droits varient en fonction du cours des actions, du rendement et des
	dividendes réinvestis au cours de la période d’acquisition des droits.

Il est prévu que les UAR seront attribuées en fonction de certaines mêmes mesures du rendement de l’entreprise que le conseil détermine au moment en cause. Pour déterminer les attributions effectuées dans le cadre du régime d’UAR, le conseil tient compte des attributions antérieures. Dans le cas des membres de la haute direction, les attributions d’UAR sont établies en fonction du rendement de l’entreprise. Si le rendement affiché est égal ou inférieur au seuil minimal du rendement de l’entreprise, aucune UAR n’est attribuée.

Régime d’achat d’actions à l’intention des employés

Le 12 juillet 2021, le conseil a approuvé un régime d’achat d’actions à l’intention des employés (le « RAAE ») qui permet aux employés admissibles d’acheter des actions ordinaires. La Société cotise à hauteur de 100 % de la cotisation de l’employé, jusqu’à un maximum de 5 % du salaire de base de l’employé. Les actions ordinaires sont acquises à la TSX en fonction de la fréquence de rémunération de l’employé.

Régime d’UAD

La Société a approuvé la mise en application du régime d’UAD le 12 juillet 2021.

Le régime d’UAD permet au conseil d’attribuer des UAD aux administrateurs non employés (c.-à-d. qui ne sont pas également des employés à temps plein de la Société ou de ses filiales). Les objectifs du régime d’UAD sont les suivants : (i) favoriser l’harmonisation des intérêts des administrateurs de la Société avec ceux des actionnaires en permettant aux administrateurs d’obtenir une participation financière dans la Société qui correspond aux risques et aux responsabilités qu’ils assument ainsi qu’à leur engagement envers la Société; (ii) appuyer une rémunération concurrentielle qui récompense la réussite à long terme de la Société évaluée en fonction du rendement total pour les actionnaires; et (iii) recruter et maintenir en

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poste des professionnels compétents qui ont l’expérience nécessaire pour agir à titre d’administrateurs et qui sont en mesure d’occuper ce poste.

Le régime d’UAD est administré par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable. Sous réserve de la responsabilité du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable de communiquer des renseignements au conseil et d’obtenir son approbation à l’égard de toutes les questions relatives au régime d’UAD, le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable gère le régime d’UAD à son entière appréciation.

Le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable autorise le montant d’UAD qui sera attribué à chaque participant au cours de chaque année civile et fixe la date à laquelle l’attribution prendra effet. Dans les cas où un participant devient membre du conseil après l’attribution d’UAD pour cette année civile, les UAD pourront être attribuées à la date de la nomination du participant au conseil et le montant sera déterminé par le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable. Le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable pourrait aussi à l’occasion déterminer que des cas extraordinaires justifient l’approbation d’une attribution d’UAD en plus de la rémunération que le participant a le droit de toucher.

Les participants pourront également choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD. Ce choix pourrait faire en sorte qu’un pourcentage minimal de la rémunération annuelle de ce participant doive être réglé sous forme d’UAD à l’appréciation du conseil. Même si un participant fait un tel choix, le conseil pourrait refuser d’attribuer des UAD à un participant dans le cadre de la rémunération annuelle de ce participant au cours d’une année civile donnée.

Les UAD sont incessibles et non transférables.

Sous réserve d’une prolongation en raison d’une période d’interdiction de négociation, la Société portera les UAD visées par un choix au crédit du compte d’UAD d’un participant à la date à laquelle la rémunération serait normalement payable. Le nombre d’UAD portées au crédit du compte est calculé en divisant le montant de la rémunération différée du participant par la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date à laquelle les UAD sont portées au crédit du compte. Pour les besoins du régime d’UAD, le terme « juste valeur marchande » désigne, en ce qui a trait à une action ordinaire, « à toute date », la moyenne pondérée en fonction du volume des cours de négociation des actions ordinaires à la TSX (ou si les actions ordinaires sont inscrites et négociées à une autre bourse de valeurs que la TSX ou à plus d’une bourse de valeurs, à la bourse de valeurs choisie par le conseil à son entière appréciation) pour les cinq jours de bourse au cours desquels les actions ordinaires ont été négociées à la bourse en question immédiatement avant la date en cause. Si les actions ordinaires ne sont pas inscrites et négociées à la cote d’une bourse de valeurs, la juste valeur marchande correspondra à la juste valeur marchande établie par le conseil à son entière appréciation de façon raisonnable et de bonne foi.

Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à l’occasion dans le cadre des UAD en cours qui ont été attribuées dans le cadre du régime d’UAD est actuellement restreint à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation (déduction faite du nombre d’actions ordinaires qui pourront être émises dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres). Si des UAD attribuées dans le cadre du régime d’UAD expirent ou sont annulées pour quelque raison que ce soit sans que les actions ordinaires sous-jacentes à ces UAD aient été entièrement émises, les actions ordinaires non émises sous-jacentes à ces UAD pourront être attribuées dans le cadre de l’attribution d’UAD restreintes supplémentaires.

Le nombre global d’UAD qui pourront être attribuées à un porteur dans le cadre du régime d’UAD combiné aux actions ordinaires réservées aux fins d’émission à un participant dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne pourra dépasser 1 % des actions ordinaires émises et en circulation. Conformément aux règles de la TSX, le nombre d’actions ordinaires émises en faveur d’initiés à l’intérieur d’une période de un an dans le cadre du régime d’UAD et qui seront émises en faveur d’initiés à tout moment dans le cadre du régime d’UAD ou qui seront combinées à tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne pourra dépasser 10 % des actions ordinaires émises et en

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circulation. La juste valeur marchande globale de toutes les UAD attribuées à un participant donné, combinée aux attributions faites en faveur de cet administrateur dans le cadre de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, à la date d’attribution, ne pourra dépasser 150 000 $ au cours de une année civile.

Les UAD confèrent des droits aux équivalents de dividendes. Les dividendes versés sur les actions ordinaires avant la date d’échéance des UAD seront portés au crédit du compte du participant à titre d’UAD à la date de versement des dividendes.

Les droits rattachés aux UAD seront acquis dès que les UAD seront portées au crédit du compte d’un participant.

Après la date à laquelle le participant cessera d’occuper un poste au sein de la Société et de ses filiales (la « date de cessation d’emploi »), sauf en raison de son décès, toutes les UAD portées au crédit du compte du participant seront rachetées à la date d’échéance. En ce qui a trait aux contribuables américains, la date d’échéance correspond à la date de cessation d’emploi.

En ce qui a trait aux administrateurs qui ne sont pas des contribuables américains, la date d’échéance correspond au 1[er] décembre de l’année civile qui suit immédiatement l’année de la date de cessation d’emploi. Les administrateurs peuvent choisir irrévocablement de devancer la date d’échéance après la date de cessation d’emploi. Sous réserve des exceptions mentionnées ci-dessous, la date d’échéance choisie doit tomber au moins 180 jours après la date de cessation d’emploi et ne doit pas être ultérieure au 1[er] décembre de l’année civile qui suit la date de cessation d’emploi. La date d’échéance choisie peut tomber à tout moment entre la date de cessation d’emploi et le 1[er] décembre de l’année civile suivante si l’une ou l’autre des exceptions suivantes s’applique : (i) l’administrateur démissionne conformément à la politique de vote à la majorité ou à une politique comparable; (ii) l’administrateur n’est pas élu à titre d’administrateur à une assemblée des actionnaires pour laquelle sa candidature était mentionnée dans notre circulaire d’information; ou (iii) les actionnaires votent pour le congédiement de l’administrateur.

Après la date de cessation d’emploi d’un participant, sauf en raison de son décès, le participant aura le droit de faire porter au crédit de son compte les UAD rachetées par la Société. Toutes les UAD et tous les droits aux dividendes connexes (s’il y a lieu) seront rachetés, au gré de la Société, contre un paiement en espèces ou par l’émission de nouvelles actions ordinaires ou seront achetés sur le marché, ou feront l’objet d’une combinaison de telles mesures. Le paiement correspondra au nombre d’UAD et de droits de recevoir des dividendes connexes (s’il y a lieu) dans le compte du participant à la date de cessation d’emploi, multiplié par la juste valeur marchande des actions ordinaires calculée à la date d’échéance.

Si un participant décède pendant qu’il est en poste ou après la cessation de ses fonctions auprès de la Société et de ses filiales mais avant la date d’échéance, la Société devra verser un montant forfaitaire en espèces au représentant successoral du participant dans les 90 jours suivant le décès du participant. Le paiement en espèces correspondra au nombre d’UAD dans le compte du participant à la date du décès du participant multiplié par la juste valeur marchande des actions ordinaires calculée à la date du décès.

Les participants n’ont aucun autre droit relativement aux UAD rachetées. Les UAD sont réputées annulées au moment du rachat.

Le régime d’UAD peut être modifié ou annulé par le conseil sans obtenir l’approbation des actionnaires, sous réserve de l’approbation requise de la TSX. Malgré ce qui précède, le régime d’UAD et les UAD attribuées dans le cadre du régime d’UAD ne peuvent pas être modifiés sans l’approbation des actionnaires pour faire ce qui suit :

a) accroître le nombre fixe d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission dans le cadre des UAD en cours à tout moment;
b) prolonger la durée des UAD en cours;

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c) permettre à un porteur de transférer ou de céder des UAD à un nouveau porteur véritable, sauf dans le cas du décès du porteur;
d) accroître le nombre d’actions ordinaires qui pourront être émises en faveur des participants au-delà de la restriction prévue dans le régime d’UAD;
e) accroître le nombre d’actions ordinaires qui pourront être émises en faveur des initiés au-delà de la restriction prévue dans le régime d’UAD;
f) modifier les participants admissibles à recevoir des UAD dans le cadre du régime d’UAD pour permettre d’introduire ou de réintroduire des administrateurs non employés de façon discrétionnaire;
g) modifier la disposition modificatrice.

En outre, aucune modification du régime d’UAD ou des UAD attribuées dans le cadre du régime d’UAD ne pourra être faite sans le consentement du porteur si la modification en cause a une incidence défavorable sur tout droit attribué antérieurement à ce porteur dans le cadre du régime d’UAD.

Le régime d’UAD renferme également des dispositions anti-dilution qui permettent au conseil d’y apporter des rajustements et d’apporter aux UAD des rajustements qui, à son avis et à son entière discrétion, sont appropriés dans les circonstances afin de prévenir la dilution ou l’ajout des droits attribués aux participants dans le cadre du régime.

Interdiction des opérations de couverture et restrictions sur l’achat d’instruments financiers

La politique sur la communication de l’information et les opérations et déclarations d’initiés de la Société interdit aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux experts-conseils de la Société, ainsi qu’à toute autre personne qui satisfait à la définition d’un initié en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, de participer à des opérations qui limiteraient ou réduiraient leur risque économique lié à la détention de titres de la Société, notamment les actions ordinaires, les options, les UAR, les UAD et les UAI. Les opérations interdites comprennent les stratégies de couverture, les opérations de monétisation d’actions, les opérations comportant des ventes à découvert, des options d’achat ou de vente, des contrats d’échange, des instruments dérivés et d’autres types d’instruments financiers (notamment des contrats à terme variables prépayés, des swaps d’actions, des tunnels et des parts de fonds négociés en bourse) et les prêts à recours limité consentis aux administrateurs et aux membres de la haute direction et garantis par des actions ordinaires.

Politique en matière de récupération

La Société a établi une politique de recouvrement ou de « récupération » officielle en ce qui a trait à la rémunération incitative versée à son chef de la direction et à son chef des finances, notamment les options, les UAI et les UAR qui peuvent être attribuées au chef de la direction ou au chef des finances, dans le cas où (i) le membre de la haute direction fait preuve d’une inconduite volontaire ou d’une conduite frauduleuse qui donne lieu ou qui contribue sensiblement à un retraitement des états financiers de la Société en raison d’un manquement important de la Société à une obligation d’information financière applicable en vertu de la législation en valeurs mobilières, (ii) le membre de la haute direction reçoit une rémunération incitative calculée en fonction de la réalisation de ses résultats financiers, et (iii) la rémunération incitative aurait été inférieure si les états financiers avaient été déclarés correctement. La politique prévoit qu’advenant une récupération, selon les recommandations du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, le conseil peut, à son appréciation et dans la mesure où il estime qu’il est dans l’intérêt de la Société de le faire, exiger du chef de la direction ou du chef des finances qu’il rembourse le montant de la rémunération incitative relative à l’exercice ou aux exercices visés par le retraitement ou aux exercices suivants qui excède la rémunération incitative que le membre de la haute direction aurait reçue si elle avait été calculée conformément aux résultats retraités, après impôts.

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MODE DE PLACEMENT

Le placement vise ⚫ actions offertes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Description du capital-actions » pour obtenir une description des caractéristiques des actions ordinaires.

Conformément à une convention intervenue entre la Société, Tidewater Midstream et les preneurs fermes en date du ⚫ 2021 (la « convention de prise ferme »), la Société s’est engagée à vendre, et les preneurs fermes se sont engagés individuellement à acheter, le ⚫ 2021 ou à toute autre date dont les parties à cette convention pourront convenir mais qui ne pourra être postérieure au ⚫ 2021, un nombre total de ⚫ actions ordinaires, au prix de ⚫ $ chacune, payable en espèces à la Société ou à Tidewater Midstream, selon le cas, sur livraison des actions ordinaires, pour un produit brut global revenant à la Société de ⚫ millions de dollars. En contrepartie des services qu’ils auront fournis dans le cadre du placement, la Société s’est engagée à verser aux preneurs fermes une rémunération correspondant à ⚫ $ par action ordinaire vendue dans le cadre du placement, y compris les actions ordinaires vendues dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation. Il est prévu que les frais totaux estimatifs du placement, compte non tenu de la commission des preneurs fermes, s’établiront à environ ⚫ millions de dollars. La commission des preneurs fermes sera payable à la clôture. La Société réglera tous les frais liés au placement. Les preneurs fermes pourraient former un syndicat de placement comprenant d’autres courtiers en valeurs admissibles et déterminer la rémunération qu’ils leur verseront par prélèvement sur leur propre rémunération.

Le prix d’émission a été établi par voie de négociation entre la Société, d’une part, et les preneurs fermes,

d’autre part.

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement les actions ordinaires au prix d’offre. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions ordinaires au prix d’offre, le prix d’offre pourra être réduit et pourra être de nouveau modifié à l’occasion mais ne pourra être supérieur à celui qui est indiqué sur la page couverture. Si le prix d’offre est réduit, la rémunération que les preneurs fermes recevront sera réduite du montant de l’écart entre le prix global versé par les acquéreurs des actions ordinaires et le produit brut versé par les preneurs fermes à la Société pour les actions ordinaires. Une telle réduction ne réduira pas le produit reçu par la Société.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et non solidaires, et les preneurs fermes peuvent, à leur gré, y mettre fin en se fondant sur leur évaluation de l’état des marchés financiers. Ces obligations peuvent également prendre fin si certains événements déterminés se produisent. Si un preneur ferme n’achète pas les actions ordinaires qu’il s’est engagé à acheter, les autres preneurs fermes pourront mettre fin à leur obligation d’acheter leur part des actions ordinaires ou pourront, sans y être tenus, acheter les actions ordinaires qui n’auront pas été achetées par le preneur ferme en question. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison de la totalité des actions ordinaires et d’en régler le prix si des actions ordinaires sont achetées aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit également que la Société et Tidewater Midstream indemniseront conjointement les preneurs fermes, les membres de leur groupe respectifs et leurs administrateurs, dirigeants, employés, associés et mandataires respectifs ainsi que chaque autre personne, s’il y a lieu, qui contrôle un preneur ferme ou l’une ou l’autre de ses filiales et chaque actionnaire des preneurs fermes à l’égard de certaines responsabilités, réclamations, actions, plaintes, pertes, amendes et pénalités et de certains frais, intérêts et dommages.

Le placement est effectué dans chacune des provinces du Canada. Les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus seront offertes par l’entremise des preneurs fermes, ou des membres de leur groupe, qui sont autorisés à vendre ces actions ordinaires dans chacune des provinces du Canada et par l’entremise des autres courtiers inscrits que les preneurs fermes pourront désigner. Sous réserve des lois applicables et des dispositions de la convention de prise ferme, les preneurs fermes pourraient offrir ces actions ordinaires à l’extérieur du Canada.

La Société a demandé l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de la TSX sous le symbole « LCFS ». L’inscription est conditionnelle à l’obtention de l’approbation de la TSX, conformément à ses exigences d’inscription initiales. La TSX n’a pas approuvé sous condition la demande d’inscription de la Société, et

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rien ne garantit qu’elle l’approuvera. La clôture est conditionnelle à l’approbation de l’inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX.

Les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis sans avoir été inscrites ou sans qu’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ait été obtenue. Par conséquent, sauf dans la mesure où la convention de prise ferme le permet et à l’exclusion des offres et des ventes faites conformément à une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933, les actions ordinaires qui seront vendues dans le cadre du placement ne pourront être offertes ni vendues aux États-Unis. Les preneurs fermes se sont engagés à s’abstenir d’offrir ou de vendre des actions ordinaires aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre de nouveau les actions ordinaires qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme à des acheteurs institutionnels admissibles (les « acheteurs institutionnels admissibles ») aux États-Unis conformément à la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes offriront et vendront les actions ordinaires à l’extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. En outre, dans les 40 jours qui suivront la clôture, une offre ou une vente des actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) pourrait contrevenir aux exigences d’inscription de la Loi de 1933, sauf si l’offre est faite conformément à une dispense d’inscription en vertu de la Loi de 1933.

Avant le placement, il n’existait aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires. La vente d’un nombre important d’actions ordinaires sur le marché public après le placement ou la perception d’une telle éventualité pourrait faire baisser le cours en vigueur des actions ordinaires. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque — Risques liés au placement d’actions ordinaires — Absence de marché public pour la négociation des actions ordinaires ». En outre, comme la Société s’est engagé à ne pas offrir et à ne pas vendre des titres de participation de la Société (ou d’autres titres qui peuvent être convertis, être échangés ou exercés pour obtenir des titres de participation de la Société) pendant une certaine période suivant la clôture en raison des restrictions en matière de revente qui sont décrites à la rubrique « Mode de placement — Statu quo » ci-dessous, la vente d’un nombre important d’actions ordinaires sur le marché à l’expiration de ces restrictions pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours en vigueur des actions ordinaires.

Les souscriptions d’actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture aura lieu vers le ⚫ 2021 ou à toute date ultérieure dont Tidewater Midstream, la Société et les chefs de file pourraient convenir, mais qui ne pourra être postérieure au ⚫ 2021. Les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus devront être prises en livraison par les preneurs fermes, si elles le sont, à la date qui tombera au plus tard 42 jours après la date du visa pour le prospectus définitif. Les actions ordinaires vendues dans le cadre du placement seront immatriculées au nom de la CDS et seront déposées par voie électronique auprès de la CDS à la date de clôture. Les acquéreurs d’actions ordinaires recevront seulement un avis d’exécution de la part du preneur ferme ou du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel ils auront acheté les actions ordinaires.

Option de surallocation

La Société a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation, qu’ils pourront exercer à leur gré, en totalité en tout temps ou en partie de temps à autre dans les 30 jours qui suivront la clôture, afin d’acheter, au prix d’offre, jusqu’à ⚫ actions ordinaires supplémentaires (ce qui représente 15 % des actions ordinaires offertes aux termes du prospectus) afin de couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le marché. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit net revenant à la Société qui sera tiré du placement s’élèvera à environ ⚫ $, déduction faite de la commission des preneurs fermes de ⚫ $ et des frais liés au placement, qui sont estimés à environ 3 millions de dollars. Le présent prospectus vise également le placement des actions ordinaires qui seront émises à l’exercice de l’option de surallocation.

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L’acquéreur d’actions ordinaires comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes acquiert ces actions ordinaires aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit ultimement couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent faire des surallocations ou effectuer des opérations visant à stabiliser ou à modifier d’une autre façon le cours des actions ordinaires à des niveaux différents de ceux qui s’établiraient normalement sur un marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats pour couvrir les positions créées par les ventes à découvert, l’imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataires.

Ces opérations de stabilisation consistent en des offres présentées ou des achats effectués dans le but d’empêcher ou de retarder la chute du cours des actions ordinaires pendant la durée du placement. Ces opérations pourraient également comprendre la vente à découvert d’actions ordinaires, c’est-à-dire la vente par les preneurs fermes d’un nombre d’actions ordinaires plus grand que celui qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d’actions inférieur à l’option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeurs sur un nombre d’actions supérieur à l’option de surallocation.

Les preneurs fermes peuvent combler une position vendeur couverte en exerçant l’option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions ordinaires sur le marché libre ou comme il est normalement permis par les lois applicables. Afin de prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront notamment compte du cours des actions ordinaires disponibles aux fins d’achat sur le marché libre comparativement au prix auquel ils pourraient acquérir des actions ordinaires dans le cadre de l’option de surallocation. Les preneurs fermes doivent combler leur position vendeur non couverte en achetant des actions ordinaires sur le marché libre ou comme il est normalement permis par les lois applicables. Une position vendeur non couverte sera davantage susceptible d’être créée si les preneurs fermes craignent qu’une pression à la baisse puisse être exercée sur le cours des actions ordinaires sur le marché libre et risquer de nuire aux investisseurs qui acquièrent des titres dans le cadre du placement.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités canadiennes en valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent ni offrir d’acheter ni acheter des actions ordinaires pendant toute la durée du placement. Toutefois, certaines exceptions s’appliquent à l’interdiction mentionnée ci-dessus lorsque l’offre d’achat ou l’achat n’est pas fait dans le but de créer une négociation réelle ou apparente des actions ordinaires ou de faire monter le cours des actions ordinaires. Ces exceptions comprennent une offre ou un achat autorisé aux termes des règlements et des règles des organismes de réglementation pertinents et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens, relativement à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché et une offre ou un achat fait pour un client ou pour son compte lorsque l’ordre n’a pas été sollicité pendant la période de placement.

En raison de ces activités, le cours des actions ordinaires pourrait être supérieur au cours qui pourrait normalement prévaloir sur le marché libre. De telles activités, si elles sont entreprises, pourraient être interrompues par les preneurs fermes à tout moment. Les preneurs fermes pourraient effectuer ces opérations à n’importe quelle bourse à la cote de laquelle les actions ordinaires sont inscrites ou sur le marché hors cote ou tel qu’il est permis par les lois applicables.

Statu quo

La Société et Tidewater Midstream se sont engagées, sous réserve de certaines exceptions, à ce que Tidewater Renewables et Tidewater Midstream s’abstiennent, au cours de la période de 180 jours qui suivra la date de la clôture, respectivement et s’il y a lieu, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des chefs de file, d’émettre ou de vendre des titres de participation de la Société ou d’autres titres pouvant être convertis, échangés ou exercés pour obtenir des actions ordinaires ou d’autres titres de participation de la Société, de s’engager à émettre ou à vendre de tels titres ou de

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prêter, de transférer, de céder, de mettre en gage ou d’aliéner de tels titres ou d’octroyer une option, un bon de souscription ou un autre droit permettant d’acheter de tels titres, dans le cadre d’un appel public à l’épargne ou d’un placement privé ou d’une autre opération, ni de s’engager à prendre l’une ou l’autre de ces mesures ou d’annoncer publiquement son intention de le faire (sauf pour ce qui est des actions ordinaires faisant l’objet du placement, y compris à l’exercice de l’option de surallocation, et des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options).

En outre, chacun des membres de la direction et du conseil d’administration est tenu, avant la signature de la convention de prise ferme, de signer une entente en faveur des preneurs fermes, aux termes de laquelle il s’abstiendra, au cours de la période de 180 jours qui suivra la date de la clôture, directement ou indirectement, d’offrir ou de vendre, d’accepter d’offrir ou de vendre, de transférer ou d’aliéner d’une autre façon, de monétiser ou de procéder à une opération de couverture des titres de la Société, ou de conclure une entente en vue de le faire ou d’annoncer son intention de procéder à une telle opération visant les titres de la Société.

LIENS ENTRE LA SOCIÉTÉ, TIDEWATER MIDSTREAM ET CERTAINS PRENEURS FERMES

CIBC, FBN et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. sont des filiales en propriété exclusive directes ou indirectes de certaines banques canadiennes qui sont (i) des prêteurs de Tidewater Midstream (collectivement, les « prêteurs de Tidewater Midstream ») et des entités envers lesquelles Tidewater Midstream est actuellement endettée dans le cadre des facilités de crédit garanties (les « facilités de crédit de Tidewater Midstream ») et (ii) des prêteurs possibles de Tidewater Renewables dans le cadre de la facilité de crédit. En outre, ATB Capital Markets Inc. est une filiale en propriété majoritaire de ATB Financial. ATB Financial est une institution financière sous réglementation provinciale qui est (i) un prêteur de Tidewater Midstream et une entité envers laquelle Tidewater Midstream est actuellement endettée, et (ii) un prêteur projeté de Tidewater Renewables dans le cadre de la facilité de crédit. Par conséquent, la Société pourrait être considérée comme un émetteur associé à CIBC, à FBN, à RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et à ATB Capital Markets Inc. en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

À la date du présent prospectus, la facilité de crédit n’est pas en vigueur, mais il est prévu qu’elle le sera à la clôture du placement. Se reporter aux rubriques « Facilité de crédit » et « Structure du capital ».

Au 30 juin 2021, un montant d’environ 472 millions de dollars était prélevé sur les facilités de crédit de Tidewater Midstream. Tidewater Midstream respecte l’ensemble des modalités principales des conventions qui régissent les facilités de crédit de Tidewater Midstream et n’a pas été en défaut d’exécution ou en violation de ces conventions depuis leur signature. La situation financière de Tidewater Midstream ne s’est pas détériorée depuis qu’elle a contracté sa dette dans le cadre des facilités de crédit de Tidewater Midstream.

La décision de vendre les actions ordinaires dans le cadre du placement a été prise par la Société et Tidewater Midstream, et les modalités du placement, notamment le prix d’offre des actions ordinaires, ont été établies par voie de négociation entre la Société et Tidewater Midstream, d’une part, et les preneurs fermes, d’autre part. Les prêteurs n’ont pris part ni à cette décision ni à l’établissement de ces modalités, mais ils ont été informés du placement et de ses modalités. Dans le cadre du placement, chacun des preneurs fermes touchera la quote-part qui lui revient de la rémunération des preneurs fermes qui est payable par la Société et Tidewater Midstream. En outre, une tranche du produit net du placement sera payée à Tidewater Midstream par la Société et, par conséquent, chacun des prêteurs de Tidewater Midstream pourrait toucher indirectement une tranche du produit du placement à titre de remboursement de la dette renouvelable en cours dans le cadre des facilités de crédit de Tidewater Midstream. De plus, les prêteurs dans le cadre de la facilité de crédit pourrait toucher une tranche du produit revenant à la Société dans le cadre du placement à titre de remboursement de la dette renouvelable en cours, s’il y a lieu, dans le cadre de la facilité de crédit. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

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ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Tidewater Midstream a informé la Société qu’elle pourrait vendre la totalité ou une partie considérable de ses actions ordinaires, sous réserve de la conjoncture du marché, pour remplir ses besoins en matière de capitaux ou pour d’autres raisons. Tidewater Midstream a indiqué à la Société que, sauf dans le cadre du placement, elle n’avait aucun plan précis, ni aucune date précise, en vue de la vente de ces actions ordinaires. Se reporter aux rubriques « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur » et « Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream ».

Le tableau suivant présente, en nombre et en pourcentage, les actions ordinaires en circulation dont Tidewater Midstream est propriétaire en date du présent prospectus, le type de propriété, le nombre d’actions ordinaires que Tidewater Midstream prévoit vendre dans le cadre du placement ainsi que, en nombre et en pourcentage, les actions ordinaires dont Tidewater Midstream prévoit être propriétaire compte tenu du placement (compte tenu et compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation).

Nom de l’actionnaire Tidewater Midstream	Type de propriété1) Actions ordinaires	Nombre et pourcentage des actions ordinaires détenues en propriété ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé compte non tenu du placement2) ● (● %)	Nombre et pourcentage des actions ordinaires détenues en propriété ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé compte tenu du placement et de la réalisation de l’acquisition3) ● (● %)	Nombre et pourcentage des actions ordinaires détenues en propriété ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé compte tenu du placement, de la réalisation de l’acquisition et de l’exercice intégral de l’option de surallocation3)
				● (● %)

Notes :

1) Tidewater Midstream est propriétaire inscrite et véritable de ces actions ordinaires.
2) Se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs ». Tidewater Midstream détient 100 % des actions ordinaires, compte tenu de la dilution.
3) Compte tenu de la dilution, Tidewater Midstream détiendra ⚫ % des actions ordinaires compte tenu du placement et ⚫ % des actions ordinaires compte tenu du placement et de l’exercice intégral de l’option de surallocation.
4) Aucune des actions ordinaires n’est détenue ni ne sera détenue après la clôture, sous réserve d’une convention de vote fiduciaire ou d’une autre convention semblable.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Sommaire des émissions d’actions en faveur de Tidewater Midstream

Au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus, la Société a émis en faveur de Tidewater Midstream une action ordinaire au prix de 1,00 $.

Émissions d’options, d’UAI, d’UAD et d’UAR

La Société n’a émis aucune option, aucune UAI, aucune UAD ni aucune UAR avant la date du présent prospectus.

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PROMOTEUR

Tidewater Midstream pourrait être considérée comme un promoteur de la Société au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. À la connaissance de la Société, à la date du présent prospectus, Tidewater Midstream exerce un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur une action ordinaire, représentant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation. Immédiatement, à la clôture et à la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream déteindra ⚫ % des actions ordinaires émises et en circulation (⚫ % si l’option de surallocation est exercée intégralement). Se reporter à la rubrique « Actionnaires principaux ».

Veuillez vous reporter à la rubrique « Constitution de la Société » pour obtenir des précisions au sujet de la contrepartie devant être versée par Tidewater Renewables à Tidewater Midstream pour les actifs acquis. Tidewater Midstream a versé une contrepartie de 51 249 000 $ pour les actifs acquis, et l’acquisition a été réalisée le 1[er] novembre 2019 (dans le cas des actifs qui se trouvent à la raffinerie située à Prince George) et en décembre 2016 (dans le cas des actifs qui se trouvent au BRC).

Tidewater Midstream et la Société ont conclu certains contrats dans le cadre de la réalisation de l’acquisition. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants ». MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Sauf indiation contraire dans le présent prospectus, (i) aucun administrateur ni aucun membre de la haute direction de la Société, (ii) aucune personne physique ou morale qui exerce un droit de propriété véritable ou un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur plus de 10 % des actions ordinaires, ni (iii) aucun membre du groupe des personnes susmentionnées en (i) ou en (ii), n’a d’intérêt important, directement ou indirectement, dans une opération conclue au cours des trois exercices ayant précédé la date du présent prospectus qui a eu, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait, une incidence importante sur la Société.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de DLA Piper (Canada) LLP, conseillers juridiques de la Société et de Burnet, Duckworth & Palmer LLP, conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un résumé général des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt qui s’appliquent en règle générale au porteur qui achète des actions offertes dans le cadre du présent placement et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, détient les actions offertes à titre d’immobilisations, n’a pas de lien de dépendance avec la Société ou les preneurs fermes, n’est pas affilié à la Société ou aux preneurs fermes et n’a pas conclu, à l’égard de ses actions offertes, un « contrat dérivé à terme », un « arrangement de disposition factice » ou un « mécanisme de transfert de dividendes », chacun au sens qui lui est donné dans la Loi de l’impôt (un « porteur »). En règle générale, les actions offertes seront considérées comme des immobilisations pour un porteur à condition qu’il ne les acquière pas ou ne les détienne pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise spécialisée dans le commerce ou la négociation de titres et qu’il ne les ait pas acquis dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt ainsi que sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques en matière de cotisation actuelles de l’Agence du revenu du Canada publiées par écrit avant la date des présentes. Le présent résumé tient également compte de toutes les propositions particulières visant à modifier la Loi de l’impôt qui ont été annoncées au public par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme proposée. Rien ne garantit que les propositions fiscales seront adoptées, ni qu’elles le seront dans leur forme proposée. Le présent résumé ne tient par ailleurs compte d’aucune autre modification du droit ou des politiques administratives et des pratiques en matière de cotisation et n’en prévoit aucune, que ce soit par voie ou interprétation législative, judiciaire ou administrative, et ne tient

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compte d’aucune loi ou incidence fiscale provinciale, territoriale ou étrangère, lesquelles pourraient différer considérablement des incidences fiscales fédérales canadiennes abordées dans les présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier et ne doit pas être interprété en ce sens. Le présent résumé n’aborde pas l’ensemble des incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les acquéreurs éventuels d’actions offertes sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions offertes dans leur situation.

Résidents du Canada

La présente partie du résumé concerne généralement le porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt, est ou est réputé être à tout moment pertinent un résident du Canada (un « porteur résident »).

La présente partie du résumé ne s’applique pas à l’acquéreur a) qui est, pour l’application de certaines règles (appelées les « règles d’évaluation à la valeur du marché ») applicables aux titres détenus par des institutions financières, une « institution financière », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, b) dans lequel une participation est un « abri fiscal », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, c) qui est une « institution financière déterminée », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, d) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » dans une autre monnaie que le dollar canadien. De tels acquéreurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Certains porteurs résidents pourraient, dans certains cas, avoir le droit d’exercer, ou pourraient déjà avoir exercé, le choix irrévocable conformément au paragraphe 39 (4) de la Loi de l’impôt qui fait en sorte que les actions offertes, et tous les autres « titres canadiens », au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt, qu’ils détiennent au cours de l’année d’imposition du choix et au cours de chacune des années d’imposition ultérieures soient réputées constituer des immobilisations. Les porteurs résidents dont les actions offertes pourraient ne pas être considérées des immobilisations devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Dividendes sur les actions offertes

Le porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu pour une année d’imposition les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions offertes au cours de cette année. Dans le cas d’un porteur résident qui est un particulier (à l’exception de certaines fiducies), de tels dividendes seront soumis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes qui s’appliquent habituellement en vertu de la Loi de l’impôt aux dividendes imposables reçus de « sociétés canadiennes imposables », y compris la majoration et le crédit fiscal bonifié pour les dividendes désignés par la Société à titre de « dividendes déterminés » conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt. Le pouvoir de la Société de désigner un dividende à titre de « dividende déterminé » pourrait être limité.

Les dividendes imposables reçus ou réputés avoir été reçus par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) pourraient donner lieu à l’obligation de payer un impôt minimum de remplacement, calculé selon les règles détaillées prévues dans la Loi de l’impôt. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité à cet égard.

Les dividendes imposables reçus ou réputés avoir été reçus sur une action offerte par un porteur résident qui est une société seront normalement déduits dans le calcul de son revenu imposable pour l’année d’imposition. Dans certains cas, un dividende reçu ou réputé avoir été reçu par un porteur résident qui est une société pourrait être réputé constituer soit un produit de disposition, soit un gain provenant de la disposition d’une immobilisation. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de leur situation personnelle.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt, sera normalement tenu de payer un impôt supplémentaire en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt sur des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur une action offerte

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dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’année d’imposition. Cet impôt supplémentaire pourra être remboursable dans certaines circonstances.

Disposition d’actions offertes

En règle générale, la disposition réelle ou réputée d’une action offerte (sauf une disposition en faveur de la Société, à moins que la Société ait acheté l’action sur le marché libre de la façon dont les actions sont habituellement achetées par un membre du public sur le marché libre) par un porteur résident entraînera un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant à la différence (s’il y a lieu) entre, d’une part, le produit de disposition de l’action offerte, déduction faite des frais raisonnables de disposition, et, d’autre part, le prix de base rajusté de l’action offerte pour le porteur résident immédiatement avant la disposition réelle ou réputée. Dans le cadre de ce calcul, le prix de base rajusté pour un porteur résident de l’action offerte acquise dans le cadre du présent placement sera établi à un moment donné en calculant la moyenne du coût de cette action offerte et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires qui appartiennent au porteur résident à titre d’immobilisations au moment en cause. Ces gains en capital (ou ces pertes en capital) seront soumis au traitement décrit ci-dessous à la rubrique « Imposition des gains en capital et des pertes en capital ».

Imposition des gains en capital et des pertes en capital

En règle générale, la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d’une année d’imposition doit être incluse dans le calcul du revenu du porteur résident pour l’année. Conformément aux dispositions de la Loi de l’impôt, le porteur résident est tenu de déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition donnée des gains en capital imposables réalisés par le porteur résident au cours de cette année d’imposition. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables pour l’année peuvent faire l’objet d’un report rétrospectif sur l’une des trois années d’imposition précédentes ou d’un report prospectif sur toute année d’imposition ultérieure, et être déduites des gains en capital imposables réalisés au cours de ces années.

Le montant de toute perte en capital subie par un porteur résident qui est une société à la disposition d’une action offerte pourra être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés avoir été reçus par le porteur résident sur cette action offerte (ou sur une action qui a été remplacée par l’action offerte) dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la Loi de l’impôt. Des règles semblables peuvent s’appliquer lorsqu’une société est membre d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie propriétaire d’une action offerte, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une société de personnes ou d’une fiducie. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le porteur résident qui est, tout au long de l’année d’imposition, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pourrait être tenu de payer un impôt, dont une tranche pourrait être remboursable, sur le « revenu de placement total » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), y compris les gains en capital imposables.

Les gains en capital réalisés par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient donner lieu à l’obligation de payer un impôt minimum de remplacement, calculé selon les règles détaillées prévues dans la Loi de l’impôt. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité à cet égard.

Porteurs non résidents

La présente partie du résumé s’applique de façon générale à un porteur qui, pour l’application de la Loi de l’impôt et à tout moment pertinent, n’est pas (ou est réputé ne pas être) un résident du Canada et qui n’utilise ni ne détient (ou n’est pas réputé utiliser ni détenir) les actions offertes dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Le présent résumé ne s’applique pas à un porteur non résident qui exploite une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens donné à ce terme dans la Loi

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de l’impôt). De tels porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Dividendes sur les actions offertes

Les dividendes sur une action offerte versés ou réputés versés à un porteur non résident ou dont il est crédité ou réputé être crédité seront normalement soumis à une retenue d’impôt canadienne aux taux de 25 %, sauf si ce taux est réduit en vertu d’une convention ou d’un traité fiscal applicable. Par exemple, en vertu de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États Unis d’Amérique , telle qu’elle peut être modifiée (la « convention fiscale entre le Canada et les États-Unis »), si des dividendes sur les actions offertes sont considérés avoir été versés à un porteur non résident qui est le propriétaire véritable des dividendes et qui est un résident des États-Unis pour l’application de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis, et qui a droit aux avantages prévus par celle-ci, le taux de la retenue d’impôt canadienne est habituellement ramené à 15 %.

Dispositions d’actions ordinaires

Le porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt relativement à tout gain en capital qu’il aura réalisé à la disposition ou à la disposition réputée d’une action offerte sauf si l’action offerte constitue un « bien canadien imposable » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) pour le porteur non résident et que le porteur non résident n’est pas exonéré en vertu d’un traité ou d’une convention fiscal applicable intervenu entre le Canada et son pays de résidence.

En règle générale, les actions offertes ne constitueront pas un bien canadien imposable pour le porteur non résident à un moment donné si elles sont inscrites à ce moment à la cote d’une bourse de valeurs désignée (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) (ce qui comprend actuellement la TSX), à moins qu’à tout moment donné au cours de la période de 60 mois qui se termine à ce moment (i) l’une ou l’autre des personnes suivantes ou une combinaison de celles-ci : a) le porteur non résident, b) des personnes avec lesquelles il avait un lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt et c) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne visée au point b) détenait au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou d’une série du capital-actions de la Société et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions offertes provenaient directement ou indirectement, d’un ou de plusieurs des biens suivants : a) des biens immeubles ou réels situés au Canada, b) des « avoirs miniers canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt), c) des « avoirs forestiers » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt) et d) des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur de tels biens ou avoirs qu’ils existent ou non. Malgré ce qui précède, dans certains cas prévus dans la Loi de l’impôt, une action offerte pourrait être réputée constituer un bien canadien imposable. Les porteurs non résidents dont les actions offertes pourraient constituer un bien canadien imposable devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Si un porteur non résident procède à la disposition (ou est réputé avoir procédé à la disposition) d’une action offerte qui est un bien canadien imposable pour ce porteur non résident et que le porteur non résident ne peut se prévaloir d’une dispense en vertu d’une convention fiscale ou d’un traité fiscal applicable, les incidences fiscales décrites ci-dessus aux rubriques « Résidents du Canada – Dispositions d’actions offertes » et « Résidents du Canada – Imposition des gains en capital et pertes en capital » s’appliqueront habituellement à cette disposition.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs doivent examiner attentivement les facteurs de risque ci-après ainsi que tous les autres renseignements figurant dans les présentes au moment d’évaluer la possibilité d’investir dans les actions ordinaires. D’autres risques dont Tidewater Renewables n’a pas connaissance à l’heure actuelle ou qu’elle estime non importants pourraient aussi avoir une incidence défavorable sur l’entreprise de la Société. Les risques présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels l’entreprise de la Société et le secteur des carburants renouvelables en général sont exposés. Le présent prospectus comprend des énoncés prospectifs ayant notamment trait aux plans, aux stratégies, aux perspectives et aux projections d’ordre commercial et financier de la Société. Un investisseur éventuel ne doit pas se fier indûment aux énoncés

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de ce type qui figurent dans le présent prospectus ou dans les autres documents relatifs au présent placement. Se reporter à la rubrique « Avis aux investisseurs – Énoncés prospectifs ».

Un placement dans les actions ordinaires offertes aux termes du présent prospectus doit être considéré comme spéculatif en raison de la nature de l’entreprise de la Société. Seules les personnes qui peuvent se permettre de perdre une partie considérable ou la totalité de leur placement devraient l’envisager.

Rien ne garantit qu’un marché actif se matérialisera ou se maintiendra pour la négociation des actions ordinaires. Le cours des actions ordinaires pourrait fluctuer de façon marquée. Des facteurs comme le prix des produits de base, la réglementation gouvernementale, les taux d’intérêt, la fluctuation du cours des actions des sociétés homologues et des rivaux de la Société ainsi que les mouvements du marché en général pourraient avoir une incidence importante sur le cours des titres de la Société. Les cours et les volumes boursiers fluctuent parfois énormément, surtout dans le secteur de l’énergie, et la fluctuation n’a souvent aucun rapport avec les résultats d’exploitation des sociétés qui en font l’objet. Cette affirmation est véridique en 2021.

Si l’un ou l’autre des risques qui sont présentés ci-dessous se matérialisait, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Une telle situation pourrait entraîner la baisse du cours des actions ordinaires, et un investisseur éventuel pourrait perdre la totalité ou une partie de son placement.

Même si Tidewater Renewables n’exerce pas directement des activités de prospection et de mise en valeur de pétrole et de gaz naturel en amont, son entreprise, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives sont fortement tributaires des facteurs et des risques qui se répercutent sur le secteur pétrolier et gazier en général et sur les cocontractants de la Société, dont Tidewater Midstream. Les activités pétrolières et gazières comportent de nombreux risques que même le fait d’allier expérience, connaissances et évaluation prudente ne permet pas nécessairement de surmonter.

Aperçu

Tidewater Renewables est exposée à un certain nombre de risques dans le cours normal de ses activités qui peuvent être classés en trois catégories principales : (i) les risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société, y compris les risques d’ordre financier, juridique, réglementaire et stratégique; (ii) les risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream; et (iii) les risques liés au placement et aux actions ordinaires. Dans certains cas, des risques peuvent tomber dans plus d’une catégorie. Dans de tels cas, la Société a classé les risques en fonction de la catégorie principale quant à leur incidence sur Tidewater Renewables. Dans la mesure où l’entreprise ou les activités de la Société sont touchées par ces risques, ceux-ci pourraient avoir une incidence défavorable sur le rendement financier de Tidewater Renewables.

Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société

Perspectives concernant le BAIIA annualisé

Les perspectives concernant le BAIIA annualisé figurant dans le présent prospectus ont été établies à l’aide d’hypothèses qui rendent compte du déroulement attendu par la direction pour les périodes visées, compte tenu du jugement de la direction en ce qui a trait à différents facteurs, notamment les estimations des volumes des charges d’alimentation et des ventes de la période applicable.

Le calcul du BAIIA annualisé par la Société visant les actifs acquis et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable repose sur certaines hypothèses qui pourraient, en partie ou dans l’ensemble, ne pas se concrétiser et différer de celles qui sous-tendent toute information prospective concernant les projets d’immobilisations et les actifs ayant été préparée à d’autres fins. Des situations imprévues pourraient survenir et avoir une incidence défavorable importante sur les résultats réels que la Société a obtenus au cours des périodes visées par ces estimations.

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Rien ne garantit que les hypothèses posées à l’égard du BAIIA annualisé pour les actifs acquis et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable se révéleront exactes. Les résultats réels des périodes dont il est question à la rubrique « Perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable » du présent prospectus pourraient différer des montants communiqués, et ces écarts pourraient être importants.

La présentation de ce BAIIA annualisé ne tient pas compte de certaines charges, comme l’incidence de la rémunération hors trésorerie, et cette présentation ne se veut pas un substitut aux mesures historiques conformes aux IFRS relatives au rendement d’exploitation ou à la liquidité. Les perspectives concernant le BAIIA annualisé pour les actifs acquis et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable sont assujetties à d’importants risques, incertitudes et éventualités. Se reporter à la rubrique « Énoncés prospectifs ».

Santé et sécurité

La propriété et l’exploitation de l’entreprise de Tidewater Renewables sont exposées aux risques liés à la production, à la collecte et au traitement des hydrocarbures, y compris les éruptions, les incendies, les explosions, les fuites de gaz, les rejets et la migration de substances nocives, les déversements d’hydrocarbures, la corrosion et les actes de vandalisme ainsi que les attentats terroristes. Tous ces risques pourraient entraîner une interruption des activités, nuire à la réputation de Tidewater Renewables, causer des décès ou des lésions corporelles, entraîner la perte ou l’endommagement du matériel, des biens, des systèmes de technologie de l’information, des données et des contrôles, et causer des dommages environnementaux, y compris la pollution de l’eau, du sol ou de l’air.

En outre, la propriété et l’exploitation de cette entreprise font en sorte que la Société court le risque d’être tenue responsable de situations mettant en danger la santé et la sécurité des travailleurs, y compris le risque que les gouvernements lui ordonnent de rectifier des conditions de travail jugées non sécuritaires, ou lui imposent des amendes si elle contrevient aux lois en matière de santé et de sécurité ou aux conditions de ses licences, permis ou autres approbations, et d’engager sa responsabilité civile. Tidewater Renewables prévoit que se conformer aux lois en matière de santé et de sécurité et aux conditions de ses licences, permis ou autres approbations demeurera un aspect important de son entreprise.

Toutefois, si l’un ou l’autre des événements énoncés ci-dessus ou si d’autres problèmes relatifs à la santé et à la sécurité des travailleurs s’y rapportant surviennent, rien ne garantit que cela n’entraînera pas des dépenses imprévues ou des sanctions, des amendes ou d’autres conséquences (notamment des changements dans les activités d’exploitation) importantes pour l’entreprise et les activités de Tidewater Renewables.

Risques liés aux activités d’exploitation

L’entreprise de Tidewater Renewables est exposée aux risques qui découlent habituellement de la production de carburants renouvelables et d’autres produits et installations, notamment les défaillances mécaniques, les problèmes de transport, la dégradation matérielle, les erreurs humaines, les retards qui se produisent dans le cadre des projets ou les restrictions dont ceux-ci font l’objet en raison des politiques et des programmes de lutte contre les changements climatiques, les protestations, les activités des militants, les actes de sabotage et les attentats terroristes, une interruption dans l’approvisionnement, les conditions météorologiques, le détournement des ressources hydriques et éoliennes, les événements catastrophiques et les catastrophes naturelles, les incendies, les inondations, les explosions, les tremblements de terre et d’autres événements similaires. Ces types d’événements pourraient entraîner des blessures corporelles, des dommages matériels et environnementaux ainsi que des pannes ou des arrêts prolongés à des fins d’entretien et de réparation. Entre autres choses, ces événements entraînent habituellement l’augmentation des frais d’exploitation et d’entretien et la diminution des produits. Si l’un ou l’autre de ces événements se produisait ou se poursuivait, cette situation pourrait augmenter les frais que Tidewater Renewables doit engager, limiter la mesure dans laquelle elle-même et ses cocontractants pourront produire, traiter, stocker, transporter, livrer ou distribuer du gaz naturel renouvelable (« GNR »), du diesel renouvelable, de l’hydrogène et d’autres produits et entraîner des pertes considérables contre

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lesquelles il pourrait être difficile ou impossible de s’assurer. Les dommages environnementaux pourraient aussi entraîner l’augmentation des frais d’exploitation et des primes d’assurance relatifs aux actifs de Tidewater Renewables et nuire à sa réputation et à sa collaboration avec des parties intéressées.

À mesure que Tidewater Renewables accroît et diversifie ses activités relatives à la transition énergétique axée sur le carburant renouvelable et aux infrastructures énergétiques, son profil de risque pourrait changer.

Historique et antécédents d’exploitation limités

Tidewater Renewables sera constituée à la clôture et à la réalisation de l’acquisition, elle n’a donc aucun historique ni antécédent d’exploitation en ce qui a trait à la propriété des actifs acquis. Par conséquent, cette information pourrait ne pas constituer une base fiable pour évaluer les perspectives commerciales de la Société ou la valeur future de ses actions ordinaires. En outre, la stratégie commerciale de la Société pourrait ne pas être couronnée de succès et, si tel est le cas, Tidewater Renewables pourrait ne pas être en mesure de la modifier en temps utile et avec succès. La Société ne peut garantir à un investisseur éventuel qu’elle pourra continuer à mettre en œuvre sa stratégie ou à le faire en temps opportun, voire même du tout. Elle pourrait aussi être exposée à des risques liés à la transition et à la croissance, y compris des problèmes de capacité et des pressions sur ses systèmes et ses contrôles internes. Par conséquent, un placement dans les actions ordinaires est spéculatif et comporte un degré élevé de risque.

Le caractère limité de son historique et de ses antécédents d’exploitation en ce qui a trait aux actifs acquis signifie aussi que la Société devra élaborer et mettre en œuvre diverses politiques et procédures pour régir les activités. Par le passé, les actifs acquis étaient exploités dans le cadre de l’entreprise de Tidewater Midstream. Les employés de Tidewater Renewables avaient accès aux ressources, notamment les systèmes, les relations commerciales, les ressources financières et l’expertise des cadres supérieurs. Sauf en ce qui a trait aux fins et au nombre d’heures limités qui sont prévus dans l’entente de services partagés, la Société n’a pas le même accès à l’expertise et aux ressources de Tidewater Midstream. Rien ne garantit que la Société aura des compétences ou des ressources similaires, que ce soit auprès de ses propres employés ou de tiers avec lesquels elle conclut des contrats de prestation de services, ni qu’elle pourra les obtenir aux mêmes conditions ou au même coût, ou à un moindre coût, que ceux que Tidewater Midstream lui offrait par le passé. Se reporter à la rubrique « Conventions conclues avec Tidewater Midstream et d’autres contreparties – Entente de services partagés ».

Même si la Société s’attend à bénéficier de l’expérience que les membres de sa direction ont acquise auprès de Tidewater Midstream et d’autres coentreprises, elle pourrait avoir moins de succès dans la mise en œuvre de sa stratégie commerciale. Par conséquent, les résultats de la Société pourraient fluctuer et différer des projections des membres de la direction. En outre, les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, notamment les perspectives concernant le BAIIA annualisé pour les actifs acquis et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable (se reporter à la rubrique « Perspectives concernant le BAIIA annualisé et les dépenses en immobilisations pour les actifs acquis, les projets de traitement conjoint et le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable » et les résultats futurs prévus et les hypothèses posées dans les présentes sont exposés à des incertitudes qui découlent en partie du caractère limité de l’historique d’exploitation de la Société. Rien ne garantit que la Société réussira à mettre en œuvre sa stratégie commerciale ni qu’elle affichera les résultats prévus à l’avenir, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur son entreprise et sa situation financière.

COVID-19

En décembre 2019, la COVID-19 a fait son apparition à Wuhan, en Chine. Elle s’est depuis répandue dans plus de 220 pays et territoires, et des infections ont été signalées partout dans le monde. L’Organisation mondiale de la santé a déclaré l’état d’urgence mondiale le 30 janvier 2020 en raison de l’éclosion, qu’elle a ensuite qualifiée de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à l’éclosion, les autorités gouvernementales canadiennes et étrangères ont fait diverses recommandations et pris diverses mesures pour tenter de limiter la pandémie, y compris l’imposition de restrictions relatives aux déplacements, la fermeture des frontières, la fermeture des entreprises non essentielles et l’imposition de quarantaines, de l’auto-isolement, de la mise à l’abri sur place et de la distanciation physique. La COVID-19 et les mesures

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prises par les autorités gouvernementales afin d’en limiter les effets ont des répercussions considérables sur le secteur privé et les particuliers, y compris des perturbations sans précédent des activités économiques, de la situation de l’emploi et de l’économie. La Société suit de près l’évolution de la COVID-19.

La COVID-19 et d’autres conditions macro-économiques qui sévissent partout dans le monde ont contribué à la baisse radicale de la demande de pétrole et de liquides à l’échelle mondiale depuis le début de 2020, entraînant une volatilité significative du prix des produits de base et une incertitude économique accrue. Pendant cette période d’incertitude, la Société est déterminée à préserver la solidité de son bilan et de sa liquidité financière. À l’heure actuelle, la mesure dans laquelle la COVID-19 pourrait continuer à se répercuter sur la Société demeure incertaine; toutefois, il est possible que la COVID-19 ait d’autres effets défavorables sur le prix des produits de base ainsi que sur les activités commerciales de la Société. En réponse à la COVID-19, la Société se conforme à toutes les règles et à tous les règlements applicables établis par les autorités fédérales et provinciales compétentes responsables de la santé.

La Société continuera à suivre de près l’évolution de cette crise sanitaire mondiale et elle réévaluera sa stratégie et ses activités d’exploitation à mesure que la situation évoluera. Toute baisse marquée de la demande de pétrole et de gaz naturel pourrait perturber le plan d’affaires de la Société ainsi que ses perspectives d’exploitation. En outre, depuis le début de janvier 2020, la pandémie de COVID-19 a grandement perturbé les marchés boursiers à l’échelle mondiale, y compris au Canada, ce qui pourrait limiter la mesure dans laquelle la Société pourra accéder à des capitaux et à des sources de liquidité ou les obtenir à des taux intéressants, si elle arrive à les obtenir.

Risques liés à l’énergie renouvelable

Prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique

La rentabilité des activités de la Société peut être sérieusement compromise par des variations des prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique. Le prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique pourrait faire l’objet de fluctuations ou, bien qu’une telle situation serait inattendue, de baisses.

La Société a l’intention de tirer des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique (i) en fournissant du carburant dont l’intensité des émissions de carbone est inférieure aux limites prescrites et (ii) en prenant des mesures qui auraient des possibilités raisonnables de réduire les émissions de GES grâce à l’utilisation de carburant prévus à la partie 3 plus rapidement que si elle n’avait pas pris de mesures convenues (notamment la construction du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable).

À l’obtention de tels crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, d’autres fournisseurs de carburant de la partie 3 peuvent faire l’achat de crédits validés de manière à se conformer aux exigences de carburant à faible teneur en carbone.

Les prix sur le marché des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique sont surtout déterminés par l’offre et la demande de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique ainsi que par les attentes futures à leur égard. Ces prix sont touchés par plusieurs facteurs indépendants de la volonté de la Société, notamment le nombre de démarches pouvant générer des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, l’offre de produits renouvelables pénétrant le marché de la Colombie-Britannique, le nombre de projets concurrentiels actuellement opérationnels ou prévus être mis en service qui fourniront au marché visé par la loi LCFS de la Colombie-Britannique des produits renouvelables, la demande pour les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique par d’autres fournisseurs de carburant de la partie 3 et l’offre de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique par d’autres fournisseurs de carburant de la partie 3.

Si les prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique devaient baisser et demeurer bas pendant une longue période, la Société pourrait décider qu’il n’est pas économiquement réalisable de poursuivre ses activités. La volatilité ou la baisse des prix pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la valeur des actifs de la Société et sa situation financière.

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Mise en valeur et exploitation de projets d’énergie renouvelable (y compris les dépassements de coûts)

La concentration de la Société dans le secteur des énergies renouvelables l’expose aux risques liés à l’offre et la demande de produits de base, au coût des dépenses en immobilisations, à la réglementation gouvernementale, à la conjoncture économique mondiale et régionale, et à l’acceptation des sources d’énergie de remplacement. En tant que producteur d’énergies renouvelables, la Société pourrait également être défavorablement touchée par une baisse du rendement énergétique découlant de la variation des intrants, des pannes mécaniques, des vices de conception technologique, de la concurrence des marchés de l’électricité ou des changements apportés aux politiques ou aux lois et règlements qui imposent aux raffineries et aux importateurs d’essence et de carburant diesel ainsi qu’aux services publics d’utiliser des sources d’énergie renouvelable.

De plus, d’autres facteurs liés à la mise en valeur et à l’exploitation de projets d’énergie renouvelable pourraient avoir une incidence défavorable sur l’entreprise de la Société, notamment :

des modifications réglementaires qui ont incidence sur la demande ou l’offre d’avantages environnementaux et leur prix, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur le rendement financier des projets de la Société et sur le nombre de projets éventuels affichant une rentabilité intéressante. La Société dépend, en partie, des avantages environnementaux, qui constituent des mesures incitatives impératives à l’échelle fédérale, provinciale et étatique au Canada et aux États-Unis, sous forme de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, de crédits accordés en vertu de la NCP, de RIN, de crédits attribués conformément aux LCFS des États-Unis, de rabais, de crédits d’impôt, de subventions et d’autres mesures incitatives aux utilisateurs finaux, aux distributeurs et aux fabricants de projets d’énergie renouvelable, qui favorisent l’utilisation d’énergies renouvelables;
des modifications réglementaires qui ont incidence défavorable sur la méthode de calcul de l’intensité des émissions de carbone pour le diesel renouvelable, le GNR et l’hydrogène renouvelable, ce qui pourrait entraîner une baisse importante des produits tirés de l’offre associés aux avantages environnementaux;
des variations des prix des produits énergétiques, notamment le gaz naturel, le pétrole brut, les produits raffinés et les prix de gros de l’électricité, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur les produits de la Société;
des changements dans les normes de qualité du gaz de pipeline ou autres modifications réglementaires pouvant limiter la capacité de la Société de transporter du GNR ou de l’hydrogène par pipelines à des fins de livraison à des tiers ou augmenter les coûts de traitement du GNR et de l’hydrogène permettant ces livraisons;
des risques importants liés à la construction, notamment le risque de dépassements de coûts et de retard, y compris ceux pouvant découler du prix des matériaux, de mauvaises conditions météorologiques, d’interruptions de travail ou d’événements extraordinaires tels que la COVID-19;
des risques liés à l’exploitation et l’incidence des interruptions sur l’entreprise de la Société, notamment les conséquences de la pandémie de COVID-19 sur nous, les clients de la Société, ses fournisseurs, ses distributeurs et ses sous-traitants;
pénétrer des marchés ou des territoires au sein desquels la Société possède moins d’expérience;
le besoin de capitaux sensiblement plus élevés que ce qui a été prévu afin de mener à terme des projets et l’exposition à des responsabilités découlant des effets environnementaux imprévisibles ou de complications non prévues liées à la construction, à la technologie et à d’autres facteurs;
des défauts ou des retards dans l’obtention les permis ou des droits fonciers souhaités ou nécessaires, notamment la propriété, les contrats de location ou les servitudes, dont l’approbation

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nécessaire de la ville de Prince George, en C.-B. visant à faire passer le zonage de certains terrains de la raffinerie située à Prince George à « terrain affecté à l’industrie lourde »;

une baisse dans la disponibilité des charges d’alimentation, une hausse de la concurrence pour les charges d’alimentation ou de leur prix, la rapidité de livraison des charges d’alimentation et des composantes nécessaires au déroulement des projets;
l’obtention et le maintien en règle des permis, autorisations et consentements des villes, des pays et des gouvernements fédéraux, provinciaux et étatiques;
des modifications aux lois et la latitude correspondante en matière de réglementation pouvant avoir une incidence sur la capacité de la Société à exercer des activités ou à conclure des opérations;
l’incapacité à obtenir tous les droits nécessaires à l’accès aux terrains et à l’utilisation des terrains;
des retards dans les livraisons ou des hausses des prix du matériel;
les problèmes liés à des autorisations et d’autres questions réglementaires, la révocation de permis et les modifications des exigences réglementaires;
les hausses des coûts de la main-d’œuvre, des conflits de travail et des interruptions de travail;
l’incapacité à obtenir des services de qualité et en temps opportun de fournisseurs de services tiers;
les problèmes imprévus sur le plan technique et environnemental;
les dépassements de coûts;
les accidents causant des lésions corporelles ou des décès.

Chacun de ces facteurs pourrait empêcher la Société de réaliser ou d’exploiter ses projets, ou pourrait avoir par ailleurs une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Capacité à atteindre les objectifs de placement

Si la demande pour l’énergie renouvelable est insuffisante ou si les projets liés aux énergies renouvelables ne sont pas menés à terme ou sont menés à terme moins rapidement que ce qui avait été prévu par la Société, la Société pourrait ne pas être en mesure d’atteindre ses objectifs de placement. En outre, la demande pour des projets liés à l’énergie renouvelable dans les marchés ou les régions visés par la Société pourrait ne pas se concrétiser ou pourrait se concrétiser moins rapidement que ce qui avait été prévu par la Société. Plusieurs facteurs influenceront l’adoption généralisée des énergies renouvelables et la demande pour des projets d’énergie renouvelable, dont les suivants :

la rentabilité des technologies d’énergie renouvelable par rapport aux technologies classiques et concurrentielles;
le rendement et la fiabilité des produits d’énergie renouvelable par rapport aux produits classiques et non renouvelables;
la fluctuation des conjonctures économique et boursière qui a une incidence sur la viabilité des sources d’énergie de remplacement classiques et concurrentielles;
les hausses ou baisses du prix du pétrole, du charbon, du gaz naturel et de l’électricité;

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la poursuite de la déréglementation du secteur de l’énergie électrique et du secteur de l’énergie en général;
la disponibilité ou l’efficacité de subventions ou de mesures incitatives offertes par le gouvernement.

Risques liés aux nouveaux projets et à la croissance

Occasions d’acquisition et d’investissement éventuelles

Dans le cours normal des affaires, la Société évalue et envisage régulièrement des occasions d’acquisition et d’investissement éventuelles qui, à son avis, peuvent l’aider à atteindre ses objectifs d’affaires et de croissance, et à l’égard desquelles elle pourrait à tout moment conclure des lettres d’intention non exécutoires ou des contrats conditionnels qui pourraient être importants, et pourrait engager des pourparlers et des négociations à cet égard. Rien ne garantit que ces pourparlers, négociations, lettres d’intention non exécutoires ou contrats conditionnels donneront lieu à une convention définitive à l’égard d’une acquisition ou d’un investissement ni que, le cas échéant, la Société réalisera une telle acquisition ou un tel investissement selon des modalités ou à un moment précis. Si elle réalise une telle opération, la Société ne peut garantir aux investisseurs que l’opération aboutira au renforcement des résultats financiers ou opérationnels, des perspectives ou de la situation concurrentielle de Tidewater Renewables, ni ne peut garantir que les clients, les analystes en valeurs mobilières ou les investisseurs ne la percevront pas comme défavorable. De telles opérations pourraient également exiger que la Société engage d’importantes ressources, notamment financières, comme la réalisation d’autres financements par capitaux propres ou par titres de créance. Une telle activité pourrait ne pas générer de produits, de revenus ou de rendements, et la Société ne pourra affecter à d’autres fins les ressources engagées pour exercer ces activités.

L’acquisition, le financement, la construction et la mise en valeur de nouveaux projets comportent plusieurs risques, notamment :

difficultés à repérer des sites adéquats pour de nouveaux projets et à obtenir les autorisations;
incapacité à obtenir tous les droits nécessaires à l’accès aux terres et à l’utilisation des terres;
inexactitude des hypothèses quant au coût et au calendrier de réalisation de la construction;
inexactitude des hypothèses quant au potentiel du diesel renouvelable, de l’hydrogène renouvelable et du GNR, notamment la qualité, le volume et la durée de vie de l’actif, dans le cadre de nouveaux projets;
incapacité à obtenir du financement pour un projet selon des modalités acceptables, s’il en est;
retards dans les livraisons ou hausses des prix du matériel;
problèmes liés à des autorisations et autres questions réglementaires, révocation de permis et modifications des exigences réglementaires;
hausses des coûts de la main-d’œuvre, des conflits de travail et des interruptions de travail;
incapacité à obtenir des services de qualité et en temps opportun de fournisseurs de services tiers;
problèmes imprévus sur le plan technique et environnemental;
dépassements de coûts;
accidents causant des lésions corporelles ou des décès;

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conditions météorologiques, crises sanitaires mondiales telles que la COVID-19, événements catastrophiques, notamment des incendies, des explosions, des tremblements de terre, des sécheresses et des attentats terroristes ainsi que d’autres cas de force majeure.

En outre, les nouveaux projets ne présentent aucun historique d’exploitation et pourraient avoir recours à une technologie et du matériel élaborés récemment. Un nouveau projet pourrait ne pas permettre de financer les paiements de capital et d’intérêts conformément à ses obligations au titre du service de la dette ou pourrait fonctionner à perte, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société.

Acquisitions futures

La Société pourrait chercher à prendre de l’expansion au moyen d’acquisitions futures; toutefois, rien ne garantit qu’elle sera en mesure de trouver des cibles d’acquisition intéressantes, ni qu’elle pourra acquérir ces cibles à des conditions acceptables d’un point de vue économique, ou les acquérir tout court, ni que les modalités des ententes qu’elle conclut de temps à autre avec des tiers, dont les créanciers de la Société, ne limiteront pas sa capacité de réaliser des acquisitions. Des acquisitions futures pourraient obliger la Société à avancer d’importantes liquidités, la privant ainsi de ces fonds pour d’autres activités, et pourraient comporter d’importantes émissions de titres de capitaux propres ou de créance. Des acquisitions futures pourraient également forcer la direction à y consacrer énormément de temps, et la négociation d’éventuelles acquisitions et l’intégration des activités acquises pourraient perturber les activités de la Société en détournant l’attention de la direction et des employés au détriment des activités courantes.

Toute acquisition future comporte un degré de risques élevé, dont les suivants : (i) la possibilité que la Société, en tant que propriétaire remplaçant, soit légalement et financièrement responsable des obligations des propriétaires antérieurs; (ii) la possibilité que la Société paie un prix plus élevé que la valeur de la société ou des actifs acquis; (iii) les frais additionnels associés à la réalisation d’une acquisition et à l’amortissement d’immobilisations incorporelles acquises; (iv) l’incapacité d’intégrer pleinement les activités que la Société a acquises ou acquiert; (v) l’incapacité de recruter, d’embaucher, de former ou de maintenir en poste du personnel compétent pour gérer et exercer les activités acquises; (vi) la perturbation éventuelle de ses activités courantes et le détournement de l’attention de la direction des activités quotidiennes, et (vii) le départ d’employés clés et la perte de relations clés des entreprises acquises. De plus, la Société livre concurrence à d’autres entreprises de diesel renouvelable, de GNR et d’hydrogène ainsi qu’à d’autres sociétés d’énergie conventionnelle, qui pourraient disposer de ressources, notamment financières, plus importantes pour exploiter de nouvelles entreprises. Les candidats cibles d’acquisition future pourraient être assujettis à des obligations ou connaître des problèmes d’exploitation que la Société n’est pas parvenue ou ne parvient pas à découvrir dans le cadre de la vérification diligente qui précède l’acquisition. Si la Société réalise dans l’avenir des acquisitions auxquelles sont rattachés des obligations ou des problèmes d’exploitation, ou si les attentes à l’égard de l’acquisition ne sont pas comblées, les activités, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie, la situation financière ou les perspectives de la Société pourraient être touchés défavorablement et gravement. La dépréciation éventuelle de la survaleur ou d’autres immobilisations incorporelles, ou leur radiation totale, dans le cadre d’une acquisition pourraient réduire les résultats globaux de la Société et avoir une incidence défavorable sur son bilan.

Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream

Participation en actions de Tidewater Midstream et prestation de services partagés

Après la clôture et la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream demeurera l’actionnaire majoritaire de la Société et, à ce titre, elle exercera une influence considérable sur la Société grâce aux droits de vote qu’elle détiendra, y compris le droit de se prononcer sur l’élection des membres du conseil. En outre, conformément à la convention relative à la gouvernance, Tidewater Midstream aura le droit, dans certaines circonstances, de proposer des candidats à titre d’administrateur et disposera de certains droits de consentement. Par conséquent, Tidewater Midstream pourra influer sur la direction, l’administration, la stratégie et la croissance de la Société.

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Jusqu’à la date qui tombera cinq ans après la date de clôture, la Société comptera sur Tidewater Midstream pour obtenir certains services de gestion et d’administration conformément à la convention de prestation de services partagés, à moins que cette convention ne soit résiliée sur remise d’un avis d’au moins trois mois par l’une ou l’autre des parties. Le personnel et les employés de soutien de Tidewater Midstream qui fournissent des services à la Société aux termes de cette convention n’ont pas à avoir l’administration de la Société pour responsabilité principale ni d’être au service exclusif de la Société et la convention n’impose pas à Tidewater Midstream d’affecter certaines personnes en particulier aux besoins de la Société. Si la Société n’est pas satisfaite de la manière dont Tidewater Midstream fournit ses services aux termes de la convention de prestation de services partagés, le seul recours dont elle dispose est de mettre fin à ces services aux termes d’une entente écrite de gré à gré conclue entre les parties. Si Tidewater Midstream n’exerce aucune influence sur la Société ou ne fournit pas ses services de la façon souhaitée par les administrateurs ou la direction, cette omission pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise et la situation financière de la Société.

De plus, Tidewater Midstream a perdu des employés clés par le passé et cette situation pourrait se répéter; le cas échéant, la Société ne peut prévoir l’incidence que de tels départs auraient sur l’atteinte de ses objectifs, particulièrement pendant la durée de la convention de prestation de services partagés. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants ».

Concurrence exercée par Tidewater Midstream

Il n’est pas interdit à Tidewater Midstream de se consacrer à d’autres entreprises ou d’exercer d’autres activités, y compris des entreprises ou des activités qui sont en concurrence directe avec celles de la Société. En outre, Tidewater Midstream peut livrer concurrence à la Société pour saisir des occasions d’investissement et être propriétaire d’une participation dans des entreprises qui livrent concurrence à la Société. Cette dynamique pourrait placer la Société et Tidewater Renewables en situation de conflit d’intérêts, réel ou éventuel, et faire en sorte que la Société et ses actionnaires soient traités de manière moins avantageuse. Se reporter à la rubrique « – Conflits d’intérêts avec Tidewater Midstream » ci-dessous.

Conflits d’intérêts avec Tidewater Midstream

La convention de prestation de services partagés, la convention relative à la gouvernance et les autres ententes conclues entre la Société et Tidewater Midstream n’imposent à cette dernière aucune obligation d’agir dans l’intérêt de la Société et, comme il est mentionné ci-dessus, il ne lui est pas interdit d’exercer d’autres activités qui sont en concurrence avec celles de la Société. La structure de propriété et de gestion de la Société met en jeu de nombreuses relations susceptibles de donner lieu à des conflits d’intérêts entre la Société et les actionnaires, d’une part, et Tidewater Midstream, d’autre part. Dans certains cas, les intérêts de Tidewater Midstream pourraient différer de ceux de la Société et de ses actionnaires, y compris en ce qui concerne le réinvestissement des rendements dégagés par les activités de la Société, les acquisitions ou les décisions stratégiques futures, les activités d’exploitation exercées par Tidewater Midstream et la nomination de conseillers et de prestataires de services externes. Il est possible que des conflits d’intérêts opposent la Société et Tidewater Midstream et qu’ils ne soient pas résolus de manière à favoriser l’intérêt de la Société ou de ses actionnaires. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants ».

La seule responsabilité qui incombe à Tidewater Midstream aux termes de la convention de prestation de services partagés est d’exécuter ses obligations et ses fonctions, dans le cadre de la prestation des services qui en font l’objet, comme le ferait un gestionnaire raisonnable et prudent (au sens de la convention de prestation de services partagés). Cette convention prévoit aussi que la responsabilité de Tidewater Midstream se limite à la responsabilité qui est directement attribuable à une faute lourde ou à une inconduite volontaire commise par Tidewater Midstream ou des membres de son groupe ou ses représentants, sous réserve de certaines exceptions. En outre, la Société a convenu d’indemniser Tidewater Midstream et les membres de son groupe et ses représentants des réclamations, des responsabilités, des pertes, des dommages, des coûts ou des frais qui sont attribuables à une action ou à une omission de Tidewater

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Midstream ou de la Société dans le cadre de la prestation des services décrits dans la convention de prestation de services partagés par Tidewater Midstream, sauf si les réclamations, les responsabilités, les pertes, les dommages, les coûts ou les frais sont réputés découler d’une faute lourde ou d’une inconduite volontaire commise par Tidewater Midstream ou les membres de son groupe ou ses représentants. Les ententes d’indemnisation conclues entre la Société et Tidewater Midstream pourraient également donner naissance à des réclamations pour indemnisation fondées en droit qui seraient préjudiciables à la Société et à ses actionnaires.

En outre, conformément à la convention relative à la gouvernance, tant et aussi longtemps que Tidewater Midstream demeure propriétaire véritable, directement ou indirectement, d’au moins 40 % des actions ordinaires en circulation (compte non tenu de la dilution), Tidewater Midstream aura le droit de nommer le nombre de membres du conseil de TWM qui correspondra au nombre le plus élevé entre deux et le nombre correspondant à 40 % des membres du conseil (arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus près, selon le cas). Après la clôture et la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream détiendra ⚫ % des actions ordinaires émises et en circulation, ce qui lui permettra de proposer ⚫ candidats à titre d’administrateur. Les administrateurs de la Société sont tenus d’agir avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt de la Société. Toutefois, le candidat à titre d’administrateur qui est proposé et nommé par la suite au conseil par un actionnaire en particulier a le droit, en vertu de l’ABCA, d’accorder une attention particulière, voire exclusive, aux intérêts de l’actionnaire qui l’a nommé. Les intérêts de Tidewater Midstream pourraient diverger de ceux des autres actionnaires. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance ».

Départ de certains professionnels de Tidewater Midstream

La Société est tributaire de la diligence, des compétences et des relations d’affaires des professionnels de Tidewater Midstream ainsi que des renseignements que ceux-ci obtiennent et des occasions qu’ils génèrent dans le cours normal de leurs activités. Le succès futur de Tidewater Midstream dépendra du maintien en fonction de ces personnes, qui ne sont pas tenues de demeurer au service de Tidewater Midstream. Le départ d’un nombre élevé de professionnels de Tidewater Midstream pour quelque raison que ce soit ou l’impossibilité de les remplacer par des personnes possédant les qualités requises pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la mesure dans laquelle la Société pourra atteindre ses objectifs. La convention de prestation de services partagés n’oblige pas Tidewater Midstream à garder l’un ou l’autre de ses professionnels à son service ni à prendre des dispositions pour que certains professionnels en particulier assurent la prestation de services à la Société ou pour le compte de celle-ci.

Avantages prévus de la relation avec Tidewater Midstream

Il est prévu que la relation de la Société avec Tidewater Midstream soit un facteur important dans la croissance et la réussite de l’entreprise de la Société. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de maintenir sa relation avec Tidewater Midstream ou de réaliser les avantages prévus de cette relation. Si la Société n’est pas en mesure de tirer profit de cette relation stratégique, sa croissance globale pourrait être touchée et son rendement opérationnel et financier pourrait être inférieur aux attentes.

Mesure dans laquelle il sera possible d’obtenir une indemnisation de la part de Tidewater Midstream

Comme il est décrit à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Conventions d’acquisition », Tidewater Midstream a fait des déclarations, donné des garanties et pris des engagements d’indemnisation au sujet des actifs acquis. Si la Société subit une perte résultant de la violation, par Tidewater Midstream, de ces déclarations ou ces garanties ou de toute autre modalité des conventions d’acquisition initiales ou de la survenance d’un événement à l’égard duquel Tidewater Midstream a convenu d’indemniser la Société aux termes des conventions d’acquisition, la Société pourrait ne pas être en mesure de recouvrer le montant de la perte qu’elle a subie auprès de Tidewater Midstream. Les personnes qui achètent des actions ordinaires visées par le présent prospectus ne disposeront d’aucun droit d’action direct à l’encontre de Tidewater Midstream en cas de violation des conventions d’acquisition. Le seul recours dont les actionnaires disposent à l’encontre de Tidewater Midstream est que la Société exerce son droit de demander à Tidewater Midstream, conformément aux

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conventions d’acquisition initiales, de l’indemniser des pertes qu’elle a subies parce que Tidewater Midstream a violé des déclarations, des garanties ou des ententes qui sont prévues dans ces conventions, sous réserve des limites qui y sont indiquées et de la façon décrite à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Conventions d’acquisition ».

Évolution de la relation avec Tidewater Midstream

Aucune des ententes conclues entre la Société et Tidewater Midstream n’oblige Tidewater Midstream à conserver quelque participation que ce soit dans la Société. Par conséquent, Tidewater Midstream pourrait transférer la totalité ou une partie importante de sa participation dans la Société au public dans le cadre de placements secondaires (y compris en exerçant les droits que lui confère la convention de liquidités de l’investisseur; se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »), ou à un tiers, y compris dans le cadre d’une fusion ou d’un regroupement ou de la vente d’actions ordinaires (sans le consentement de la Société ou de ses actionnaires), sous réserve de la situation ayant cours sur le marché, des besoins en capitaux de Tidewater Midstream ou d’autres circonstances qui pourraient se produire à l’avenir. Certains droits et certaines obligations prévus par la convention relative à la gouvernance, comme il est décrit à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance », peuvent également être cédés au cessionnaire des actions ordinaires (sauf si le transfert a été effectué dans le cadre d’un appel public à l’épargne), sur remise d’un avis à la Société. Par conséquent, il est impossible de savoir avec certitude qui détiendra de tels droits et pourra les exercer à l’avenir. Les intérêts du cessionnaire des actions ordinaires pourraient différer de ceux de Tidewater Midstream et ne pas correspondre à ceux d’autres actionnaires. La Société ne peut prédire avec certitude l’incidence qu’un tel transfert, s’il est réalisé, pourrait avoir sur le cours des actions ordinaires ou sur la mesure dans laquelle elle pourra réunir des capitaux à l’avenir. Par conséquent, l’avenir de la Société serait incertain et son entreprise et sa situation financière pourraient être compromises.

Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société

Capitaux requis pour les objectifs commerciaux et les jalons, notamment le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable

La Société aura besoin d’autres fonds pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités.

Plus précisément, le complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable exige d’importantes dépenses d’immobilisations et rien ne garantit que le projet sera mené à terme selon le calendrier et le budget, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les produits et les activités.

L’estimation du total des coûts du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable est entre 215 et 235 millions de dollars que Tidewater Renewables prévoit financer par la vente de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique obtenus par le biais de l’entente de la partie 3 conclue avec le gouvernement de la Colombie-Britannique aux fins de la construction du complexe de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable (103 millions de dollars), la facilité de crédit et d’autres sources de financement, le cas échéant. La Société est d’avis qu’elle obtiendra des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique à l’atteinte de certains jalons à mesure de l’avancement du projet. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis — Secteur Diesel renouvelable — Projets d’immobilisations liés au diesel renouvelable — Projet lié au diesel renouvelable ».

Rien ne garantit que la Société obtiendra le nombre prévu de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique et, si elle les obtient, on ignore quelle en sera la valeur. Se reporter à la rubrique « Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société — Prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique ».

Rien ne garantit que la Société réunira les fonds nécessaires pour mener à terme ce projet en temps opportun ou selon des modalités acceptables pour la Société ou que le projet sera mené à terme selon le calendrier et le budget. Si la Société n’est pas en mesure d’obtenir ce financement en temps opportun,

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voire pas du tout, si le prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique chute de manière significative, si la Société n’obtient pas le nombre prévu de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, si le coût de ce financement est plus élevé que prévu, s’il y a des dépassements de coûts ou des retards dans le projet de construction ou si la Société n’est pas en mesure d’obtenir les permis gouvernementaux requis ou nécessaires pour entreprendre ou mener à terme le projet (notamment l’approbation nécessaire de la ville de Prince George, en C.-B., visant à faire passer le zonage de certains terrains de la raffinerie située à Prince George à « terrain affecté à l’industrie lourde »), ces facteurs auront une incidence défavorable importante sur les produits et les activités de la Société.

Risques liés à la charge d’alimentation et à la conclusion de contrats

La Société est tributaire de la conclusion de contrats pour l’approvisionnement en charges d’alimentation, notamment les graisses animales, les huiles de cuisson usagées, les distillateurs d’huile de maïs, l’huile de soja, l’huile de canola, le fumier et la biomasse forestière. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’assurer la quantité de charges d’alimentation requises pour exercer ses activités, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société.

Interruptions des activités de la raffinerie située à Prince George

La Société prévoit tirer une part importante de sa rentabilité de la production de carburants renouvelables de ses actifs de la raffinerie située à Prince George et toute interruption de ces activités aurait une incidence défavorable importante sur ses activités et sa situation financière. Si la production de la raffinerie située à Prince George devait être interrompue pour quelque raison que ce soit, cette interruption aurait une incidence démesurée et défavorable importante sur les activités et la situation financière de la Société.

Exploitation et maintenance des installations

L’exploitation et la maintenance des installations de la Société comportent des risques qui pourraient avoir une incidence importante et défavorable sur l’entreprise de la Société. Rien ne garantit que le programme de maintenance de la Société permettra de détecter à l’avance les pannes potentielles de ses installations ou d’éliminer tous les effets défavorables en cas de panne. De plus, des perturbations liées aux conditions météorologiques, des arrêts de travail et d’autres problèmes imprévus pourraient perturber l’exploitation et la maintenance des installations de la Société et avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Même si la Société garde des pièces de rechange en stock ou prend par ailleurs des dispositions pour en obtenir afin de remplacer les pièces d’équipement essentielles et qu’elle souscrit de l’assurance contre les dommages matériels pour se protéger contre certains risques d’exploitation, ces protections pourraient ne pas être suffisantes pour couvrir le manque à gagner ou les hausses de frais et les amendes qui pourraient lui être imposées si elle n’était pas en mesure d’exploiter ses installations à un niveau nécessaire pour se conformer à ses contrats de vente.

Risques liés à la réglementation, y compris les risques liés aux modifications des lois locales et nationales

Des programmes relatifs aux carburants renouvelables existants ou proposés, notamment la loi LCFS de la Colombie-Britannique, loi provinciale exigeant la consommation de carburants renouvelables admissibles, pourraient être abolis, restreints ou modifiés d’une autre façon, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les produits, les marges d’exploitation et la situation financière de la Société.

Les règlements liés aux carburants renouvelables sont en constante évolution et peuvent faire l’objet d’interprétations variables, ce qui pourrait obliger la Société à engager des coûts considérables associés à la conformité ou à modifier certains aspects de son plan d’affaires. De plus, des règlements s’appliquant directement à certains volets des activités de la Société pourraient être adoptés dans l’avenir. La Société n’est pas en mesure de prévoir la nature des lois, des règlements, de l’interprétation ou des mesures d’application relativement aux politiques liées aux énergies renouvelables ni de déterminer quel effet les

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règlements gouvernementaux ou les politiques ou procédures administratives supplémentaires, le cas échéant, pourraient avoir sur son entreprise. Le fait de devoir se conformer à ces règlements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. À titre d’exemple, des approbations réglementaires ou des permis pourraient être requis pour la construction, la maintenance ou le fonctionnement d’installation de GNR et des projets d’infrastructure connexes aux termes des règlements fédéraux, provinciaux et municipaux régissant les énergies renouvelables. Si l’obtention des approbations réglementaires est retardée, la mise en valeur et la croissance de la Société pourraient être compromises.

En janvier 2010, la loi LCFS de la Colombie-Britannique est entrée en vigueur. La loi LCFS de la Colombie-Britannique exige une réduction de 9 % de l’intensité en carbone au cours du cycle de vie des carburants de transport fournis à la Colombie-Britannique en fonction d’un niveau de référence de l’intensité en carbone de 2010. En décembre 2018, le ministère de l’Énergie, des Mines et des Ressources pétrolières de la Colombie-Britannique a annoncé dans son Plan sur l’énergie propre que l’objectif de réduction de l’intensité des émissions de carbone passerait à 20 % d’ici 2030 par rapport aux niveaux d’émissions de 2010. En juillet 2020, ces modifications à la loi LCFS de la Colombie-Britannique sont entrées en vigueur. En date des présentes, la Colombie-Britannique est la seule province canadienne à avoir une norme sur les carburants à faible teneur en carbone.

En mars 2017, la province de la Colombie-Britannique a annoncé une « allocation au titre du portefeuille d’énergies renouvelables » ( renewable portfolio allowance ) destinée au GNR. Dans le cadre de cette initiative, le gouvernement de la Colombie-Britannique a modifié le règlement intitulé Greenhouse Gas Reduction (Clean Energy) Regulation , pris en application de la loi intitulée Clean Energy Act , afin d’inclure au portefeuille d’énergies renouvelables l’injection de GNR dans le réseau de gaz naturel en proportion maximale de 5 %. La modification a fait en sorte que les services publics de la Colombie-Britannique ont été en mesure d’acheter du GNR jusqu’à concurrence de 30 $/GJ, soit une prime considérable par rapport au prix payé avant la modification. Des politiques de soutien gouvernemental relativement à la réduction des émissions de GES procurent actuellement aux fournisseurs de meilleures occasions pour produire du GNR en Colombie-Britannique; toutefois, l’ensemble des politiques gouvernementales, des lois et des règlements pourraient changer sans préavis.

En outre, le 18 décembre 2020, Environnement et Changement climatique Canada a publié la NCP qui entrera en vigueur le 1[er] janvier 2023. Les règlements proposés prévoient réduire les émissions de GES par la réduction de l’intensité des émissions de carbone au cours du cycle de vie des liquides et des combustibles fossiles gazeux utilisés au Canada. Des politiques de soutien gouvernemental relativement à la réduction des émissions de GES procurent actuellement aux fournisseurs de meilleures occasions pour produire du diesel renouvelable, de l’hydrogène et du GNR au Canada; toutefois, l’ensemble des politiques gouvernementales, des lois et des règlements pourraient changer sans préavis.

Par exemple, des modifications à la loi LCFS de la Colombie-Britannique, notamment en ce qui concerne le calcul des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique ou la méthode de calcul visant précisément l’intensité des émissions de carbone, pourraient entraîner une diminution des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique générés par les activités de la Société. Rien ne garantit que la loi LCFS de la Colombie-Britannique ne sera pas interrompue de façon inattendue ou modifiée de manière significative. En outre, rien ne garantit que la NCP entrera en vigueur comme prévu (sans retard important) ou, si c’est le cas, qu’elle ne sera pas interrompue de façon inattendue.

Le nombre de crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique obtenus pour l’utilisation de certaines méthodes est calculé selon l’écart entre la note de l’intensité des émissions de carbone de la méthode et la norme de conformité ou de référence annuelle de l’intensité des émissions de carbone de la Colombie-Britannique pour l’essence ou le diesel (selon l’utilisation finale du carburant). Les produits tirés du programme de la loi LCFS de la Colombie-Britannique reposent sur le nombre de crédits obtenus pour l’utilisation de certaines méthodes visant à produire du carburant de transport à faible teneur en carbone et le prix de négociation de la loi LCFS de la Colombie-Britannique alors en vigueur. Rien ne garantit que la note de l’intensité des émissions de carbone de la méthode ou la norme de conformité ou de référence annuelle de l’intensité des émissions de carbone d’une méthode ne sera pas modifiée, changement qui aurait une incidence défavorable importante sur la Société.

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La Société ne peut prédire avec certitude le prix de négociation futur des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique ou des crédits accordés en vertu de la NCP. Si ces prix de négociation futurs sont insuffisants, l’avenir de la Société serait incertain et son entreprise et sa situation financière en pâtiraient. Se reporter à la rubrique « Risques liés à l’entreprise, au secteur d’activité et au contexte d’exploitation de la Société – Prix des crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique ».

La direction est d’avis que le contexte législatif et réglementaire dans le secteur des énergies renouvelables au Canada continuera d’évoluer de manière favorable et continuera d’être en constante évolution dans le proche avenir. La modification des politiques environnementales d’une façon qui n’encourage plus la mise en valeur et la croissance des solutions d’énergies renouvelables pourrait nuire aux activités de la Société. L’opinion publique pourrait également exercer une influence considérable sur la réglementation du secteur des énergies renouvelables. Un changement défavorable de la perception du public quant à la faisabilité des énergies renouvelables pourrait avoir une incidence sur les lois ou les règlements futurs au Canada. Rien ne garantit que des changements futurs dans la réglementation environnementale n’auront pas d’incidence défavorable sur les activités de la Société. La modification de la réglementation gouvernementale pourrait accroître considérablement les coûts de conformité et, par conséquent, réduire la rentabilité des activités actuelle ou future.

À l’heure actuelle, en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique, les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique peuvent être cumulés avec les crédits accordés en vertu de la NCP proposés et réciproquement, en vertu de la NCP, les crédits accordés en vertu de la NCP peuvent être cumulés avec les crédits octroyés en vertu de la loi LCFS de la Colombie-Britannique; par contre, étant donné que la NCP constitue un projet de loi et qu’il n’est pas prévu qu’elle sera promulguée avant la fin de 2022 (avec prise d’effet en janvier 2023), l’accumulation de la version définitive de la NCP avec la loi LCFS de la Colombie-Britannique reste à être confirmée.

Programmes exigeant le recours à des carburants renouvelables et à faible teneur en carbone

La Société prévoit tirer une part importante de ses produits de la vente de carburants renouvelables au Canada; tout changement défavorable apporté aux programmes exigeant le recours à des carburants renouvelables et à faible teneur en carbone ou une réduction de la valeur des crédits nuirait aux produits et aux profits de la Société.

Les provinces canadiennes et certains États américains ont mis en place des politiques destinées à accroître le contenu de produits renouvelables dans les carburants de transport ou à réduire les émissions de GES associées à ces carburants. En raison de ces politiques, qui visent les marchés les plus importants sur lesquels la Société vend son carburant renouvelable, la Société prévoit tirer une part importante de ses produits et de son profit des ventes sur ces marchés. Si la valeur des carburants renouvelables sur ces marchés devait diminuer de manière considérable en raison d’une demande réduite ou d’une offre accrue des concurrents ou pour toute autre raison, notamment l’incidence de la pandémie de COVID-19, si le carburant que produit la Société est réputé ne pas se conformer aux exigences de ces marchés ou si les politiques devaient être modifiées de manière défavorable pour la Société, ses produits et son profit pourraient être touchés de façon défavorable.

Approvisionnement croissant en carburants renouvelables

L’expansion des installations de diesel renouvelable et la possibilité de traitement conjoint du diesel renouvelable par les raffineurs de pétrole pourraient entraîner une baisse des prix du carburant de la Société et une hausse des coûts des charges d’alimentation, ce qui nuirait sérieusement aux produits et aux activités de la Société. Les sociétés productrices de carburants renouvelables devraient accroître leur production de diesel renouvelable pour le marché nord-américain. Il est également prévu que les raffineurs de pétrole classiques pénètrent le marché du diesel renouvelable, que ce soit par le biais de nouvelles bioraffineries ou de la conversion des raffineries existantes en installations de production de diesel renouvelable.

Si la production de biocarburants avancés compétitifs augmente de manière significative par suite de l’utilisation de la capacité de production excédentaire existante ou de nouvelles capacités, comme il a été

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mentionné ci-dessus, la concurrence pour les charges d’alimentation augmenterait sensiblement, ce qui nuirait aux marges. De plus, si l’offre de biocarburants avancés excède la demande, les prix du diesel renouvelable et les crédits connexes pourraient diminuer de manière significative, ce qui nuirait à la rentabilité et forcerait possiblement la Société à interrompre les activités des installations.

Écart entre les prix des carburants renouvelables et les coûts de la charge d’alimentation

Les marges brutes de la Société sont tributaires de l’écart entre les prix des carburants renouvelables et les coûts des charges d’alimentation, facteurs volatils qui peuvent entraîner une variation importante des résultats d’exploitation de la Société. Le carburant renouvelable a traditionnellement été commercialisé surtout à titre d’ajout ou de carburant de remplacement du diesel à base de pétrole; par conséquent, les prix du carburant renouvelable ont été davantage influencés par le prix du carburant diesel à base de pétrole, ajusté en fonction des mesures incitatives des gouvernements soutenant les carburants renouvelables, que par les coûts de production du carburant renouvelable. L’absence de corrélation étroite entre les coûts de production et les prix des carburants renouvelables signifie que la Société pourrait ne pas être en mesure de répercuter sur ses clients la hausse des coûts de production par le biais d’une augmentation des prix. S’il y a rétrécissement de l’écart entre les prix des carburants renouvelables et les coûts des charges d’alimentation, qu’il découle d’une hausse des prix des charges d’alimentation ou d’une réduction des prix des carburants renouvelables ou des crédits, les marges brutes, les flux de trésorerie et les activités pourraient être touchés de façon défavorable. Une baisse de la disponibilité ou une hausse des prix des charges d’alimentation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Le prix et la disponibilité des charges d’alimentation et autres charges d’alimentation pourraient être influencés par des facteurs généraux économiques, environnementaux, réglementaires et liés au marché.

Attentes financières

Les produits et les résultats d’exploitation trimestriels de la Société sont difficiles à prédire et varient d’un trimestre à l’autre. Les résultats d’exploitation trimestriels de la Société sont influencés par certains facteurs, notamment les risques dont il est question dans le présent prospectus, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que ces résultats soient inférieurs aux attentes du marché.

Même si la Société établit en partie ses charges d’exploitation prévues en fonction de ses attentes à l’égard des produits futurs, une part importante des charges de la Société est relativement fixe à court terme. Si les produits d’un trimestre particulier sont inférieurs aux attentes, la Société ne sera probablement pas en mesure de réduire de manière proportionnelle ses charges d’exploitation de ce trimestre, ce qui aura une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de ce trimestre. Si la Société n’est pas en mesure de satisfaire aux attentes des analystes ou des investisseurs, voire de les surpasser, le cours des actions ordinaires pourrait baisser de manière considérable.

Interruptions dans les services fournis grâce à des infrastructures

Si les actifs acquis cessaient de façon imprévue de pouvoir livrer les volumes de carburant renouvelable actuels ou futurs en raison de réparations, de dommages, de déversements ou de fuites, ou pour toute autre raison que ce soit, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’entreprise. Même s’il est habituellement possible de recouvrer le coût des programmes de remplacement des infrastructures au moyen des tarifs, la Société a régulièrement besoin de fonds pour financer ces programmes. En outre, la Société pourrait être tenue responsable des problèmes d’exploitation découlant du vieillissement des infrastructures, comme les fuites, les problèmes de matériel et les incidents, y compris les explosions et les incendies, en plus d’être exposée en conséquence à devoir assumer des frais de réparation et de remise en état et des frais d’exploitation et des dépenses en immobilisations accrus, à des sanctions et à des amendes imposées par les organismes de réglementation ainsi qu’à d’autres frais, et à la perte de la confiance de ses clients. Les responsabilités qui découlent de la survenance de tels événements pourraient ne pas être entièrement assurées et les frais engagés relativement à celles-ci pourraient ne pas être entièrement recouvrés au moyen des tarifs. Les interruptions des services qui pourraient découler de pannes de courant importantes imprévues aux

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actifs acquis, de la négligence des tiers ou de l’indisponibilité des pièces de rechange essentielles pourraient faire en sorte que les cocontractants de la Société ne soient pas en mesure d’exploiter ces actifs de façon sécuritaire et efficace. Cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités commerciales et les résultats financiers de Tidewater Renewables.

Dépendance envers les activités des cocontractants

Les volumes de carburant renouvelable et d’autres produits qui proviennent des actifs acquis sont tributaires de la production et des charges d’alimentation renouvelables. Si l’approvisionnement en charges d’alimentation n’est pas suffisant et constant, la fabrication de carburant renouvelable pourrait manquer de constance et les coûts de production pourraient augmenter.

Il se pourrait également que les clients de Tidewater Renewables soient incapables de remplir leurs engagements aux termes de contrats. Par exemple, les cocontractants pourraient ne pas honorer les engagements qu’ils ont pris (risque lié aux cocontractants) ou ne pas livrer les volumes en proportion de leur niveau de production (risque lié au volume) ce qui, dans les deux cas, pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats financiers de Tidewater Renewables, y compris le rendement du capital investi.

À long terme, la réussite de l’entreprise dépendra, en partie, de la demande suscitée par le carburant renouvelable et d’autres produits dans les régions desservies par des pipelines ou des camions ainsi que de la capacité et de la volonté des expéditeurs de les utiliser pour répondre à cette demande. Tidewater Renewables ne peut pas prévoir l’effet de la situation économique future, des mesures d’économie de carburant, des exigences en carburant de remplacement, de la réglementation gouvernementale et des percées technologiques sur le plan des dispositifs d’économie de carburant et de production d’énergie, ce qui, dans tous les cas, pourrait réduire la demande de carburant renouvelable et d’autres produits.

Dépendance envers les activités d’exploitation exercées par les cocontractants et les ententes contractuelles

La Société doit s’en remettre à ses cocontractants pour l’exploitation des actifs acquis. De plus, elle ne peut exercer qu’une influence limitée sur certaines activités d’exploitation visant les actifs acquis et sur les frais d’exploitation ou les dépenses en immobilisations connexes, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le rendement financier de la Société. Les produits de la Société, qui proviennent des actifs acquis, dépendent d’un certain nombre de facteurs qui sont pour la plupart indépendants de la volonté de la Société, y compris la production de pétrole et de charges d’alimentation renouvelables liée aux actifs de traitement conjoint, le montant des dépenses en immobilisations qui sont consacrées à la mise en valeur des actifs de traitement conjoint et à l’exploitation des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène ou pour lesquelles un engagement à cet égard a été pris et le moment où de telles dépenses seront effectuées, le savoir-faire, les méthodes de production et les ressources financières des cocontractants, l’approbation d’autres participants ou de tiers clients, selon le cas, le choix de la technologie, la gestion des risques, la conformité environnementale et les méthodes de remise en état. Par exemple, la capacité de Tidewater Renewables de réaliser les projets et de fabriquer du carburant renouvelable à partir des actifs de traitement conjoint dépend de plusieurs facteurs indépendants de la volonté de la Société. En raison de ces facteurs, Tidewater Renewables pourrait être incapable d’exécuter des projets selon le calendrier ou le budget prévus, ou tout simplement de les mener à bien et de produire et de fabriquer de manière efficace du carburant renouvelable à partir des actifs de traitement conjoint, ce qui, dans tous les cas, ferait baisser les produits.

En outre, les activités de la Société dépendent des produits que lui versent ses cocontractants aux termes d’un certain nombre d’ententes contractuelles qui sont décrites dans le présent prospectus à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants ». Il y a un risque que les cocontractants de la Société manquent aux obligations qui leur incombent aux termes de ces conventions. Tidewater Renewables ne peut garantir qu’aucun de ses cocontractants ne sera en défaut d’exécution des obligations qui lui incombent envers elle ni qu’un tel défaut n’aura aucune incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation futurs ou ses flux de trésorerie futurs. De plus, si un ou plusieurs des cocontractants de Tidewater Renewables fait faillite ou fait l’objet d’une

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procédure similaire ou a des problèmes de liquidités, cette situation pourrait compromettre la probabilité que Tidewater Renewables recouvre la totalité ou une partie appréciable des sommes que les entreprises en difficulté lui doivent. De plus, de tels événements pourraient obliger les cocontractants en question à réduire ou à restreindre leurs activités futures, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

En ce qui trait à ses actifs acquis, la Société s’efforce de réduire les risques le plus possible en structurant ses contrats de manière à atténuer les risques liés au volume (p. ex., en concluant des ententes relatives au volume minimal garanti ou des ententes d’achat ferme); toutefois, il est possible que de telles ententes ne permettent pas d’atteindre pleinement le but visé. En outre, les modalités contractuelles sont limitées dans le temps et, dans certains cas, les conventions confèrent des droits de résiliation ou de suspension au cocontractant en question.

Certains actifs de Tidewater Renewables dont les produits sont prévus par contrat sont assujettis au risque lié à la renégociation des contrats à l’avenir. La Société ne peut garantir qu’elle sera en mesure de renégocier ces contrats au moment de leur expiration ou, même si elle parvient à le faire, qu’elle pourra obtenir les mêmes prix ou les mêmes modalités que ceux dont elle bénéficie actuellement. Si la Société ne parvient pas à renégocier ces contrats ou n’est pas en mesure d’obtenir des prix correspondant au moins à ceux qu’elle touche actuellement, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur son entreprise, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives.

La Société est tributaire de ses cocontractants en ce qui trait aux flux de trésorerie qu’elle touche, et ces flux de trésorerie dépendent principalement du rendement des entreprises des cocontractants en question. Le montant des fonds que la Société touche de ses cocontractants dépend des fonds que ceux-ci tirent de leurs activités, dont le montant fluctue au fil du temps en fonction de plusieurs facteurs, dont les taux de production, le prix des produits de base ayant cours sur le marché, le montant des dépenses en immobilisations, des frais d’entretien, des frais généraux et administratifs et de la situation économique actuelle.

Risque lié à la solvabilité des cocontractants

La Société est exposée au risque lié à la solvabilité de ses cocontractants du fait qu’elle est propriétaire des actifs acquis. Si l’un ou l’autre des cocontractants manque à ses obligations contractuelles ou financières envers celle-ci, de tels manquements pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise et la situation financière de la Société. De plus, les piètres conditions du marché du crédit pourraient empêcher un cocontractant de financer les programmes d’investissement qu’il met en œuvre à l’égard des actifs acquis ou de remplir ses obligations contractuelles ou financières relatives aux actifs acquis, ce qui se traduirait ensuite par la réduction des produits de la Société.

Tidewater Midstream étant un cocontractant dans la majorité des contrats, elle est de ce fait exposée au risque lié à la solvabilité des cocontractants. Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Midstream ».

Prix, marchés et demande de produits pétroliers

De nombreux facteurs indépendants de la volonté de la Société influent sur la qualité marchande et le prix du pétrole brut et du gaz naturel qui proviennent des actifs de traitement conjoint et sont traités par les actifs de stockage de GNR et d’hydrogène.

Les prix du pétrole brut, du gaz naturel, du diesel et du carburant renouvelable peuvent fluctuer grandement en réaction à des variations relativement mineures de l’offre et de la demande de pétrole et de gaz naturel, à l’incertitude qui règne sur les marchés et à divers autres facteurs indépendants de la volonté de la Société. Parmi ces facteurs, mentionnons la conjoncture économique aux États-Unis, au Canada, en Asie et en Europe, les mesures prises par l’OPEP, la réglementation gouvernementale, la stabilité politique au Moyen-Orient, en Afrique du Nord et ailleurs, l’offre de pétrole et de gaz naturel à l’étranger, le risque de perturbation de l’approvisionnement, le prix des importations et l’accessibilité de sources de carburant de remplacement. Les prix du pétrole brut, du gaz naturel, du diesel et du carburant renouvelable sont

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également assujettis à l’accessibilité aux marchés étrangers et à la mesure dans laquelle la Société (et d’autres participants au secteur) peut accéder à ces marchés. Par exemple, pendant le premier trimestre de 2020, l’OPEP et la Russie n’ont pas réussi à s’entendre sur un plan de réduction de la production de pétrole et de produits connexes. Puis, l’Arabie saoudite a annoncé son intention d’augmenter sa production et de réduire le prix auquel elle vendrait son pétrole. En réaction à l’offre excédentaire de pétrole brut attribuable à la COVID-19 et aux mesures prises par l’OPEP, l’Arabie saoudite et la Russie, certains organismes de réglementation d’États américains envisagent actuellement de répartir la production d’hydrocarbures au prorata. Ces événements, ainsi que l’éclosion de COVID-19 qui a ralenti l’activité économique et réduit la demande de pétrole, ont contribué à faire chuter le prix du pétrole brut, du gaz naturel, du diesel et du carburant renouvelable au cours du premier semestre de 2020. Des événements similaires pourraient survenir en 2021 et par la suite.

Tous ces facteurs pourraient faire diminuer considérablement les produits que la Société prévoit réaliser et entraîner la réduction des activités futures de mise en valeur et d’acquisition liées aux carburants renouvelables.

On s’attend à ce que le prix du pétrole brut et du gaz naturel demeure volatil dans un avenir rapproché en raison de l’incertitude qui règne sur le marché quant à l’offre et à la demande de ces produits de base, fruit de l’état actuel de l’économie mondiale, des mesures prises par l’OPEP, des sanctions imposées à certains pays producteurs de pétrole par d’autres pays et des problèmes de crédit et de liquidités qui demeurent. La volatilité du prix du pétrole brut et du gaz naturel rend difficile l’estimation de la valeur des carburants renouvelables. De plus, en raison de la volatilité du prix, il est difficile de prévoir le budget des acquisitions, des aliénations et des locations éventuelles et de projeter le rendement qui en sera tiré.

La croissance future de l’entreprise d’énergie renouvelable de la Société et ses perspectives d’expansion reposent en grande partie sur les hypothèses concernant l’accessibilité future des produits pétroliers, des charges d’alimentation renouvelables et du gaz naturel et le prix auquel ils seront vendus. Le prix du gaz naturel a connu des périodes de volatilité et pourrait en connaître d’autres en raison de l’un ou plusieurs des facteurs suivants : approvisionnement insuffisant ou offre excédentaire de gaz naturel; conditions météorologiques et catastrophes naturelles; réduction de la demande de gaz naturel; réduction des activités de prospection pétrolière et gazière, qui pourrait faire baisser la production et augmenter le prix du gaz naturel; changements dans l’offre et le prix d’autres sources d’énergie, comme le charbon, le pétrole, l’hydrogène, l’énergie nucléaire, l’hydroélectricité, la biomasse, l’énergie éolienne et l’énergie solaire, qui pourrait faire baisser la demande de gaz naturel; modification des politiques gouvernementales concernant la réglementation du gaz naturel ou d’autres sources d’énergie, le régime fiscal applicable à ce secteur ou d’autres aspects, ce qui pourrait faire baisser la demande de gaz naturel; et la situation politique dans les régions productives de gaz naturel.

Les mesures d’économie de carburant, les besoins en carburant de remplacement, la demande croissante des consommateurs pour des produits de remplacement du pétrole et du gaz naturel et les percées technologiques sur le plan des dispositifs d’économie de carburant et de production d’énergie renouvelable pourraient entraîner une diminution de la demande suscitée par le pétrole, le gaz naturel, les hydrocarbures liquides et, en fin de compte, les carburants renouvelables. La mise en œuvre de politiques ou de mesures incitatives qui visent à réduire l’utilisation des combustibles fossiles et à stimuler l’utilisation de carburants de remplacement qui constituent de l’énergie renouvelable et le recours à de nouvelles technologies est susceptible de réduire la demande de produits pétroliers et d’exercer une pression à la baisse sur le prix des produits de base. Aussi, le perfectionnement des produits écoénergétiques a un effet similaire sur la demande suscitée par les produits pétroliers et gaziers, y compris le carburant renouvelable. La Société ne peut prédire l’incidence de ces changements dans la demande de produits de pétrole et de gaz naturel, mais si les changements sont marqués, ils pourraient avoir une incidence défavorable importante sur son entreprise, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie, entraînant ainsi la réduction de sa rentabilité, l’augmentation de ses coûts et la diminution de la valeur de ses actifs et limitant son accès au financement.

Si les systèmes de valorisation de la Société utilisés pour produire du carburant renouvelable n’atteignent pas des résultats commercialement réalisables en ce qui a trait au recours aux produits de la Société, le marché pour le carburant renouvelable de la Société pourrait ne pas croître selon ses prévisions. La vente

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de carburants renouvelables de la Société est largement tributaire de l’utilisation élargie et de l’adoption généralisée de diesel renouvelable, de gaz naturel renouvelable et d’hydrogène, et de la demande pour de tels produits. On ne peut garantir le moment où une telle adoption généralisée aura lieu, ce qui pourrait forcer la Société à modifier significativement ses prévisions financières.

Les projets d’immobilisations pourraient ne pas générer les niveaux de production prévus

Les projets d’immobilisations que la Société mène à terme et possède demeurent assujettis à divers risques liés à l’exploitation qui pourraient faire en sorte qu’ils génèrent des niveaux de production de carburant renouvelable inférieurs aux prévisions. Ces risques comprennent notamment des pannes opérationnelles, l’incapacité de trouver de l’équipement ou des pièces de rechange convenables, une disponibilité ou une qualité des sources de carburant renouvelable du projet inférieure aux attentes ou une perturbation du volume d’approvisionnement en charges d’alimentation de la Société. Toute interruption prolongée ou perturbation du volume dans l’exploitation du projet, ou le défaut du projet, pour quelque raison que ce soit, de générer le niveau de production prévu de carburant renouvelable pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société. De plus, la Société pourrait devoir engager des charges importantes au titre de la dépréciation des actifs si l’un de ses projets d’énergie renouvelable subit des problèmes opérationnels.

Risques liés à la concurrence sur le plan des occasions

La Société livre et continuera de livrer concurrence à d’autres sociétés productrices d’énergie renouvelable et à des sociétés en aval classiques, qui pourraient disposer de ressources financières et d’autres ressources plus importantes. La Société livre concurrence à d’autres sociétés productrices de carburant renouvelable surtout en ce qui a trait à l’approvisionnement en charges d’alimentation et aux ventes de produits finaux. La Société livre également concurrence à d’autres sociétés du secteur énergétique quant à la main-d’œuvre restreinte possédant la connaissance et l’expérience nécessaires dans le secteur. Si la Société ne parvient pas à l’emporter sur la concurrence, ses perspectives de croissance à long terme pourraient être assombries.

La Société ne peut garantir que les pressions de la concurrence n’auront aucune incidence défavorable importante sur son entreprise, sa situation financière et ses résultats d’exploitation ou que la direction sera en mesure de repérer et de réaliser d’autres activités qui répondent aux objectifs de la Société ou qui génèrent des rendements intéressants pour les actionnaires. La Société pourrait rater des occasions d’acquisition si elle ne parvient pas à égaler les prix ou les modalités offerts par ses concurrents, si elle n’est pas en mesure d’obtenir des capitaux ou des emprunts à des taux intéressants ou si elle devient assujettie aux lois sur la concurrence. Il se pourrait aussi que les taux de rendement de Tidewater Renewables diminuent et que ses risques de perte augmentent si elle décide d’égaler les prix et les modalités offerts par ses concurrents.

En outre, si des volumes supplémentaires de carburant similaire au carburant renouvelable produit par la Société viennent s’ajouter, le volume de carburants renouvelables similaires généré pourrait accroître l’offre sur le marché visé par la Société.

Plusieurs des principales entreprises productrices de carburants renouvelables ont annoncé qu’elles avaient l’intention d’accroître la production de diesel renouvelable destiné au marché américain. Les rivaux pourraient avoir recours aux mêmes charges d’alimentation ou à des matières similaires pour produire des produits similaires au carburant renouvelable de manière plus rentable.

Si la production de carburants renouvelables compétitifs augmente de manière considérable par suite de l’utilisation de la capacité de production excédentaire existante ou de nouvelles capacités, comme il a été mentionné ci-dessus, la concurrence pour les charges d’alimentation augmenterait sensiblement, ce qui nuirait aux marges. En outre, si l’offre de carburants renouvelables avancés excède la demande, les prix du carburant renouvelable et des crédits pourraient diminuer de manière considérable, nuisant à la rentabilité.

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Risques liés à la copropriété

Un certain nombre des actifs acquis sont détenus conjointement avec Tidewater Midstream. Les dépenses en immobilisations relatives à ces installations doivent être approuvées par les copropriétaires. Ainsi, en règle générale, les dépenses en immobilisations proposées doivent obtenir l’approbation des copropriétaires de l’installation visée. Par conséquent, la Société ne peut habituellement pas envisager obtenir une proposition de dépenses en immobilisations sans l’approbation des autres copropriétaires, ce qui pourrait l’empêcher d’agrandir ou d’améliorer les actifs acquis. De plus, les conventions relatives à la propriété et à l’exploitation des actifs acquis prévoient un droit de premier refus qui exige que la personne qui se propose de transférer sa participation doit l’offrir d’abord, selon les mêmes modalités commerciales, aux autres propriétaires de l’installation avant de réaliser le transfert. Ces dispositions pourraient empêcher la Société de transférer sa participation dans les actifs de traitement conjoint et les actifs de stockage de GNR et d’hydrogène et limiter la mesure dans laquelle elle peut maximiser le montant de la vente de sa participation.

Parallèlement aux efforts qu’elle déploie afin de réduire les risques liés à la copropriété, la Société entretient la communication avec ses copropriétaires en participant aux comités d’exploitation ainsi qu’aux processus de prise de décisions officiels, par exemple le vote par correspondance et l’approbation des dépenses. La Société met également à profit sa connaissance du secteur d’activité et ses relations avec les autres propriétaires afin d’atténuer le risque que ceux-ci refusent de coopérer. Toutefois, il n’est pas certain que la Société pourra exécuter la stratégie d’affaires ou d’exploitation qu’elle privilégie aux installations qui sont détenues en copropriété.

Différences possibles entre l’emploi réel du produit et celui qui est prévu dans le prospectus

La direction peut décider à sa discrétion de la façon dont le produit sera effectivement utilisé et pourrait choisir de l’affecter à des fins différentes de celles qui sont indiquées à la rubrique « Emploi du produit » des présentes si elle estime que cela est dans l’intérêt de la Société dans les circonstances. Les résultats et l’efficacité de l’emploi du produit qui sera tiré du présent placement ne peuvent être garantis. Si la direction ne parvient pas à affecter ces fonds à bon escient, cette incapacité pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise de la Société.

Contrôles internes relatifs à la présentation de l’information financière et à la prévention des fraudes

Pour pouvoir produire des rapports financiers fiables et prévenir la fraude, la Société doit mettre en place des contrôles internes efficaces. Même si elle a recours à diverses méthodes afin d’assurer la fiabilité de ses documents financiers, y compris ceux qu’elle doit produire en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, elle ne peut être certaine que ces mesures lui permettront d’exercer un contrôle adéquat sur les processus financiers et la présentation de l’information financière. Si la Société ne met pas en œuvre les nouveaux contrôles requis ou n’améliore pas ceux qui sont en place ou si leur mise en œuvre se révèle problématique, ces facteurs pourraient compromettre ses résultats d’exploitation ou l’empêcher de remplir les obligations d’information qui lui incombent. Si la Société ou ses auditeurs indépendants découvrent une lacune importante, le fait de l’annoncer, même si la lacune est corrigée rapidement, pourrait amoindrir la confiance du public dans les états financiers consolidés de la Société et avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Règlements futurs et incidence des règlements gouvernementaux existants ou probables sur l’entreprise de la Société

Les règlements applicables aux actifs et aux projets d’immobilisations existants de la Société varient selon le type d’énergie produite et le territoire de l’installation. Dans le cadre de sa stratégie de croissance, la Société cherche à prendre de l’expansion en tirant parti d’occasions de mise en valeur et d’acquisition. Ces occasions peuvent se présenter dans des territoires où la Société n’exerce pas d’activités à l’heure actuelle et, par conséquent, elle pourrait être exposée à des règlements avec lesquels elle n’est pas familière.

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L’entreprise de la Société peut également être touchée par bon nombre de lois et de règlements à l’échelle internationale, fédérale, provinciale, étatique et locale, notamment les lois et les règlements portant sur l’énergie, l’environnement, la conservation et la fiscalité propres au secteur d’activité de la Société. Le défaut de se conformer aux lois et aux règlements pourrait donner lieu à des sanctions administratives, civiles et criminelles, à l’imposition d’un redressement par voie d’injonction, ou les deux. De plus, toute modification apportée à ces lois et ces règlements pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise de la Société. Compte tenu des nombreuses incertitudes entourant les lois et les règlements actuels et futurs, notamment quant à leur applicabilité à la Société, celle-ci n’est pas en mesure de prédire l’incidence globale de ces lois et ces règlements sur ses activités futures.

La Société est d’avis que ses activités se conforment à tous égards importants aux lois et aux règlements applicables et que l’existence et la mise en application de ces lois et ces règlements ne sont pas plus contraignants pour ses activités que pour celles d’autres sociétés similaires œuvrant dans son secteur d’activité. La Société est d’avis qu’aucune dépense en immobilisations importante n’a à se conformer aux exigences sur le plan environnemental à l’échelle internationale, fédérale, provinciale et étatique.

Pertes non assurées ou sous-assurées

La Société souscrit les assurances usuelles dans son secteur selon un montant qu’elle estime raisonnable. Toutefois, elle ne peut pas garantir qu’elle sera protégée adéquatement contre tous les risques ou toutes les responsabilités, qu’elle sera toujours en mesure d’obtenir l’assurance dont elle a besoin à des conditions raisonnables sur le plan commercial, que tous les événements qui sont susceptibles de lui faire subir des pertes ou d’engager sa responsabilité seront assurés ou raisonnablement assurables ou que ses assureurs seront en mesure d’honorer leurs engagements si un nombre anormalement élevé de demandes de règlement étaient faites dans le cadre de leurs polices d’assurance. Certaines pertes, y compris certaines responsabilités touchant l’environnement et certaines pertes d’exploitation, ne sont pas couvertes par les assurances.

Gestion de la croissance

Pour gérer efficacement la croissance et les changements de stratégies, la Société doit : a) avoir en place des installations appropriées pour répondre à la demande des clients et respecter ses obligations contractuelles; b) accroître les ventes et les capacités de commercialisation; c) élaborer une stratégie pour construire, acquérir et approvisionner des installations de diesel renouvelable, de GNR et d’hydrogène; d) accroître les compétences et la capacité de son équipe de direction actuelle; et e) recruter et maintenir en poste des employés qualifiés. La croissance prévue de la Société est tributaire de sa capacité à tirer profit de son expérience dans l’industrie et de ses relations avec la clientèle et des fournisseurs afin d’assurer la rentabilité des occasions visées. Même si elle compte se concentrer sur la gestion à long terme de ses coûts et ses dépenses, la Société s’attend à effectuer des investissements pour soutenir sa croissance et pourrait devoir engager d’autres dépenses imprévues. Il est possible que la Société ne soit pas en mesure de prendre de l’expansion à un rythme assez rapide pour tirer profit des occasions qui se présenteraient sur le marché.

De plus, elle pourrait aussi être exposée à des risques liés à la croissance, y compris des problèmes de capacité et des pressions sur ses systèmes et ses contrôles internes. Pour bien gérer sa croissance, la Société devra continuer à mettre en œuvre des systèmes d’exploitation et des systèmes financiers et à améliorer ses systèmes existants ainsi qu’à augmenter, à former et à gérer son personnel. Si la Société était incapable de bien gérer sa croissance, cette lacune pourrait avoir une incidence défavorable importante sur son entreprise, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives.

Frais de mise hors service, d’abandon et de remise en état

Tidewater Renewables prend en charge sa quote-part dans les frais relatifs à la mise hors service, à l’abandon et à la remise en état des actifs acquis à la fin de leur durée de vie économique, et ce montant pourrait être considérable. Il est impossible de prévoir ce montant avec certitude, car il est tributaire des exigences imposées par les organismes de réglementation au moment de la mise hors service, de l’abandon et de la remise en état et les frais qui devront réellement être engagés pourraient être supérieurs

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aux estimations actuelles qui ont servi à établir l’obligation à la mise hors service des immobilisations qui figure dans les états financiers de Tidewater Renewables.

Risques liés à la situation économique et politique générale et aux marchés

Les activités de Tidewater Renewables subissent l’influence de la situation et de la vigueur générale de l’économie mondiale et, plus particulièrement, de l’économie canadienne et américaine. Advenant un ralentissement économique, la demande de carburant renouvelable fournit par Tidewater Renewables et l’offre et la demande de diesel, de gaz naturel et d’hydrogène pourraient être touchées de façon défavorable. Si des périodes pendant lesquelles la situation économique est difficile ou la croissance économique est faible ou négative devaient se succéder, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats de Tidewater Renewables. L’entreprise de la Société est tributaire en partie des risques liés aux marchés et de la situation politique et est étroitement liée à ceux-ci, en particulier les événements défavorables survenant sur les marchés boursiers qui pourraient avoir des répercussions graves sur l’économie, tant à l’échelle mondiale que locale. Parmi les principaux effets découlant de la turbulence des marchés boursiers en général, mentionnons la contraction des marchés du crédit qui entraîne l’élargissement des écarts de crédit, la dévaluation et la volatilité accrues des marchés des actions, des produits de base et du change à l’échelle mondiale et un manque général de liquidité sur les marchés. Le ralentissement des marchés boursiers ou d’autres mesures clés de l’économie mondiale ou locale des régions où la Société exerce des activités (notamment les taux d’emploi, les conditions commerciales, l’inflation, le coût du carburant et de l’énergie, le prix des produits de base, l’absence d’accès au crédit, l’état des marchés boursiers, les taux d’intérêt et les taux d’imposition) pourraient avoir une incidence défavorable sur la croissance et la rentabilité de la Société. Par exemple, si une crise du crédit ou de liquidité devait survenir, comme la crise mondiale qui s’est produite en 2008-2009, elle pourrait avoir une incidence considérable sur l’accessibilité au financement et à des liquidités, et le coût pour les obtenir; la volatilité du prix de vente des produits de base et des marchés du change pourrait avoir une incidence considérable sur les produits, les profits et les flux de trésorerie; la volatilité du prix de l’énergie, des produits de base et des biens de consommation et les cours du change pourraient avoir une incidence considérable sur les frais de production; et la dévaluation et la volatilité des marchés boursiers mondiaux pourraient avoir une incidence considérable sur la valeur des actions ordinaires.

Les conflits ou, à l’opposé, les efforts de paix qui se produisent à l’extérieur du Canada, y compris les changements dans les régimes politiques ou les partis au pouvoir, pourraient avoir un effet marqué sur le prix du pétrole et du gaz naturel. On ne sait pas au juste quelles seront les autres mesures mises en œuvre par le gouvernement américain actuel ou par un nouveau gouvernement américain et on ne peut donc en évaluer les répercussions possibles sur le Canada et, en particulier, sur le secteur pétrolier et gazier. Ces mesures pourraient avoir une incidence défavorable sur l’économie canadienne ainsi que sur l’entreprise, la situation financière, les résultats d’exploitation et la valeur des sociétés pétrolières et gazières canadiennes, dont la Société. Un changement de gouvernement au Canada, que ce soit au palier fédéral, provincial ou municipal, pourrait signifier une nouvelle orientation quant aux questions touchant le secteur pétrolier et gazier, y compris l’équilibre entre le développement économique et la protection de l’environnement.

Le secteur pétrolier et gazier suscite des débats politiques de plus en plus polarisés au Canada, entraînant la montée des actes de désobéissance civile posés en guise de contestation de la mise en valeur du pétrole et du gaz naturel, particulièrement les projets d’infrastructures. Les protestations, barricades et manifestations pourraient retarder ou perturber les activités de la Société, ainsi que les activités auxquelles elle participe indirectement.

Les faits nouveaux relativement aux politiques sur le carburant à faible teneur en carbone et le marché des carburants de remplacement pourraient avoir une incidence sur la demande pour des carburants renouvelables et pourraient avoir un effet défavorable sur le rendement financier de la Société. Les politiques sur le carburant à faible teneur en carbone, les crédits liés à la fluidification et des normes de rendement énergétique resserrées permettant d’atteindre les cibles de réduction des émissions de GES favorisent la demande du carburant renouvelable de la Société. Tout changement apporté à ces politiques, objectifs et initiatives, le défaut d’exécution ou l’abandon de ceux-ci pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les entreprises œuvrant dans le secteur des carburants renouvelables de la

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Société. De même, de nouvelles technologies ou des technologies en évolution pourraient être élaborées, les consommateurs pourraient adopter les carburants de remplacement ou passer à des véhicules alimentés par des carburants de remplacement (notamment des véhicules électriques ou hybrides) autres que le carburant renouvelable produit par la Société, et de nouveaux venus peuvent pénétrer le secteur de la production de carburant renouvelable et satisfaire à la demande pour du carburant de transport à faible teneur en carbone et des modes de transport d’une manière plus efficiente ou moins coûteuse que le permettent les technologies et les produits de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les entreprises de la Société œuvrant dans le secteur des carburants renouvelables. Par exemple, plusieurs autres raffineurs ont investi dans des projets portant sur le diesel renouvelable ou annoncé des participations dans ce secteur. Si ces projets devaient être menés à terme, la Société aurait à faire face à la concurrence de leur part en ce qui a trait aux charges d’alimentation et à la clientèle. Même si la mise en valeur de ces projets demeure incertaine à l’heure actuelle, une réduction de la demande pour le carburant renouvelable de la Société ou une hausse de la concurrence pour les charges d’alimentation pourrait avoir une incidence défavorable sur le rendement financier de la Société.

La réduction, l’élimination ou l’expiration des subventions et des mesures incitatives économiques gouvernementales pourrait avoir des conséquences négatives pour la Société.

La Société entend tirer pleinement avantage des politiques gouvernementales axées sur la promotion de la production d’énergie renouvelable et la réduction de l’intensité des émissions de carbone des carburants. En date des présentes, les carburants renouvelables bénéficient de diverses mesures incitatives offertes sur les marchés auxquels la Société participe ou compte participer. L’abandon ou l’élimination graduelle de l’une ou l’autre de ces mesures incitatives pourrait avoir une incidence défavorable sur la Société.

Risques liés aux actions d’organismes non gouvernementaux et au terrorisme écologique

Le public pourrait s’opposer aux activités de la Société, ce qui exposerait celle-ci au risque que le coût de ses projets augmente ou que ses projets soient retardés, voire annulés, en raison de la pression accrue exercée sur les gouvernements et les organismes de réglementation par des groupes d’intérêts particuliers, y compris les groupes autochtones et les groupes qui œuvrent en matière de changements climatiques, les propriétaires fonciers et les groupes d’intérêts environnementaux (y compris les groupes qui s’opposent aux activités pétrolières et gazières) et d’autres organismes non gouvernementaux, que des manifestants installent des barricades autour de ses installations, qu’elle fasse l’objet de poursuites ou de contestations judiciaires ou réglementaires, que les organismes de réglementation intensifient la surveillance qu’ils exercent sur son entreprise, que les gouvernements de palier fédéral, provincial ou municipal réduisent le soutien qu’ils lui accordent et que les approbations, les permis ou les licences tardent à être obtenus, soient révoqués ou soient contestés. Rien ne garantit que la Société sera en mesure d’apaiser les préoccupations des groupes d’intérêts particuliers et des organismes non gouvernementaux et, pour y arriver, elle pourrait devoir engager des dépenses en immobilisations et des frais d’exploitation notables et imprévus.

En outre, les biens pétroliers et gaziers de la Société et de ses cocontractants, ainsi que les puits et les installations qui s’y trouvent, pourraient être la cible d’un attentat terroriste. Un tel attentat pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société. La Société n’est pas assurée contre le risque d’attentat terroriste.

Risques d’atteinte à la réputation

Une mauvaise opinion du public concernant la Société, ou une perception négative quant à la réputation de la Société de la part des parties intéressées, des groupes d’intérêts particuliers, des dirigeants politiques, des médias ou d’autres entités pourrait avoir des répercussions néfastes sur l’entreprise, les activités ou la situation financière de la Société. L’opinion publique pourrait être influencée par l’image défavorable que certains médias et groupes d’intérêts particuliers brossent du secteur dans lequel la Société exerce ses activités ainsi que par leur opposition à certains projets. Un sentiment d’hostilité ou une atteinte à la réputation pourrait avoir pour effet notamment d’entraîner l’interruption des activités ou des retards dans celles-ci, l’amorce de poursuites ou de contestations judiciaires ou réglementaires, l’installation de barricades autour de ses installations, l’intensification de la surveillance exercée par les organismes de réglementation, l’amenuisement du soutien dont elle bénéficie aux fins de l’obtention

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d’approbations, de permis ou de licences, le retard à les obtenir, leur révocation ou la contestation de leur délivrance et l’augmentation des coûts ou les dépassements de coûts. La réputation de la Société et le sentiment du public à son égard pourraient également subir les répercussions du comportement et des activités d’autres sociétés du secteur pétrolier et gazier, particulièrement d’autres producteurs, sur lesquelles la Société n’a aucun contrôle. Plus particulièrement, la réputation de la Société pourrait être entachée par la publicité défavorable qui serait faite à l’égard des dommages causés à l’environnement, des décès, des lésions corporelles ou des dommages matériels causés par les activités de la Société ou par les manifestations de groupes d’intérêts particuliers qui s’opposent à la mise en valeur du secteur de l’énergie. De plus, si la Société acquiert la réputation d’exploiter des chantiers où les conditions de travail sont dangereuses, cette réputation pourrait l’empêcher d’intéresser les employés compétents et les consultants dont elle a besoin pour exercer ses activités et de les garder à son service. La contestation dont fait l’objet la mise en valeur du pétrole et du gaz naturel de la part de groupes d’intérêts particuliers et l’éventualité que des poursuites soient intentées contre des gouvernements et des sociétés du secteur des combustibles fossiles en raison des changements climatiques pourraient ternir la réputation de la Société.

Les risques d’atteinte à la réputation ne peuvent être gérés à part des autres types de risques. La Société doit s’assurer de bien gérer les risques liés à la solvabilité, au marché, à l’exploitation, aux assurances et à la réglementation et les risques d’ordre juridique, entre autres risques, afin de protéger sa réputation. Les torts causés à la réputation de la Société pourraient faire naître chez les investisseurs un sentiment d’hostilité envers la Société, ce qui pourrait restreindre l’accès de la Société à des capitaux, augmenter ses coûts d’emprunt et diminuer le cours et la liquidité de ses titres.

Changement dans la perception des investisseurs

Un certain nombre de facteurs, y compris les préoccupations quant à l’effet de l’utilisation de combustibles fossiles sur les changements climatiques et des activités pétrolières et gazières sur l’environnement, les dommages environnementaux résultant des déversements de produits pétroliers pendant le transport et les droits ancestraux, ont changé la façon dont certains investisseurs perçoivent le secteur de l’énergie. Par conséquent, certains investisseurs institutionnels et du détail et certains épargnants ont annoncé qu’ils n’étaient plus disposés à investir dans des sociétés du secteur de l’énergie ou à les financer ou qu’ils réduiraient le montant du financement qu’ils accordaient ou des placements qu’ils effectuaient au fil du temps. De plus, certains investisseurs institutionnels demandent désormais aux émetteurs d’élaborer et de mettre en œuvre des politiques et des pratiques plus rigoureuses sur le plan environnemental et social et sur le plan de la gouvernance. Cette démarche exigerait des coûts considérables et de nombreuses heures de travail de la part des membres du conseil et de la direction ainsi que des employés de la Société. Si la Société ne se plie pas à cette demande, les investisseurs institutionnels pourraient réduire leur placement dans la Société ou ne pas y investir du tout. La diminution du nombre d’investisseurs qui souhaitent investir dans le secteur de l’énergie et, plus particulièrement, dans la Société, ou qui sont disposés à le faire, pourrait avoir pour effet de restreindre l’accès de la Société à des capitaux, d’augmenter ses coûts d’emprunt et de diminuer le cours et la liquidité de ses titres même si ses résultats d’exploitation, la valeur de ses actifs sous-jacents ou ses perspectives ne changent pas. De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur de l’actif de la Société qui pourrait donner lieu à une charge de dépréciation.

Risques liés à la santé et à la sécurité au travail et aux accidents de travail

Les actifs acquis sont des milieux où le risque d’accidents pouvant causer des lésions corporelles, des décès, une perturbation des services et des pertes financières est très élevé. Certaines tâches exécutées par les employés et les sous-traitants sont dangereuses de par leur nature et sont susceptibles de causer des blessures ou des décès.

La Société est assujettie aux lois et aux règlements régissant les questions de santé et de sécurité qui ont pour but de protéger les membres du public ainsi que ses employés et ses sous-traitants. Ces lois et ces règlements diffèrent selon le territoire. La violation des obligations qui y sont prévues ou les accidents graves impliquant des employés de la Société, des sous-traitants ou des membres du public pourraient avoir des conséquences défavorables sur le plan de la réglementation pour la Société, y compris l’annulation ou la suspension de ses permis d’exploitation, l’amorce éventuelle de poursuites, la

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présentation de demandes d’indemnisation financière d’un montant élevé, l’atteinte à la réputation, l’imposition d’amendes ou d’autres sanctions prévues par la loi, et toutes ces conséquences sont susceptibles de se répercuter sur les résultats financiers de la Société et la mesure dans laquelle elle peut verser des dividendes. En outre, étant donné que la Société n’est pas l’exploitant des actifs de traitement conjoint et les actifs de stockage de GNR et d’hydrogène, Tidewater Renewables ne peut exercer qu’une influence limitée sur les pratiques en matière de santé et de sécurité et sur leurs conséquences, qui pourraient comprendre les dangers liés aux travaux de forage, les dommages causés à l’environnement et différentes conditions d’exploitation qui pourraient exister dans les champs, y compris les retards dans l’obtention des approbations ou des consentements des gouvernements, la fermeture de puits reliés en raison de conditions météorologiques extrêmes, l’insuffisance de la capacité de stockage ou de transport ou des difficultés d’ordre géologique ou mécanique.

La Société stocke des carburants dans des réservoirs de stockage en surface et transporte des carburants par le biais de ses camions, de camions de tiers et de chemins de fer. Ses activités présentent des dangers importants et sont assujetties à des risques propres au transport et au stockage de carburant. Ces dangers et ces risques comprennent notamment la possibilité d’incendies, d’explosions, de fuites, de déversements et d’autres écoulements, n’importe lequel de ces événements pouvant avoir pour conséquence des difficultés ou des interruptions de distribution, la pollution environnementale, des amendes ou des obligations d’assainissement imposées par l’État, des recours juridiques fondés sur le préjudice personnel ou l’homicide délictuel et d’autres dommages touchant les biens. Ces événements non couverts par les assurances de la Société pourraient avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise de la Société, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

Cas de force majeure

Les activités et les systèmes d’information de la Société pourraient subir des pertes ou des dommages considérables à la suite de certaines perturbations, comme une catastrophe naturelle, une urgence nationale, un acte de guerre, un attentat terroriste, une attaque technologique, des perturbations commerciales à l’échelle nationale ou mondiale, une défaillance des infrastructures, des actes de désobéissance ou d’agitation civile, l’éclosion d’une maladie (comme la COVID-19) ou des événements similaires, ce qui, dans l’un ou l’autre des cas, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la réputation, l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation de Tidewater Renewables.

Dépendance envers certains membres du personnel clés

La réussite de la Société repose dans une large mesure sur certains employés clés. La perte des services de l’un ou l’autre de ces employés clés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise et la situation financière de la Société. La Société n’a pas l’intention de souscrire une assurance des personnes clés au moment de la clôture. En outre, en Alberta et en Colombie-Britannique, en particulier, dans le secteur de l’énergie, le recrutement de personnel compétent fait l’objet d’une vive concurrence et il n’est pas certain que la Société sera en mesure de continuer d’intéresser tout le personnel dont elle a besoin pour faire croître et exploiter son entreprise et de le maintenir en poste. Les investisseurs doivent s’en remettre à la compétence, à l’expertise, au jugement, au discernement, à l’intégrité et à la bonne foi de la direction.

Accès aux capitaux et autres besoins de financement

Les flux de trésorerie que la Société génère des actifs de traitement conjoint et des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène pourraient ne pas être suffisants pour financer ses activités courantes et il se pourrait que la Société ait parfois besoin de fonds supplémentaires. La Société financera ses dépenses en immobilisations et ses autres dépenses futures au moyen des flux de trésorerie, d’emprunts et d’émissions de titres de capitaux propres éventuelles, et la mesure dans laquelle elle pourra le faire dépendra notamment de l’état global des marchés financiers, de sa note de solvabilité (s’il y a lieu), des taux d’intérêt, de la charge fiscale découlant des lois fiscales en vigueur et de celles qui seront adoptées à l’avenir et de l’attrait du secteur de l’énergie renouvelable et des titres de la Société en particulier pour les investisseurs. La mesure dans laquelle la Société pourra réunir des fonds au moyen de l’émission de titres de capitaux

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propres pourrait également être compromise par les ventes futures d’actions ordinaires effectuées par Tidewater Renewables.

Il n’est pas garanti que la Société pourra recourir à du financement par emprunt ou par capitaux propres ou générer des flux de trésorerie provenant de ses activités d’exploitation pour être en mesure de répondre à ses besoins en matière de dépenses en immobilisations ou à ses autres besoins généraux ou, si elle peut recourir à de tels financements, qu’elle pourra le faire à des conditions acceptables pour elle. Si l’économie et le secteur bancaire subissent une détérioration imprévue ou prolongée, il est possible que la Société ait plus de difficulté à obtenir du financement supplémentaire. Si la Société était incapable de réunir des capitaux suffisants pour exercer ses activités, cette situation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière.

En outre, la mise en valeur future des actifs de traitement conjoint, les projets d’immobilisations et l’exploitation des actifs de stockage de GNR et d’hydrogène pourraient obliger les cocontractants de la Société à obtenir des fonds supplémentaires et rien ne garantit que ceux-ci auront accès à un tel financement ni qu’ils y auront accès à des conditions acceptables. Par exemple, l’impossibilité pour ces cocontractants d’obtenir le financement nécessaire aux fins de leurs programmes de dépenses en immobilisations pourrait retarder la mise en valeur des actifs acquis.

Risque de dilution

La Société pourrait à l’avenir faire des acquisitions ou conclure des opérations de financement ou d’autres opérations visant l’émission de titres, ce qui pourrait entraîner la dilution de la participation des actionnaires existants. Ni les statuts ni les règlements administratifs de la Société ne limitent le nombre d’actions de quelque catégorie que ce soit que la Société peut émettre.

Émission de titres d’emprunt

La Société peut à l’occasion financer ses activités (y compris des acquisitions éventuelles de biens pétroliers et gaziers), en totalité ou en partie, au moyen de titres d’emprunt, ce qui pourrait avoir pour effet d’accroître son endettement au-delà de ce qui est la norme dans le secteur pour des sociétés comparables d’envergure similaire à la sienne. Du financement par emprunt supplémentaire pourrait ne pas lui être offert ou l’être à des conditions défavorables. Ni les statuts ni les règlements administratifs de la Société ne limitent le montant de la dette que la Société peut contracter. Son degré d’endettement pourrait l’empêcher de réunir des fonds additionnels au moment qu’il faut pour saisir les occasions d’affaires qui se présentent.

Ententes de crédit

La Société doit respecter les engagements usuels de faire ou de ne pas faire que prévoit la facilité de crédit et, si elle ne les respecte pas, son accès aux fonds pourrait être restreint ou le remboursement de cette facilité pourrait être exigé. Des événements indépendants de sa volonté pourraient empêcher la Société de respecter ces engagements, ce qui pourrait entraîner un cas de défaut qui, s’il n’était pas corrigé ou s’il ne faisait pas l’objet d’une renonciation, permettrait le devancement de l’échéance de la dette contractée aux termes de la facilité de crédit et empêcherait le versement de dividendes aux actionnaires. Le devancement de l’échéance de cette dette pourrait entraîner celui de la dette contractée aux termes d’autres conventions qui prévoient des dispositions en matière de défaut croisé ou de devancement de l’échéance croisé. En outre, la facilité de crédit imposerait à la Société certaines restrictions financières et au chapitre de l’exploitation, notamment des restrictions quant au versement de dividendes, à l’octroi de privilèges, à l’aliénation d’actifs, aux fusions et aux opérations de couverture spéculatives. Même si la Société était en mesure d’obtenir du nouveau financement, ce financement pourrait ne pas être à des conditions raisonnables sur le plan des affaires ou à des conditions qu’elle juge acceptables.

Fluctuation du cours du change et des taux d’intérêt

Le cours du change du dollar canadien par rapport au dollar américain, qui fluctue au fil du temps, pourrait avoir une incidence sur le prix qui est versé aux producteurs canadiens de pétrole et de gaz naturel. Une hausse marquée de la valeur du dollar canadien pourrait se répercuter indirectement sur les produits de la

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Société, puisque les produits reçus par la Société pourraient diminuer. La fluctuation future du cours du change du dollar canadien par rapport au dollar américain pourrait par conséquent influer sur la valeur future des réserves de la Société établie par des évaluateurs indépendants.

La hausse des taux d’intérêt pourrait donner lieu à une forte augmentation des sommes que la Société doit affecter au service de sa dette, ce qui diminuerait d’autant la somme pouvant servir au financement des activités et au versement de dividendes, et risquerait de faire baisser le cours des actions ordinaires.

Couverture

La Société peut conclure à l’occasion des opérations de couverture afin de fixer les taux d’intérêt applicables à sa dette. Toutefois, si le taux d’intérêt diminue par rapport au taux qu’elle a fixé, elle ne tirera pas avantage du taux d’intérêt inférieur. De même, elle peut conclure à l’occasion des conventions pour fixer le cours du change du dollar canadien par rapport au dollar américain afin d’atténuer les risques de perte des produits si la valeur du dollar canadien augmente par rapport au dollar américain. Cependant, si la valeur du dollar canadien diminue par rapport au dollar américain, elle ne tirera pas avantage du cours du change inférieur.

Dans la mesure où la Société peut couvrir ses produits tirés du diesel renouvelable produit par hydrogénation (« DRPH »), du GNR et de l’hydrogène, ses opérations de couverture l’exposent au risque de défaut d’un cocontractant de respecter les conditions d’un dérivé. Des perturbations des marchés boursiers pourraient entraîner des baisses soudaines des liquidités d’un cocontractant, ce qui pourrait nuire à sa capacité de remplir les obligations que lui impose le dérivé, et la Société pourrait ne pas être en mesure de réaliser l’avantage lié au dérivé. Tout manquement de la part du cocontractant à ces dérivés à leur échéance aurait une incidence défavorable sur l’entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Litiges

La Société pourrait être visée par des procédures judiciaires et réglementaires, y compris pour des questions concernant des organismes gouvernementaux et des entités avec lesquelles elle fait affaire, ainsi que par d’autres procédures qui surviennent dans le cours normal des affaires. La Société évaluera son exposition à ces procédures judiciaires et réglementaires et établira des provisions pour les obligations estimatives conformément aux principes comptables généralement reconnus. Les résultats de ces poursuites ne peuvent être prédits avec certitude en raison de l’incertitude liée aux mesures réglementaires et aux litiges, de la difficulté de prédire les décisions des organismes de réglementation, des juges et des jurés et de la possibilité que les décisions soient infirmées en appel. Les coûts liés à la défense et au règlement peuvent être importants, même à l’égard de réclamations qui ne sont pas fondées. La direction s’efforce d’exercer ses activités de façon éthique et responsable, ce qui, à son avis, réduira les risques de litige. Toutefois, si la Société était visée par des litiges, rien ne garantit que ces questions n’auraient pas d’incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Questions d’ordre fiscal

Les lois fiscales applicables au secteur de l’énergie pourraient à l’avenir être modifiées ou interprétées d’une manière préjudiciable à la Société. En outre, les autorités fiscales ayant juridiction sur la Société pourraient ne pas être d’accord avec la manière dont la Société calcule son revenu pour les besoins de l’impôt ou pourraient modifier leurs pratiques administratives au détriment de la Société.

La Société produira toutes les déclarations de revenus requises afin de se conformer à tous les égards aux dispositions de la Loi de l’impôt et de toutes les lois fiscales provinciales applicables. Toutefois, ces déclarations sont soumises à l’établissement de nouvelles cotisations par les autorités fiscales applicables. Si la Société faisait l’objet d’une nouvelle cotisation, cette situation pourrait avoir une incidence sur son impôt à payer et son impôt reporté.

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Conflits d’intérêts

Certains des administrateurs ou des dirigeants de la Société sont également, ou pourraient à l’avenir devenir, des administrateurs ou des dirigeants d’autres sociétés pétrolières et gazières, y compris Tidewater Midstream, qui pourraient être en concurrence avec la Société ou être parties à des conventions conclues avec la Société et, à ce titre, ils pourraient se trouver en situation de conflit d’intérêts dans certaines circonstances. Le cas échéant, ces conflits doivent être résolus selon les règles prescrites par l’ABCA, qui exigent que l’administrateur ou le dirigeant d’une société qui est partie à un contrat important ou à un contrat important projeté avec la Société, qui est administrateur ou dirigeant d’une personne qui est partie à un tel contrat ou qui a une participation importante dans un tel contrat divulgue son intérêt et, dans le cas d’un administrateur, s’abstienne de voter à l’égard de quelque aspect que ce soit du contrat en question, sauf si l’ABCA le lui permet. Se reporter aux rubriques « Administrateurs et membres de la haute direction – Conflits d’intérêts » et « Facteurs de risque – Risques liés à la relation de la Société avec Tidewater Renewables ».

Réglementation

Les divers paliers de gouvernement imposent de nombreux contrôles et règlements au secteur pétrolier et gazier, y compris en ce qui concerne la prospection, la production, l’établissement des prix, la commercialisation et le transport. Les gouvernements peuvent réglementer les activités de prospection et de production, les prix, les taxes et impôts, les redevances et l’exportation de pétrole et de gaz naturel, ou intervenir dans ces domaines. Ils peuvent à l’occasion modifier ces contrôles et ces règlements pour tenir compte de l’évolution de la situation économique ou politique. Se reporter à la rubrique « Le secteur ». L’adoption de nouveaux règlements ou la modification de règlements existants touchant le secteur pétrolier et gazier pourrait entraîner la baisse de la demande suscitée par le pétrole et le gaz naturel ou rendre certains projets relatifs aux biens de la Société non rentables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise et la situation financière de la Société.

Violation de conventions de confidentialité

Dans le cours de ses discussions avec des tiers au sujet de relations d’affaires ou d’opérations commerciales éventuelles, la Société pourrait divulguer des renseignements confidentiels ayant trait à son entreprise, à son exploitation ou à ses affaires. Même si les tiers signent des conventions de confidentialité avant que quelque renseignement confidentiel que ce soit leur soit communiqué, la violation d’une telle convention pourrait exposer la Société à des risques liés à la concurrence et faire un tort considérable à son entreprise. Il est impossible de quantifier à l’heure actuelle les dommages qui pourraient en résulter, mais ils pourraient être graves et impossibles à compenser par des dommages-intérêts. Si une convention de confidentialité est violée, rien ne garantit que la Société pourra obtenir une mesure de redressement en equity, comme une injonction, d’un tribunal compétent ou encore l’obtenir en temps opportun, si elle arrive à l’obtenir, afin de prévenir ou d’atténuer les dommages que la violation est susceptible de causer à son entreprise.

Environnement

Toutes les phases de l’exploitation de l’entreprise de Tidewater Renewables présentent des risques et des dangers pour l’environnement et sont assujetties à une réglementation environnementale en vertu de diverses lois et de divers règlements fédéraux, provinciaux et locaux. Entre autres choses, les lois et les règlements en matière d’environnement limitent ou interdisent le déversement, le rejet ou l’émission de diverses substances produites dans le cadre des activités pétrolières et gazières. Les lois et les règlements exigent également que les puits et les emplacements où se trouvent les installations soient exploités, entretenus, abandonnés et remis en état à la satisfaction des organismes de réglementation compétents.

En tant que propriétaire d’une participation directe dans les actifs acquis, la Société est exposée au risque de faire l’objet d’une réclamation ou d’être assujettie à la réglementation en matière d’environnement, et aux coûts associés à ces actifs. La conformité aux lois et aux règlements en matière d’environnement pourrait exiger des dépenses considérables et la violation de ces lois et ces règlements pourrait entraîner l’imposition d’amendes et de sanctions, parfois lourdes, aux propriétaires de participations directes dans

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les actifs acquis ou à la Société et ses copropriétaires relativement aux actifs acquis. Les lois et les règlements en matière d’environnement évoluent de telle façon qu’on peut s’attendre à ce qu’il en résulte des normes plus rigoureuses, une application plus stricte et des amendes et une responsabilité accrues ainsi que l’augmentation possible des dépenses en immobilisations et des frais d’exploitation. La Société comptera sur le fait que les exploitants des actifs acquis se conforment à tous les égards importants à la réglementation environnementale applicable; toutefois, rien ne garantit que les lois environnementales ne la forceront pas à réduire sa production ou ses activités de traitement ou à augmenter considérablement ses frais de production, de mise en valeur ou de prospection relativement aux actifs acquis ou ses frais d’exploitation des actifs de traitement conjoint qui font partie des actifs acquis ou qu’elles n’auront pas d’autres incidences défavorables importantes sur son entreprise et sa situation financière.

Les modifications des lois environnementales pourraient contraindre les clients actuels et potentiels de la Société à réduire leurs émissions dans l’air, ce qui les obligerait à engager des dépenses en immobilisations supplémentaires. D’autres modifications aux lois environnementales pourraient survenir et donner lieu à un resserrement des normes et des applications, des amendes et des obligations, et augmenter les dépenses en immobilisations et les frais d’exploitation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la capacité de certains clients existants et potentiels de la Société d’acheter des produits de la Société, notamment du carburant renouvelable.

Revendications autochtones et consultations avec les Premières Nations

Certaines des installations de la Société sont situées à proximité des terres de réserve ou d’autres terres traditionnellement utilisées par les nations autochtones. Les nations autochtones revendiquent les droits et le titre de propriété autochtones à l’égard d’une partie considérable des terres situées dans l’Ouest canadien.

L’interprétation des droits autochtones et des droits conférés par traité est évolutive et la politique du gouvernement (y compris les exigences qui sont imposées au secteur de l’énergie) est en constante évolution. Dans de nombreux cas, en Alberta et en Colombie-Britannique, les nations autochtones ont le droit d’être consultées avant que des travaux d’aménagement relatifs aux ressources naturelles soient entrepris sur des terres de la Couronne. Le processus de consultation et les attentes des parties en cause peuvent différer considérablement d’un projet à l’autre (et d’une Première Nation à l’autre), ce qui peut contribuer à entretenir l’incertitude, faire augmenter les coûts, retarder l’obtention des approbations requises et rendre impossible l’obtention des approbations nécessaires à la réalisation de certains projets.

Dans le but d’atténuer ces risques, la Société prévoit surveiller les événements susceptibles d’avoir une incidence sur les activités exercées à proximité de ses installations ainsi que les modifications apportées aux politiques gouvernementales. Au besoin, la Société prévoit travailler directement ou indirectement avec les collectivités autochtones qui possèdent des réserves ou qui ont des terres ancestrales où les installations de la Société sont situées ou qui peuvent être touchées par les activités quotidiennes de la Société, notamment les travaux de construction ou les projets d’agrandissement de la Société.

Réglementation liée aux changements climatiques

Tidewater Renewables pourrait être visée par des lois, des règlements et des initiatives fédéraux, provinciaux et étatiques dont l’objectif est de réduire les émissions de gaz à effet de serre, ce qui pourrait faire augmenter les coûts et nuire à la capacité d’exploitation de Tidewater Renewables, notamment à l’exercice des activités à la raffinerie située à Prince George. Il existe des accords internationaux (dont l’Accord de Paris sur le climat et le Protocole de Kyoto), des accords nationaux et des lois fédérales (dont la taxe sur le carbone, le système de tarification fondé sur le rendement, la Norme sur les combustibles propres, le système de plafonnement et d’échange ou les normes d’efficacité énergétique), ainsi que des lois provinciales (dont le plan en matière de changements climatiques de la Colombie-Britannique intitulé CleanBC et le système TIER ( Technology Innovation and Emissions Reduction ) de l’Alberta) qui visent à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Ces initiatives politiques évoluent constamment et se chevauchent.

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Ces nouveaux développements sont susceptibles d’avoir une incidence sur les activités de Tidewater Renewables en raison de l’augmentation éventuelle des frais de conformité et d’approvisionnement et du prix des produits pétroliers, ce qui pourrait réduire la demande, et de l’imposition à Tidewater Renewables d’obligations de communication de l’information et d’autres obligations réglementaires.

Le gouvernement du Canada a annoncé en 2016 un régime national de fixation du prix sur le carbone (la « stratégie relative au carbone ») qui visait à soutenir les objectifs de l’Accord de Paris sur les changements climatiques signé en 2015 par le Canada et plus de 160 autres pays. En vertu de la stratégie relative au carbone, toutes les provinces seront tenues d’adopter un cadre sur la fixation du prix du carbone qui comprend, au minimum, un prix sur les émissions de carbone de 10 $ par tonne en 2018, augmentant de 10 $ par tonne tous les ans jusqu’à atteindre 50 $ par tonne d’ici 2022. En date des présentes, le régime fédéral de fixation du prix s’appliquera en Ontario, en Saskatchewan (partiellement), au Nouveau-Brunswick, au Manitoba, à l’Île-du-Prince-Édouard, au Yukon et au Nunavut.

D’autres provinces ont des barèmes de prix du carbone qui, de l’avis du gouvernement fédéral, permettent de satisfaire aux exigences relatives au prix minimal stipulées dans la stratégie relative au carbone du gouvernement fédéral.

Les effets ultimes que ces lois, ces règlements et ces initiatives sur les changements climatiques auront sur les activités de Tidewater Renewables, ainsi que le moment où se produiront ces effets, dépendront de plusieurs facteurs. Ces facteurs comprennent notamment les réductions d’émissions de GES nécessaires pour les secteurs industriels, la mesure dans laquelle Tidewater Renewables pourra adapter ses activités de vente de carburant ou tirer avantage de programmes de mesures incitatives, notamment en achetant des droits d’émission sur le marché libre ou à l’encan, le prix et la disponibilité des crédits, et la mesure dans laquelle Tidewater Renewables pourra recouvrer les coûts engagés à même le prix facturé pour ses produits sur le marché de la libre concurrence. De plus, les efforts que déploie le gouvernement pour orienter le public vers des modes de transport qui ne dépendent pas du carburant à base de pétrole pourraient entraîner une perception négative du carburant ou augmenter les coûts associés au produit de la Société, ce qui aurait des répercussions sur le comportement du public à l’égard du carburant à base de pétrole et une incidence sur la capacité de la Société à commercialiser et à vendre ce produit. Toute modification des lois, des règlements et des initiatives sur les changements climatiques pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur les activités, les perspectives, les résultats d’exploitation ou la situation financière de Tidewater Renewables.

Les lois sur l’environnement en vigueur et proposées élaborées par certaines provinces canadiennes et par le gouvernement fédéral canadien qui exigeront par voie de réglementation que les carburants comportent une plus faible teneur en carbone entraîneront des hausses de coûts. La réglementation en question pourrait avoir une incidence négative sur la commercialisation des produits pétroliers raffinés et exiger que la Société modifie ses produits ou qu’elle adapte ses activités afin de vendre ses produits dans ces territoires. Il pourrait se révéler impossible de faire payer le coût lié à l’achat de ces crédits par les consommateurs, ce qui se traduirait par une marge brute réduite pour Tidewater Renewables sur la vente de son carburant renouvelable.

Changements climatiques à l’échelle mondiale

Depuis quelques années, les conditions climatiques en évolution, comme le réchauffement planétaire, ont accru l’imprévisibilité et la fréquence des catastrophes naturelles dans certaines parties du monde, y compris les endroits où la Société exerce ou prévoit exercer ses activités, ainsi que l’incertitude quant aux tendances futures. À l’heure actuelle, le consensus selon lequel les changements climatiques intensifient la fréquence et la gravité des événements météorologiques extrêmes s’impose de plus en plus et, au cours des dernières années, les événements météorologiques importants se sont faits plus fréquents. La Société ne peut prédire si ses activités d’exploitation ou la situation économique des marchés où elle exerce ou exercera à l’avenir des activités subiront ou non l’effet de dommages causés par des catastrophes naturelles, comme des tempêtes dévastatrices, des ouragans et des tornades, ni, le cas échéant, l’ampleur de tels dommages, mais l’augmentation de la fréquence et de la gravité des phénomènes météorologiques est susceptible de se répercuter sur la situation économique dans les régions en question et d’entraîner la baisse de valeur ou la destruction des actifs acquis de la Société. Plus particulièrement, si une catastrophe

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naturelle devait se produire dans l’une des régions où se trouvent les actifs acquis de la Société, une telle catastrophe pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise de la Société. En outre, la reprise économique dans les régions touchées pourrait s’étirer sur une longue période et rien ne garantit qu’une reprise complète se produira. La simple menace qu’un phénomène météorologique grave est susceptible de se produire pourrait avoir des répercussions sur l’entreprise, la situation financière ou le cours des actions ordinaires de la Société.

De plus, la Société s’attend à ce que les questions liées aux changements climatiques et l’émission de GES, y compris le méthane (composante principale du gaz naturel) et le dioxyde de carbone (sous-produit de la combustion du pétrole et du gaz naturel) fassent l’objet d’une attention soutenue et accrue de la part des législateurs. La politique de lutte contre les changements climatiques est en évolution à l’échelle nationale et internationale et des événements d’ordre politique et économique pourraient avoir une incidence importante sur la gamme de mesures de lutte contre les changements climatiques qui seront prises par les gouvernements partout dans le monde, y compris les pays où la Société exerce des activités, et le moment où elles le seront. Une telle réglementation pourrait accroître le coût des activités d’exploitation et le coût de la consommation énergétique, ce qui pourrait avoir des répercussions sur la situation financière ou le cours des actions ordinaires de Tidewater Renewables.

Concentration des biens en Alberta et en Colombie-Britannique

En date des présentes, tous les actifs de Tidewater Renewables sont situés dans la partie du bassin sédimentaire de l’Ouest canadien (le « BSOC ») situé en Alberta et en Colombie-Britannique; cette concentration rend la Société vulnérable à la situation économique de ces provinces.

Technologie de l’information, cyberattaques et protection de la vie privée et des données personnelles

La Société compte sur des systèmes et des réseaux de technologie de l’information dans le cadre de l’exploitation et de l’administration de son entreprise. Une panne de ces systèmes pourrait perturber les processus administratifs et des pannes multiples auraient cet effet sur un grand nombre de ces processus. De plus, Tidewater Renewables recueille et stocke des renseignements de nature délicate dans le cours normal de ses activités, y compris des renseignements personnels sur ses employés et des renseignements exclusifs sur ses parties intéressées, y compris les clients, les fournisseurs et les investisseurs.

Les atteintes à la sécurité de l’infrastructure technologique, y compris les cyberattaques et le cyberterrorisme, ou tout autre type de panne que l’infrastructure technologique de Tidewater Renewables pourrait subir sont susceptibles d’entraîner la perturbation des activités d’exploitation, de compromettre la sécurité de ces activités, d’entraîner des retards, de causer des dommages aux biens ou à l’environnement, d’entacher la réputation de Tidewater Renewables, d’ébranler la confiance des cocontractants, d’entraîner la perte de bénéfices ou de données, y compris la communication non autorisée de données sur les clients, les employés ou l’entreprise qui sont essentiels pour assurer la sécurité de son exploitation, ou de nuire à la remise de factures à ses clients et au recouvrement de celles-ci, d’entraîner le resserrement de la réglementation ou d’avoir d’autres effets défavorables, y compris la présentation de réclamations importantes, l’attribution de responsabilités ou l’imposition d’amendes ou de sanctions en vertu des lois applicables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités d’exploitation et ses résultats financiers.

La stratégie en matière de cybersécurité de Tidewater Renewables privilégie la gestion des risques liés à la sécurité des technologies de l’information, notamment une surveillance constante, l’envoi de messages réguliers aux membres du personnel au sujet de la cybersécurité et une formation continue en la matière qui leur est destinée, la réalisation de tests de vulnérabilité et de sécurité à l’égard de tiers, la détection de menaces et la mise en œuvre d’un protocole d’intervention en cas d’incident. Toutefois, malgré l’application de cette stratégie et les mesures prévues par celle-ci, y compris celles qui sont énoncées ci-dessus, rien ne garantit que Tidewater Renewables ne fera pas l’objet d’une cyberattaque ou que ses systèmes de technologies de l’information ne tomberont pas en panne. L’un ou l’autre de ces cyberévénements pourrait

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avoir une incidence défavorable sur la situation financière et les résultats d’exploitation de Tidewater Renewables.

Les activités d’exploitation de la Société pourraient faire l’objet d’une attaque lancée par des personnes ou des groupes qui cherchent à saboter ou à perturber les systèmes et les réseaux de la Société ou à voler des données. Si une cyberattaque devait réussir, elle pourrait perturber fortement les activités de la Société, y compris compromettre la sécurité de ses activités d’exploitation et l’accessibilité de ses installations, ou entraîner la diffusion non autorisée de renseignements qui se trouvent dans les systèmes de la Société ou la modification non autorisée de tels renseignements. Une telle attaque ou toute autre atteinte informatique pourrait avoir une incidence défavorable importante sur l’entreprise et les résultats d’exploitation de la Société. La Société est assujettie à des lois, à des directives et à des règlements concernant la collecte, l’utilisation, la conservation, la divulgation, la sécurité et le transfert de données personnelles. Ces lois, ces directives et ces règlements, ainsi que l’interprétation qui leur est donnée et l’application qui en est faite, sont en constante évolution et pourraient différer selon le territoire. Tidewater Renewables pourrait devoir engager des frais considérables ou modifier ses pratiques commerciales afin de se conformer aux nouvelles exigences en matière de protection de la vie privée et des données personnelles ou aux modifications apportées aux exigences en vigueur. Si la Société ne remplit pas les exigences que lui impose la loi concernant la protection de la vie privée et des données personnelles, elle risque de se voir imposer des sanctions ou des amendes ou se faire poursuivre en justice par des organismes gouvernementaux ou d’autres personnes, de voir sa réputation entachée, de faire l’objet de réclamations fondées en droit présentées par des particuliers, y compris des clients, et de subir de graves répercussions sur le plan juridique et financier, ce qui pourrait avoir une incidence sur la mesure dans laquelle elle pourra intéresser des cocontractants.

Les changements dans la nature des cyberattaques ou l’évolution des normes du secteur et de la réglementation applicable pourraient forcer Tidewater Renewables à adopter d’autres méthodes pour assurer sa cybersécurité et donc à engager des frais ou des dépenses en immobilisations supplémentaires. Toutefois, il est difficile, pour le moment, de prévoir l’incidence que de telles modifications pourraient avoir.

Incidents touchant les systèmes et les processus techniques

L’incapacité des systèmes et des processus techniques principaux à prendre en charge les besoins en matière d’information et les processus administratifs pourrait empêcher Tidewater Renewables d’évaluer, d’enregistrer et d’analyser des données clés, d’y avoir accès et d’en rendre compte de façon appropriée. Une telle situation pourrait faire augmenter les coûts de la Société et lui faire rater des occasions d’affaires.

Risques liés au présent placement et aux actions ordinaires

Absence de marché pour la négociation des actions ordinaires

Avant le présent placement, il n’existait aucun marché pour la négociation des actions ordinaires. Il se pourrait que, après la clôture, aucun marché actif et liquide ne soit créé pour la négociation des actions ordinaires ou, si un tel marché est créé, qu’il ne soit pas maintenu. Si aucun marché actif n’est créé ou maintenu, les investisseurs pourraient éprouver de la difficulté à revendre leurs actions ordinaires.

Le prix d’émission a été établi par voie de négociation entre Tidewater Midstream et la Société, d’une part, et les preneurs fermes, d’autre part; il pourrait ne pas être représentatif du prix auquel les actions ordinaires seront négociées après la clôture. Le cours des actions ordinaires pourrait subir une baisse marquée par rapport au prix d’émission.

Volatilité du cours des actions ordinaires

Le cours des actions ordinaires pourrait se révéler volatil et subir d’importantes fluctuations sous l’effet de divers facteurs, dont un grand nombre sont indépendants de la volonté de la Société, notamment : (i) la fluctuation réelle ou prévue des résultats financiers de la Société; (ii) les recommandations des analystes en valeurs mobilières; (iii) les changements dans les résultats économiques d’autres sociétés que les investisseurs jugent comparables à la Société ou encore dans les évaluations que le marché fait de ces

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sociétés; (iv) le départ ou la démission de membres de la direction ou du conseil et d’autres membres du personnel clés de la Société; (v) la vente d’actions ordinaires supplémentaires ou la perception que de telles ventes aient lieu; (vi) les acquisitions ou les regroupements d’entreprises, les partenariats stratégiques ou les coentreprises conclus ou les engagements en capital pris par la Société, Tidewater Midstream ou ses concurrents, ou les visant, dans des situations où la Société ne réalise pas les avantages prévus d’une telle opération; (vii) les tendances et les préoccupations, les percées technologiques, l’évolution de la concurrence ou les modifications apportées à la réglementation et d’autres questions liées au secteur pétrolier et gazier; (viii) la fluctuation réelle ou prévue des taux d’intérêt.

Les cours et les volumes boursiers ont fluctué énormément depuis quelques années. Cette fluctuation a eu des répercussions plus particulièrement sur le cours des titres de participation des sociétés et n’avait souvent aucun rapport avec les résultats d’exploitation, la valeur de l’actif sous-jacent ou les perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions ordinaires pourrait chuter même si les résultats d’exploitation, la valeur de l’actif sous-jacent ou les perspectives de la Société n’ont pas changé. En outre, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner une diminution de la valeur de l’actif qui pourrait donner lieu à une charge de dépréciation. Certains investisseurs institutionnels pourraient décider d’investir dans la Société en tenant compte des pratiques de celle-ci sur le plan environnemental et social et le plan de la gouvernance et des résultats qu’elle obtient à ce chapitre en se reportant à leurs propres lignes directrices et leurs propres critères en matière d’investissement et le défaut de remplir ces critères pourrait pousser de telles institutions à ne pas investir dans les actions ordinaires ou à y investir dans une mesure limitée, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Incidence défavorable de ventes ou d’émissions supplémentaires d’actions ordinaires

Tidewater Renewables pourra à l’occasion vendre des actions ordinaires supplémentaires, y compris aux termes de la convention de liquidités de l’investisseur, et n’est pas obligée de tenir compte de l’incidence défavorable possible de telles ventes sur le cours des actions ordinaires ou sur l’ensemble de la Société. À la clôture et à la réalisation de l’acquisition, Tidewater Midstream détiendra ⚫ % des actions ordinaires émises et en circulation. La convention de liquidités de l’investisseur prévoit l’octroi de droits relatifs aux demandes de placement à Tidewater Midstream, grâce auxquels Tidewater Midstream peut obliger la Société à assurer l’admissibilité à des fins de placement de la totalité ou d’une partie des actions ordinaires que Tidewater Midstream détient, directement ou indirectement, auprès du public au Canada par voie de prospectus ou à inscrire de telles actions, selon le cas. La convention de liquidités de l’investisseur confère également à Tidewater Midstream des droits relatifs aux demandes de placement par effet d’entraînement. Si la Société propose d’effectuer un placement, pour son propre compte ou pour le compte d’un porteur de ses titres, Tidewater Midstream aura le droit d’exiger qu’un nombre précis de ses actions ordinaires fassent partie de ce placement, sous réserve de certaines restrictions. La vente des actions ordinaires qui appartiennent, directement et indirectement, à Tidewater Midstream aux termes de la convention de liquidités de l’investisseur ou d’une autre manière pourrait exercer une pression à la baisse sur le cours des actions ordinaires et compromettre la mesure dans laquelle la Société pourra réunir des capitaux à l’avenir en vendant des titres de participation.

En outre, le conseil pourra émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans que les actionnaires aient à voter ou à prendre d’autres mesures, sous réserve des règles des bourses auxquelles les titres de la Société sont inscrits de temps à autre. La Société pourrait à l’avenir faire des acquisitions ou conclure des opérations de financement ou d’autres opérations comportant l’émission de titres. Si elle émet des actions supplémentaires, la participation des actionnaires actuels, exprimée en pourcentage, sera réduite et diluée et le cours des actions ordinaires pourrait diminuer.

Le prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre du présent placement sera de beaucoup supérieur

à la valeur comptable par action ordinaire.

Le prix d’émission de ⚫ $ par action ordinaire sera de beaucoup supérieur à la valeur comptable de chacune des actions ordinaires émises avant la clôture. Par conséquent, les personnes qui acquièrent des actions ordinaires dans le cadre du présent placement subiront un effet de dilution immédiat. En outre, les émissions de titres futures pourraient diluer davantage la participation des investisseurs.

194

Augmentation des frais découlant du fait d’être une société cotée en bourse

Étant donné que ses titres seront négociés en bourse, la Société devra désormais engager des frais d’ordre juridique et comptable, des droits de maintien de l’inscription et des droits de dépôt annuels considérables qu’elle n’a pas à assumer en ce moment. Les lois sur les valeurs mobilières canadiennes ainsi que les règles et les politiques de la bourse à laquelle les titres seront inscrits obligent les sociétés cotées en bourse, entre autres choses, à adopter des politiques et des pratiques en matière de gouvernance, à assurer que leur dossier d’information continue est à jour et à divulguer l’information importante, ce qui, dans tous les cas, entraînera l’augmentation des frais juridiques et financiers et des frais de conformité à la réglementation en valeurs mobilières de la Société.

Dividendes

À l’heure actuelle, la Société ne prévoit pas verser de dividendes en espèces sur ses titres, notamment les actions ordinaires, dans un avenir prochain. La Société pourra verser des dividendes en espèces dans le futur lorsque les circonstances entourant l’exploitation le permettront. Le montant des dividendes en espèces qui seront effectivement versés aux actionnaires, s’il y a lieu, dépendra de nombreux facteurs, y compris (i) le bénéfice de la Société; (ii) les fonds dont la Société a besoin pour financer ses activités; (iii) le fait que la Société remplisse les critères de liquidité et de solvabilité prévus par l’ABCA (au sens donné à ce terme dans les présentes); et (iv) les conventions régissant la dette de la Société qui limitent la déclaration et le versement de dividendes. Le versement de dividendes n’est pas garanti et il revient au conseil d’établir, à sa discrétion, le montant des dividendes payables, le cas échéant, et le moment où ceux-ci seront versés.

Approbation des porteurs de billets

Tidewater Midstream est tenue de respecter les engagements dans le cadre de la convention qui régit les billets, qui comprennent notamment l’interdiction pour Tidewater Midstream de contracter certaines dettes non autorisées. Selon le produit net total reçu dans le cadre du placement, la Société pourrait être tenue d’obtenir le consentement des porteurs de billets à l’égard de la réalisation de l’acquisition. Conformément aux modalités de la convention de prise ferme, la clôture du placement est notamment soumise, s’il y a lieu, à l’obtention du consentement des porteurs de billets à l’égard de la réalisation de l’acquisition, à défaut de quoi la clôture du placement n’aura pas lieu. Il y a un risque que Tidewater Midstream, si elle est tenue de le faire, ne soit pas en mesure d’obtenir le consentement des porteurs de billets à l’égard de la réalisation de l’acquisition et, par conséquent, la clôture du placement, la réalisation de l'acquisition et la clôture de la facilité de crédit pourraient être retardées ou ne pas survenir.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

La Société n’est pas ni n’a été partie à aucune poursuite et aucun des biens de la Société n’est ni n’a été visé depuis le 1[er] janvier 2019 par une poursuite qui était ou est importante pour la Société, et aucune poursuite importante de ce type n’est envisagée à la connaissance de la Société. Pour les besoins du texte qui précède, une poursuite n’est pas considérée comme « importante » par la Société si elle constitue une action en dommages-intérêts et que le montant réclamé, déduction faite des intérêts et des frais, ne représente pas plus de 10 % des actifs courants de la Société; toutefois, si une poursuite soulève des questions de droit et de fait identiques pour l’essentiel à celles d’une poursuite en cours ou qui, à la connaissance de la Société, est envisagée, celle-ci a inclus le montant demandé dans cette autre poursuite dans le calcul du pourcentage. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Il n’existait : (i) aucune amende ni aucune sanction imposée à la Société par un tribunal en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières au cours des trois exercices précédant immédiatement la date du présent prospectus; (ii) aucune autre amende ni aucune autre sanction imposée à la Société par un tribunal ou un organisme de réglementation qui, de l’avis de la Société, doivent être communiquées pour que le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux actions ordinaires; ni (iii) aucune entente de règlement conclue par la Société devant un tribunal en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières ou avec une autorité en valeurs mobilières au cours des trois exercices précédant immédiatement la date du présent prospectus.

195

AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Société sont Deloitte, comptables professionnels agréés, dont les bureaux sont situés au 850-2nd St SW, bureau 700, Calgary (Alberta) T2P 0R8.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX, dont les bureaux principaux sont situés à Calgary, en Alberta, et à Toronto, en Ontario, où les transferts de titres peuvent être inscrits.

EXPERTS

Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement en vertu des lois canadiennes seront examinées par DLA Piper (Canada) LLP, pour le compte de la Société et de Tidewater Midstream, et par Burnet, Duckworth & Palmer LLP, pour le compte des preneurs fermes. Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement en vertu des lois américaines seront examinées par DLA Piper LLP, pour le compte de la Société, et par Dorsey & Whitney LLP, pour le compte des preneurs fermes. À la date des présentes, les associés et les avocats salariés de DLA Piper (Canada) LLP, de DLA Piper LLP, de Burnet, Duckworth & Palmer LLP et de Dorsey & Whitney LLP, en tant que groupes respectifs, détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres en circulation de toute personne ayant un lien avec la Société ou de tout membre du même groupe que la Société.

À l’exception de Deloitte, aucune personne physique ou morale dont la profession ou les activités confèrent autorité aux rapports, aux évaluations, aux déclarations ou aux avis et qui est désignée comme ayant rédigé ou attesté une partie du présent prospectus ou encore un rapport, une évaluation, une déclaration ou un avis contenu dans le présent prospectus n’a reçu ni ne recevra une participation directe ou indirecte dans les titres ou les autres biens de la Société ou encore d’une personne qui a des liens avec elle ou d’un membre du même groupe qu’elle.

Deloitte a déclaré qu’elle est indépendante de la Société et de Tidewater Midstream au sens des règles de déontologie du Institute of Chartered Professional Accountants of Alberta.

CONTRATS IMPORTANTS

Les documents suivants sont les seuls contrats importants, à l’exception des contrats conclus dans le cours normal des activités, que la Société a conclus depuis le début du dernier exercice ayant précédé la date du présent prospectus et avant cette date et qui sont toujours en vigueur, ou auxquels elle est ou sera partie d’ici la clôture :

la convention de prise ferme. Se reporter à la rubrique « Mode de placement »;
les conventions d’acquisition. Se reporter à la rubrique « Conventions conclues avec Tidewater Midstream et d’autres contreparties – Conventions relatives à l’acquisition – Conventions d’acquisition »;
la convention relative aux services partagés. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative aux services partagés »;
la convention relative à la gouvernance. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention relative à la gouvernance »;
la convention de liquidités de l’investisseur. Se reporter à la rubrique « Conventions intervenues avec Tidewater Midstream et d’autres cocontractants – Convention de liquidités de l’investisseur »;
la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de traitement conjoint par CCF. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de traitement conjoint par CCF »;

196

la convention en vertu de la partie 3 visant le projet de diesel renouvelable. Se reporter à la rubrique « Actifs acquis – Unité d’exploitation Diesel renouvelable – Projets d’immobilisations de diesel renouvelable – Projet de diesel renouvelable »;
la convention de crédit relative à la facilité de crédit. Se reporter à la rubrique « Facilité de crédit ».

On pourra consulter des exemplaires de ces documents dès qu’ils auront été signés, s’ils ne le sont pas déjà, sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

197

ANNEXE A — TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS

États financiers de Tidewater Renewables .......................................................................................... A-2 Rapport de l’auditeur indépendant ................................................................................................ A-3 État de la situation financière au 31 mai 2021 .............................................................................. A-5 États financiers d’AcquisitionCo ........................................................................................................... A-9 Rapport de l’auditeur indépendant ..............................................................................................A-10 État de la situation financière au 31 mai 2021 ............................................................................A-12 États financiers liés aux actifs (comprennent les états financiers liés aux actifs et les états financiers pro forma de Tidewater Renewables) ................................................................ A-15 Rapport de l’auditeur indépendant ..............................................................................................A-16 i) États financiers détachés audités des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018; et ii) états financiers détachés intermédiaires résumés non audités des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. au 31 mars 2021 et pour le trimestre clos à cette date (les « états financiers liés aux actifs ») ......................................................................................................A-19 États financiers pro forma non audités de Tidewater Renewables compte tenu de l’acquisition des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR au 31 mars 2021, pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (les « états financiers pro forma de Tidewater Renewables ») ....................................A-46

A-1

État de la situation financière audité

Au 31 mai 2021

A-2

Rapport de l’auditeur indépendant

À l’actionnaire de Tidewater Renewables Ltd.

Opinion

Nous avons effectué l’audit de l’état de la situation financière de Tidewater Renewables Ltd. (la « Société ») au 31 mai 2021, et des notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables (appelés collectivement l’« état financier »).

À notre avis, l’état financier ci-joint donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 mai 2021, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues (NAGR) du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit de l’état financier au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard de l’état financier

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de l’état financier conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’un état financier exempt d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation de l’état financier, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit de l’état financier

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que l’état financier pris dans son ensemble est exempt d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

A-3

Page 2

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs de l’état financier prennent en se fondant sur celui-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que l’état financier comporte des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière.
Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans l’état financier au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation.
Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’état financier, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si l’état financier représente les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Comptables professionnels agréés Calgary (Alberta) Le ● juillet 2021

A-4

Tidewater Renewables Ltd. État de la situation financière Au 31 mai 2021

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en dollars canadiens.)

	Notes	Au 31 mai 2021
Actif
Trésorerie		1 $
Total de l’actif		1 $
Capitaux propres
Capital social	4	1 $
Total des capitauxpropres		1 $

Événements postérieurs à la date de clôture (note 5)

Se reporter aux notes annexes.

Approuvé par le conseil, (signé) « Joel MacLeod », administrateur

A-5

Tidewater Renewables Ltd. Notes annexes Au 31 mai 2021 Tous les montants des tableaux sont exprimés en dollars canadiens, sauf les données par action.

1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE

Tidewater Renewables Ltd. (la « Société ») a été constituée en société par actions en vertu de la Business Corporations Act de l’Alberta le 11 mai 2021. La Société a été créée pour devenir une société de transition énergétique multidimensionnelle. La Société a l’intention de se concentrer sur la production de carburants à faible teneur en carbone, y compris le diesel renouvelable, l’hydrogène renouvelable et le gaz naturel renouvelable, ainsi que sur le captage du dioxyde de carbone. La Société n’a pas commencé ses activités et n’a que de la trésorerie à titre d’actif.

L’établissement principal de la Société se situe au 222, 3rd Ave. SW, Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 0B4, Canada.

2. MODE DE PRÉSENTATION

a) Déclaration de conformité

La Société prépare son état financier conformément aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS »). Des états du résultat net et du résultat global et des variations des capitaux propres et des tableaux des flux de trésorerie distincts n’ont pas été préparés, la Société n’ayant exercé aucune activité entre le 11 mai 2021, date de sa constitution, et le 31 mai 2021, date de présentation de l’information financière.

La publication de l'état financier a été autorisée par le conseil d’administration le [●].

b) Base d’évaluation

Le présent état financier a été préparé selon la méthode du coût historique, sauf indication contraire, conformément aux normes IFRS.

c) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

L'état financier est présenté en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Société.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables présentées ci-après ont été appliquées de façon cohérente à la période présentée dans l'état financier.

a) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les placements et les dépôts dont l’échéance est de 90 jours ou moins au moment de leur achat.

A-6

Tidewater Renewables Ltd. Notes annexes Au 31 mai 2021 Tous les montants des tableaux sont exprimés en dollars canadiens, sauf les données par action.

b) Instruments financiers

Les actifs financiers doivent être classés et évalués en fonction du modèle économique selon lequel les actifs sont gérés et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. Les actifs financiers doivent être classés et évalués dans l’une des trois catégories suivantes : au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Les passifs financiers sont classés et évalués dans l’une des deux catégories suivantes : au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Initialement, tous les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur au bilan. Après la comptabilisation initiale, l’intérêt effectif lié aux actifs et passifs financiers évalués au coût amorti et le profit ou la perte découlant de la variation de la juste valeur des actifs ou passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont inclus dans la perte nette de la période au cours de laquelle ils surviennent. À chaque date de l’état de la situation financière, une évaluation est réalisée afin de savoir s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier selon l’information sur les pertes de crédit attendues. Pour les actifs financiers de la Société évalués au coût amorti, les corrections de valeur pour pertes sont déterminées en fonction de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de l’actif. Les pertes de crédit attendues sont une estimation, établie par pondération probabiliste, des pertes de crédit, compte tenu des cas de défaillance possible sur la durée de vie attendue d’un actif financier.

La dépréciation correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa juste valeur. La dépréciation est incluse dans la perte nette.

Si un passif financier n’est pas évalué à la juste valeur par le biais du résultat net, il est évalué au coût amorti. En ce qui concerne les titres portant intérêt, il s’agit de la juste valeur du produit reçu, déduction faite des coûts de transaction liés aux emprunts. Après la comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le calcul du coût amorti tient compte de tous les coûts de transaction, ainsi que de tout escompte et de toute prime découlant du règlement.

La trésorerie de la Société est classée à titre d’actif financier et évaluée à la juste valeur par le biais du résultat net.

4. CAPITAL SOCIAL

a) Autorisé

Actions ordinaires – nombre illimité Actions privilégiées – nombre illimité

b) Émis

	Nombre	Valeur déclarée
Actions ordinaires	1	1	$
Actionsprivilégiées	Néant	Néant

Le capital social émis et en circulation de la Société comprend une action ordinaire émise en faveur de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. (« Tidewater Midstream ») au moment de la constitution en société, pour un produit en trésorerie de 1,00 $.

A-7

Tidewater Renewables Ltd. Notes annexes Au 31 mai 2021 Tous les montants des tableaux sont exprimés en dollars canadiens, sauf les données par action.

5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le [●], la Société a déposé un prospectus définitif qui vise à autoriser le placement de [●] actions ordinaires de la Société devant être émises en vertu des modalités de la convention de prise ferme à un prix de [●] $ par action ordinaire (le « placement »). La Société a attribué aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation »), pouvant être exercée en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours suivant la clôture, afin d’acheter, au prix d’offre, jusqu’à [●] actions ordinaires supplémentaires (représentant [●] des actions ordinaires offertes dans le cadre du présent prospectus).

À la clôture, Tidewater Midstream devrait détenir directement et indirectement environ [●] des actions ordinaires en circulation ([●] des actions ordinaires en circulation si l’option de surallocation est intégralement exercée). Avant la clôture, Tidewater Midstream souscrira [50 000 000] d’actions privilégiées avec droit de vote de la Société d’une valeur totale de 1 000 $, lesquelles devraient être rachetées après la clôture pour un produit de [1 000 $].

Le produit net du placement devrait s’établir à environ [●] $, après déduction de la commission des preneurs fermes de [●] et des charges de la Société liées au placement de [●] $. Si l’option de surallocation est intégralement exercée, le produit net devrait s’établir à [●] $, déduction faite de la commission des preneurs fermes de [●] $ et des charges de la Société liées au placement.

À la clôture du placement, la Société conclura une facilité de crédit garantie d’un montant maximal de 150 M$ (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit devrait avoir une durée de trois ans et comporter une option de renouvellement de [un an] à la demande de la Société, sous réserve de l’approbation du prêteur. Les avances peuvent être consenties au moyen d’avances directes, d’acceptations bancaires ou de lettres de crédit ou de garanties. La facilité de crédit porte intérêt au taux préférentiel des taux d’escompte des acceptations bancaires de la banque, majoré d’une marge applicable de [200] à [300] points de base sur les prêts à taux préférentiel, de [250] à [350] points de base sur les commissions d’attente liées aux acceptations bancaires et de [50] à [100] points de base sur les commissions d’attente, laquelle marge est établie en fonction du ratio de la dette consolidée sur le BAIIA de la Société (tel qu’il est défini aux termes de la facilité de crédit).

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement ainsi que les prélèvements sur la facilité de crédit pour acquérir certains actifs renouvelables de Tidewater Midstream (les « actifs acquis ») pour une contrepartie totale de [585 M$] (y compris [180 M$] en trésorerie et le reste en actions ordinaires). L’acquisition sera réalisée par l’intermédiaire de l’acquisition, par la Société, de la totalité des actifs acquis de Tidewater Acquisition Inc., une filiale directe entièrement détenue de Tidewater Midstream qui a été créée aux fins de la réalisation de l’acquisition.

À la clôture, la Société conclura diverses ententes d’achat ferme avec Tidewater Midstream en vertu desquelles Tidewater Midstream a convenu de payer des frais fixes en échange de la capacité ou des services liés aux actifs acquis.

A-8

Tidewater Acquisition Inc.

État de la situation financière audité

Au 31 mai 2021

A-9

Rapport de l’auditeur indépendant

À l’actionnaire de Tidewater Acquisition Inc.

Opinion

Nous avons effectué l’audit de l’état de la situation financière de Tidewater Acquisition Inc. (la « société ») au 31 mai 2021, et des notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables (appelés collectivement l’« état financier »).

À notre avis, l’état financier ci-joint donne, dans tous ses aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la société au 31 mai 2021, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues (NAGR) du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit de l’état financier au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard de l’état financier

Lors de la préparation de l’état financier, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit de l’état financier

A-10

Page 2

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que l’état financier comporte des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière.
Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans l’état financier au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation.
Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’état financier, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

Comptables professionnels agréés Calgary (Alberta) Le ● juillet 2021

A-11

Tidewater Acquisition Inc. État de la situation financière Au 31 mai 2021

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en dollars canadiens.)

	Notes	Au 31 mai 2021
Actif
Trésorerie		1 $
Total de l’actif		1 $
Capitaux propres
Capital social	4	1 $
Total des capitauxpropres		1 $

Événements postérieurs à la date de clôture (note 5)

Se reporter aux notes annexes.

Approuvé par le conseil,

(signé) « Joel MacLeod », administrateur

A-12

Tidewater Acquisition Inc. Notes annexes Au 31 mai 2021 Tous les montants des tableaux sont exprimés en dollars canadiens.

1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE

Tidewater Acquisition Inc. (la « société ») a été constituée en société par actions en vertu de la Business Corporations Act de l’Alberta le 11 mai 2021. L’activité principale de la société consiste en l’identification et l’acquisition d’actifs. La société n’a pas commencé ses activités et n’a que de la trésorerie à titre d’actif.

L’établissement principal de la société se situe au 222, 3rd Ave. SW, Suite 900, Calgary (Alberta) T2P 0B4, Canada.

2. MODE DE PRÉSENTATION

a) Déclaration de conformité

La société prépare son état financier conformément aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS »). Des états du résultat net et du résultat global et des variations des capitaux propres et des tableaux des flux de trésorerie distincts n’ont pas été préparés, la société n’ayant exercé aucune activité entre le 11 mai 2021, date de sa constitution, et le 31 mai 2021, date de présentation de l'information financière.

La publication de l’état financier a été autorisée par le conseil d’administration le [●].

b) Base d’évaluation

Le présent état financier a été préparé selon la méthode du coût historique, sauf indication contraire, conformément aux normes IFRS.

c) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

L’état financier est présenté en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la société.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables présentées ci-après ont été appliquées de façon cohérente à la période présentée dans l’état financier.

a) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les placements et les dépôts dont l’échéance est de 90 jours ou moins au moment de leur achat.

b) Instruments financiers

Les actifs financiers doivent être classés et évalués en fonction du modèle économique selon lequel les actifs sont gérés et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. Les actifs financiers doivent être classés et évalués dans l’une des trois catégories suivantes : au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Les passifs financiers sont classés et évalués dans l’une des deux catégories suivantes : au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Initialement, tous les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur au bilan. Après la comptabilisation initiale, l’intérêt effectif lié aux actifs et passifs financiers évalués au coût amorti et le profit ou la perte découlant de la variation de la juste valeur des actifs ou passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont inclus dans la perte nette de la période au cours de laquelle ils surviennent. À chaque date de l’état de la situation financière, une évaluation est réalisée afin de savoir s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier selon l’information sur les pertes de crédit attendues. Pour les actifs financiers de la société évalués au coût amorti, les corrections de valeur pour pertes sont déterminées en fonction de la perte de crédit attendue sur la durée de vie de l’actif. Les pertes de crédit attendues sont une estimation, établie par pondération probabiliste, des pertes de crédit, compte tenu des cas de défaillance possible sur la durée de vie attendue d’un actif financier.

A-13

Tidewater Acquisition Inc. Notes annexes Au 31 mai 2021 Tous les montants des tableaux sont exprimés en dollars canadiens.

La dépréciation correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa juste valeur. La dépréciation est incluse dans la perte nette.

La trésorerie de la société est classée à titre d’actif financier et évaluée à la juste valeur par le biais du résultat net.

4. CAPITAL SOCIAL

a) Autorisé

Actions ordinaires – nombre illimité Actions privilégiées – nombre illimité

b) Émis

	Nombre	Valeur déclarée
Actions ordinaires	1	1	$
Actionsprivilégiées	Néant	Néant

Le capital social émis et en circulation de la société comprend une action ordinaire émise en faveur de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. (« Tidewater Midstream ») au moment de la constitution en société, pour un produit en trésorerie de 1,00 $.

5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le [●], Tidewater Midstream vendra à la société certains actifs renouvelables aux termes d’une convention d’achat et de vente, pour une contrepartie en actions ordinaires. La vente, d’un montant choisi de 180 M$, aura lieu avec report d’impôt en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

Le [●], Tidewater Renewables Ltd. (« Tidewater Renewables »), une société contrôlée par Tidewater Midtream, a déposé un prospectus définitif qui vise à autoriser le placement de [●] actions ordinaires de Tidewater Renewables devant être émises en vertu des modalités de la convention de prise ferme à un prix de [●] $ par action ordinaire (le « placement »).

Le produit net du placement devrait s’établir à environ [●] $ (compte non tenu de tout produit de l’exercice de l’option de surallocation), après déduction de la commission des preneurs fermes de [●] et des coûts de transaction liés au placement de [●] $.

Tidewater Renewables a l’intention d’utiliser le produit net du placement ainsi que les prélèvements d’une facilité de crédit pour acquérir les actifs renouvelables de la société pour une contrepartie totale de [585 M$] (y compris [180 M$] en trésorerie et le reste en actions ordinaires).

La société prévoit fusionner avec Tidewater Midstream quelque temps après la clôture du placement.

A-14

États financiers détachés des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable et de l’unité d’exploitation GNR de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd.

Exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

A-15

Rapport de l’auditeur indépendant

Aux actionnaires et au conseil d’administration de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd.

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers détachés des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable et de l’unité d’exploitation GNR de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. (les « actifs acquis »), qui comprennent les états détachés de la situation financière aux 31 décembre 2020 et 2019, les états détachés du résultat net et du résultat global et des variations de l’investissement net de la société mère et les tableaux des flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables (appelés collectivement les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci‐joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière des actifs acquis aux 31 décembre 2020 et 2019, ainsi que de leur performance financière et de leurs flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues (NAGR) du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers » du présent rapport. Nous sommes indépendants des actifs acquis conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion, mais ne comprennent pas les états financiers et notre rapport de l’auditeur sur ces états.

Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations, et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci‐dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles‐ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu le rapport de gestion avant la date du présent rapport. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le présent rapport. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

A-16

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles‐ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité des actifs acquis à poursuivre leur exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider les actifs acquis ou de cesser leurs activités ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière des actifs acquis.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles‐ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux‐ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux NAGR du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles‐ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non‐détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous acquérons une compréhension des aspects du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne des actifs acquis.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière.
Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité des actifs acquis à poursuivre leur exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener les actifs acquis à cesser leur exploitation.

A-17

Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous‐jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

Comptables professionnels agréés

Calgary (Alberta)

Le ● juillet 2021

A-18

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR États détachés de la situation financière

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

Notes	Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019
Actif Courant Débiteurs	374 $ 324 $
Actifs au titre de droits d’utilisation 4 Immobilisations corporelles 5	374 324 25 110 29 385 47 814 45 283
Total de l’actif	73 298 $ 74 992 $
Passif Courant Créditeurs et charges à payer Obligations locatives 6	1 148 $ 585 $ 5 626 5 469
Obligations locatives 6 Obligations relatives au démantèlement 7 Passifs d’impôt différé 8	6 774 6 054 19 726 23 880 1 082 1 007 5 799 4 980
Total dupassif	33 381 35 921
Investissement net de la société mère	39 917 39 071
Total dupassif et de l’investissement net de la société mère	73 298 $ 74 992 $

Se reporter aux notes annexes.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-19

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR États détachés du résultat net et du résultat global

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

Notes Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2018
Produits 9 4 165 $ Charges Charges d’exploitation 9 8 207 Frais généraux et administratifs 341 Amortissement 4,5 5 949	4 457 $ 5 897 $ 4 109 2 584 122 76 3 507 633
Total des charges 14 497	7 738 3 293
Bénéfice (perte) d’exploitation (10 332) Autres charges Charges financières 10 1 545	(3 281) 2 604 417 34
Total des autres charges 1 545	417 34
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat (11 877) Impôt différé 8 819	(3 698) 2 570 3 679 491
Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global (perteglobale) (12 696) $	(7 377)$ 2 079 $

Se reporter aux notes annexes.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-20

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR États détachés des variations de l’investissement net de la société mère

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

		Total de l’investissement
	Notes	net de la société mère
Solde au 1erjanvier 2018		8 221 $
Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global (perte globale)		2 079
Transferts nets de la société mère		3 114
Solde au 31 décembre 2018		13 414
Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global (perte globale)		(7 377)
Transferts nets de la société mère		33 034
Solde au 31 décembre 2019		39 071
Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global (perte globale)		(12 696)
Transferts nets de la société mère		13 542
Solde au 31 décembre 2020		39 917 $

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Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-21

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR Tableaux détachés des flux de trésorerie

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

		Exercice clos le	Exercice clos le	Exercice clos le
	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) :
Activités d’exploitation
Bénéfice net (perte nette)		(12 696) $	(7 377) $	2 079 $
Ajustements :
Amortissement	4, 5	5 949	3 507	633
Charges financières	10	1 545	417	34
Charge d’impôt différé	8	819	3 679	491
Variations des éléments hors trésorerie
du fonds de roulement	11	(47)	333	(143)
Flux de trésorerie nets provenant des (affectés aux)
activités d’exploitation		(4 430)	559	3 094
Activités de financement
Paiement au titre des obligations locatives	6	(6 093)	(3 448)	(316)
Réception de l’investissement net de la société mère		13 542	33 034	3 114
Flux de trésorerie nets provenant des activités
definancement		7 449	29 586	2 798
Activités d’investissement
Entrées d’immobilisations corporelles	5	(3 579)	(29 970)	(3 721)
Variations des éléments hors trésorerie
du fonds de roulement	11	560	(175)	(2 171)
Flux de trésorerie nets affectés
aux activités d’investissement		(3 019)	(30 145)	(5 892)
Variation de la trésorerie		–	–	–
Trésorerie au début de lapériode		–	–	–
Trésorerie à la fin de lapériode		– $	– $	– $

Se reporter aux notes annexes.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-22

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR Notes annexes Aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le champ Nisku F de Brazeau River (l’« unité d’exploitation GNR ») est situé à environ 150 kilomètres au sud-ouest d’Edmonton, aen Alberta, au Canada, au sein du complexe Brazeau River (« BRC ») de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. (« Tidewater Midstream » ou la « société mère »). Les actifs de l’unité d’exploitation GNR sont actuellement configurés aux fins de l’injection, du stockage, du recyclage et de la vente de gaz naturel. L’unité d’exploitation GNR génère de la valeur en raison de sa souplesse découlant de l’achat, du stockage et de la vente de gaz naturel sur un marché cyclique saisonnier et de l’extraction accessoire d’hydrocarbures sur place. Les actifs de l’unité d’exploitation GNR comprennent actuellement deux réservoirs de stockage de gaz disposant de tous les permis nécessaires, trois puits d’injection et de retrait, un compresseur de 1 480 chevaux-puissance et environ 30 kilomètres de gazoducs.

Les actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable (les « actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables ») comprennent un reformeur de méthane à vapeur, un réacteur de rectification, une unité de traitement conjoint du canola, certaines entreprises de services publics, des réservoirs de stockage et une plateforme de transport routier et ferroviaire, qui sont sur le site de la raffinerie située à Prince George de Tidewater Midstream (la « PGR »), à Prince George, en Colombie-Britannique. Tidewater Midstream a acheté la PGR le 1[er] novembre 2019. Par conséquent, les présents états financiers détachés ne comprennent que les actifs acquis ainsi que les charges d’exploitation et les frais généraux et administratifs liés à ces actifs à compter du 1[er] novembre 2019.

Les présents états financiers détachés ont été préparés aux fins d’une transaction proposée qui vise le transfert des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR (collectivement, les « actifs acquis ») à Tidewater Renewables Ltd. (« Tidewater Renewables »), une nouvelle entité, dans le cadre d’une transaction intermédiaire avec Tidewater Acquisition Inc., une filiale entièrement détenue de Tidewater Midstream. Tidewater Renewables a l’intention d’émettre des actions ordinaires dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne, ce qui lui permettrait de transférer une participation économique partielle dans Tidewater Renewables à des investisseurs tiers. Les actifs initiaux de Tidewater Renewables seront constitués des actifs acquis, lesquels seront au cœur des activités initiales de l’entité.

2. MODE DE PRÉSENTATION

Par le passé, les actifs acquis n’ont pas préparé d’états financiers pour les activités autonomes, et les actifs acquis n’ont pas été présentés à titre d’entité juridique distincte. Les présents états financiers détachés présentent les états de la situation financière, les états du résultat net et du résultat global, les tableaux des flux de trésorerie et les états des variations de l’investissement net de la société mère d’une manière qui cadre avec la façon dont Tidewater Midstream gérait les actifs acquis, comme s’ils avaient été une entité distincte pour toutes les périodes présentées. La continuité de l’exploitation des actifs acquis dépend de l’investissement net continu de Tidewater Midstream aux fins du financement des activités et de leur capacité à mener à bien leurs activités d’exploitation.

En raison des limites inhérentes au détachement des actifs, des passifs, des résultats d’exploitation et des flux de trésorerie liés aux actifs acquis, les présents états financiers détachés ne reflètent pas nécessairement les résultats qui auraient été atteints par les actifs acquis s’ils avaient été exploités en tant qu’entité juridique distincte pendant les périodes présentées et, par conséquent, ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d’exploitation futurs. Les montants réels qui auraient pu être engagés si les actifs acquis avaient constitué une entité autonome pour les périodes présentées auraient été tributaires d’un certain nombre de facteurs, y compris la structure organisationnelle choisie et les fonctions imparties ou assurées par les employés des actifs acquis.

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers détachés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS »). Tous les actifs, les passifs, les produits et les charges directement attribuables aux actifs acquis sont présentés dans les états détachés de la situation financière et les états détachés du résultat net et du résultat global. Dans certains cas, les passifs et les charges qui n’étaient pas directement attribuables aux actifs acquis ont été répartis aux fins de la préparation des états de la situation financière et des états du résultat net et du résultat global. Ces répartitions ont été effectuées de façon uniforme et raisonnable et sont décrites plus en détail ci-après.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-23

Les présents états financiers ont été approuvés, et leur publication a été autorisée par le conseil d’administration de Tidewater Midstream le [●].

b) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle des actifs acquis. Les transactions libellées en devises sont converties en dollars canadiens aux taux de change en vigueur aux dates auxquelles les transactions ont lieu. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en dollars canadiens au moyen du taux de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les produits et les charges sont convertis au moyen des taux de change en vigueur au moment de la transaction. Les écarts de change découlant de la conversion ou du règlement de transactions en devises sont comptabilisés en résultat net.

c) Base d’évaluation

Les états financiers détachés ont été préparés sur la base du coût historique pour tous les exercices présentés, sauf pour ce qui est des exceptions autorisées conformément aux normes IFRS. Certaines charges présentées dans les états détachés du résultat net et du résultat global découlent de la répartition et de l’estimation du coût des services engagés par les actifs acquis. Ces répartitions, qui sont analysées ci-dessous, sont fondées sur des méthodes que l’équipe de direction de Tidewater Midstream juge raisonnables.

i) Frais généraux et administratifs

La direction a réparti des charges relatives à certaines fonctions du siège social qui sont indirectement liées aux actifs acquis, y compris les fonctions de supervision de la haute direction, d’ingénierie et de comptabilité, la fonction juridique et d’autres fonctions administratives. Les frais généraux et administratifs liés aux actifs acquis ont été répartis en fonction d’un pourcentage relatif des effectifs de Tidewater. Les charges réparties ne reflètent pas nécessairement les charges qui auraient été engagées si les actifs acquis avaient exercé ces fonctions à titre d’entité autonome, pas plus qu’elles ne sont représentatives des charges qui seront engagées dans l’avenir.

ii) Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation comprennent les coûts directement attribuables aux actifs acquis et les coûts indirects répartis de façon systémique. Les coûts indirects ont été répartis d’après la meilleure estimation de la direction à l’égard de la façon dont les actifs acquis ont utilisé les ressources de Tidewater Midstream.

La main-d’œuvre indirecte, les charges indirectes et les coûts liés à l’intégrité de l’actif, à la réglementation et à la sécurité qui ne peuvent être directement attribués à un actif ont été répartis en fonction de la taille, de la complexité et de la valeur estimative de l’actif auquel ils se rapportent.

Les taxes sur le gaz naturel, l’énergie, les services publics et les émissions de carbone qui ne pouvaient pas être directement attribuées à un actif ont été réparties en fonction de la consommation estimative. Les estimations de la consommation tiennent compte de l’information provenant d’études techniques, de demandes relatives à la conformité aux règlements et de la capacité du moteur électrique installée.

L’impôt foncier et l’assurance ont été répartis en fonction de la valeur de remplacement estimative. Ces estimations tiennent compte de l’information provenant des évaluations de l’impôt foncier et des polices d’assurance de Tidewater Midstream.

iii) Impôt sur le résultat

Comme les actifs acquis ne constituent pas une entité imposable, les soldes d’impôt sur le résultat, tels que les pertes autres qu’en capital, les pertes en capital et les charges financières, ont été exclus du calcul du passif d’impôt sur le résultat. Le passif d’impôt sur le résultat représente donc l’écart entre la valeur fiscale et la valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation, des immobilisations corporelles, des passifs relatifs au démantèlement et des obligations locatives.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-24

iv) Trésorerie et sources de financement

Tidewater Midstream utilise une approche centralisée pour la gestion de la trésorerie et le financement de ses activités. Par conséquent, la trésorerie détenue par Tidewater Midstream n’a été attribuée aux actifs acquis pour aucun des exercices présentés. Les actifs acquis présentent les transferts de trésorerie vers et depuis le système de gestion de la trésorerie de Tidewater Midstream à titre de composante de l’« investissement net de la société mère » dans les états détachés de la situation financière, et ces transferts nets de trésorerie sont reflétés à titre d’activité de financement dans les états détachés des flux de trésorerie.

v) Débiteurs et créditeurs et charges à payer

Les débiteurs sont des montants à recevoir des clients par suite de la prestation de services ou de la vente de biens dans le cours normal des activités. Ces montants ont été déterminés d’après les débiteurs non réglés et les modalités de paiement contractuel des clients de l’unité d’exploitation GNR. Les créditeurs et charges à payer liés aux actifs acquis ont été déterminés d’après les modalités de paiement contractuel des dettes fournisseurs non réglées et des charges à payer à la fin de l’exercice.

vi) Immobilisations corporelles, actifs au titre de droits d’utilisation, obligations locatives et passifs relatifs au démantèlement

Les immobilisations corporelles liées à l’unité d’exploitation GNR comprennent un système de collecte de gaz, du matériel et des installations de retrait, d’injection et de stockage. Les immobilisations corporelles relatives aux actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables se composent d’intérêts économiques dans l’infrastructure existante, y compris l’unité liée au réacteur de rectification, l’unité liée au reformeur de méthane à vapeur, les installations de stockage, la plateforme de transport routier et ferroviaire, le matériel de traitement conjoint, une installation de traitement des eaux ainsi que l’infrastructure électrique et de services publics.

Une description des actifs visés par la transaction est présentée à la note 1. Les éléments inclus dans les immobilisations corporelles comprennent la répartition du prix d’achat initial au moment de l’acquisition des actifs, ainsi que toute acquisition ultérieure des actifs acquis au coût historique, moins l’amortissement cumulé. Les passifs relatifs au démantèlement et les actifs au titre de droits d’utilisation connexes ainsi que les obligations locatives connexes ont été répartis selon une méthode semblable.

vii) Résultat par action

Les actifs acquis ne constituent pas une entité juridique distincte ayant des actions ordinaires en circulation. Par conséquent, les résultats par action historiques n’ont pas été présentés dans les états financiers détachés.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables présentées ci-après ont été appliquées de façon cohérente à la période présentée dans les présents états financiers.

a) Recours à des estimations et à des jugements

La préparation en temps opportun des états financiers exige que la direction formule des jugements, procède à des estimations et pose des hypothèses, en fonction de l’information disponible à ce moment-là, ce qui influe sur l’application des méthodes comptables et sur les montants présentés de l’actif et du passif à la date de l’état de la situation financière, ainsi que sur les montants des produits et des charges comptabilisés pendant la période de présentation de l’information financière. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

La pandémie de COVID-19 qui sévit actuellement à l’échelle mondiale et les mesures connexes visant à la contenir ont contribué à une volatilité importante sur les marchés des capitaux, notamment sur le prix des marchandises et les taux de change, et à une baisse des taux d’intérêt à long terme qui a accru les incertitudes commerciales auxquelles sont confrontés les actifs acquis. Ces incertitudes accroissent la complexité des estimations et des jugements utilisés pour préparer les états financiers détachés en ce qui a trait à des questions telles que l’identification des événements déclencheurs de dépréciation des immobilisations corporelles.

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Si des modifications étaient apportées à ces hypothèses, elles pourraient donner lieu à des ajustements significatifs de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice. Les actifs acquis n’ont identifié aucun indice de dépréciation à l’égard de leurs actifs au titre de droits d’utilisation ou de leurs immobilisations corporelles au cours des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018.

Sources principales d’incertitude relative aux jugements et aux estimations

Ci-après figurent les principales incertitudes relatives aux jugements et aux estimations qui, selon la direction, présentent un risque important d’entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs :

Jugements

i) Amortissement

L’amortissement d’un actif nécessite souvent que la direction pose des jugements quant à la détermination de l’avantage économique futur et de sa durée d’utilité. Entre autres facteurs, ces jugements sont fondés sur des normes du secteur et les résultats historiques.

ii) Perte de valeur

La détermination de la perte de valeur d’un actif, d’une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») ou d’un groupe d’UGT repose sur les jugements de la direction à l’égard de l’existence d’indices de dépréciation internes ou externes. La détermination d’une UGT repose également sur le jugement de la direction en ce qui a trait à la détermination du plus petit groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs. La composition des actifs d’une UGT peut avoir une incidence directe sur la recouvrabilité des actifs connexes. L’affectation des actifs aux UGT nécessite un jugement et des interprétations quant à l’intégration de ces actifs, à l’existence de marchés actifs, à l’exposition à des risques de marché semblables, aux infrastructures communes et à la façon dont la direction surveille les activités. Aux fins de l’évaluation de la recouvrabilité, la valeur comptable de chaque UGT est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la juste valeur moins les coûts de sortie ou à la valeur d’utilité, si cette dernière est supérieure.

iii) Contrats de location

Pour déterminer si un contrat est, ou contient, un contrat de location du point de vue du preneur et du bailleur, la direction doit évaluer si le contrat confère un droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les principaux jugements portent sur la question de savoir si un contrat identifie un bien (ou une partie du bien), si le preneur obtient la quasi-totalité des avantages économiques du bien sur la durée du contrat et si le preneur a le droit de décider de l’utilisation du bien. Un jugement est également exercé pour déterminer le taux utilisé pour actualiser les paiements de loyers.

Estimations

i) Amortissement

Les installations de stockage et le matériel connexe sont amortis, déduction faite des valeurs résiduelles estimées, selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée. Lorsque les principaux composants des installations et du matériel ont un coût significatif par rapport au coût total des actifs et qu’ils sont assortis de durées d’utilité différentes, ceux-ci sont amortis séparément. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus chaque année, et les changements sont comptabilisés de façon prospective, le cas échéant.

ii) Obligations relatives au démantèlement

La valeur comptable de l’obligation relative au démantèlement dépend des estimations des taux d’intérêt sans risque ajustés en fonction de la qualité du crédit et avant impôt actuels, des dépenses futures liées à la restauration et à la remise en état des lieux et du calendrier de telles dépenses. Les coûts estimatifs des obligations relatives au démantèlement comprennent des activités telles que le démantèlement, la démolition et la cession d’installations et de matériel, ainsi que la restauration et la remise en état des sites.

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iii) Dépréciation des immobilisations corporelles

Afin de déterminer la valeur recouvrable d’actifs, en l’absence de cours de marché, des estimations sont formulées relativement à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations des flux de trésorerie futurs sont fondées sur les modalités de production et les réserves futures des puits avoisinants, les prix des marchandises, la demande pour des produits raffinés et les coûts. Des estimations sont aussi faites au moment de déterminer le taux d’actualisation à utiliser pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie.

iv) Dépréciation des actifs financiers

L’évaluation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti comprend les estimations de la direction quant aux pertes de crédit attendues qui devraient être réalisées à l’égard de ces actifs financiers.

b) Instruments financiers

Les actifs financiers doivent être classés et évalués en fonction du modèle économique selon lequel les actifs sont gérés et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. Les actifs financiers doivent être classés et évalués dans l’une des trois catégories suivantes : au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Les passifs financiers sont classés et évalués dans l’une des deux catégories suivantes : au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Initialement, tous les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur au bilan. Après la comptabilisation initiale, l’intérêt effectif lié aux actifs et passifs financiers évalués au coût amorti et le profit ou la perte découlant de la variation de la juste valeur des actifs ou passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont inclus dans la perte nette de la période au cours de laquelle ils surviennent. À chaque date de l’état de la situation financière, une évaluation est réalisée afin de déterminer s’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif financier selon l’information sur les pertes de crédit attendues. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti des actifs acquis, les corrections de valeur pour perte reposent sur les pertes de crédit attendues pour la durée de vie de l’actif. Les pertes de crédit attendues sont une estimation établie par pondération probabiliste tenant compte de la totalité des cas de défaillance possible sur la durée de vie attendue de l’actif financier.

La perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et sa juste valeur. La perte de valeur est incluse dans la perte nette.

Les débiteurs et les créditeurs et charges à payer des actifs acquis sont évalués au coût amorti.

c) Immobilisations corporelles

i) Évaluation

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. Le coût initial comprend les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à la construction de l’actif, à son transfert jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Les coûts engagés ultérieurement sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou sont comptabilisés à titre d’actif distinct, selon le cas, uniquement lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif reviendront aux actifs acquis et que les coûts de cet actif peuvent être évalués de façon fiable.

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ii) Amortissement

L’amortissement commence lorsque les immobilisations corporelles sont considérées comme étant prêtes à être utilisées. L’amortissement est comptabilisé en résultat net selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de chaque composant des immobilisations corporelles, ce qui est le mode qui reflète le plus étroitement le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l’actif.

Le tableau suivant présente le mode d’amortissement et la durée d’utilité estimée de la plupart des immobilisations corporelles des actifs acquis.

Actif	Mode d’amortissement	Durée d’utilité estimée
Installations de stockage, d’injection et de retrait	Linéaire	50 ans
Systèmes de collecte	Linéaire	50 ans
Unités de raffinerie	Linéaire	De 20 à 50 ans
Matériel	Linéaire	20 ans

Le mode d’amortissement et les durées d’utilité des actifs sont examinés annuellement et ajustés au besoin.

iii) Dépréciation

La valeur comptable des immobilisations corporelles est examinée à chaque date de clôture en vue de déterminer s’il existe des indications de dépréciation. Ces indications comprennent, sans s’y limiter, le rendement économique des actifs, les plans d’affaires, les variations des prix des marchandises entraînant une baisse des activités, la hausse du taux d’actualisation et des indications de dommage matériel. S’il y a de telles indications, la valeur recouvrable de l’UGT doit être estimée.

Aux fins de l’évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs qui génère, par son utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie d’autres actifs ou groupes d’actifs, ou des UGT. La recouvrabilité est évaluée en comparant la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT dont l’actif fait partie avec la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité est calculée au moyen d’une estimation des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l’actif ou par son UGT. Les actifs acquis évaluent la juste valeur diminuée des coûts de la vente en fonction des transactions observées récemment sur le marché pour des actifs semblables. En l’absence de telles transactions, un modèle d’évaluation approprié sera utilisé.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un actif ou de son UGT excède sa valeur recouvrable estimative. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat net. Une perte de valeur liée aux immobilisations corporelles comptabilisée à des exercices antérieurs est évaluée à chaque date de clôture pour déterminer s’il existe une indication que la perte de valeur a diminué ou a cessé d’exister. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur fera uniquement l’objet d’une reprise dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, déduction faite de l’amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les reprises de pertes de valeur sont comptabilisées en résultat net.

d) Provisions et passifs éventuels

Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite découlant d’événements passés, qu’il est probable qu’une sortie de ressources économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et qu’une estimation fiable du montant de l’obligation peut être faite. Les provisions sont établies à la valeur actualisée des dépenses prévues pour éteindre l’obligation. L’obligation n’est pas comptabilisée et est présentée à titre de passif éventuel s’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources économiques soit requise, si le montant ne peut être estimé de façon fiable ou si l’existence d’une sortie de ressources économiques peut uniquement être confirmée par la réalisation d’un événement futur.

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e) Obligations relatives au démantèlement

Les obligations relatives au démantèlement sont comptabilisées au titre des obligations de démantèlement et de remise en état associées aux immobilisations corporelles des actifs acquis. La meilleure estimation des dépenses requises pour régler l’obligation actuelle à la date de l’état de la situation financière est comptabilisée sur une base actualisée au moyen du taux d’intérêt sans risque ajusté en fonction de la qualité du crédit et avant impôt à chaque date de clôture. Les estimations de flux de trésorerie futurs sont ajustées pour tenir compte des risques inhérents au passif. La valeur de l’obligation est ajoutée à la valeur comptable de l’immobilisation corporelle connexe et elle est amortie conformément à la politique d’amortissement. L’obligation est désactualisée au fil du temps par imputation aux charges financières. Les variations des estimations des flux de trésorerie futurs résultant de révisions apportées au calendrier ou au montant estimé des flux de trésorerie non actualisés ou au taux d’actualisation sont comptabilisées à titre de variations de l’obligation relative au démantèlement et des immobilisations corporelles connexes. Les dépenses réelles liées au démantèlement à hauteur du passif comptabilisé à ce moment-là sont portées en diminution de l’obligation à mesure que les coûts sont engagés.

f) Investissement net de la société mère

L’investissement de Tidewater Midstream dans les activités détachées est présenté à titre d’investissement net de la société mère dans l’état détaché de la situation financière. L’investissement net de la société mère comprend le cumul des bénéfices liés aux activités et le cumul des distributions nettes aux actifs acquis (y compris les soldes intersociétés). Les variations nettes sont présentées dans les tableaux détachés des flux de trésorerie à titre de variation nette de l’investissement net de la société mère.

g) Produits

Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits provenant de la prestation de services ou de la vente de biens sont comptabilisés lorsqu’une obligation de prestation particulière est remplie au moyen du transfert de biens ou de services à un client. Les actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables ne génèrent aucun produit.

En plus du principe général susmentionné, l’unité d’exploitation GNR applique également les méthodes de comptabilisation des produits particulières suivantes :

i) Produits liés au stockage de gaz

Les actifs de l’unité d’exploitation GNR stockent du gaz naturel pour un large éventail de clients, y compris des institutions financières. Les produits tirés du stockage sont générés grâce à des ententes visant l’acquisition, l’injection, le stockage, le retrait et l’élimination du gaz naturel des clients. L’obligation de prestation associée à ce type de produits est généralement remplie au cours de la période où les services sont fournis, conformément aux ententes avec des tiers qui s’appliquent. En vertu de ces ententes, les frais sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle l’acquisition, l’injection, le stockage, le retrait ou l’élimination de gaz se produit. Comme l’unité d’exploitation GNR ne détient pas le titre de propriété du gaz du client, les transactions liées aux stocks de gaz de l’unité d’exploitation GNR ne sont pas comptabilisées dans l’état de la situation financière.

ii) Produits tirés du fractionnement et de l’extraction

Les produits tirés du fractionnement et de l’extraction sont un sous-produit des activités de stockage de gaz naturel et ont trait à la récupération in situ de pétrole brut, de gaz naturel et de liquides de gaz naturel. Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés lorsque l’obligation de prestation est remplie au moyen du transfert de biens ou de services à un client aux montants auxquels l’unité d’exploitation GNR a droit en contrepartie des biens et services fournis.

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h) Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat est composé de l’impôt exigible et différé. L’impôt sur le résultat est comptabilisé en résultat net, sauf lorsqu’il se rapporte à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres, auquel cas l’impôt connexe est également comptabilisé directement dans les capitaux propres.

L’impôt exigible est fondé sur le montant prévu de l’impôt sur le bénéfice imposable à payer pour l’exercice, calculé selon les taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et compte tenu de tout ajustement au titre de l’impôt exigible des exercices antérieurs.

L’impôt différé est comptabilisé au moyen de la méthode du report variable, de façon à tenir compte des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de la présentation de l’information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. L’impôt différé n’est pas comptabilisé lors de la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises. De plus, aucun impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporaires imposables découlant de la comptabilisation initiale du goodwill. Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales non utilisées, des crédits d’impôt et des différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable qu’il existera un bénéfice imposable futur auquel ils pourront être imputés.

i) Contrats de location

Identification et évaluation initiale des contrats de location

Les actifs acquis évaluent chaque nouveau contrat afin de déterminer s’il contient un contrat de location. Un actif donné est assujetti à un contrat de location si celui-ci confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les actifs acquis répartissent la contrepartie entre le contrat de location et les composantes non locatives sur la base de leur prix distinct relatif.

Les principaux jugements portés concernent le fait de savoir si un contrat identifie un bien (ou une partie du bien), si le preneur obtient la quasi-totalité des avantages économiques du bien sur la durée du contrat, si le preneur a le droit de décider de l’utilisation du bien et si les composantes sont de nature fixe ou variable, ainsi que le calcul du taux d’actualisation. Tidewater Midstream a appliqué son taux d’emprunt marginal pour les contrats de location lorsque le taux implicite ne pouvait être déterminé facilement.

L’obligation locative et l’actif au titre du droit d’utilisation initial sont comptabilisés à la date de début du contrat de location, à la valeur actualisée des paiements de loyer fixes (y compris les paiements fixes en substance), majoré du prix d’exercice de l’option d’achat si le preneur a la certitude raisonnable d’exercer cette option, selon le taux d’actualisation qui serait requis de Tidewater Midstream si elle voulait faire un emprunt à des conditions semblables.

Évaluation ultérieure

Après la comptabilisation initiale, l’obligation locative est désactualisée pour refléter l’écoulement du temps et réduite en fonction des paiements de contrats de location effectués au cours de chaque période. Pour les contrats de location libellés en monnaies autres que la monnaie fonctionnelle des actifs acquis, l’obligation locative est considérée comme un élément monétaire et est réévaluée à chaque date de clôture.

Après la comptabilisation initiale, l’actif au titre du droit d’utilisation est amorti de manière linéaire sur la durée du contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation est considéré comme un élément non monétaire et est présenté converti au taux de change à la date de début du contrat de location. De façon semblable aux immobilisations corporelles, les actifs au titre de droits d’utilisation sont assujettis aux dispositions en matière de dépréciation d’IAS 36, Dépréciation d’actifs . Les actifs acquis évaluent les actifs au titre de droits d’utilisation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable d’un actif au titre du droit d’utilisation pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée dans l’état du résultat net et elle correspond à l’excédent de la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation sur sa valeur recouvrable.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

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j) Charges financières

Les charges financières comprennent la charge de désactualisation sans effet sur la trésorerie liée aux passifs relatifs au démantèlement et aux obligations locatives et sont comptabilisées dans les états du résultat net et du résultat global de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

4. ACTIFS AU TITRE DE DROITS D’UTILISATION

Le tableau suivant présente les actifs au titre de droits d’utilisation.

	Wagons
	ferroviaires	Matériel	Total
COÛT
Solde au 31 décembre 2018	– $	703 $	703 $
Entrées	31 976	–	31 976
Solde au 31 décembre 2019	31 976 $	703 $	32 679 $
Entrées	–	626	626
Résiliations	–	(703)	(703)
Solde au 31 décembre 2020	31 976 $	626 $	32 602 $
CUMUL DE L’AMORTISSEMENT
Solde au 31 décembre 2018	– $	296 $	296 $
Amortissement	2 647	351	2 998
Solde au 31 décembre 2019	2 647 $	647 $	3 294 $
Amortissement	4 585	316	4 901
Résiliations	–	(703)	(703)
Solde au 31 décembre 2020	7 232 $	260 $	7 492 $
	Wagons
VALEUR COMPTABLE NETTE	ferroviaires	Matériel	Total
31 décembre 2019	29 329 $	56 $	29 385 $
31 décembre 2020	24 744 $	366 $	25 110 $

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

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5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le tableau suivant présente les immobilisations corporelles.

	Unité	Actifs liés au diesel	Actifs
	d’exploitation	et à l’hydrogène	en cours de
	GNR	renouvelables	construction	Total
COÛT
Solde au 31 décembre 2018	15 434 $	– $	– $	15 434 $
Acquisition d’actifs liés au diesel et à
l’hydrogène renouvelables	–	30 544	–	30 544
Entrées	376	–	–	376
Solde au 31 décembre 2019	15 810	30 544	–	46 354
Entrées	76	906	2 597	3 579
Solde au 31 décembre 2020	15 886 $	31 450 $	2 597 $	49 933 $
CUMUL DE L’AMORTISSEMENT
Solde au 31 décembre 2018	562 $	– $	– $	562 $
Amortissement	407	102	–	509
Solde au 31 décembre 2019	969	102	–	1 071
Amortissement	415	633	–	1 048
Solde au 31 décembre 2020	1 384 $	735 $	– $	2 119 $
VALEUR COMPTABLE NETTE
31 décembre 2019	14 841 $	30 442 $	– $	45 283 $
31 décembre 2020	14 502 $	30 715 $	2 597 $	47 814 $

6. OBLIGATIONS LOCATIVES

Le tableau suivant présente les obligations locatives des actifs acquis.

	31 décembre 202031 décembre 2019	31 décembre 202031 décembre 2019
Solde au début de l’exercice	29 349 $	418 $
Entrées	626	31 976
Désactualisation	1 847	1 068
Réévaluation de l’incidence du change	(377)	(665)
Paiements de loyers	(6 093)	(3 448)
Total des obligations locatives	25 352 $	29 349 $
Tranche courante des obligations locatives	5 626	5 469
Tranche à longterme des obligations locatives	19 726	23 880

Le tableau suivant présente les paiements non actualisés liés aux obligations locatives au 31 décembre 2020.

Remboursements de loyers non actualisés	1 an De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total
	5 797 $ 21 904 $ 2 224 $ 29 925 $

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7. OBLIGATIONS RELATIVES AU DÉMANTÈLEMENT

L’obligation relative au démantèlement reflète les flux de trésorerie actualisés qui devraient être engagés pour le démantèlement des actifs acquis. La durée d’utilité économique estimée des actifs couverts par la provision relative au démantèlement s’échelonne de 10 ans à 100 ans. L’obligation a été ajustée pour tenir compte de l’inflation selon un taux d’actualisation de 1,75 % (2019 – 1,75 %) et actualisée selon un taux sans risque ajusté en fonction de la qualité du crédit de 7,5 % (2019 – 7,5 %).

Le tableau suivant résume les variations des obligations relatives au démantèlement.

	31 décembre 202031 décembre 2019	31 décembre 202031 décembre 2019
Solde au début de l’exercice	1 007 $	43 $
Acquisition d’actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables	–	950
Désactualisation comprise dans les charges financières	75	14
Solde à la fin de l’exercice	1 082 $	1 007 $

8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d’impôt différé présentée dans les états du résultat net et du résultat global reflète un taux d’imposition effectif qui diffère du taux d’imposition prévu par la loi. Les différences ont été comptabilisées comme suit :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Bénéfice (perte) avant impôt	(11 877) $	(3 698) $	2 570 $
Taux d’imposition fédéral et provinciaux
combinés	26,5 %	26,5 %	27 %
Charge (économie) d’impôt prévue	(3 147)	(980)	694
Différences attribuables aux éléments suivants :
Variation de taux et autres	3 966	4 659	(203)
Charge d’impôt différé	819 $	3 679 $	491 $

Le tableau suivant résume la variation de l’impôt différé.

		Comptabilisés
Actif(passif)	31 décembre 2019	en résultat net 31 décembre 2020
Immobilisations corporelles	(5 257) $	(765) $	(6 022) $
Obligations relatives au démantèlement	267	20	287
Actifs au titre de droits d’utilisation et
contrats de location	10	(74)	(64)
Total	(4 980)$	(819)$	(5 799)$
		Comptabilisés
Actif(passif)	31 décembre 2018	en résultat net 31 décembre 2019
Immobilisations corporelles	(1 315) $	(3 942) $	(5 257) $
Obligations relatives au démantèlement	11	256	267
Actifs au titre de droits d’utilisation et
contrats de location	3	7	10
Total	(1 301)$	(3 679)$	(4 980)$

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

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9. PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, les actifs acquis n’avaient qu’un seul secteur opérationnel, soit le secteur des activités intermédiaires et des infrastructures, étant donné que le principal décideur opérationnel examine les résultats d’exploitation à ce niveau en vue d’évaluer la performance financière et de prendre des décisions relatives à l’affectation des ressources. Le secteur opérationnel des activités intermédiaires et des infrastructures comprend les catégories de produits et de charges suivantes : l’unité d’exploitation GNR et les actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables.

	Unité	Actifs liés au diesel et
	d’exploitation	à l’hydrogène
Exercice clos le 31 décembre 2020	GNR	renouvelables	Total
Produits tirés du stockage de gaz	2 363 $	– $	2 363 $
Produits tirés du fractionnement et de l’extraction	1 802		1 802
Charges d’exploitation	(3 763)	(4 444)	(8 207)
	402 $	(4 444)$	(4 042)$

	Unité	Actifs liés au diesel et
	d’exploitation	à l’hydrogène
Exercice clos le 31 décembre 2019	GNR	renouvelables	Total
Produits tirés du stockage de gaz	1 894 $	– $	1 894 $
Produits tirés du fractionnement et de l’extraction	2 563		2 563
Charges d’exploitation	(3 419)	(690)	(4 109)
	1 038 $	(690)$	348 $

	Unité	Actifs liés au diesel et
	d’exploitation	à l’hydrogène et
Exercice clos le 31 décembre 2018	GNR	renouvelables	Total
Produits tirés du stockage de gaz	2 492 $	– $	2 492 $
Produits tirés du fractionnement et de l’extraction	3 405		3 405
Charges d’exploitation	(2 584)	–	(2 584)
	3 313 $	– $	3 313 $

10. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières comprennent les éléments suivants :

	Exercices	clos les 31 décembre	clos les 31 décembre
	2020	2019	2018
Désactualisation de l’obligation relative au démantèlement	75 $	14 $	2 $
Profits de change latents1	(377)	(665)	–
Désactualisation des obligations locatives	1 847	1 068	32
Total des charges financières	1 545 $	417 $	34 $

Concerne la conversion des obligations locatives libellées en dollars américains.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-34

11. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

a) Les variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux activités d’exploitation se présentent comme suit :

		31 décembre
	2020	2019	2018
Débiteurs	(50) $	52 $	(376) $
Créditeurs et charges àpayer	3	281	233
Variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux
activités d’exploitation	(47) $	333 $	(143)$

b) Les variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux activités d’investissement se présentent comme suit :

		31 décembre
	2020	2019	2018
Créditeurs et charges àpayer	560 $	(175)$	(2 171)$
Variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux activités
d’investissement	560 $	(175)$	(2 171)$

12. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DU RISQUE

Le conseil d’administration de Tidewater Midstream est responsable de l’établissement et de la surveillance du cadre de gestion des risques des actifs acquis. Les politiques de gestion des risques de Tidewater Midstream ont été établies de manière à mettre en évidence et à analyser les risques avec lesquels les actifs acquis doivent composer, à établir des limites de risque et des contrôles appropriés et à surveiller les risques et le respect des conditions du marché. Tidewater Midstream a recours à des stratégies et à des politiques de gestion des risques pour s’assurer que tous les risques auxquels elle est exposée sont conformes à ses objectifs commerciaux et à ses seuils de tolérance à l’égard du risque.

Les activités des actifs acquis les exposent à divers risques financiers qui découlent des activités d’exploitation et de financement, notamment le risque de crédit et le risque de liquidité.

La présente note présente de l’information sur l’exposition des actifs acquis à chacun des risques susmentionnés ainsi que sur les objectifs, les politiques et les processus établis par Tidewater Midstream pour évaluer et gérer ces risques.

a) Détermination de la juste valeur

Certaines méthodes comptables des actifs acquis et certaines informations fournies par ceux-ci exigent la détermination de la juste valeur des actifs et passifs tant financiers que non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées aux fins d’évaluation et de présentation d’informations selon les méthodes décrites ci-après. S’il y a lieu, d’autres informations relatives aux hypothèses posées pour déterminer la juste valeur sont présentées dans les notes portant précisément sur l’actif ou le passif en question.

Les actifs acquis classent la juste valeur des instruments financiers selon la hiérarchie suivante, fondée sur la quantité de données d’entrée observables utilisées pour évaluer les instruments :

Niveau 1 – Valeurs fondées sur les cours non ajustés cotés sur des marchés actifs accessibles à la date d’évaluation pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur des titres négociables a été établie en fonction des cours acheteurs de clôture des titres sous-jacents.
Niveau 2 – Valeurs fondées sur des données d’entrée autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement. Ces données d’entrée peuvent être corroborées par d’autres données d’entrée observables pour la quasi-totalité de la durée du contrat. La juste valeur a été établie en fonction des courbes de prix des marchandises, des courbes du change et des écarts de taux.
Niveau 3 – Valeurs fondées sur des prix ou des techniques d’évaluation qui reposent sur des données d’entrée non observables et importantes pour l’évaluation à la juste valeur globale.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-35

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des débiteurs et des créditeurs et charges à payer se rapprochait de leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme.

b) Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière que les actifs acquis pourraient subir si un client ou une contrepartie à un instrument financier ne s’acquitte pas de ses obligations contractuelles, et il découle principalement des créances auprès de clients des actifs acquis. Le tableau suivant présente l’exposition maximale au risque de crédit aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.

	31	décembre	2020		31	décembre	2019
Débiteurs			374	$			324	$

Les soldes des débiteurs des actifs acquis ont principalement trait aux acheteurs de gaz naturel et de liquides de gaz naturel et aux clients du stockage. Ces acheteurs comprennent des sociétés de marketing et de courtage ainsi que des institutions financières. Les actifs acquis évaluent la solvabilité des contreparties, y compris leur situation financière et leurs notations externes. Selon le résultat, des lettres de crédit, des paiements anticipés ou quelque autre forme de rehaussement de crédit peuvent être exigés comme garantie. Compte tenu de la COVID-19, Tidewater Midstream a rehaussé ses procédures de surveillance du crédit.

Les débiteurs sont généralement réglés avec des contreparties à la date de règlement utilisée dans le secteur, qui est habituellement le mois suivant le mois au cours duquel le titre est transféré. L’unité d’exploitation GNR a un client de première qualité qui compte pour environ 42 % des produits. Les produits gagnés auprès de ce client pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 se sont chiffrés à 1 749 $ (2019 – 1 938 $; 2018 – 2 034 $). Tidewater Midstream estime que le risque financier lié à ce client est minime. Tidewater Midstream évalue les pertes de crédit attendues pour la durée de vie liées aux débiteurs au moyen de taux de défaillance historiques, de l’analyse des débiteurs classés par antériorité et des informations prospectives pour déterminer le montant approprié des pertes de crédit attendues des actifs acquis. Au 31 décembre 2020, les pertes de crédit attendues pour la durée de vie liées aux débiteurs impayés s’élevaient à néant (31 décembre 2019 – néant).

c) Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que les actifs acquis ne puissent satisfaire à leurs obligations financières lorsqu’elles arrivent à échéance. L’évaluation de la trésorerie qu’effectue la direction reflète les estimations, les hypothèses et les jugements relatifs aux conditions de marché actuelles.

Le tableau ci-dessous présente des détails sur les échéances contractuelles liées aux passifs financiers de la Société aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
	Moins de 1 an Plus de 1 an	Moins de 1 an Plus de 1 an
Créditeurs et charges à payer Obligations locatives et autres	1 148 $ – $ 5 626 19 726	585 $ – $ 5 469 23 880
	6 774 $ 19 726 $	6 054 $ 23 880 $

13. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Le gaz, les liquides et autres émulsions de l’unité d’exploitation GNR sont traités au BRC de Tidewater Midstream. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les charges d’exploitation de l’unité d’exploitation GNR relatives à ce traitement se sont chiffrées à 1,5 M$ (2019 – 1,4 M$; 2018 – 1,1 M$).

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-36

États financiers détachés intermédiaires résumés des actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable et de l’unité d’exploitation GNR de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd.

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020

A-37

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR États détachés intermédiaires résumés de la situation financière (non audité)

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

Notes	Au 31 mars 2021 Au 31 décembre 2020
Actif Courant Débiteurs	425 $ 374 $
Actifs au titre de droits d’utilisation 3 Immobilisations corporelles 4	425 374 23 904 25 110 51 249 47 814
Total de l’actif	75 578 $ 73 298 $
Passif Courant Créditeurs Obligations locatives 5	1 266 $ 1 148 $ 5 534 5 626
Obligations locatives 5 Obligations relatives au démantèlement 6 Passifs d’impôt différé	6 800 6 774 18 471 19 726 1 097 1 082 6 096 5 799
Total dupassif	32 464 33 381
Investissement net de la société mère	43 114 39 917
Total dupassif et de l’investissement net de la société mère	75 578 $ 73 298 $

Se reporter aux notes annexes.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-38

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR États détachés intermédiaires résumés du résultat net et du résultat global (non audité)

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

		Trimestre clos le	Trimestre clos le
	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020
Produits	7	1 386 $	1 058 $
Charges
Charges d’exploitation	7	2 521	1 990
Frais généraux et administratifs		106	68
Amortissement	3,4	1 477	1 484
Total des charges		4 104	3 542
Bénéfice (perte) d’exploitation		(2 718)	(2 484)
Autres charges
Charges financières	8	110	3 154
Total des autres charges		110	3 154
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat		(2 828)	(5 638)
Charge(économie)d’impôt différé		297	(428)
Bénéfice net(perte nette)et bénéficeglobal(perteglobale)		(3 125) $	(5 210)$

Se reporter aux notes annexes.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-39

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR États détachés intermédiaires résumés des variations de l’investissement net de la société mère (non audité) (Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

	31 mars 2021	31 mars 2020
Solde au début de la période	39 917	39 071
Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global (perte globale)	(3 125)	(5 210)
Transferts nets de la société mère	6 322	2 625
Solde à la fin de lapériode	43 114 $	36 486 $

Se reporter aux notes annexes.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-40

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR Tableaux détachés intermédiaires résumés des flux de trésorerie (non audité)

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

		Trimestre clos le	Trimestre clos le
	Notes	31 mars 2021	31 mars 2020
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) :
Activités d’exploitation
Bénéfice net (perte nette) de la période		(3 125) $	(5 210) $
Ajustements :
Amortissement	3, 4	1 477	1 484
Charges financières	8	110	3 154
Charge d’impôt différé		297	(428)
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	9	(50)	(3)
Flux de trésorerie nets affectés aux activités d’exploitation		(1 291)	(1 003)
Activités de financement
Paiement au titre des obligations locatives	5	(1 442)	(1 529)
Réception de l’investissement net de la société mère		6 322	2 625
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement		4 880	1 096
Activités d’investissement
Entrées d’immobilisations corporelles		(3 706)	(29)
Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement	9	117	(64)
Flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement		(3 589)	(93)
Variation de la trésorerie		–	–
Trésorerie au début de lapériode		–	–
Trésorerie à la fin de lapériode		– $	– $

Se reporter aux notes annexes.

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-41

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR Notes annexes Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020 (non audité) Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.

1. ENTITÉ PRÉSENTANT L’INFORMATION FINANCIÈRE

Le champ Nisku F de Brazeau River (l’« unité d’exploitation GNR ») est situé à environ 150 kilomètres au sud-ouest d’Edmonton, en Alberta, au Canada, au sein du complexe Brazeau River (« BRC ») de Tidewater Midstream and Infrastructure Ltd. (« Tidewater Midstream » ou la « société mère »). Les actifs de l’unité d’exploitation GNR sont actuellement configurés aux fins de l’injection, du stockage, du recyclage et de la vente de gaz naturel. L’unité d’exploitation GNR génère de la valeur en raison de sa souplesse découlant de l’achat, du stockage et de la vente de gaz naturel sur un marché cyclique saisonnier et de l’extraction accessoire d’hydrocarbures sur place. Les actifs de l’unité d’exploitation GNR comprennent actuellement deux réservoirs de stockage de gaz disposant de tous les permis nécessaires, trois puits d’injection et de retrait, un compresseur de 1 480 chevaux-puissance et environ 30 kilomètres de gazoducs.

Les actifs liés au diesel renouvelable et à l’hydrogène renouvelable (les « actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables ») comprennent un reformeur de méthane à vapeur, un réacteur de rectification, une unité de traitement conjoint du canola, certaines entreprises de services publics, des réservoirs de stockage et une plateforme de transport routier et ferroviaire, qui sont sur le site de la raffinerie située à Prince George de Tidewater Midstream (la « PGR »), à Prince George, en Colombie-Britannique. Tidewater Midstream a acheté la PGR le 1[er] novembre 2019. Par conséquent, les présents états financiers détachés ne comprennent que l’acquisition d’actifs ainsi que les charges d’exploitation et les frais généraux et administratifs liés à ces actifs à compter du 1[er] novembre 2019.

Les présents états financiers détachés ont été préparés aux fins d’une transaction proposée qui vise le transfert de l’unité d’exploitation GNR et des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables (les « actifs acquis ») à Tidewater Renewables Ltd. (« Tidewater Renewables »), une nouvelle entité, dans le cadre d’une transaction intermédiaire avec Tidewater Acquisition Inc., une filiale entièrement détenue de Tidewater Midstream. Tidewater Renewables a l’intention d’émettre des actions ordinaires dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne, ce qui lui permettrait de transférer une participation économique partielle dans Tidewater Renewables à des investisseurs tiers. Les actifs initiaux de Tidewater Renewables seront constitués des actifs acquis, lesquels seront au cœur des activités initiales de l’entité.

2. MODE DE PRÉSENTATION

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers détachés intermédiaires résumés ont été préparés conformément aux exigences d’IAS 34, Information financière intermédiaire , publiée par l’International Accounting Standards Board. Les méthodes comptables appliquées sont conformes aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS ») et aux états financiers des actifs acquis pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les présents états financiers détachés intermédiaires résumés au 31 mars 2021 et pour le trimestre clos à cette date n’incluent pas la totalité des informations exigées pour la préparation d’états financiers annuels et ils doivent être lus parallèlement aux états financiers détachés des actifs acquis au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date.

Les présents états financiers ont été approuvés, et leur publication a été autorisée par le conseil d’administration de Tidewater Midstream le [●].

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-42

3. ACTIFS AU TITRE DE DROITS D’UTILISATION

Le tableau suivant présente les actifs au titre de droits d’utilisation.

	Wagons ferroviaires	Matériel	Total
COÛT
Solde au 31 décembre 2019	31 976 $	703 $	32 679 $
Entrées	–	626	626
Résiliations	–	(703)	(703)
Solde au 31 décembre 2020	31 976 $	626 $	32 602 $
Entrées	–	–	–
Solde au 31 mars 2021	31 976 $	626 $	32 602 $
CUMUL DE L’AMORTISSEMENT
Solde au 31 décembre 2019	2 647 $	647 $	3 294 $
Amortissement	4 585	316	4 901
Résiliations	–	(703)	(703)
Solde au 31 décembre 2020	7 232 $	260 $	7 492 $
Amortissement	1 127	79	1 206
Solde au 31 mars 2021	8 359 $	339 $	8 698 $
VALEUR COMPTABLE NETTE	Wagons ferroviaires	Matériel	Total
31 décembre 2020	24 744 $	366 $	25 110 $
31 mars 2021	23 617 $	287 $	23 904 $

4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le tableau suivant présente les immobilisations corporelles.

	Unité	Actifs liés au diesel	Actifs
	d’exploitation	et à l’hydrogène	en cours de
	GNR	renouvelables	construction	Total
COÛT
Solde au 31 décembre 2019	15 810 $	30 544 $	– $	46 354 $
Entrées	76	906	2 597	3 579
Solde au 31 décembre 2020	15 886	31 450	2 597	49 933
Entrées	–	513	3 193	3 706
Solde au 31 mars 2021	15 886 $	31 963 $	5 790 $	53 639 $
CUMUL DE L’AMORTISSEMENT
Solde au 31 décembre 2018	969 $	102 $	– $	1 071 $
Amortissement	415	633	–	1 048
Solde au 31 décembre 2019	1 384	735	–	2 119
Amortissement	104	167	–	271
Solde au 31 décembre 2020	1 488 $	902 $	– $	2 390 $
VALEUR COMPTABLE NETTE
31 décembre 2020	14 502 $	30 715 $	2 597 $	47 814 $
31 mars 2021	14 398 $	31 061 $	5 790 $	51 249 $

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-43

5. OBLIGATIONS LOCATIVES

Le tableau suivant présente les obligations locatives des actifs acquis.

Le tableau suivant présente les obligations locatives des actifs acquis.
	31 mars 202131 décembre 2020
Solde au début de la période Entrées Désactualisation Réévaluation de l’incidence du change Paiements de loyers	25 352 $ 29 349 $ – 626 396 1 847 (301) (377) (1 442) (6 093)
Total des obligations locatives	24 005 $ 25 352 $
Tranche courante des obligations locatives Tranche à longterme des obligations locatives	5 534 5 626 18 471 19 726

Le tableau suivant présente les paiements non actualisés liés aux obligations locatives au 31 mars 2021.

Remboursements de loyers non actualisés	1 an De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total
	5 646 $ 21 570 $ 913 $ 28 129 $

6. OBLIGATIONS RELATIVES AU DÉMANTÈLEMENT

L’obligation relative au démantèlement reflète les flux de trésorerie actualisés qui devraient être engagés pour le démantèlement des actifs acquis. La durée d’utilité économique estimée des actifs couverts par la provision relative au démantèlement s’échelonne de 10 ans à 100 ans. L’obligation a été ajustée pour tenir compte de l’inflation selon un taux d’actualisation de 1,75 % (31 décembre 2020 – 1,75 %) et actualisée selon un taux sans risque ajusté en fonction de la qualité du crédit de 7,5 % (31 décembre 2020 – 7,5 %).

Le tableau suivant résume les variations des obligations relatives au démantèlement.

	31 mars 202131 décembre 2020	31 mars 202131 décembre 2020
Solde au début de la période	1 082 $	1 007 $
Désactualisation comprise dans les charges financières	15	75
Solde à la fin de lapériode	1 097 $	1 082 $

7. PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

Pour les trimestres clos les 31 mars 2021 et 2020, les actifs acquis n’avaient qu’un seul secteur opérationnel, soit le secteur des activités intermédiaires et des infrastructures, étant donné que le principal décideur opérationnel examine les résultats d’exploitation à ce niveau en vue d’évaluer la performance financière et de prendre des décisions relatives à l’affectation des ressources. Le secteur opérationnel des activités intermédiaires et des infrastructures comprend les catégories de produits et de charges suivantes : l’unité d’exploitation GNR et les actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables.

		Actifs liés au diesel et
		à l’hydrogène
Trimestre clos le 31 mars 2021	Unité d’exploitation GNR	renouvelables	Total
Produits tirés du stockage de gaz	437 $	– $	437 $
Produits tirés du fractionnement et de l’extraction	949		949
Charges d’exploitation	(1 230)	(1 291)	(2 521)
	156 $	(1 291)$	(1 135)$

		Actifs liés au diesel et
		à l’hydrogène
Trimestre clos le 31 mars 2020	Unité d’exploitation GNR	renouvelables	Total
Produits tirés du stockage de gaz	391$	– $	391$
Produits tirés du fractionnement et de l’extraction	667		667
Charges d’exploitation	(903)	(1 087)	(1 990)
	155 $	(1 087)$	(932)$

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-44

8. CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières comprennent les éléments suivants :

	Trimestres clos les 31 mars	Trimestres clos les 31 mars
	2021	2020
Désactualisation de l’obligation relative au démantèlement	15 $	18 $
Profits de change latents1	(301)	2 651
Désactualisation des obligations locatives	396	485
Total des charges financières	110 $	3 154 $

Concerne la conversion des obligations locatives libellées en dollars américains.

9. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

a) Les variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux activités d’exploitation se présentent comme suit :

	31 mars
	2021 2020
Débiteurs Créditeurs et charges àpayer	(51) $ (29) $ 1 26
Variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux activités d’exploitation	(50) $ (3)$

b) Les variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux activités d’investissement se présentent comme suit :

	31 mars
	2021 2020
Créditeurs et charges àpayer	117 $ (64)$
Variations du fonds de roulement hors trésorerie liées aux activités d’exploitation	117 $ (64)$

10. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Le gaz, les liquides et autres émulsions de l’unité d’exploitation GNR sont traités au BRC de Tidewater Midstream. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, les charges d’exploitation de l’unité d’exploitation GNR relatives à ce traitement se sont chiffrées à 0,5 M$ (trimestre clos le 31 mars 2020 – 0,4 M$).

Actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et unité d’exploitation GNR

A-45

Tidewater Renewables Ltd. États financiers pro forma

Au 31 mars 2021, pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (non audité)

A-46

Tidewater Renewables Ltd. État de la situation financière pro forma Au 31 mars 2021 (non audité)

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens.)

		Actifs liés au diesel
		et à l’hydrogène
	Tidewater	renouvelables et unité		Ajustements	Données
	Renewables	d’exploitation GNR	Note 3	pro forma	pro forma
Actif
Courant
Trésorerie	– $	– $	a)	– $	– $
Débiteurs	–	425	b)	(425)	–
	–	425		(425)	–
Actifs au titre de droits d’utilisation		23 904	d)	101	24 005
Immobilisations corporelles	–	51 249	c)	681 624	732 873
Total de l’actif	– $	75 578 $		681 300 $	756 878 $
Passif
Courant
Créditeurs et charges à payer	– $	1 266 $	b)	(1 266) $	– $
Obligations locatives	–	5 534	d)	–	5 534
	–	6 800		(1 266)	5 534
Dette bancaire	–	–	e)	42 000	42 000
Obligations locatives	–	18 471	d)	–	18 471
Obligations relatives au démantèlement	–	1 097		–	1 097
Passifs d’impôt différé	–	6 096	f)	136 945	143 041
Total dupassif	–	32 464		177 679	210 143
Capitaux propres
Capital social	–	–	g)	548 205	548 205
Bénéfices non distribués	–	–	h)	(1 470)	(1 470)
Investissement net de la société mère	–	43 114	h)	(43 114)	–
Total des capitauxpropres	–	43 114		503 621	546 735
Total dupassif et des capitauxpropres	– $	75 578 $		681 300 $	756 878 $

A-47

Tidewater Renewables Ltd. État du résultat net et du résultat global pro forma Pour le trimestre clos le 31 mars 2021

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action.)

		Actifs liés au diesel
		et à l’hydrogène
	Tidewater	renouvelables et unité		Ajustements	Données
	Renewables	d’exploitation GNR	Note 4	pro forma	pro forma
Produits	– $	1 386 $	a)	– $	1 386 $
Charges
Charges d’exploitation	–	2 521		–	2 521
Frais généraux et administratifs	–	106		–	106
Amortissement	–	1 477	b)	3 168	4 645
Total des charges	–	4 104		3 168	7 272
Bénéfice (perte) d’exploitation	–	(2 718)		(3 168)	(5 886)
Autres charges
Charges financières	–	110	c)	525	635
Total des autres charges	–	110		525	635
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat	–	(2 828)		(3 693)	(6 521)
Charge(économie)d’impôt différé	–	297	e)	(2 025)	(1 728)
Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global
(perteglobale)	– $	(3 125)$		(1 668)$	(4 793) $
Bénéfice par action – de base et dilué			f)		(0,14) $

A-48

Tidewater Renewables Ltd. État du résultat net et du résultat global pro forma Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020

(Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action.)

		Actifs liés au diesel
		et à l’hydrogène
	Tidewater	renouvelables et unité		Ajustements	Données
	Renewables	d’exploitation GNR	Note 4	pro forma	pro forma
Produits	– $	4 165 $	a)	– $	4 165 $
Charges
Charges d’exploitation	–	8 207		–	8 207
Frais généraux et administratifs	–	341		–	341
Amortissement	–	5 949	b)	12 709	18 658
Total des charges	–	14 497		12 709	27 206
Bénéfice (perte) d’exploitation	–	(10 332)		(12 709)	(23 041)
Autres charges
Charges financières	–	1 545	c)	2 100	3 645
Coûts de transaction	–	–	d)	2 000	2 000
Total des autres charges	–	1 545		4 100	5 645
Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat	–	(11 877)		(16 809)	(28 686)
Charge(économie)d’impôt différé	–	819	d)	(8 421)	(7 602)
Bénéfice net (perte nette) et bénéfice global
(perteglobale)	– $	(12 696)$		(8 388)$	(21 084) $
Bénéfice par action – de base et dilué			f)		(0,63) $

A-49

Tidewater Renewables Ltd. Notes annexes (Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action.)

1. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET DE LA TRANSACTION

Tidewater Renewables Ltd. (« Tidewater Renewables » ou la « Société ») a été créée pour devenir une société de transition énergétique multidimensionnelle. La Société a l’intention de se concentrer sur la production de carburants à faible teneur en carbone, y compris le diesel renouvelable, l’hydrogène renouvelable et le gaz naturel renouvelable, ainsi que sur le captage du dioxyde de carbone.

Le produit net tiré du placement devrait s’établir à environ [138 M$] (compte non tenu de tout produit de l’exercice de l’option de surallocation), déduction faite de la commission des preneurs fermes de [10 M$] et des charges estimatives de la Société liées au placement de [2 M$].

À la clôture du placement, la Société conclura une facilité de crédit garantie d’un montant maximal de 150 M$ (la « facilité de crédit »).

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement ainsi que les prélèvements sur la facilité de crédit pour acquérir certains actifs de Tidewater Midstream (les « actifs acquis ») pour une contrepartie totale de [585 M$] (y compris [180 M$] en trésorerie et le reste en actions ordinaires). L’acquisition sera réalisée par l’intermédiaire de l’acquisition, par la Société, de la totalité des actifs acquis de Tidewater Acquisition Inc., une filiale directe entièrement détenue de Tidewater Midstream qui a été créée aux fins de la réalisation de l’acquisition.

Les actifs initiaux de Tidewater Renewables seront constitués des actifs acquis, lesquels seront au cœur des activités initiales de l’entité. Les actifs acquis comprennent diverses participations dans les éléments suivants : un reformeur de méthane à vapeur, un réacteur de rectification, une unité de traitement conjoint du canola, certaines entreprises de services publics, des réservoirs de stockage et une plateforme de transport routier et ferroviaire, qui sont sur le site de la raffinerie située à Prince George, en Colombie-Britannique, et une participation de 100 % dans un réservoir de stockage de produits renouvelables et les infrastructures connexes situés dans le centre de l’Alberta.

2. MODE DE PRÉSENTATION

Les états financiers pro forma non audités qui suivent (les « états financiers pro forma ») ont été préparés compte tenu du placement, de l’augmentation de la facilité de crédit et de l’acquisition des actifs acquis, tel qu’il est décrit à la note 1 (les « transactions »). Les états financiers pro forma ont été préparés à titre indicatif seulement.

Les états financiers pro forma comprennent des hypothèses et des ajustements pro forma qui tiennent compte des transactions comme si elles avaient eu lieu le 31 mars 2021 dans le cas de l’état de la situation financière pro forma non audité au 31 mars 2021, et le 1[er] janvier 2020 dans le cas des états du résultat net et du résultat global pro forma non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Les états financiers pro forma ont été préparés d’après les données tirées des documents suivants et devraient être lus conjointement avec ces documents :

les états financiers détachés audités des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;
les états financiers détachés intermédiaires résumés non audités des actifs liés au diesel et à l’hydrogène renouvelables et de l’unité d’exploitation GNR pour le trimestre clos le 31 mars 2021.

De l’avis de la direction de la Société, les méthodes comptables utilisées dans les états financiers pro forma tiennent compte de tous les ajustements nécessaires à la présentation fidèle des transactions décrites conformément aux principales méthodes comptables utilisées pour préparer les états financiers de la Société et les états financiers détachés des actifs acquis. Toute nouvelle méthode comptable utilisée est décrite ci-après. Les états financiers pro forma ne tiennent pas compte de la modernisation des actifs, de l’augmentation des produits ou des économies de coûts connexes qui pourraient être réalisées, ni des coûts liés à l’aménagement des actifs acquis. En outre, les ajustements ne tiennent pas compte des réductions des frais administratifs ou des coûts liés à la conclusion d’ententes visant des services de gestion, administratifs ou opérationnels.

Les états financiers pro forma sont fondés sur l’information financière actuellement disponible et sur certaines estimations et hypothèses, et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats financiers ou des activités qui auraient eu lieu si les événements décrits dans les présentes avaient eu lieu aux dates présumées, ou des résultats d’exploitation des périodes futures. De plus, les montants réels qui seront comptabilisés au moment de la finalisation des transactions pourraient différer des montants présentés dans les états financiers pro forma.

A-50

Tidewater Renewables Ltd. Notes annexes (Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action.)

Conjointement à l’achat des actifs acquis, la Société et Tidewater Midstream concluront diverses ententes d’achat ferme (sous réserve de la clôture du placement) aux termes desquelles Tidewater Midstream paiera à la Société divers frais pour une capacité prescrite et/ou des services liés aux actifs acquis. Les ententes d’achat ferme visant des volumes renfermeront des engagements liés à la capacité mensuelle et annuelle en échange de frais payés par Tidewater Midstream. Aucun ajustement n’a été apporté aux états financiers pro forma pour tenir compte de ces contrats d’achat ferme. La Société et Tidewater Midstream concluront également des ententes de services de gestion et d’exploitation en ce qui a trait aux actifs acquis. Aucun ajustement n’a été apporté aux états financiers pro forma pour tenir compte des modifications aux coûts historiques liés à l’exploitation de ces actifs qui pourraient découler de la conclusion de ces ententes.

3. HYPOTHÈSES ET AJUSTEMENTS LIÉS À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE PRO FORMA

Les ajustements pro forma suivants ont été apportés à l’état de la situation financière pro forma non audité, en supposant que les transactions ont eu lieu le 31 mars 2021.

a) Trésorerie

La trésorerie a été ajustée afin de tenir compte de l’émission de [●] millions d’actions ordinaires de la Société au prix de [●] $ l’action ordinaire aux termes du placement. Les frais d’émission d’actions de [10,0 M$] et les coûts de transaction de [2 M$] ont été portés en réduction du produit reçu. Le produit net reçu du placement de 138 M$ ainsi que les montants prélevés aux termes de la facilité de crédit d’environ 42 M$ seront affectés à l’achat des actifs acquis.

b) Débiteurs et créditeurs et charges à payer

Les débiteurs et les créditeurs ont été ajustés afin d’éliminer les débiteurs et les charges à payer de l’unité d’exploitation GNR au 31 mars 2021 car ils ne sont pas acquis par la Société.

c) Immobilisations corporelles

Les états financiers pro forma tiennent compte de l’achat des actifs acquis, tel qu’il est décrit à la note 1, pour une contrepartie totalisant [585,0 M$]. L’acquisition a été comptabilisée à titre de regroupement d’entreprises au moyen de la méthode de l’acquisition, aux termes de laquelle les actifs acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur estimative, à l’exception des actifs au titre de droits d’utilisation et des obligations locatives, qui sont évalués conformément aux méthodes comptables de la Société. La juste valeur des immobilisations corporelles a été calculée à l’aide de l’actualisation des flux de trésorerie d’après les flux de trésorerie projetés des actifs acquis et des projets de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable prévus. La répartition du prix d’achat est provisoire et pourrait changer.

Le tableau suivant présente un sommaire de la répartition du prix d’achat.

Contrepartie verséepour l’acquisition :
Trésorerie	180 000 $
Actions ordinaires	405 555
Total de la contrepartie	585 555 $
Répartition duprix d’achat :
Actif au titre de droits d’utilisation	24 005 $
Immobilisations corporelles	732 873
Obligation locative – tranche courante	(5 534)
Obligation locative – tranche à long terme	(18 471)
Obligations relatives au démantèlement	(1 097)
Passifs d’impôt différé	(146 221)
Total de l’actif net acquis	585 555 $

A-51

Tidewater Renewables Ltd. Notes annexes (Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action.)

d) Actifs au titre de droits d’utilisation et obligations locatives

Les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives connexes ont été ajustés afin de tenir compte des hypothèses liées à des ententes de location visant environ 300 wagons-citernes et du matériel qui ont trait aux actifs acquis. L’obligation locative est évaluée à la valeur actuelle des paiements de loyers résiduels, lesquels sont actualisés au moyen du taux d’emprunt marginal prévu de la Société. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont évalués au montant de l’obligation locative.

e) Dette bancaire

À la clôture du placement, la Société conclura une facilité de crédit garantie d’un montant pouvant atteindre 150 M$. L’emprunt additionnel en vertu de la facilité de crédit s’élève à 42 M$ et est lié à l’achat des actifs acquis. La facilité de crédit devrait être d’une durée de trois ans et comporter une option de renouvellement de un an, à la demande de la Société, sous réserve de l’approbation du prêteur. Les avances peuvent être consenties au moyen d’avances directes, d’acceptations bancaires ou de lettres de crédit ou de garanties. La facilité de crédit porte intérêt au taux préférentiel des taux d’escompte des acceptations bancaires de la banque, majoré d’une marge applicable de 150 à 300 points de base sur les prêts à taux préférentiel, de 250 à 400 points de base sur les commissions d’attente liées aux acceptations bancaires et de 62,5 à 100 points de base sur les commissions d’attente, laquelle marge est établie en fonction du ratio de la dette consolidée sur le BAIIA de la Société (tel qu’il est défini aux termes de la facilité de crédit).

f) Actif et passif d’impôt différé

L’acquisition des actifs acquis, d’un coût de base réputé combiné de 180 M$, aura lieu avec report d’impôt en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Le passif d’impôt différé a été déterminé au moyen de l’application du taux d’imposition prévu par la loi aux différences temporaires entre les soldes d’impôt et les soldes comptables. Le taux d’imposition effectif de la Société s’élève à 26,5 %.

g) Capital social

Le capital social a été ajusté pour tenir compte de l’émission de [●] actions ordinaires de la Société au prix de [●] $ l’action ordinaire. Les frais d’émission d’actions de [10,0 M$], déduction faite de l’impôt de [2,6 M$], ont été portés en réduction du produit reçu.

Après l’achat des actifs acquis, [●] actions ordinaires devraient être en circulation, comme suit :

	Nombre	Montant
Actions ordinaires émises aux termes du placement	[●]	150 000 $
Actions ordinaires émises en faveur des actifs acquis	[●]	405 555
Frais d’émission d’actions,déduction faite de l’impôt	–	(7 350)
Capital socialpro forma	[●]	548 205 $

h) Bénéfices non distribués et investissement net de la société mère

Les bénéfices non distribués ont été ajustés pour tenir compte des coûts de transaction de [1,5 M$], déduction faite de l’impôt. L’investissement net de la société mère a été éliminé lors de la répartition du prix d’achat.

A-52

Tidewater Renewables Ltd. Notes annexes (Tous les montants des tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action.)

4. HYPOTHÈSES ET AJUSTEMENTS LIÉS À L’ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL PRO FORMA

Les ajustements pro forma suivants ont été apportés à l’état du résultat net et du résultat global pro forma non audité pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, en supposant que les transactions décrites ont eu lieu le 1[er] janvier 2020.

a) Produits

Aux termes de diverses ententes d’achat ferme (sous réserve de la clôture du placement), telles que décrites plus en détail dans le prospectus, Tidewater Midstream paiera à la Société divers frais pour une capacité prescrite et/ou des services liés aux actifs acquis. Les ententes d’achat ferme visant des volumes renfermeront des engagements liés à la capacité mensuelle et annuelle en échange de frais payés par Tidewater Midstream. Aucun ajustement n’a été apporté aux états financiers pro forma pour tenir compte de ces contrats d’achat ferme.

b) Amortissement

L’amortissement a été calculé selon le mode linéaire d’après la juste valeur estimative provisoire des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation. Les durées d’utilité provisoires utilisées aux fins du calcul de l’amortissement des immobilisations corporelles varient entre 20 ans et 50 ans. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent.

c) Charges financières

Les charges financières ont été ajustées pour tenir compte des charges d’intérêts additionnelles liées aux emprunts additionnels en vertu de la facilité de crédit aux fins du financement des actifs acquis, lesquels portent intérêt à un taux annuel moyen de 5 %.

d) Coûts de transaction

Les coûts de transaction de [2 M$] sont passés en charges à l’état du résultat net et du résultat global pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

e) Impôt différé

L’incidence fiscale sur les ajustements pro forma et les bénéfices avant impôt a été comptabilisée au moyen d’un taux d’imposition effectif estimatif de 26,5 % pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

f) Bénéfice par action

Le bénéfice par action a été ajusté afin de tenir compte de la conclusion du placement et de l’achat des actifs acquis.

A-53

ANNEXE B – MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT

Rôle et objectif

Le comité d’audit (le « comité ») est un comité du conseil d’administration (le « conseil ») de Tidewater Renewables Ltd. (« Tidewater Renewables » ou la « Société ») auquel le conseil a délégué les responsabilités qui lui incombent à l’égard des éléments suivants :

la nature et la portée de l’audit annuel;
la supervision de la déclaration par la direction des normes et des pratiques internes en matière de comptabilité;
l’examen des données financières ainsi que des systèmes et des procédures comptables;
la présentation de l’information financière et les états financiers.
Le conseil a délégué au comité la responsabilité de formuler des recommandations, aux fins d’approbation par le conseil, à l’égard des états financiers audités, des états financiers intermédiaires et d’autres documents d’information obligatoires renfermant de l’information financière.

Les objectifs principaux du comité sont les suivants :

aider les administrateurs de Tidewater Renewables (les « administrateurs ») à remplir les responsabilités qui leur incombent (surtout en ce qui concerne l’obligation de rendre compte) à l’égard de l’établissement et de la présentation des états financiers de la Société et des questions connexes, notamment au respect des exigences juridiques et réglementaires;
améliorer les communications entre les administrateurs et les auditeurs externes;
accroître l’indépendance des auditeurs externes;
faire croître la crédibilité et l’objectivité des rapports financiers, du processus de présentation de l’information financière et des contrôles internes à l’égard de l’information financière;
renforcer le rôle des administrateurs indépendants en favorisant les discussions de fond entres les administrateurs qui siègent au comité, la direction de Tidewater Renewables (la « direction ») et les auditeurs externes;
poursuivre la supervision des programmes de repérage, d’évaluation et de gestion des risques;
établir des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société à l’égard des questions relatives à la comptabilité, aux contrôles internes ou à l’audit.

Composition du comité

Le conseil, sur recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, nommera les membres qui siégeront au comité. Le comité sera composé d’au moins trois (3) administrateurs ou d’un nombre plus élevé d’administrateurs selon ce qu’aura décidé le conseil à l’occasion et tous les membres du comité doivent être « indépendants » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »)), sauf si le conseil établit qu’il est possible de se prévaloir de la dispense prévue dans le Règlement 52-110 et décide d’invoquer cette dispense.
Le conseil, sur recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, pourra à l’occasion désigner l’un des membres du comité à titre de président du comité.

B-1

Tous les membres du comité doivent posséder des « compétences financières » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 52-110), sauf si le conseil a établi qu’il est possible de se prévaloir d’une dispense prévue dans le Règlement 52-110 à l’égard de cette exigence relativement à un membre en particulier et décide d’invoquer cette dispense conformément aux dispositions du Règlement 52-110.

Mandat et responsabilités du comité

Il incombe au comité de faire ce qui suit.

Superviser le travail des auditeurs externes, y compris la résolution de tout différend entre la direction et les auditeurs externes relativement à la présentation de l’information financière.
S’assurer, pour le compte du conseil, relativement aux systèmes de contrôles internes de Tidewater Renewables, y compris à l’égard d’éléments financiers et non financiers; de cerner, de surveiller et d’atténuer les risques commerciaux; et assurer la conformité aux exigences juridiques, déontologiques et réglementaires.
Examiner les états financiers annuels et intermédiaires de la Société et le rapport de gestion connexe (le « rapport de gestion ») avant que ces documents soient soumis au conseil aux fins d’approbation. Ce procédé devrait notamment comprendre les tâches suivantes :
examiner les changements apportés aux principes et aux politiques en matière de comptabilité, ou à leur mode d’application, qui ont une incidence importante sur les états financiers de l’exercice en cours ou des exercices à venir;
examiner les charges à payer, les réserves et les autres estimations comme le calcul du plafonnement du coût entier;
examiner le traitement comptable des opérations inhabituelles ou non récurrentes;
attester de la conformité aux clauses restrictives prévues aux termes des conventions de prêt;
examiner les exigences de communication relatives aux engagements et aux imprévus;
examiner les rajustements demandés par les auditeurs externes, qu’ils soient ou non compris dans les états financiers;
examiner les différends non résolus entre la direction et les auditeurs externes;
obtenir des explications à l’égard de tout écart important entre deux périodes de déclaration comparatives;
déterminer par enquête s’il existe des opérations avec une personne apparentée et s’assurer que la nature et l’envergure de ces opérations sont communiquées adéquatement.
En plus de l’examen des états financiers et du rapport de gestion qui est décrit ci-dessus, l’examen des documents d’information publics qui renferment des données financières auditées ou non auditées (ce qui comprend notamment les communiqués annuels et intermédiaires ainsi que tous les autres communiqués dans lesquels sont déclarés les bénéfices ou les résultats financiers, les prospectus et, s’il y a lieu, la notice annuelle) avant leur publication et avant qu’ils soient soumis au conseil aux fins d’approbation. Le comité doit s’assurer que les procédures adéquates soient en place pour l’examen des procédures en matière de communication de Tidewater Renewables à l’égard de toute autre information financière et doit évaluer régulièrement l’exactitude de ces procédures.

B-2

En ce qui a trait à la nomination des auditeurs externes par le conseil :
recommander au conseil des candidats aux postes d’auditeurs externes;
recommander au conseil les conditions relatives à l’embauche des auditeurs externes, notamment la rémunération des auditeurs et la confirmation que les auditeurs externes rendront directement des comptes au comité;
chaque année, passer en revue avec les auditeurs externes toutes les relations importantes que les auditeurs entretiennent avec la Société afin d’établir l’indépendance des auditeurs et en discuter avec les auditeurs externes;
surveiller les relations entre la direction et l’auditeur externe, notamment en examinant les lettres à l’intention de la direction ou d’autres rapports de l’auditeur externe et en discutant de toute divergence d’opinions importante entre eux;
si un changement d’auditeurs s’impose, passer en revue les questions liées à ce changement et les renseignements devant être fournis dans l’avis qui doit être remis aux autorités de réglementation en valeurs mobilières à l’égard de ce changement;
passer en revue les services non liés à l’audit devant être fournis à Tidewater Renewables ou à ses filiales par les auditeurs externes et les approuver au préalable et évaluer leur incidence sur l’indépendance du jugement des auditeurs externes. Le comité peut déléguer à un ou à plusieurs membres indépendants l’autorité nécessaire pour approuver au préalable les services non liés à l’audit; toutefois, le ou les membres devront faire rapport de cette approbation préalable au comité à l’occasion de la prochaine réunion planifiée et le ou les membres devront se conformer à toutes les autres procédures que peut établir le comité à l’occasion.
Examiner avec les auditeurs externes (et l’auditeur interne, si un auditeur interne a été nommé par Tidewater Renewables) leur évaluation des contrôles internes de Tidewater Renewables, leurs rapports écrits dans lesquels sont formulées des recommandations en vue d’améliorer les contrôles internes ainsi que la réponse et le suivi de la direction en ce qui concerne toute lacune relevée. Le comité passera également en revue chaque année, avec la collaboration des auditeurs externes, le plan des auditeurs externes quant à leur audit et, après la réalisation de l’audit, leur rapport sur les états financiers de Tidewater Renewables et de ses filiales.
Examiner les politiques et les procédures de gestion des risques de la Société (par exemple, les risques liés aux opérations de couverture, aux litiges, au risque d’insolvabilité de tiers, aux assurances et à la cybersécurité). À cet égard, le comité doit :
repérer et examiner régulièrement les principaux risques commerciaux auxquels la Société est exposée, y compris les nouveaux risques qui font leur apparition, ainsi que les mesures prises par celle-ci pour les atténuer;
repérer et examiner régulièrement les principaux risques financiers auxquels la Société est exposée, ainsi que les stratégies visant à les atténuer, y compris les positions physiques et financières sur les marchés des produits de base, les stratégies relatives aux instruments dérivés, les engagements financiers, les risques de change et les risques liés à la fluctuation des taux d’intérêt, ainsi que les autres risques que les risques financiers, y compris les risques liés aux changements climatiques et les risques d’ordre environnemental et social;
examiner régulièrement les politiques adoptées et les activités exercées par les services de trésorerie et de commercialisation de la Société et les risques financiers en découlant, y compris les pouvoirs que le conseil se propose de confier à la direction quant aux opérations de couverture visant ces risques;

B-3

examiner et, s’il est souhaitable de le faire, recommander les modifications à apporter au programme d’assurance, y compris la protection contre les dommages matériels, les interruptions d’exploitation et la responsabilité;
examiner et repérer régulièrement les risques liés aux technologies de l’information, aux systèmes informatiques et à la cybersécurité auxquels la Société est exposée.
Mettre en place une procédure à l’égard de ce qui suit :
la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par Tidewater Renewables à l’égard de questions liées à la comptabilité, aux contrôles comptables internes ou à l’audit;
la communication anonyme et confidentielle par les employés de Tidewater Renewables de leurs préoccupations à l’égard de questions douteuses liées à la comptabilité ou à l’audit.
Le comité d’audit doit examiner et approuver les politiques d’embauche de Tidewater Renewables relativement aux associés et aux employés actuels et antérieurs des auditeurs externes actuels et antérieurs de la Société.

Le comité a l’autorité nécessaire pour communiquer directement avec les auditeurs internes (s’il en est) et les auditeurs externes de la Société. Le comité aura également l’autorité nécessaire pour se pencher sur toute activité financière de Tidewater Renewables. Tous les employés de Tidewater Renewables sont tenus de collaborer avec le comité à la demande de celui-ci.

Le comité doit également retenir les services de personnes possédant une expertise particulière ou demander des conseils professionnels indépendants à de telles personnes qui pourraient l’aider à s’acquitter de ses responsabilités en échange de la rémunération fixée par le comité et aux frais de Tidewater Renewables, sans que le conseil ait à fournir une autre approbation.

Réunions et questions d’ordre administratif

À toutes les réunions du comité, chaque résolution sera tranchée à la majorité des voix exprimées. Advenant une égalité des voix, le président de la réunion n’a pas voix prépondérante et les questions non tranchées doivent être soumises à l’ensemble des membres du conseil.
Le président présidera toutes les réunions du comité, sauf s’il est absent, auquel cas les membres du comité qui sont présents désigneront entre eux le président pour les besoins de la réunion en cours.
Le quorum pour les réunions du comité correspondra à la majorité des membres présents et les règles en ce qui concerne la convocation, la tenue, la présidence et l’ajournement des réunions du comité seront identiques à celles qui régissent les réunions du conseil, sauf si le comité ou le conseil en décide autrement.
Le comité devra se réunir au moins à quatre reprises chaque année. Un membre sera désigné pour tenir le procès-verbal de chaque réunion du comité. Le chef des finances de Tidewater Renewables participera aux réunions du comité, sauf s’il en est exempté par le président à l’égard d’une partie ou de la totalité de la durée d’une réunion.
Le comité se réunira avec l’auditeur externe au moins une fois l’an (dans le cadre de l’établissement des états financiers à la fin de l’exercice) et à toutes les autres occasions où l’auditeur externe et le comité le jugeront pertinent.

B-4

L’ordre du jour des réunions, qui sera approuvé par le président, sera remis aux membres du comité, de concert avec toute documentation pertinente, en temps utile avant la tenue de chaque réunion du comité.
Le comité peut, s’il le juge approprié, inviter des dirigeants, des administrateurs et des employés de la Société, de ses filiales et de ses entreprises connexes, à assister à ses réunions et à participer à ses discussions et à l’étude des questions à l’ordre du jour. À chaque réunion, le comité se réunira, notamment avec les auditeurs externes, à huis clos en l’absence de la direction.
Les procès-verbaux des réunions du comité seront rédigés et tenus, puis remis aux administrateurs qui ne sont pas des membres du comité, ou leur seront par ailleurs remis lors de toute réunion ultérieure du conseil.
Le comité peut retenir les services de personnes possédant des compétences spécialisées et il peut obtenir les conseils de professionnels indépendants qui l’aideront à s’acquitter de ses responsabilités, aux frais de la Société, tel qu’il est établi par le comité.
Les membres du comité peuvent être destitués de leurs fonctions ou remplacés à l’occasion par le conseil et cesseront d’être membres du comité dès qu’ils cesseront de siéger au conseil. Le conseil peut pourvoir les postes vacants au sein du comité en nommant l’un de ses membres au comité. En cas de vacance au sein du comité, les autres membres du comité peuvent exercer tous les pouvoirs qui sont conférés à celui-ci, dans la mesure où le quorum est atteint. Sous réserve de ce qui précède, après la nomination d’une personne à titre de membre du comité, elle demeurera en poste jusqu’à ce que le comité soit formé de nouveau.
Les questions soulevées dans le cadre de ces réunions qui portent sur la relation entre le conseil et la direction doivent être soumises au président du conseil par le président du comité.
Dans le cadre des fonctions qui lui incombent aux termes du présent mandat, le comité peut enquêter à l’égard de toute question qui lui est signalée et, à cette fin, peut consulter les livres et registres, communiquer avec les membres du personnel, avoir accès aux installations, organiser des rencontres ou des entrevues avec l’un ou l’autre des dirigeants ou des employés, les conseillers juridiques, les auditeurs externes et les experts-conseils de la Société et inviter l’une ou l’autre de ces personnes à assister à une partie de ses réunions.

B-5

ANNEXE C – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Questions d’ordre général

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Tidewater Renewables Ltd. (la « Société » ou « Tidewater Renewables ») est responsable de la gérance de la Société. Dans le cadre de ses fonctions, le conseil fera preuve de la prudence, de la diligence et des compétences dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances comparables, et il agira avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt de Tidewater Renewables. De façon générale, le conseil fera ce qui suit :

en consultation avec le chef de la direction de la Société (le « chef de la direction »), établir les principaux objectifs de Tidewater Renewables;
encadrer la gestion des activités et des affaires de Tidewater Renewables en vue d’atteindre ses principaux objectifs, tels qu’ils ont été établis en collaboration avec le chef de la direction;
s’acquitter des obligations qui incombent au conseil en vertu des lois applicables;
dans le cadre de l’exécution des responsabilités susmentionnées, prendre toutes les mesures jugées nécessaires ou souhaitables par le conseil.

Questions particulières

Responsabilité de l’équipe de la haute direction

Nommer le chef de la direction et les membres de la haute direction, approuver leur rémunération et superviser le rendement du chef de la direction en fonction d’un ensemble d’objectifs d’entreprise convenus d’un commun accord et fixés pour maximiser la valeur pour les actionnaires.
De concert avec le chef de la direction, définir le mandat de ce dernier de façon claire, ce qui comprend une description des responsabilités de gestion.
Élaborer les processus nécessaires pour assurer adéquatement la planification de la relève, notamment la nomination, la formation et l’encadrement des membres de la haute direction.
Établir les limites des pouvoirs délégués à la direction.

Efficacité opérationnelle et présentation de l’information financière

Procéder à l’examen annuel et à l’adoption d’un processus de planification stratégique et approuver le plan stratégique de Tidewater Renewables, lequel tient compte notamment des occasions d’affaires et des risques commerciaux.
Établir ou faire en sorte que soit établis des systèmes permettant de repérer les principaux risques pour Tidewater Renewables et s’assurer que les meilleures procédures possibles soient mises en application pour permettre de surveiller et d’atténuer les risques.
Établir ou faire en sorte que soient établis des processus permettant de traiter toutes les questions d’ordre réglementaire et administratif, des questions relatives au domaine des valeurs mobilières et d’autres questions liées à la conformité.
Établir ou faire en sorte que soit établi un système de contrôle interne adéquat.

C-1

Établir ou faire en sorte que soient établis des processus de vérification diligente et des contrôles appropriés à l’égard des exigences en matière de certification applicables à l’information financière et à d’autres renseignements de Tidewater Renewables.
Examiner et approuver les états financiers de Tidewater Renewables et s’assurer que celle-ci respecte les exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et de présentation de l’information financière.
Approuver les budgets d’exploitation et d’immobilisations annuels.
Examiner en vue de leur approbation toutes les modifications ou les dérogations proposées par la direction à l’égard de la stratégie, des budgets d’immobilisations et d’exploitation qui sont établis.
Examiner les résultats d’exploitation et les résultats financiers par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis.

Intégrité et conduite de l’entreprise

Établir une ou des politiques de communication permettant à la Société de communiquer avec toutes les parties intéressées, y compris des processus permettant de communiquer au public, dans les délais requis et à intervalles réguliers, des renseignements cohérents et transparents, et permettant aux parties intéressées de se faire entendre.
Approuver le code de conduite et d’éthique (le « Code ») qui s’appliquera aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux sous-traitants et veiller à ce que ceux-ci s’y conforment et approuver toute dérogation à l’application du Code de la part des dirigeants et des administrateurs.
Dans la mesure où il est possible de le faire, acquérir la certitude que le chef de la direction et les autres hauts dirigeants de la Société sont intègres, qu’ils créent une culture d’intégrité globale au sein de Tidewater Renewables et qu’ils démontrent leur volonté d’exercer leurs fonctions conformément aux règles de l’éthique et à la loi ainsi que de façon responsable sur le plan fiscal, environnemental et social.

Fonctionnement et efficacité du conseil

S’efforcer de veiller à ce que les documents du conseil soient distribués aux administrateurs avant les réunions régulières du conseil afin de permettre à ceux-ci de les examiner suffisamment avant la tenue de ces réunions. On s’attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions.
Participer au processus d’établissement des compétences requises des membres du conseil en collaboration avec le comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable, y compris s’assurer que la majorité des administrateurs répondent à la définition d’« administrateur indépendant » prévue par le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (tel qu’il a été promulgué par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et tel qu’il peut être modifié à l’occasion) et que le nombre approprié d’administrateurs indépendants siègent à chacun des comités du conseil, conformément aux règles sur les valeurs mobilières applicables et aux exigences applicables.
Approuver la nomination des administrateurs.
Offrir une orientation complète à chaque nouvel administrateur.

C-2

Établir un système approprié de gouvernance, y compris des pratiques destinées à permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction.
Établir des méthodes adéquates permettant d’évaluer régulièrement l’efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs.
Constituer des comités et approuver leurs mandats respectifs et la délimitation des pouvoirs qui sont délégués à chacun d’eux.
Examiner et réévaluer le caractère adéquat du mandat des comités du conseil à intervalles réguliers.
Nommer les membres et le président de chaque comité selon la recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération, de la sécurité et du développement durable. À cet égard, il serait indiqué de prévoir à l’occasion une certaine rotation des membres des comités et de tenir compte des compétences particulières de certains administrateurs.
Examiner le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs afin de s’assurer qu’elle tient compte de façon réaliste des responsabilités et des risques rattachés à la fonction d’administrateur.

On s’attend à ce que chaque administrateur comprenne la nature de l’entreprise et des activités de Tidewater Renewables et soit au fait des courants politiques, économiques et sociaux ayant cours dans tous les pays et toutes les régions où Tidewater Renewables exerce ou prévoit exercer ses activités.

Les administrateurs indépendants doivent se réunir régulièrement, au moins une fois par trimestre, sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.

Le conseil peut retenir les services de personnes possédant des compétences spécialisées et il peut obtenir les conseils de professionnels indépendants qui l’aideront à s’acquitter de ses responsabilités, aux frais de la Société, tel qu’il est établi par le conseil.

Il est également prévu, en plus de ce qui précède, que le conseil s’acquitte de toutes les autres responsabilités qui lui incombent aux termes de ses règlements administratifs, des politiques et des pratiques applicables et des autres obligations prévues par la loi ou les règlements, par exemple en ce qui concerne l’émission de titres.

Délégation

Le conseil peut déléguer ses responsabilités à l’un ou l’autre des comités du conseil, et il recevra des rapports et des recommandations de l’un ou l’autre de ces comités.
Sous réserve des modalités de la politique en matière de communication de l’information, de confidentialité et d’opérations sur titres ainsi que des autres politiques et des autres procédures de Tidewater Renewables, le président du conseil assure la liaison entre les parties intéressées de Tidewater Renewables et le conseil (y compris les membres indépendants du conseil).

C-3

ATTESTATION DE L’ÉMETTEUR

Le 21 juillet 2021

Le présent prospectus, avec les documents et l’information qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

(signé) « Joel A. MacLeod » Président-directeur du conseil et chef de la direction

(signé) « Joel K. Vorra » Président et chef des finances

Au nom du conseil d’administration de Tidewater Renewables Ltd.

(signé) « Margaret Raymond » Membre du conseil

(signé) « John Adams Membre du conseil

AT-1

ATTESTATION DU PROMOTEUR

Le 21 juillet 2021

TIDEWATER MIDSTREAM AND INFRASTRUCTURE LTD.

(signé) « Joel A. MacLeod » Président-directeur du conseil et chef de la direction

AT-2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 21 juillet 2021

À notre connaissance, le présent prospectus, avec les documents et l’information qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du prospectus avec supplément renfermant les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada.

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC. FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

(signé) « Chris Folan »

(signé) « Ian Charles »

ATB CAPITAL MARKETS INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

(signé) « Patrick Stables » (signé) « Douglas Pearce

ACUMEN CAPITAL CORPORATION SCOTIA CAPITAUX INC. STIFEL NICOLAUS FINANCE PARTNERS CANACCORD GENUITY CANADA INC. LIMITED

(signé) (signé) (signé) (signé) « Kelly Hughes » « Andrew D. Birkby » « David Baboneau » « Nathan Trainor »

TUDOR, PICKERING, HOLT & CO. SECURITIES – CANADA, ULC

(signé) « Derek Wheatley »

ECHELON WEALTH INFOR FINANCIAL INC. PARADIGM CAPITAL INC. PARTNERS INC.

(signé) « Ryan Mooney »

(signé) « Ross Prokopy » (signé) « Jason Tucker

AT-3

AI assistant

Tidewater Renewables Ltd. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTUS DE BASE – RFPV PROVISOIRE

⚫ $

⚫ actions ordinaires

Prix : ⚫ $ par action offerte

Notes :

TABLE DES MATIÈRES

AVIS AUX INVESTISSEURS

À propos du présent prospectus

Interprétation

Utilisation de termes propres au secteur

Énoncés prospectifs

COVID-19

Documents de commercialisation

États financiers

Mesures financières non conformes aux PCGR

Le « BAIIA » s’entend du bénéfice net avant les charges financières, l’impôt et l’amortissement.

Données sur le marché, les tiers indépendants et le secteur

Renseignements sur les cocontractants qui sont des émetteurs à capital ouvert

Volume de la capacité de traitement

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Aperçu de la Société

APERÇU DES PROJETS D’IMMOBILISATIONS ET DES PRODUITS

Notes :

FAITS SAILLANTS DES INVESTISSEMENTS

La demande à l’égard des carburants renouvelables augmente considérablement en raison de la réglementation de plus en plus serrée et de l’augmentation de la demande de consommation volontaire

Les mesures incitatives visant l’approvisionnement de carburants renouvelables augmentent, en plus de la demande des consommateurs, ce qui stimule les occasions d’être rentable

Avantage du premier arrivant : première usine de diesel renouvelable et d’hydrogène renouvelable au Canada

L’exécution ordonnée et les antécédents permettent de réaliser les projets à grande échelle selon les budgets

La Société est bien positionnée pour connaître une croissance importante grâce à un vaste portefeuille de projets internes

STRATÉGIE DE CROISSANCE

Élaborer un portefeuille de projets axés sur les unités d’exploitation Diesel renouvelable, GNR et Hydrogène

Autres occasions de croissance

Unité d’exploitation GNR – autres projets de croissance potentiels

Réduire les risques et les coûts grâce à la colocation avec les installations existantes de Tidewater Midstream et à l’utilisation des capacités de Tidewater Midstream

Utiliser les technologies éprouvées et les meilleurs concepteurs et constructeurs de projets renouvelables

Confier la production de matières premières et de produits finaux par contrat afin de maximiser le rendement.

Faire croître les entreprises de logistique, de services accessoires et de marketing

Ajouter des actifs complémentaires par l’intermédiaire d’acquisitions

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Cadre réglementaire favorable en place pour offrir des mesures incitatives dans le cadre de l’élaboration de carburants renouvelables

[Canada ]

[États-Unis ]

LIEN AVEC TIDEWATER MIDSTREAM

SOMMAIRE DU PLACEMENT

Facteurs de risque :

GLOSSAIRE

SECTEUR

Aperçu du secteur de l’énergie renouvelable

Engagement croissant à l’échelle mondiale pour atteindre l’objectif de zéro émission nette

Aperçu du diesel renouvelable

La demande pour les carburants renouvelables croît à une cadence élevée

Marché pour le diesel renouvelable

À l’échelle mondiale

États-Unis

Canada[9]

Facteurs favorables sur le plan réglementaire

Aperçu du gaz naturel renouvelable

Matières premières communes pour le biogaz et le GNR

Production de biogaz ventilée par région et par type de matière première, 2018

Marché pour le GNR et le biogaz

Aperçu de l’hydrogène

Types d’hydrogène[22]

Hydrogène gris, noir et brun

Hydrogène bleu

Hydrogène vert

Possibilités liées à l’hydrogène au Canada

Production, distribution et stockage d’hydrogène

Demande pour de l’hydrogène liée au transport, au chauffage et aux matières premières pétrochimiques[25]

Mesures incitatives pour l’adoption au Canada

Aperçu du captage, de l’utilisation et du stockage du dioxyde de carbone

CSUC

Utilisation du CSUC et vecteurs de la demande

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Crédits d’énergie renouvelable : aperçu

Réglementation gouvernementale

Mesures incitatives réglementaires canadiennes en matière d’énergie propre

Tidewater Renewables Ltd. Capital/Financing Update 2021