Tibet Huayu Mining Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 22, 2016

股票代码：601020 股票简称：华钰矿业 公告编号：2016-027 号

西藏华钰矿业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2016 年6 月22 日

• 股权激励权益授予数量：567.66 万股

2016 年6 月22 日，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授 予限制性股票的议案》，具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次授予限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2016 年5 月25 日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《西 藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称《公 司限制性股票激励计划》），公司第二届监事会第六次会议审议通过上述议案并对 本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意 见。

2、2016 年6 月13 日，公司召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《公司限制性股票激励和计划》及其相关事项的议案、《西藏华钰矿业股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2016 年6 月22 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会

第七次会议，董事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量 的议案》及《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议 案》；监事会审议通过了《关于核查调整后的限制性股票激励计划对象名单的议 案》及《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》， 确定以2016 年6 月22 日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的44 名激 励对象授予567.66 万股限制性股票。公司独立董事就此次限制性股票激励计划 授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

• 上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）及

• 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的相关公告。

(二)董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票激励计划》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次 授予日为2016 年6 月22 日，满足授予条件的具体情形如下：

• 1、华钰矿业未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

(三）本次授予限制性股票的具体情况。

• 1、授予日：2016 年6 月22 日

• 2、授予数量：567.66 万股

• 3、授予人数：44 人

• 4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股12.43 元。

• 5、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

• 6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

本计划有效期为自计划生效日期起10 年，在锁定期内，激励对象持有的限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票在授予后（包括锁定期内）的12 个月至60 个月为解锁期，在解锁期内，若达到股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制 性股票分四次解锁，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：

		可解锁数量 占限制性股 票数量的比 例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四次解锁	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留限制性股票将于首次授予后12 个月内授予，预留的限制性股票解锁期 安排与首次授予一致，首次授予第一次解锁时预留股票可同期解锁第一批，后续 批次解锁时间与首次授予保持一致。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述解锁时间及比例安排 中相应比例的限制性股票申请解锁。

（四）解锁业绩考核要求

1、公司层面解锁条件

①本次授予的限制性股票（包括预留部分）的各年度考核目标如下表所示：

年份 出矿量目标

2016 年	60 万吨
2017 年	70 万吨
2018 年	85 万吨
2019 年	120 万吨

②公司年内未发生重大安环事故

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、 水平进行调整和修改。

2、激励对象层面解锁条件

①根据公司的内部审计办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象 个人审计结果为“不合格”的，该批次激励将作废并由公司回购注销；激励对 象个人审计结果为“合格”的，限制性股票的实际解锁比例根据个人绩效考核 结果确定。

②根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个 人绩效考核结果为“合格”及以上，限制性股票实际解锁比例为所有该批次可解 锁股数的100%；激励对象个人绩效考核结果为“不合格”的，限制性股票的实 际解锁比例为0%，该批次激励顺延至下一考核年度，若激励对象个人绩效考核 结果连续两年为“不合格”，该批次激励将作废，并由公司回购注销。

当解锁期内以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，激励对象也不得 在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回 购，回购定价为该限制性股票的授予价格。

3、预留限制性股票的解锁条件

①公司层面解锁条件参照首次授予解锁条件，按照相应解锁年份对应出矿量 目标；

②激励对象层面解锁条件参照首次授予解锁条件设置。

（五）激励对象名单及授予情况：

根据《公司限制性股票激励计划》，董事会决定首次授予具体情况如下：

1、 根据公司第二届董事会第八次会议决议，本次权益授予日为2016 年

6 月22 日；

2、 本次授予的激励对象共44 人、授予的限制性股票数量为567.66 万

股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额52,000 万股的1.09%，分配明 细如下：

细如下：
姓名	职务	获授限制性股票 数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占当前总股本 的比例（%）
刘鹏举	总经理	43.2	6.80	0.08
王艳萍	副总经理	56.5	8.89	0.11
王庭良	副总经理	34.4	5.42	0.07
邢建军	财务总监	27.6	4.34	0.05
陈兆华	董事、董事会 秘书	37.0	5.82	0.07
管理骨干和技术骨干 （39人）		368.96	58.08	0.71
预留		67.6	10.64	0.13
合计		635.26	100	1.22

• 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

二、本次激励计划调整事项的说明

（一）调整原因

部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部其可获授的限制性股票 （二）调整方案

• 1、关于激励对象名单的调整

原54 名激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部其可获授 的限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由54 名变更为44 名，调整 后的激励对象均为公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股 票激励计划》中确定的人员。

2、授予数量的调整

因激励对象个人原因自愿放弃部分或全部其可获授的限制性股票数合计 40.74万股；调整后，计划首次授予的限制性股票数量由608.4万股变更为567.66 万股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票 激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。 除部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本 次授予激励对象的名单与公司2016 年第二次临时股东大会批准激励计划中规定 的激励对象相符。同意以2016 年6 月22 日为授予日，向44 名激励对象授予 567.66 万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖 出公司股份情况的说明。

公司本次激励计划中，有一名激励对象为公司董事、高级管理人员，为公司 董事、董事会秘书陈兆华；有四名激励对象为公司高级管理人员，为公司总经理 刘鹏举，副总经理王艳萍、王庭良，财务总监邢建军；经公司自查，以上五人在 本次限制性股票授予之日前6 个月内未发生减持公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司 业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所 影响，但影响程度不大。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，激发管理 团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。

董事会已确定激励计划的授予日为2016 年6 月22 日，根据授予日的公允价 值总额确认限制性股票的激励成本，经测算，2016 年-2020 年限制性股票成本摊 销情况如下表：

销情况如下表：
年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
摊销限制性股票 费用（万元）	532	809	426	213	64	2044

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述年度公司财务状

况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

鉴于公司本次股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认 购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的股权激励对象及获授的 限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划的授予 对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 备忘里1-3号》等法律的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司 调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况 及公司业务发展的实际需要。

公司对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司 对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。

本次授予限制性股票的授予日为2016年6月22日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制 性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励 计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后的限制性股票激 励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资 格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需 要。

公司向激励对象授予限制性股票的程序合法，因此，我们一致同意公司本次 限制性股票激励计划的授予日为2016 年6 月22 日，并同意向符合授予条件的 44 名激励对象授予567.66 万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权；公司根据 《股权激励计划》调整授予对象、授予数量及本次股权激励计划的授予安排相关

事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励备忘录1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权 激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划的调整及授予合法、有效。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事意见；

• 4、北京德恒律师事务所关于华钰矿业限制性股票激励计划调整及授予相关

事项的法律意见。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会 2016 年6 月22 日