Tibet Huayu Mining Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 18, 2018

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：2018-055 号

西藏华钰矿业股份有限公司

关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年6月4日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年6 月4 日 13 点 30 分 召开地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018 年6 月4 日

至2018 年6 月4 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券 条件的议案	√
2.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案 的议案	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正条款	√

2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原A 股股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途及实施方式	√
2.18	担保事项	√
2.19	评级事项	√
2.20	募集资金存管	√
2.21	本次发行可转换债券方案的有效期	√
3	关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案	√
4	西藏华钰矿业股份有限公司关于前次募集资 金使用情况报告的议案	√
5	关于西藏华钰矿业股份有限公司非经常性损 益及净资产收益率和每股收益的专项审核报 告的议案	√
6	西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订 稿）的议案	√
7	西藏华钰矿业股份有限公司控股股东、实际控 制人、董事和高级管理人员关于公司公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施 的承诺的议案	√
8	西藏华钰矿业股份有限公司关于公开发行可 转换公司债券募集资金运用的可行性分析报 告（修订稿）的议案	√
9	关于西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集资金项目所涉及的审计报 告、评估报告的议案	√
10	关于西藏华钰矿业股份有限公司评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选 取与评估目的及评估资产状况的相关性以及 评估定价的公允性的议案	√
11	关于制定《西藏华钰矿业股份有限公司可转换 公司债券持有人会议规则》的议案	√
12	西藏华钰矿业股份有限公司未来三年 （2018-2020 年）股东分红回报规划的议案	√
13	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议 案	√

• 1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

• 上述第1、2、7、11、12、13 项议案已经公司第二届董事会第二十三次

• 会议及第二届监事会第十六次会议审议通过；第3-6、8、9、10 项议案已经 第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，具体 详见公司于2018 年1 月30 日、2018 年5 月19 日在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的相关内容。

• 2 、 特别决议议案：1-3、6-8、11-13

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

• 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601020	华钰矿业	2018/5/28

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

一 ( ) 拟出席现场会议的股东可直接到登记地点进行登记，也可通过传真、信 函的方式办理登记。

( 二 ) 参加现场会议的法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司 公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明和本人身份证办理 登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

( 三 ) 参加现场会议的个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡 及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授 权委托书。

( 四 ) 登记时间： 2018 年 6 月 3 日上午 9:00-13:00 ，下午 15:30-17:00

( 五 ) 登记地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室

( 六 ) 参加网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东 大会投票。

六、 其他事项

一 ( ) 会议联系方式

联系人：孙艳春

联系电话： 0891-6329000-8054

电子邮件： sunyc@huayumining.com 传真： 0891-6362869

联系地址：北京市朝阳区北苑大羊坊 5 号院 4 区有色地质大厦六层 ( 二 ) 出席本次股东大会的所有股东费用自理。

( 三 ) 通过传真、信函进行登记的股东，请在传真或函件上注明联系电话，并 在参会时携带会议登记需携带的文件交与会务人员。

( 四 ) 网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 19 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏华钰矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年6 月4 日召 开的贵公司2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合公开发行A股 可转换公司债券条件的议案
2.00	关于公司公开发行A股可转 换公司债券方案的议案
2.01	本次发行证券的种类
2.02	发行规模
2.03	票面金额和发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券利率
2.06	付息的期限和方式
2.07	转股期限

2.08	转股价格的确定及其调整
2.09	转股价格向下修正条款
2.10	转股股数确定方式
2.11	赎回条款
2.12	回售条款
2.13	转股年度有关股利的归属
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原A股股东配售的安排
2.16	债券持有人会议相关事项
2.17	本次募集资金用途及实施方 式
2.18	担保事项
2.19	评级事项
2.20	募集资金存管
2.21	本次发行可转换债券方案的 有效期
3	关于西藏华钰矿业股份有限 公司公开发行A股可转换公 司债券预案（修订稿）的议案
4	西藏华钰矿业股份有限公司 关于前次募集资金使用情况 报告的议案
5	关于西藏华钰矿业股份有限 公司非经常性损益及净资产 收益率和每股收益的专项审 核报告的议案
6	西藏华钰矿业股份有限公司 关于公开发行可转换公司债 券摊薄即期回报及填补措施

	（修订稿）的议案
7	西藏华钰矿业股份有限公司 控股股东、实际控制人、董事 和高级管理人员关于公司公 开发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取填补措施的承 诺的议案
8	西藏华钰矿业股份有限公司 关于公开发行可转换公司债 券募集资金运用的可行性分 析报告（修订稿）的议案
9	关于西藏华钰矿业股份有限 公司公开发行可转换公司债 券募集资金项目所涉及的审 计报告、评估报告的议案
10	关于西藏华钰矿业股份有限 公司评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法 选取与评估目的及评估资产 状况的相关性以及评估定价 的公允性的议案
11	关于制定《西藏华钰矿业股份 有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》的议案
12	西藏华钰矿业股份有限公司 未来三年（2018-2020年）股 东分红回报规划的议案
13	关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行A

股可转换公司债券具体事宜 的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。