TIBET AIM PHARM. INC. — Management Reports 2017

Mar 29, 2017

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

2016年度，本人作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规规章和公司 《独立董事工作制度》的规定办事，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极维护公司 利益和股东合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2016年度履职情况 报告如 下:

一、 参加会议情况

2016年，本人参加公司会议情况如下:

1. 出席董事会会议情况

2016年度，公司共召开9次董事会，其中现场会议5次、通讯表决会议4次，本 人均亲自参加，无缺席情况。2016年度，本人对董事会各项议案均无异议，都投了 赞成票，没有反对或弃权的情况。

			出席 方式
召开时间	届次	议案内容
2016年 1月12日	第一届董 事会第八 次会议	1.《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 2.《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议 案》 3.《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公开发行股 票并上市相关事宜的议案》 4.《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》	现场

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			出席 方式
召开时间	届次	议案内容
		5.《关于制定上市后生效的公司章程的议案》 6.《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司 股价的预案以及公司对于招股说明书真实性的承诺议案》 7.《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填 补回报措施的议案》 8.《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人 员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》 9.《关于制定<西藏易明西雅医药科技股份有限公司募集资 金专项存储及使用管理制度>等制度的议案》； 10.《关于修订<西藏易明西雅医药科技股份有限公司三会议 事规则>等制度的议案》； 11.《关于公司股东未来分红回报规划的议案》； 12.《关于公司最近三年关联交易价格公允性及合法性的议 案》； 13.《关于公司注册资本、实收股本的复核报告的议案》 14.《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
2016年 1月25日	第一届董 事会第九 次会议	1.《关于公司经审计的三年财务会计报告的议案》	现场
2016年 3月4日	第一届董 事会第十 次会议	1. 《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》 2. 《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》 3. 《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》 4. 《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 5. 《关于公司2016年度财务预算报告的议案》 6. 《关于公司2015年度利润分配的议案》 7. 《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》 8. 《关于公司董事、监事及高级管理人员2016 年薪酬的	现场

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			出席 方式
召开时间	届次	议案内容
		议案》 9. 《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
2016年 5月6日	第一届董 事会第十 一次会议	1.《关于变更公司经营范围的议案》 2.《关于变更公司注册地址的议案》 3.《关于修订公司章程的议案》 4.《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》	现场
2016年 6月15日	第一届董 事会第十 二次会议	1.《关于修订上市后生效的公司章程的议案》 2.《关于召开公司2016年度第三次临时股东大会的议案》	通讯 出席
2016年 7月27日	第一届董 事会第十 三次会议	1.《关于公司经审计的2016年上半年财务会计报告的议案》	通讯 出席
2016年 10月12日	第一届董 事会第十 四次会议	1．《关于公司向中国银行西藏自治区拉萨支行申请抵押担保 贷款续贷的议案》	通讯 出席
2016年 11月3日	第一届董 事会第十 五次会议	1.《关于公司经审阅的2016年三季度财务会计报告的议案》 2.《关于子公司四川维奥制药有限公司向成都银行彭州支行 的贷款变更担保方式的议案》 3.《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》	通讯 出席
2016年 12月16日	第一届董 事会第十 六次会议	1、审议《关于修改<西藏易明西雅医药科技股份有限公司章 程>相关条款并办理工商变更登记等事项的议案》 2、审议《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司不设副 董事长和更选总经理的议案》 3、审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 4、审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产 品的议案》 5、审议《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》	现场

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2. 出席股东大会情况

2016年度，公司共召开5次股东大会，本人均亲自列席了会议。

召开时间	届次	议案内容	出席 方式
2016年 1月28日	2016年第 一次临时股 东大会	1.审议《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议 案》； 2.审议《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资 项目的议案》 3.审议《关于授权公司董事会负责办理公司申请首次公 开发行股票并上市相关事宜的议案》 4.审议《关于首次公开发行股票前滚存利润分配政策的 议案》 5.审议《关于制定上市后生效的公司章程的议案》 6.审议《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时 稳定公司股价的预案以及公司对于招股说明书真实性的 承诺议案》 7.审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响 及采取填补回报措施的议案》 8.审议《关于公司董事、高级管理人员就填补回报措施 之履行作出承诺的议案》 9.审议《关于制定<西藏易明西雅医药科技股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度>等制度的议案》 10.审议《关于修订<西藏易明西雅医药科技股份有限公 司三会议事规则>等制度的议案》 11.审议《关于公司股东未来分红回报规划的议案》 12.审议《关于公司最近三年关联交易价格公允性及合法 性的议案》 13.审议《关于公司注册资本、实收股本的复核报告的议 案》	现场
2016年 3月25日	2015年年 度股东大会	1.《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2015年度独立董事述职报告的议案》	现场

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召开时间	届次	议案内容	出席 方式
		3.《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》 4.《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2016年度财务预算报告的议案》 6.《关于公司2015年度利润分配的议案》 7.《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》 8.《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年薪酬的 议案》
2016年 5月23日	2016年第 二次临时股 东大会	1.《关于变更公司经营范围的议案》 2．《关于变更公司注册地址的议案》 3．《关于修订公司章程的议案》	现场
2016年 7月4日	2016年第 三次临时股 东大会	1．《关于修订上市后生效的公司章程的议案》	现场
2016年 11月21日	2016年第 四次临时股 东大会	1.《关于子公司四川维奥制药有限公司向成都银行彭州支 行的贷款变更担保方式的议案》	现场

3. 出席董事会下属委员会会议情况

2016年度，公司召开审计委员会5次，其中现场会议3次、通讯表决会议2次; 薪酬与考核委员会1次，为现场会议。本人均亲自参加，无缺席情况，对所有议案均 认真审议。

二、 发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司2016 年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制等事项发表了独立意见（2016 年度无需要独立董事发表事前认可意见的事项）。

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序号	发表时间	具体事项	意见类型
1	2016-01-12	关于第一次临时股东大会关于公司最近三年关联交易 价格公允性及合法性的议案发表了独立意见	同意
2	2016-12-16	关于第一届董事会第十六次会议有关事项发表了独立 意见	同意

报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反 对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下:

(一)2016年1月12日，在公司召开的第一次临时股东大会上，对公司最近三年关联交 易价格公允性及合法性发表了以下独立意见:

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关 规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着对公司和全体股东认真负责的态度，对公司（含西藏易明西雅生物医药科 技有限公司）最近三年与关联方发生交易的情况进行了核查。在仔细审核相关资料 的基础上，我们对上述交易发表以下独立意见：

报告期内，公司对关联交易进行了规范，规范后各项关联交易遵守了自愿、公 正、诚信的原则，定价原则公平，关联交易行为合理、公允，符合公司和全体股东 的利益。各项关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

• (二)2016年12月16日，在公司召开的第一届董事会第十六次会议上，对有关事项发 表了以下独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药 科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，对公司第一届 董事会第十六（临时）会议审议的《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司不设

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副董事长和更选总经理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》等事项进行了认真 的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

• 1、关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司不设副董事长和更选总经理的独立意见

1）经核查，公司拟聘任高帆先生担任公司总经理，金小平先生不再担任总经理，职 务调整为首席运营官，系公司根据现阶段经营管理的需要做出的工作岗位调整。公 司业已形成健全的治理运行机制，公司治理和内部运作规范，高帆先生和金小平先 生职务的调整，旨在加强公司现阶段的经营管理，不会影响公司相关工作的正常进 行，不会对公司发展造成不利影响。

• 2）公司董事长高帆先生兼任总经理的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章 程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情 况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

• 3）全体独立董事一致同意金小平先生调整为首席运营官，由董事长高帆先生兼任公 司总经理。

• 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

• 1）本次使用不超过5000万元（含5000万元）人民币暂时闲置募集资金用于补充流动 资金，既可以解决公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务费用，有助于提 高募集资金使用效率，有利于保障公司股东的利益最大化。

• 2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触， 不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金将计划用于公司主营业务， 不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

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• 3）全体独立董事一致同意使用闲置募集资金不超过5000万元（含5000万元）暂时性 补充流动资金，使用期限自本次股东大会审议通过之日起不超过十二个月，到期归 还募集资金专户。

• 3、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

• 1）本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全 的前提下，公司利用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金投资于安全性高、 流动性好的投资产品（包括国债、银行保本型理财产品等），有利于提高闲置募集 资金的现金管理收益。

• 2）公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，不影响募集资金的正 常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

• 3）全体独立董事一致同意使用不超过1亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金购买银 行保本型理财产品，使用期限不超过十二个月，在上述额度及决议有效期内，可以 滚动使用。

三、专业委员会履职情况

2016年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为各委员会委员，主要做了 以下工作:

本人作为审计委员会主任委员，2016年，参加了五次审计委员会会议，讨论审 议公司定期报告、财务决算报告、财务预算报告、利润分配议案、续聘审计机构等 事宜。 另外，审查公司内部控制制度建设及执行情况，审核了公司所有重要的会计 政策，每季度听取内审部的工作汇报，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导 内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

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其次，作为薪酬与考核委员会委员，2016年，参加了薪酬与考核委员会2016 年 第一次会议，会议讨论通过了《关于公司董事、高级管理人员2015年绩效评价的议 案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2016年薪酬的议案》等事项。

四、对公司进行现场调查的情况

本人十分重视对公司现场调查工作。2016 年，本人除按时参加公司董事会、股 东大会及董事会各专业委员会外，经常利用召开现场董事会、董事会专业委员会的 机会，同其他董事、监事和高管进行交流、沟通。此外，还经常到企业走访，对公 司生产经营情况、财务管理、会计基础工作和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，听取相关人员汇报， 并主动进行现场调查，获取做出决策所需的情况和资料，密切关注公司日常经营活 动。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1. 对公司信息披露工作的监督

2016年，本人十分关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告文本， 在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、 及时和完整地履行信息披露义务。

2. 对年报编制、审计过程的监督

2016年，本人在公司2015年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工 作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制过程中应当履行的职责，及时 掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报告审计前和 初审结果出来后，先后参加了两次独立董事与年审注册会计师沟通见面会，就审计 关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映 公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时提交审计报告。

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3. 对公司治理及经营管理的监督

作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，必 要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。 2016年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对股东会 决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、项目投资等情况及时进行了解， 积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响， 维护了公司和中小股东的合法权益。

4. 重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经常 查看中国证监会、西藏证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，认 真学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门新出台的 政策法规、公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习， 本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解， 有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。

六、培训和学习

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、西藏证监局及 深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以各种 方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

七、其他事项

2016年度，本人没有提议召开董事会的情况;没有提议聘用或解聘会计师事务 所的情况;没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

八、联系方式 邮箱:13601352456@139.com

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2017年，本人将按照谨慎、勤勉、公正的原则，不断加强学习，加强与其他董 事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，认真、勤勉地履 行职责，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和中小股东的合法权益，为进一 步促进公司稳健发展发挥应有的作用。

特此报告。

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[本页无正文，为西藏易明西雅医药科技股份有限公司2016年度独立董事述职报告签 字页。]

独立董事:

温 泉

年 月 日

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