TIBET AIM PHARM. INC. — M&A Activity 2021

Apr 6, 2021

西藏易明西雅医药科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：易明医药 股票代码：002826

收购人：高帆

通讯地址/住所：北京市海淀区太阳园号楼号

收购人一致行动人：无

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二一年四月

收购报告书摘要

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

收购人声明

本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有 相同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上 市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在易明药 业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股 信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚待上市公司股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方 式增持上市公司股份方可实施。若高帆先生成功认购上市公司本次非公开发行 的股票，预计将导致收购人持有上市公司的权益合计超过 30%，从而触发收购 人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市 公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者 可以免于发出要约。高帆先生已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束 之日起三十六个月内不得转让，符合免于向中国证监会发出要约收购的申请的 议案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚待上市公司股东大 会审议通过。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购报告书摘要

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

目 录

西藏易明西雅医药科技股份有限公司........................................................................ 1
收购人声明.................................................................................................................... 2
目 录......................................................................................................................... 3
释 义......................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍...................................................................................................... 5
一、收购人高帆基本情况............................................................................................ 5
第二节 收购决定及收购目的....................................................................................... 7
一、本次收购的目的.................................................................................................... 7
二、未来十二个月继续增持或减持计划.................................................................... 7
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间................................ 7
第三节 收购方式.......................................................................................................... 9
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况................................................................ 9
二、本次收购方案........................................................................................................ 9
三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况...................................................... 13
四、免于以要约方式进行收购的说明...................................................................... 13
第四节 其他重大事项................................................................................................. 14
收购人声明.................................................................................................................. 15

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收购报告书摘要

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

释 义

本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

易明医药、公司、本公司、 上市公司	指	西藏易明西雅医药科技股份有限公司
本报告书摘要、本收购报 告书摘要	指	《西藏易明西雅医药科技股份有限公司收购报告书摘要》
收购人	指	高帆
本次发行、本次非公开发 行	指	易明医药以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行 为
本次收购	指	高帆以现金认购易明医药本次非公开发行 A 股股票的行为
报告期、最近三年	指	2018年、2019年、2020年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》

本报告书摘要中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍 五入造成的。

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第一节 收购人介绍

一、收购人高帆基本情况

（一）高帆基本情况

姓名	高帆
性别	男
国籍	中国
身份证号	41010319680909****
住所	北京市海淀区太阳园号楼号
通讯地址	四川省成都市高新区天府一街两江国际B栋37 楼
是否取得其他国家或地区的居留权	是，拥有美国居留权

• （二）高帆最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系

截至本报告书摘要签署日，高帆先生最近五年内主要的职业、职务及与任 职单位的产权关系如下：

			是否与任职单位存在产权关
起止时间	任职单位	职务
			系
2011年12月至今	北京易明海众投资管理有 限公司	董事	易明医药持有100%股权
2014年12月至今	西藏易明西雅医药科技股 份有限公司	董事长、总经理	持有易明医药26.46%的股份
2015年11月至2020 年12月	西藏易水投资合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人及执 行事务合伙人	持有易水投资4.44%的股份
2015年11月至2020 年12月	西藏易家团投资合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人及执 行事务合伙人	持有易家团投资2.04%的股 份
2015年1月至今	四川维奥制药有限公司	董事长	易明医药持有100%股权

（三）高帆最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，高帆先生最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）高帆控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，除作为易明医药实际控制人之外，高帆先生无 其他实际控制的企业。

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（五）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，高帆先生不存在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

公司董事长高帆先生基于对易明医药未来持续稳定发展的信心，并基于巩 固对于上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定认购易 明医药本次非公开发行股票。同时，易明医药通过非公开发行募集资金用于补 充流动资金。此举有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营 运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需 求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力， 确保公司业务持续、健康、快速发展。

二、未来十二个月继续增持或减持计划

高帆先生承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束 后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无处置 易明医药股份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在易明医药拥有权益 的其他计划或安排。如未来收购人所持易明医药股份发生变化，收购人将严格按 照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2021年4月6日，高帆先生与易明医药签署《附条件生效的股票认购协 议》；

2、2021年4月6日，易明医药召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

1、易明医药股东大会审议通过本次非公开发行方案且非关联股东通过股东

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大会决议同意高帆免于发出要约。

• 2、中国证监会核准本次非公开发行。

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第三节 收购方式

一、 收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次发行前，高帆先生直接持有公司股份 50,744,682 股股份，持股比例为 26.46%。高帆先生原担任普通合伙人及执行事务合伙人的两家合伙企业西藏易 家团投资合伙企业（有限合伙）和西藏易水投资合伙企业（有限合伙）（以下合 称“两家合伙企业”）已于 2020 年 12 月完成注销。两家合伙企业注销前分别持 有公司 4,050,000 股股票和 3,240,000 股股票，分别占公司总股本 2.11%和 1.69%。 两家合伙企业注销后、且其各自所持公司股票在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕股权过户登记手续之前，其各自所持公司股票由清算组 代为管理。若后续清算组将代管的公司股票通过非交易过户方式变更至两家合 伙企业的全体合伙人直接持有，高帆先生直接持有公司股份的比例将增加 0.12%，由 26.46%增加至 26.58%；若后续清算组将代管的公司股票通过二级市 场交易方式直接处置，高帆先生直接持有公司股份的比例保持 26.46%不变。无 论两家合伙企业的清算组后续如何处置代管的公司股票，高帆先生均保持公司 控股股东、实际控制人地位不变。

公司本次非公开发行股票不低于 28,328,612 股（含本数，以下简称“发行 下限”）且不超过 49,575,070 股（含本数，以下简称“发行上限”），高帆先生拟 认购的公司全部本次非公开发的股票。按照本次非公开发行股票数量下限 28,328,612 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生将 直接持有公司合计 79,073,294 股股票，占公司总股本的 35.93%，仍为公司控股 股东和实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限 49,575,070 股测算，不 考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，高帆先生将直接持有公司合计 100,319,752 股股票，占公司总股本的 41.57%，仍为公司控股股东和实际控制人 （最终收购人持股数量及持股比例以证监会核准后的发行数量及占总股本的比 例为准）。

二、本次收购方案

本次非公开发行股票数量不低于 28,328,612 股（含本数）且不超过

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49,575,070 股（含本数），高帆先生以不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的现金认购本次非公开发行的股份。

（二）本次收购相关协议主要内容

高帆先生与易明医药签订了附生效条件的股份认购协议，协议主要内容如 下：

1、合同主体与签订时间

甲方：易明医药 乙方：高帆

签订时间：2021 年 4 月 6 日

2、认购方式

乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。

3、认购价格

（1）本次非公开发行股票的发行价格为 7.06 元/股，定价基准日为甲方关 于本次非公开发行股票的第二届董事会第十八次会议决议公告日。

（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交 易日甲方股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲 方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。

（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

4、认购金额和数量

高帆先生本次认购数量不低于 28,328,612 股（含本数）且不超过

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49,575,070 股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授 权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基 准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙 方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证 监会核准的发行方案确定。

高帆先生同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公 开发行的全部股票，高帆先生认购金额不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数），认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

5、限售期

（1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意 见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进 行修订并予以执行。

（2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公 积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公 开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有 关规定执行。

6、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方 赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、 诉讼费及调查取证费等合理费用。

（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及 需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工作日以书面通知的形式解除本协议。

（3）乙方用于认购易明医药本次发行的资金未在本合同约定的条件下按时、

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足额将认购资金划入指定账户，甲方有权要求乙方支付迟延履行违约金，计算 方式为：每迟一日，乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的日万 分之五支付迟延履行违约金。乙方迟延超过十五天的，甲方有权解除本合同， 乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之一支付违约金，乙 方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失（包括但不限于甲方因本次向乙方 发行股票支付的相关费用及因请求而发生的合理费用，含律师费、保荐费用等）。 7、协议的生效与解除

（1）协议生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 并自下列条件全部成就之日起生效：

①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过； ②中国证监会核准本次非公开发行。

上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协 议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

（2）协议解除

本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任： ①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

②本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生 效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达 到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

④若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行 期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量） 低于本次发行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方 面解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审 批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。

⑤受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第二款规定解除本协议。 ⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

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三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购方持有易明医药股份质押情况如下：

	持股情况	持股情况	质押情况	质押情况
股东名称			质押数量 （股）
	持股数量（股）	持股比例		质押比例
高帆	50,744,682	26.46%	20,485,500	40.37%
合计	50,744,682	26.46%	20,485,500	40.37%

高帆拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：

本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式 所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会 及深交所的有关规定执行。

四、免于以要约方式进行收购的说明

截至本报告书摘要签署之日，收购人高帆先生直接持有公司股份数量为 50,744,682 股，持股比例为 26.46%。

按照本次非公开发行股票数量下限 28,328,612 股测算，不考虑其他股份变 动情形，本次发行完成后，高帆先生直接持有公司的股票将占公司总股本的 35.93%%，高帆先生拥有上市公司表决权的比例将超过 30%；按照本次非公开 发行股票数量上限 49,575,070 股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完 成后，高帆先生直接持有公司的股票将占公司总股本的 41.57%%，高帆先生拥 有上市公司表决权的比例也将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相 关规定，高帆先生认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于高帆先生承诺自本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其本次取得 的新增股份，根据《收购办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行 的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 在经公司股东大会非关联股东批准后，高帆先生可以免于发出要约。

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第四节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未 披露的其他重大信息。

• 二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其

他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文 件。

四、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

收购人：

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二○二一年四月七日

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