TIBET AIM PHARM. INC. — Governance Information 2025

Apr 24, 2025

证券代码： 002826 证券简称：易明医药 公告编号： 2025-021

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月23

日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 本议案尚需提交公司股东大会审议。

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，中国证券监 督管理委员会于2025年3月28日发布了新的《上市公司章程指引》，公司结合《公 司法》《证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定对《公司章程》进行了 修改，完善总则、法定代表人、股份发行等规定；完善股东、股东会相关制度； 完善董事、董事会及专门委员会的要求。

修订具体情况如下：

原条款	修订后的条款
全文“股东大会”	“股东会”
第一章 总则
第一条为维护西藏易明西雅医药科技股份有限 公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护西藏易明西雅医药科技股份有限 公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。

1

第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董 事会认定的其他人员。	原第十条分开为第十一条和第十二条 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

2

	（财务总监）以及董事会认定的其他人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十八条公司设立时，发起人及其认购的股份 数、比例如下： …… 新增	第二十条公司设立时，发起人及其认购的股份 数、比例如下： …… 公司设立时发行的股份总数为135,000,000 股、面额股的每股金额为1 元。
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照

3

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 动。	第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活 动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

4

应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并在3年内转让 或者注销。	应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并在3年内转让 或者注销。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；并在下列情形下不得转让所 持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；并在下列情形下不得 转让所持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1 年内；

5

起1年内； （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年 内； （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易 所规定的其他情形。	（二）董事、高级管理人员在离职后半年内； （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易 所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相 关情况。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情 况。 ……
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订股份保 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

6

……	证； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续180 日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用本条的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

7

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级

8

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一 款、第二款的规定执行。

第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

原第三十七条分为第四十条和第四十一条 第四十条 公司股东承担下列义务：

9

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任及法律责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任及 法律责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法律责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

10

新增

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

11

	的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规 则及董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

12

议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票， 该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议公司分拆所属子公司上市； （十八）审议公司发行股票、可转化公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十九）审议公司达到法律法规规定的上市公司 重大资产重组标准的资产重组事项； （二十）主动撤回股票在证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议公司分拆所属子公司上市； （十五）审议公司发行股票、可转化公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （十六）审议公司达到法律法规规定的上市公司 重大资产重组标准的资产重组事项； （十七）主动撤回股票在证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章及本章程另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 ……

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。 ……

13

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产的30%； ……	（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； ……
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分 之一以上同意，且获得董事会同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。前述第(三)项规定的持股比例的计 算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股 东提出书面要求之日作为计算基准日。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条经全体独立董事过半数同意后，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意后，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公

14

	告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，

15

提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召 集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，召集股东在股东 大会决议作出前，其持股比例须持续地不低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东会的，召集股东在股东会 决议作出前，其持股（含表决权恢复的优先股等） 比例须持续地不低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含

16

东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股 东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

17

表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 选举两名以上的董事或者监事实行累计投 票制度，除采取累积投票制选举外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。独立董事和非 独立董事单独选举。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 选举两名以上的董事实行累积投票制度，除 采取累积投票制选举外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。独立董事和非独立董事单独选 举。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表 决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。

18

	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

19

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。	件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规

20

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应向公司年度股东大会提交 年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当 在公司发出年度股东大会通知时披露。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的1/2 以上通过。

21

以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更 公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十一条第（五）项所述担保事 项； （七）审议公司分拆所属子公司上市；	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更 公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及 董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第四十七条第（五）项所述担保事 项； （七）审议公司分拆所属子公司上市；

22

（八）审议公司发行股票、可转化公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）审议公司达到法律法规规定的上市公司重 大资产重组标准的资产重组事项； （十）主动撤回股票在证券交易所上市交易、 并 决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一）以减少注册资本为目的的回购股份； （十二）法律、行政法规或本章程或股东大会议 事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。为保持公司稳定发展，保护全体股东 的利益，如公司在遭遇公开收购或恶意收购的情 形时，下列事项应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通 过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.对本章程的修改； 3.公司的分立、合并、解散和清算。 前款第（七）、（十）项所述提案，除应当 经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公 司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。

（八）审议公司发行股票、可转换公司债券、优 先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）审议公司达到法律法规规定的上市公司重 大资产重组标准的资产重组事项； （十）主动撤回股票在证券交易所上市交易、 并 决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交 易场所交易或转让； （十一）以减少注册资本为目的的回购股份； （十二）法律、行政法规或本章程或股东会议事 规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。为保持公司稳定发展，保护全体股东的利 益，如公司在遭遇公开收购或恶意收购的情形 时，下列事项应当由出席股东会的股东所持表决 权的四分之三以上通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.对本章程的修改； 3.公司的分立、合并、解散和清算。 前款第（七）、（十）项所述提案，除应当 经出席公司股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分 之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 ……

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 ……

23

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简 历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应 执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事的简历和基本情况。股东 会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东 拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于 其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最

24

数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额 对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再 次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独 进行再次投票选举。	后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超 过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。如2 位以上董事候 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选 人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。	第九十八条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在会议结束之后立即就任，至本届董事 会任期届满之日为止。
第五章 董事会
第一节 董事

25

第九十五条公司董事为自然人，董事应具备履 行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有 足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积 极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具 备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

第一百条公司董事为自然人，董事应具备履行 职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足 够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极 参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。

26

容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 相关董事应当被解除职务但仍未解除的，参 加董事会及其专门委员会会议，独立董事专门会 议并投票的，其投票无效。	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。 相关董事应当被解除职务但仍未解除的，参 加董事会及其专门委员会会议，独立董事专门会 议并投票的，其投票无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。非董事会换 届选举时,选举或更换(不包括确认董事辞职)的 董事人数不得超过现任董事的四分之一。董事在 任期届满以前，股东大会可解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇一条董事由股东会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。非董事会换届 选举时,选举或更换(不包括确认董事辞职)的董 事人数不得超过现任董事的四分之一。董事在任 期届满以前，股东会可解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储；	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

27

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及 法律责任。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法 律责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

28

	一款第（五）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 应在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之	第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在2 个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董

29

前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。	事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之 前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效 后的一年内或任期结束后的一年内并不当然解 除，在该一年期限内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持 续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或 者生效后的一年内或任期结束后的一年内并不 当然解除，在该一年期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止；其对公司商业秘密保密的义务在 其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。
新增	第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。对于 不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

30

立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。	责任及法律责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百零六条董事会由7 名董事组成。董事会 设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3 人， 其中至少一名独立董事为会计专业人士。	原第一百零五条和第一百零六条合并为第一百 一十一条 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由7 名 董事组成。董事会设董事长1 人，独立董事3 人， 其中至少一名独立董事为会计专业人士。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设职工董事1 名，职工董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生和罢免。
第一百零七条 董事会行使下列职权： ……. （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …….	第一百一十二条 董事会行使下列职权： 删除（四）
第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负 责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管 理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其 中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事担 任主任委员（召集人），审计委员会中至少有一	删除

31

名独立董事是会计专业人士并由会计专业的独 立董事担任召集人，审计委员会的成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事。
第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事 长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。	删除
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会、半数以上独立董事提 议时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条 代表1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三节	独立董事
新增	第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下

32

列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

33

成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

34

程规定的其他职责。 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至

35

	第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成员为3 名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

36

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

37

	完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名，副总经理 若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人为公司高级管理人员。	第一百四十二条 公司设总经理1 名，副总经理 若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。

38

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司的年度预算方案、决算方案； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。

39

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及法 律责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任及法律责任。
新增	第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除整章
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束 之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，	第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，

40

可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司利润分配的审议程序： 1．公司应充分听取中小股东的意见，通过网络、 电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司 投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总 后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中 小股东意见后制订调整利润分配政策的方案，并 作出关于修改《公司章程》的议案； 2．独立董事应对上述议案进行审核并独立发表 审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表 审核意见； 3.在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配 预案并在董事会决议公告及定期公告中公布；公 司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配 方案审议通过作出决议；	第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程 序： 1．股东会对现金分红具体方案进行审议前，上 市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2．独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由并披露； 3.在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配 预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公 司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方

41

4．董事会审议通过上述议案后报股东大会审议 批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和 监事会的审核意见； 5．股东大会审议上述议案时，公司可以提供网 络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该 事项应由股东大会特别决议通过； 6．股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公 司章程》，执行调整后的利润分配政策； 7. 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分 配预案并在董事会决议公告及定期公告中公布； 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分 配方案审议通过作出决议。	案审议通过作出决议； 4.公司召开年度股东会审议年度分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会可根据股东会决议及授权在符合 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并 实施、办理中期分红相关事宜。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董 事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 5.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计

42

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用、解聘、续聘会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第八章 通知和公告

43

第一节 通知	第一节 通知
第一百六十七条 公司召开董事会、监事会的会 议通知，以本章程第一百六十四条规定的方式进 行。	第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知， 以本章程第一百七十二条规定的方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资
新增	第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者

44

债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百八十六条 公司依照本章程第一百六十条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算

45

第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第一百九十条公司 因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者股东会作出决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会做出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。

46

	清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任及法律 责任。	第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超

47

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控 股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股 子公司对外担保之和。	过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控 股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股 子公司对外担保之和。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，但部分条款相应变更序 号。本次修订尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修订后的《公司章程》需完成工 商变更登记及备案手续，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理并签 署相关文件，具体变更内容以市场监督管理机关最终核定为准。

二、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

48

董事会

二〇二五年四月二十五日

49