TIBET AIM PHARM. INC. — Capital/Financing Update 2021

Aug 13, 2021

证券代码： 002826 证券简称：易明医药 公告编号： 2021-055

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于公司收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司 51% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金 的方式收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司（以下简称“标的公司”）股东 王键泽先生持有的该公司51%股权，交易价格为人民币3,060万元。本次收购完成 后，公司持有标的公司51%股权。

2、公司于2021年8月13日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于 公司收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司51%股权的议案》。

3、本次交易不构关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审 议。

二、交易对方的基本情况

王键泽先生，身份证号码：11010119850307***，住址：北京市东城区永康 胡同号院。

王键泽先生与公司的控股股东、实际控制人、董事、监管和高级管理人员不 存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告日，王键泽 先生不存在被列入失信被执行人名单的情形。

三、交易标的基本情况

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1、基本概况：

1、基本概况：
公司名称	内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司
统一社会信用代码	91150102MA13ULT23J
法定代表人	王键泽
注册资本	200万元人民币
实收资本	200万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2021-3-19
住所	内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东路东河湾小区北区洋房6 号楼802室
经营范围	企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划；医药咨询服务；医 学研究与试验发展；市场营销策划；市场推广服务；商务咨询服务 （不含金融、保险、证券、期货、讨债等须经审批项目）；医药领 域内的技术研发与技术服务；广告业；商务代理代办服务；创意服 务；会议及展览展示服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
营业期限	长期

除了承接西藏易明西雅医药科技股份有限公司经营的瓜蒌皮注射液、卡贝缩 宫素注射液在内蒙古区域的推广，标的公司还承接有大株红景天注射液（安徽亳 楚医药有限公司）、注射用磷酸川芎嗪（成都市沃翔医药科技有限公司）、地高 辛注射液（武汉汇海医药有限公司）、注射用硫酸多粘菌素B（武汉汇海医药有 限公司）、注射用多种维生素（12）（西藏中卫诚康药业有限公司）等药品在内 蒙古、辽宁（部分产品）的推广业务。 2、股权结构

序号	股东名称	注册资本（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	王键泽	200	200	100%
合 计		200	200	100%

截至本公告日，标的公司股权不存在被质押、冻结等权利受限的情形，也不 存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

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3、最近一期的主要财务数据

标的公司成立于2021年3月19日，截至2021年7月31日财务情况：

项目	2021 年7 月31 日（万元）
资产总额	493.99
应收款项总额	339.55
负债总额	131.58
净资产	362.41
项目	2021 年3 月至7 月（万元）
营业收入	809.61
营业利润	172.02
净利润	162.32
经营活动产生的现 金流量净额	-45.65

注：上述财务数据未经审计。

4、资产评估情况

根据华宇信德（北京）资产评估有限公司出具的华宇信德评字【2021】第 R-1218号《内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司拟股权转让涉及的股东全部 权益价值资产评估报告书》，以2021年7月31日为评估基准日，根据国家有关资 产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对内蒙古博斯 泰企业管理服务有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了 收益法，评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下：

截止评估基准日2021年07月31日，在持续经营条件下，以收益法评估结果作 为价值参考依据，即内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司的股东全部权益评 估价值为6,302.44万元，大写人民币陆仟叁佰零贰万肆仟肆佰元整。 四、其他说明

1、本次交易在诚实信用，平等自愿的基础上，参考评估结果，结合标的公 司的经营情况、区域优势、盈利能力以及业务未来发展规划等因素，经过双方沟 通协商后确定的交易价格。本次交易按照市场规则进行，股东按股权比例享有权 利、分担义务，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益的情形。

2、标的公司的章程和其他文件不存在法律法规之外的限制股东权利的条款。

3、此次股权交易不涉及债权债务转移；标的公司也不存在为他人提供担保、

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财务资助等情形。

4、标的公司与王键泽先生无经营性往来，不存在以经营性资金变相为王键 泽提供财务资助的情况。

五、股权转让协议的主要内容 （一）交易主体

甲方（转让方）：王键泽

乙方（受让方）：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

丙方（标的公司）：内蒙古博斯泰企业管理服务有限责任公司 （二）交易内容

标的公司系依法成立于2021年3月19日且合法存续的有限责任公司，注册资 本为人民币200.00万元。其中，甲方出资人民币200.00万元（已实缴），出资比 例为100%；甲方同意将其持有的标的公司51%的股权（102万元股权出资，以下 称“标的股权”）转让给乙方（以下称“本次股权转让”或“本次交易”），乙 方同意受让标的股权。

本次股权转让完成后，甲方仍为标的公司的股东，持有标的公司49%股权， 乙方成为标的公司的股东，持有标的公司51%股权，为标的公司的控股股东。甲 方、乙方根据法律法规及标的公司的公司章程的规定分别享有股东权利，承担股 东义务。

（三）交易价格

• 1、甲乙双方同意，本次转让的股权作价由双方协商确定。

• 2、估值基础：

由于标的公司成立于2021年3月19日，甲乙双方确认按照以下标准确认公司 估值：

以公司2021年经审计的税后净利润及实际存续天数为基础，计算2021年全年 净利润，具体计算公式为：

标的公司整体估值=2021年全年模拟净利润人民币600万元×10倍=人民币 6,000.00万元。

甲乙双方同意，本次转让的标的股权即标的公司51%股权的转让价格为人民 币3,060.00万元（大写：叁仟零陆拾万元整），计算方式为：标的公司整体估值

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✖ 标的股权占标的公司股权总额比例（51%）。

（四）股权转让款的支付安排

甲乙双方确认，乙方于本协议生效之日起七日内将上述股权转让款的30%， 即人民币918.00万元（大写：玖佰壹拾捌万元整）支付予甲方；标的公司办理完 成本次股权转让的工商变更登记之日起七日内，乙方将上述剩余股权转让款人民 币2,142.00万元（大写：贰仟壹佰肆拾贰万元整）支付予甲方。

（五）标的公司的公司治理

• 1、本次股权转让完成后，标的公司修订公司章程，设立董事会，由三名董

• 事组成，不设立监事会，设一名监事，聘任经理一名。

2、本次股权转让完成后，甲方作为标的公司的股东，有权推荐标的公司一 名董事。

3、本次股权转让完成后，乙方持有标的公司51%股权，为标的公司的控股 股东，有权推荐标的公司的两名董事及经理、监事人选，并由乙方推荐的董事担 任标的公司的董事长。

4、董事长担任标的公司的法定代表人，对外代表标的公司。

5、鉴于乙方系国内A股上市的股份有限公司，甲乙双方确认，标的公司作 为上市公司的控股子公司，同意按照易明医药的管理规范生产经营，接受易明医 药的指导，制定其人员、业务、财务等方面的内控制度，优化内部职能部门设置， 规范经营管理。

（六）业绩补偿

1、为保证本次股权转让所购买的标的公司盈利切实可靠，切实保障乙方及 广大股东的利益，根据相关法律法规的规定，甲方作为标的公司原股东愿意就标 的公司于本次股权转让标的股权交割完成后的盈利承诺期合并报表口径下扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实现净利润数达到本协议约定的净 利润承诺数作出承诺：在盈利承诺期届满后，注册会计师审计确认的标的公司合 并口径下累计实际现的净利润数低于甲方累计净利润承诺数，甲方同意承担补偿 责任。

2、盈利预测及补偿方案

（1）预测标的公司2021年、2022年、2023年和2024年合并口径预测归属于

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母公司所有者的年度净利润分别为人民币600.00万元、人民币690.00万元、人民 币793.50万元及人民币912.525万元。鉴于标的公司成立于2021年3月19日，甲乙 双方确认，标的公司于2021年4月至12月期间实现的利润应当不低于人民币 450.00万元[计算方式：2021年全年承诺净利润（2021年全年模拟净利润）600.00 万元/12月*实际存续月数（2021年4月至12月）]；甲方承诺，标的公司合并报表 口径下2021年、2022年、2023年和2024年四年期间累计实现归属于母公司净利润 应当不低于人民币2,846.025万元。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润。2021年、2022年、2023年和2024年四年为业绩承诺期。

（2）甲乙双方同意乙方于盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺 期标的公司累计实际合并口径净利润数与甲方的累计净利润承诺数的差异情况， 并由合格审计机构出具专项审核意见。

（3）若经合格审计机构审核确认，标的公司在盈利承诺期内的合并口径实 际净利润数未能达到甲方的净利润承诺数，甲方作为补偿义务人同意承担补偿责 任，具体方案如下：

若标的公司在业绩承诺期内实现合并口径下的归属于母公司净利润未达到 承诺净利润的，对于差额部分，甲方应以现金形式对乙方进行业绩补偿。

（4）在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：

补偿现金数=（累计承诺净利润－累计实际净利润）×本次股权转让价格÷ 本次股权转让时标的公司的估值。

（5）甲方应于标的公司2024年度的专项审核报告出具后且乙方发出书面补 偿通知之日起20个工作日内，将补偿款以现金形式支付给乙方。

3、减值测试及补偿方案

（1）在业绩承诺年度期限届满后120日内，乙方有权聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对标的公司以2024年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专 项审核报告。如标的股权期末减值额>业绩承诺年度期限内已补偿现金总数，则 甲方应向乙方另行进行补偿。应补偿金额＝标的股权期末减值额－在业绩承诺期 内因实际净利润低于承诺净利润已支付的补偿额。前述减值额为标的股权本次股 权转让价格减去业绩承诺期末标的股权的评估值并扣除利润承诺期间内标的公 司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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（2）甲方应于减值测试专项审核报告出具后且乙方发出书面补偿通知之日 起20 个工作日内，将补偿款以现金形式支付给乙方。

4、补偿实施

（1）盈利承诺期届满时，对于以上业绩及减值补偿，如甲方在以上期限内 未支付补偿款或支付金额不足，若标的公司具备分红条件，可在进行2024年度标 的公司利润分配时，从给甲方的分红中等额扣除以上补偿款[扣除金额=甲方应承 担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率）]，并分配给乙方；若仍不足以支 付业绩及减值补偿款时，差额部分由甲方以所持标的公司的剩余股权补偿给乙 方，股权补偿形式为甲方以零对价将所持标的公司的股权转让给乙方, 补偿比例 =未支付业绩及减值补偿差额部分/本次股权转让双方确定的标的公司整体估值

（即6,000.00万元），补偿股份数量=补偿比例×本次股权转让时标的公司股本数。

（2）补偿上限：甲方予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的金额合计不超过本 次交易标的股权转让总价。

（七）违约责任

• 1、甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得

• 擅自变更或者停止履行其义务。

2、由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承 担违约责任，赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿损失或主张权利所需支付 的全部费用；如属甲乙双方的过错，根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应 负的违约责任。

（八）其他约定

• 1、对本协议的任何修改，须经本协议各方同意并以书面形式作出。

• 2、除本协议各方协商一致或法律、法规另有规定外，本协议任何一方不可

• 终止本协议。

3、本协议用中文书写，自协议各方签署且乙方根据其章程履行完毕内部审 议程序之日起生效。

4、本协议文本壹式陆份，协议各方各执两份，各份文本具有同等法律效力。 标的公司办理本次股权转让变更登记的股权转让协议与本协议内容不一致之处， 以本协议的约定为准。

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六、本次交易的目的、存在的风险以及对公司的影响

标的公司作为区域医药推广公司，终端覆盖面广、配送能力强，具有对公司 现有产品的运作经验，并签署有大株红景天注射液、注射用磷酸川芎嗪、地高辛 注射液、注射用硫酸多粘菌素B、注射用多种维生素（12）等外部企业产品在内 蒙古、辽宁（部分产品）区域内的推广业务，发展规划清晰，有助于加速公司在 区域市场内的渠道拓展，资源整合。控股标的公司对公司现有产品在内蒙古、辽 宁区域内的精细化发展有积极加速推动作用，吸纳标的公司签署的其他产品，对 公司整体产品结构有良好的补充作用，未来具有较大的发展潜力和上升空间，对 公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司战略规划和全体股东的利 益。

标的公司在未来发展中，可能会面临医药行业或产品方面的国家政策调整、 行业周期影响、市场竞争加剧、业务开拓不及预期、运营管理、内部控制等方面 的风险。公司会密切关注标的公司的经营管理状况，委任董事、监事参与标的公 司的经营和决策，实施有效的内控机制和管理体系，来预防和控制上述可能存在 的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第二十次会议决议

• 2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

• 3、第二届监事会第十九次会议决议

• 4、股权转让协议

• 5、深交所要求的其他文件

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

董事会

二〇二一年八月十四日

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